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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)版 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(版 免費(fèi)篇一

根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法規(guī),，本著平等,、互利的原則,。為了確保乙方的基本利益,，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商,，就雙流縣黃甲鎮(zhèn)340畝土地的轉(zhuǎn)讓事宜,，達(dá)成如下協(xié)議。

一,、甲方憑任乙方擔(dān)任該地塊股權(quán)轉(zhuǎn)讓的居間顧問,。

二、居間費(fèi)用：按確保甲方300萬元/畝底價計算,，其超出底價部分的價差做為乙方的居間服務(wù)費(fèi)用(不含提高容積率的費(fèi)用和解決發(fā)票問題的費(fèi)用),。

三、居間服務(wù)費(fèi)的支付：在該地塊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后,，甲方按照土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)回收的比例同比支付,。如果乙方為甲方爭取到更優(yōu)惠的條件，甲方可一次性付清,。

四,、甲方應(yīng)積極支持乙方的工作，密切一切配合乙方做好土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜,，提供購買方需要的一切法律文件,。

五、違約責(zé)任：土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后,，甲,、乙雙方任何一方如不執(zhí)行該居間服務(wù)協(xié)議，即視為違約,。違約方除賠償應(yīng)付的居間費(fèi)用外,，還應(yīng)承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額5%的違約金。

六,、保密條款：甲,、乙雙方就本協(xié)議條款，以及在雙方

合作過程中所知悉的對方的秘密,，雙方必須承擔(dān)保密的義務(wù),。否則，按違約責(zé)任的條款處理,。

七,、協(xié)議有效期：本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方簽字、蓋章后生效,，協(xié)議條款執(zhí)行完畢自動失效,。

八、未盡事宜,，由甲,、乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成可交由當(dāng)?shù)睾贤俨梦瘑T會仲裁,，也可向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟,。

九、本協(xié)議一式兩份,，甲,、乙雙方各執(zhí)一份。

甲方： 乙方：

法人代表： 法人代表：

20__年 月 日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)版 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(版 免費(fèi)篇二

轉(zhuǎn)讓方：（以下稱甲方）

身份證號碼：

住所：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號碼：

住所：

為了防止股東資格喪失的法律風(fēng)險,，受讓方必須考察轉(zhuǎn)讓方股東資格的相關(guān)證明,。在實(shí)踐中，必須審查：公司章程,、出資證明,、股份證書、股票,、股東名冊以及注冊登記,、公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司設(shè)立后的授權(quán)資本或者新增資本的認(rèn)購協(xié)議,、隱名投資者與顯名投資者有關(guān)股權(quán)信托或代為持有的協(xié)議等,，這些均可作為證明股東資格的證據(jù)。在不同的法律關(guān)系和事實(shí)情形下,，各形式的證據(jù)可以發(fā)揮不同程度的證明力,。如何查看和保存證據(jù)，請咨詢專業(yè)律師,。本合同由甲方與乙方就xx公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,，于________年____月____日在_______市訂立。依據(jù)《中華人民共和國民法通則》,、《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律、法規(guī)和政策文件的規(guī)定,，雙方經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利的原則，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行,。

第一條,、xx公司的簡況及股權(quán)結(jié)構(gòu)

１、公司簡況：xx公司是________年____月____日在依法成立的,。法定代表人為：注冊號為：注冊資金：_______元人民幣,。

２、股權(quán)結(jié)構(gòu)xx公司共有_______個法人股東,。分別是：_______公司,，持_______％的股份；_______公司,，持有_______％的股份,。

第二條,、轉(zhuǎn)讓方的告知義務(wù)甲方應(yīng)提供股東會決議（同意股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓并同意辦理變更登記手續(xù)）,，并如實(shí)告知或如實(shí)提供xx公司相關(guān)情況。

第三條,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的份額,、轉(zhuǎn)讓價款、支付方式_______（甲方）自愿將其在xx公司中所持有的_______％股權(quán)以_______萬美元（或_______萬元人民幣的價款轉(zhuǎn)讓給_______（乙方））,。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)于本協(xié)議生效后三個工作日內(nèi)由相應(yīng)的乙方支付給相應(yīng)的甲方,。

第四條、股東身份的取得本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)和其所附的權(quán)利,，自xx公司全體股東（原股東）表決通過本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起轉(zhuǎn)讓予乙方,，同時獲得xx公司股東身份，按照《中華人民共和國公司法》及xx公司公司《章程》的相關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利,、享受股東權(quán)利,、并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。相應(yīng)地,，自xx公司全體股東表決通過本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起：

１,、甲方喪失其根據(jù)xx公司公司的股權(quán)而享有的權(quán)利，乙方將作為xx公司公司的新股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,。

２,、甲方不可再對外聲稱自己為xx公司公司法定代表人、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理、經(jīng)理,、或雇員,。

３、甲方不可使用xx公司公司的任何無形資產(chǎn)，包括但不限于名稱,、商號,、標(biāo)記、專利,、商標(biāo),、商業(yè)秘密等。

第五條,、工商變更登記手續(xù)辦理

１,、甲方承諾在本協(xié)議簽署之日起_______個工作日內(nèi)向xx公司所在地的工商管理機(jī)關(guān)申請辦理此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。承諾他們將根據(jù)本協(xié)議,，盡其全力完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在xx公司所在地的工商管理機(jī)關(guān)獲得合法的登記,。為此目的，乙方承諾簽署和或提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有必須的文件,，同時保證這些文件的真實(shí)性和有效性,。

２、如果登記機(jī)關(guān)要求各方對本協(xié)議或?qū)εc股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的其他文件進(jìn)行修改,，則各方應(yīng)當(dāng)在不違反本協(xié)議的目的的前提下,，根據(jù)登記機(jī)關(guān)的要求對有關(guān)的文件進(jìn)行修改。甲方,、乙方應(yīng)積極及時提供辦理變更登記所需要的一切文件資料,，并相互給與積極配合或協(xié)助。

３,、本協(xié)議簽署的同時甲方應(yīng)同時簽署委托律師辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記等事項的授權(quán)委托書,，甲方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后該授權(quán)委托書即刻生效。風(fēng)險提示

由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程長,、事項繁雜,，很多企業(yè)都沒有及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的,。律師提醒,，在辦完股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，必須及時辦好相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),，以防患未然,。實(shí)踐中，一方反悔的情況非常多,，反悔出現(xiàn)的時間點(diǎn)也千差萬別,，所以要約定好各環(huán)節(jié)雙方的義務(wù)。

第六條,、股權(quán)進(jìn)行上述轉(zhuǎn)讓后,，乙方承認(rèn)原xx公司的合同,、章程及附件，愿意履行并依法承擔(dān)原甲方在xx公司中的一切權(quán)利,、義務(wù)及責(zé)任,，包括轉(zhuǎn)讓前xx公司債權(quán)債務(wù)。該轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)包括甲方和乙方根據(jù)其股權(quán),，在現(xiàn)在和將來已享有的或?qū)⑾碛械乃袡?quán)利,，包括但不限于委派執(zhí)行董事的權(quán)利，對xx公司公司的經(jīng)營管理權(quán)和分配利潤等權(quán)利,。

第七條,、保密義務(wù)甲方和乙方在本協(xié)議的談判、簽署,、履行等過程中知悉的雙方的一切事項以及xx公司的相關(guān)情況包括但不限于本協(xié)議的內(nèi)容,，雙方均有保密義務(wù)。

第八條,、違約責(zé)任乙方若未按本協(xié)議約定的期限如數(shù)繳付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款時,，應(yīng)支付違約金，每逾期一天,，違約金按照應(yīng)付款項的_______計算,，如逾期_______個月仍未繳付的,，除向甲方繳付違約金之外,，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失,。

第九條,、爭議解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如果____日內(nèi)協(xié)商不能解決,，任何一方有權(quán)向公司注冊地人民法院起訴或?qū)幾h提交_______仲裁委員會仲裁。

第十條,、各方簽署本協(xié)議后,，本協(xié)議項下股權(quán)和其所附的權(quán)利的轉(zhuǎn)讓為不可撤銷的轉(zhuǎn)讓。

第十一條,、本協(xié)議的變更,，必須經(jīng)雙方共同協(xié)商，并訂立書面變更協(xié)議,。如協(xié)商不能達(dá)成一致,，本協(xié)議繼續(xù)有效。

第十二條,、費(fèi)用承擔(dān)與此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有合理費(fèi)用應(yīng)當(dāng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的_______承擔(dān),。

第十三條、陳述和保證風(fēng)險提示

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓人受讓股權(quán)，目的可能是為了取得目標(biāo)公司的控制權(quán),，但最終都是想要通過行使股權(quán)獲得經(jīng)濟(jì)上的利益,。

股權(quán)的價值與公司的負(fù)債（銀行債務(wù)、商業(yè)債務(wù)等）,、對外擔(dān)保,、行政罰款以及涉訴情況等多種因素相關(guān)?；诖?，受讓方應(yīng)要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議當(dāng)中對其所提供的有關(guān)目標(biāo)公司的信息真實(shí)性以及公司資產(chǎn)的真實(shí)狀況等作出相對具體詳盡的陳述與保證。這樣做的目的在于防范風(fēng)險,，完善違約救濟(jì)措施,。

因此，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓方故意隱瞞目標(biāo)公司的相關(guān)信息給受讓方造成損失時,，受讓方有權(quán)依據(jù)《合同法》的違約責(zé)任有關(guān)規(guī)定要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。所以雙方都要注意！

１,、甲方保證其合法擁有本協(xié)議項下所轉(zhuǎn)讓的xx公司的股權(quán)以及具有合法的資格和權(quán)利向乙方轉(zhuǎn)讓該股權(quán),。

２、甲方保證在轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上無任何的留置,、抵押,、質(zhì)押和其他。

第三人可能主張的權(quán)利,。

第十四條,、公司在終止、解散或破產(chǎn)后的資產(chǎn)分配在本協(xié)議生效后,，無論因何種原因?qū)е鹿窘K止,、解散或被破產(chǎn)清算，_______有限公在清算后的剩余的財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)均無一例外的分配予乙方,。

第十五條,、本協(xié)議的生效協(xié)議自各方簽署之日起生效。

第十六條,、通知任何一方在執(zhí)行本協(xié)議的過程中,，向?qū)Ψ桨l(fā)出的正式的通知，要求或其他信息應(yīng)當(dāng)以書面形式,，送達(dá)至對方以下的地址或傳真至以下的傳真號：甲方地址：傳真號：乙方地址：傳真號：

第十七條,、其他

１、如本協(xié)議的任一條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不合法,、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行,，本協(xié)議其他條款的合法性,、有效性和可強(qiáng)制執(zhí)行性不應(yīng)因此受到影響。

２,、本協(xié)議一經(jīng)簽訂,，則應(yīng)取代在本協(xié)議簽訂前各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓而達(dá)成的任何書面或口頭的協(xié)議、備忘錄,、意向書或其他文件,。

３、本合同_______式_______份,，甲乙雙方各持_______份,，報工商行政管理機(jī)關(guān)_______份，xx公司存_______份,，均具有同等法律效力,。

甲方（簽字或蓋章）

________年____月____日

乙方（簽字或蓋章）

________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)版 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(版 免費(fèi)篇三

本協(xié)議由以下各方于________年____月____日在上海市區(qū)共同簽署。

出讓方：（以下稱甲方）

受讓方：（以下稱乙方）

上海有限公司（以下稱標(biāo)的公司）注冊資本萬元人民幣,，甲方出資萬元人民幣,，占%。根據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，經(jīng)本協(xié)議各方友好協(xié)商，達(dá)成條款如下：

一,、甲方將所持有標(biāo)的公司%股權(quán)作價萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給乙方,。

二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓,。

三,、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起七日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,。

出讓方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán)為出讓方合法擁有，出讓方擁有完全,、有效的處分權(quán),。出讓方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索,。

如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定,，適當(dāng)、全面地履行其義務(wù),，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任,。因違約一方的違約而產(chǎn)生的任何損害后果，以及由此給未違約一方帶來的負(fù)面責(zé)任,，應(yīng)由違約一方向未違約一方承擔(dān),。

本協(xié)議受中華人民共和國相關(guān)法律的羈束并適用其解釋,。

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成,，應(yīng)提交上海仲裁委員會仲裁/直接向合同簽署地人民法院起訴。

一,、本協(xié)議一式三份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份，標(biāo)的公司執(zhí)一份,，以備辦理有關(guān)手續(xù)時使用,。

二、本協(xié)議各方簽字后生效,。

甲方（簽字,、蓋章）：

乙方（簽字、蓋章）：

________年____月____日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)版 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(版 免費(fèi)篇四

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

乙方（受讓方）：___________

法定地址：___________

法定代表人：___________

甲乙雙方均為有限公司的股東,，此時現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)的法律,、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利的原則,，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守：

第一條：甲乙雙方均充分理解在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中各自的權(quán)利義務(wù),，此時并均同意依法進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

第二條：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的及價款

2、1甲方將其持有的有限公司%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,；

2,、2乙方同意理解上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓；

2,、3甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣拾貳萬圓整,。

2、4甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨(dú)立權(quán)益,，此時沒有設(shè)置任何質(zhì)押,，未涉及任何爭議及訴訟。

第三條：轉(zhuǎn)讓款的支付

3,、1本協(xié)議生效后日內(nèi),，乙方應(yīng)按本協(xié)議的規(guī)定足額支付給甲方約定的轉(zhuǎn)讓款；

3,、2乙方所支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)存入甲方指定的帳戶,。

第四條：股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

4、1本協(xié)議生效日內(nèi),，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉(zhuǎn)讓登記,；

4,、2上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)應(yīng)于本協(xié)議生效后日內(nèi)辦理完畢。

第五條：雙方的權(quán)利義務(wù)

5,、1本次轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成后,，乙方即具有有限公司%的股份，享受相應(yīng)的權(quán)益,，轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失,。

5、2乙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定按時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,。

5、3甲方應(yīng)對乙方辦理變更登記等法律程序帶給必要協(xié)作與配合,。

第六條：違約職責(zé)及協(xié)議的變更

6,、1本協(xié)議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的,，即構(gòu)成違約,。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失,。

6,、2任何一方違約時,，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

6、3本協(xié)議的變更,，務(wù)必經(jīng)雙方共同協(xié)商,，并訂立書面變更協(xié)議,。如協(xié)商不能達(dá)成一致,，本協(xié)議繼續(xù)有效。

6,、4任何一方違約時，守約一方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

6,、5本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式四份,，甲方持一份,，乙方持一份,，一份公司留存，一份工商變更用,。

甲方：___________

法定代表人（授權(quán)代表）：___________

乙方：___________

法定代表人（授權(quán)代表）：___________

簽訂日期：___________

簽訂地點(diǎn)：___________

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)版 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(版 免費(fèi)篇五

本協(xié)議由簽約各方于____ 年__ 月__ 日于中國____市簽署,。

鑒于條款：

1、丙方有限公司（被轉(zhuǎn)讓的公司,，以下稱“丙方”）是一家具有獨(dú)立法人資格,，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，持有企合冀唐總字第2 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,，法定住所為中國河北省唐山市,， 注冊資本美元2900 萬元，實(shí)繳資本美元2840.96 萬元,。

2,、甲方有限公司（轉(zhuǎn)讓方，以下稱“甲方”）是一家具有獨(dú)立法人資格,，按照中國法律在中華人民共和國唐山市工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的中外合作經(jīng)營企業(yè),，持有企作冀唐總字第1 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；

甲方為丙方的股東,，持有丙方75%的股權(quán),。

3、乙方股份有限公司（受讓方,，以下稱“乙方”）為一家具有獨(dú)立法人資格,，按照中國法律在中華人民共和國山東省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)的股份有限公司，持有37020xx805260 號《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

4,、甲方擬將其持有的丙方75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方。

乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權(quán),。

基于上述鑒于條款,，根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，簽約各方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致協(xié)議如下：

第一條簽約各方

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：甲方有限公司

法定代表人： 董事長

住所：

乙方（受讓方）：乙方股份有限公司

法定代表人： 董事長

住所：

第二條轉(zhuǎn)讓之股權(quán)

1,、本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股權(quán)是指甲方持有的丙方75%的股權(quán),。

2、在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下,，甲方同意將其持有的丙方75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方,；乙方同意受讓甲方持有的丙方75%的股權(quán)。

3,、甲方承諾,，對其持有的丙方75%的股權(quán)享有完整的處置權(quán)；在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下,，將其持有的丙方75%的股權(quán)及基于該股權(quán)附帶的所有權(quán)利和權(quán)益,， 于本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日,，不附帶任何質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)和其他擔(dān)保權(quán)益的轉(zhuǎn)移予乙方,， 同時,，甲方按照《公司章程》而享有和承擔(dān)的所有其他權(quán)力、權(quán)利和義務(wù)亦于該日轉(zhuǎn)移予乙方,。

4,、甲方承諾，上述其持有的丙方75%的股權(quán)為依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán),。

第三條本協(xié)議成立的前提要件：

一,、法律要件

1、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,，業(yè)經(jīng)丙方其他股東書面承諾同意,、并放棄相應(yīng)的優(yōu)先購買權(quán)；以及,，本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,，業(yè)經(jīng)丙方董事會決議通過。

2,、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜,，業(yè)經(jīng)乙方董事會決議通過；

3,、本協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方簽署,。

二、實(shí)質(zhì)要件

1,、丙方原相關(guān)所有檔案文件業(yè)已轉(zhuǎn)移至丙方的獨(dú)立辦公場所,；

2、本協(xié)議雙方與適格擔(dān)保方簽署的本協(xié)議第五條所述的《保證擔(dān)保協(xié)議書》業(yè)已生效,；以及,，本協(xié)議雙方與適格擔(dān)保方簽署的本協(xié)議第五條所述的《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》業(yè)已生效， 并辦理完畢相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押手續(xù),。（上述擔(dān)保協(xié)議,，詳見本協(xié)議附件三、附件四）

第四條本協(xié)議生效的前提要件：

一,、法律要件

1,、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，業(yè)經(jīng)乙方股東大會決議通過,；

2,、本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，以及相應(yīng)的丙方合同,、章程的修改,，業(yè)經(jīng)相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

二,、實(shí)質(zhì)要件

1,、甲方擬租賃予丙方使用的土地（即位于河北省遵化市建明鎮(zhèn)穆家莊村南、面積為336917 平方米的土地一處,，詳見本協(xié)議附件一）,，甲方將提供其合法征地、并業(yè)已支付全部土地有償使用費(fèi)用的證明文件,，并由相關(guān)政府部門出具相關(guān)文件確認(rèn),；并且，該等租賃用地業(yè)已由甲方與丙方簽署了合法有效的《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》,，經(jīng)相應(yīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)備案并出具《土地使用權(quán)他項權(quán)利證書》,；

2、丙方目前所使用的全部房產(chǎn),，均已擁有相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)頒發(fā)之合法有效的《房屋所有權(quán)證》,，并丙方為上述房產(chǎn)之唯一合法的所有權(quán)人，不能取得合法有效的《房屋所有權(quán)證》的,、應(yīng)當(dāng)具有該等房產(chǎn)合法建設(shè)的全部許可文件（包括但不限于《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》,、《建設(shè)項目規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程施工許可證》）,；其目前所租賃之全部房產(chǎn),，業(yè)已簽署了合法有效的租賃協(xié)議，并經(jīng)相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)登記,；

3,、目前，甲方與相關(guān)當(dāng)事方簽署的,、尚在存續(xù)期內(nèi)的,、關(guān)于本協(xié)議項下丙方經(jīng)營之焦化項目的原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售,、代理及分銷合同,，及其他尚在存續(xù)期內(nèi)的、與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的合同,，其合同當(dāng)事人業(yè)已由甲方變更為丙方,，或者業(yè)已由丙方與相關(guān)當(dāng)事方另行簽署協(xié)議予以繼續(xù)履行；

4,、本協(xié)議甲方及其關(guān)聯(lián)方與丙方業(yè)已就土地,、房產(chǎn)租賃，原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售,、生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)取得（包括但不限于水,、電、氣供應(yīng)等）等相關(guān)事宜達(dá)成一致并簽署了相應(yīng)的合同,；

5,、丙方公司業(yè)已與相關(guān)職工（包括高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員）簽署了勞動合同,、并就相關(guān)社會保險,、福利等問題與職工達(dá)成一致；

6,、本協(xié)議項下丙方經(jīng)營之焦化項目,，業(yè)已獲得國家環(huán)保總局對該項目的批準(zhǔn),，或者國家環(huán)?？偩质跈?quán)唐山市環(huán)保局批準(zhǔn)該項目的文件、或者其他唐山市環(huán)保局有權(quán)批準(zhǔn)該項目的證明文件,。并且,，業(yè)已獲得完備的建設(shè)項目環(huán)境批準(zhǔn)文件，包括但不限于有資質(zhì)的機(jī)構(gòu)出具的環(huán)境影響監(jiān)測報告,、試生產(chǎn)許可文件,、試生產(chǎn)合格證明、國家有權(quán)部門出具的建設(shè)項目竣工驗收合格證明,、環(huán)境保護(hù)設(shè)施竣工驗收證明,，以及相應(yīng)的污染物排放許可證明； 并且,，本協(xié)議甲方承諾,，為取得上述焦化項目之必備的環(huán)境批準(zhǔn)文件而進(jìn)行之相關(guān)配套工程的資金投入，均由甲方承擔(dān),；

7,、根據(jù)甲方在此之前對丙方的投資行為而應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)入丙方的全部應(yīng)收票據(jù)，業(yè)已按照《票據(jù)法》之相關(guān)規(guī)定,，將相關(guān)所有票據(jù)權(quán)利轉(zhuǎn)移至丙方,。

第五條轉(zhuǎn)讓價格及支付

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格,。

甲乙雙方確認(rèn)并同意,，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格，參考截止到20xx 年11 月18 日,，經(jīng)會計師事務(wù)所有限公司審計之丙方凈資產(chǎn)價值確定,。

根據(jù)會計師事務(wù)所有限公司于20xx 年11 月20 日出具之（)*字第5-077 號《審計報告》確認(rèn),，截止到20xx 年11 月18 日，丙方的總資產(chǎn)價值為人民幣貳億捌仟柒佰玖拾陸萬陸仟伍佰陸拾肆元玖角柒分(小寫：￥287,966,564.97 元）,，凈資產(chǎn)價值為人民幣貳億叁仟伍佰捌拾萬元整（小寫：￥235,800,000 元）,。

基于以上審計結(jié)果，甲乙雙方共同確認(rèn),，一致同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣貳億貳仟玖佰玖拾萬元整（小寫：￥229,900,000 元）,。

二、轉(zhuǎn)讓價款支付,。

1、甲乙雙方確認(rèn)并同意,，自本協(xié)議成立之日起7 個工作日內(nèi),，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之一部分、即人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）,，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的預(yù)付款,，由乙方一次性匯入甲方指定賬戶。

2,、甲乙雙方確認(rèn)并同意,，自本協(xié)議生效、并本協(xié)議項下丙方75%的股權(quán)業(yè)已合法過戶至乙方名下之日起7 個工作日內(nèi),，將上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之剩余部分,、即人民幣壹億壹仟肆佰玖拾萬元整（小寫：￥114,900,000 元），由乙方以現(xiàn)金形式一次性匯入雙方共同認(rèn)可的賬戶,，相關(guān)具體事宜屆時由雙方另行協(xié)商確定,。

三、甲乙雙方確認(rèn)并同意,，若截至20xx 年03 月31 日,，本協(xié)議第四條所述之協(xié)議生效的全部要件仍舊未能滿足，則乙方有權(quán)要求本協(xié)議剩余條款終止履行,，并要求甲方在20xx 年04 月15 日之前,，將業(yè)已支付予甲方的人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款按照乙方的指示償還乙方；或者,，乙方亦有權(quán)要求繼續(xù)履行本協(xié)議,， 但上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款，自20xx 年04 月01 日起,，應(yīng)當(dāng)由甲方按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率向乙方支付相應(yīng)的資金占用費(fèi),。甲乙雙方確認(rèn)并同意，上述人民幣壹億壹仟伍佰萬元整（小寫：￥115,000,000 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款償還保證,，由甲乙雙方確認(rèn)適格的擔(dān)保方,、及質(zhì)押物進(jìn)行擔(dān)保,。

上述具體擔(dān)保事宜，由本協(xié)議雙方與擔(dān)保方另行簽署《保證擔(dān)保協(xié)議書》,、及《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》約定,。上述《保證擔(dān)保協(xié)議書》、及《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議書》作為本協(xié)議的附件,。

第六條利潤保證

甲乙雙方確認(rèn)并同意,，自本協(xié)議生效之日起的三個完整會計年度（ 20xx 年、20xx 年,、20xx 年）,，丙方每年必須達(dá)到如下指標(biāo)：

1、經(jīng)乙方聘請或由乙方認(rèn)可之審計機(jī)構(gòu)出具的審計報告確認(rèn),，上述三個會計年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不得低于人民幣貳億元整（小寫：￥200,000,000 元）,，如果不能實(shí)現(xiàn)，甲方保證按照差額部分的75%直接以現(xiàn)金方式對乙方進(jìn)行補(bǔ)償,，而不受丙方是否實(shí)施分配影響,；

2、在上述三個完整會計年度內(nèi),，按照丙方每年實(shí)現(xiàn)凈利潤人民幣貳億元整（小寫： ￥200,000,000 元）計算,，按照丙方章程規(guī)定提取三項基金后，甲方保證,，丙方具備按照可供股東分配利潤60%的比例實(shí)施現(xiàn)金分紅的能力,；

3、如果丙方董事會決定實(shí)施現(xiàn)金分配紅利,，而丙方的現(xiàn)金分紅能力達(dá)不到上述第2 項規(guī)定之比例的,，由甲方以現(xiàn)金的形式代替丙方支付乙方現(xiàn)金分紅，丙方再向甲方償付,。

第七條債權(quán)債務(wù)處置

1,、甲乙雙方確認(rèn)并同意，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，乙方作為丙方的股東,，按照其持股比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù),。

2,、甲乙雙方確認(rèn)并同意，對于：(1)上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》中未列明的丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù),；(2)基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)使丙方因訴訟,、仲裁而導(dǎo)致賠償責(zé)任；(3)基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)使丙方因行政處罰而導(dǎo)致處罰責(zé)任,；(4)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因丙方簽署的擔(dān)保合同導(dǎo)致保證義務(wù)而承擔(dān)保證責(zé)任,；(5)其它一切基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前存在的事實(shí)而導(dǎo)致丙方應(yīng)承擔(dān)的相關(guān)債務(wù),。則因上述債務(wù)而導(dǎo)致的相關(guān)責(zé)任及損失，均由甲方承擔(dān),。

第八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施

1,、甲乙雙方確認(rèn)并同意，自本協(xié)議生效之日起10 個工作日內(nèi),，甲方應(yīng)將其持有的丙方75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方,，并完成相關(guān)登記批準(zhǔn)備案手續(xù)，包括但不限于工商,、稅務(wù),、海關(guān)、和外匯管理等,。

上述相關(guān)登記批準(zhǔn)備案手續(xù)完成后,，即視為本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成。

2,、乙方應(yīng)當(dāng)協(xié)助甲方完成上述本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)批準(zhǔn)備案手續(xù)，并按要求提供相關(guān)文件以供辦理轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)備案手續(xù)之目的使用,。

第九條保證及承諾

1,、甲方保證對其持有的丙方75%的股權(quán)擁有完整的所有權(quán)與處置權(quán)，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何權(quán)屬爭議,，如果有第三方對乙方就該股權(quán)提出權(quán)屬爭議,，由甲方承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。

2,、甲方保證其持有的丙方75%的股權(quán)為依法可以轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在任何法律障礙。

3,、甲方承諾,，其基于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而向乙方提供的丙方的人事、經(jīng)營,、效益,、財務(wù)及資產(chǎn)狀況等相關(guān)所有文件資料均是真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整的,，沒有遺漏任何事實(shí)，也沒有任何虛假陳述,。

4,、甲方承諾，丙方業(yè)已獲得經(jīng)營目前業(yè)務(wù)所需批準(zhǔn),、許可證和注冊證書,；所有上述許可,、批準(zhǔn)和注冊均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷,；對上述許可,、批準(zhǔn)和注冊沒有任何違法的記錄。

5,、甲方承諾,，除已披露并向乙方聲明的債務(wù)之外，丙方不存在任何其他債務(wù),，包括但不限于因知識產(chǎn)權(quán),、環(huán)境保護(hù)、勞動安全,、人身權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量等方面的侵權(quán)之債，亦不存在訴訟,、仲裁和行政處罰等問題,。

6、甲方承諾,，自上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》出具之日（即20xx 年11 月20 日）起,、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方基于其控股股東權(quán)力的行使,，保證丙方的運(yùn)作經(jīng)營遵從如下條款：

（1）丙方將正常的從事其業(yè)務(wù)經(jīng)營,，不得從事、承擔(dān)或進(jìn)行任何其正常業(yè)務(wù)之外的交易,、義務(wù)或付款,，不得中斷、停止或變更其業(yè)務(wù)性質(zhì),、范圍和方式,。

（2）合理的提前通知乙方將召開的任何董事會會議、和議程,，并允許乙方的授權(quán)代表列席丙方的董事會,、股東大會和參與討論。

（3）丙方將以能夠取得合理盈利并且不損害丙方長遠(yuǎn)利益的方式經(jīng)營,。

（4）丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司,、組織、機(jī)構(gòu),、個人提供借款,，特別是向其股東、董事和員工提供借款,，但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外,。

（5）丙方向銀行貸款,，必須征得乙方的同意；除此之外,，丙方不得通過任何方式向或變相向任何其他公司,、組織、機(jī)構(gòu),、個人貸款,，但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外。

（6）丙方不得在其資產(chǎn)或業(yè)務(wù)上設(shè)立或允許存在任何債權(quán),、抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)

或其他擔(dān)保權(quán)益,，但在本協(xié)議簽訂前已經(jīng)存在并已向乙方披露的除外,。

（7）丙方不得通過任何方式向或變相向任何公司、組織、機(jī)構(gòu)、個人提供任何財務(wù)的

或其他形式的擔(dān)保,、保證或保賠。

（8）丙方不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司,、組織、機(jī)構(gòu),、個人的債權(quán)。丙方不會就其涉及的任何索賠,、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置,。

丙方將不會逾期向任何債權(quán)人支付到期應(yīng)付款項。

丙方將不得在到期前提前償還或承擔(dān)義務(wù)提前償還任何貸款或其他債務(wù),。

（9）丙方購買固定資產(chǎn),，一次支出超過人民幣壹佰萬元整（小寫：￥1,000,000 元） 的，必須征得乙方的同意,。

（10）丙方出售公司產(chǎn)品,，售價不得低于各產(chǎn)品年平均價格的97%；上述產(chǎn)品年平均價格的計算,，以丙方正式簽署的產(chǎn)品的購銷合同約定的價格為標(biāo)準(zhǔn),。

丙方購買原材料，進(jìn)價不得高于各材料年平均價格的103%,；上述材料年平均價格的計算,，以丙方正式簽署的原材料購銷合同約定的價格為標(biāo)準(zhǔn)。

（11）除在正常業(yè)務(wù)過程中外,，丙方將不得出售,、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其任何業(yè)務(wù)或資產(chǎn),。

（12）甲方將及時向乙方通知可能會影響公司業(yè)務(wù)的任何事項，并與乙方就此進(jìn)行協(xié)商,。

（13）丙方與其任何董事和員工的服務(wù)和聘用條件不會發(fā)生任何變化,。

（14）未經(jīng)乙方同意，丙方不得轉(zhuǎn)讓其所擁有的專利技術(shù),、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán),。

丙方不得通過任何方式受讓任何專利技術(shù)、非專利技術(shù),。

（15）未經(jīng)乙方同意,，丙方不得通過任何方式進(jìn)行任何形式的利潤分配。

（16）未經(jīng)乙方同意,，丙方不得以任何方式進(jìn)行任何形式的對外投資事宜,。

（17）丙方將采取一切合法合理的措施保護(hù)其資產(chǎn)。

7,、甲方承諾,，自上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》出具之日（即20xx 年11 月20 日）起、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日,，甲方基于其控股股東權(quán)力的行使,，保證丙方的董事、監(jiān)事,、經(jīng)理及其他高級管理人員繼續(xù)按照中華人民共和國之法律,、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，忠實(shí)履行各項職責(zé),，維護(hù)丙方的合法權(quán)益,。

8、甲方承諾,，自上述(20xx)*字第5-077 號《審計報告》出具之日（即20xx 年11 月20 日）起,、至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日，甲方基于其控股股東權(quán)力的行使,，保證經(jīng)事先通知,，乙方及其代理人、代表,、會計師,、法律顧問和其他授權(quán)人有權(quán)：

（1）進(jìn)入丙方的場地和設(shè)施，會見丙方的董事,、管理人員和員工,，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權(quán)屬文件,。

（2）從丙方,、其董事、管理人員和員工得到丙方的業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、債務(wù)、合同,、財務(wù),、管理、總務(wù)和其他事務(wù)有關(guān)的所有資料和解釋,。

9,、本協(xié)議的任何規(guī)定均不應(yīng)使乙方對下列事項另外獨(dú)立承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任：

（1）丙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前承擔(dān)或產(chǎn)生的任何債務(wù)和其他義務(wù)。

（2）因丙方在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日以前的任何行為,、過失或違約而產(chǎn)生的任何違約責(zé)任,、過失責(zé)任、違法責(zé)任或其他第三方責(zé)任,；并且,，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失以及因此產(chǎn)生的所有合理開銷,。

10,、本協(xié)議甲方承諾，若丙方的機(jī)器設(shè)備在自本協(xié)議生效之日起的三年內(nèi)因任何質(zhì)量問題而影響丙方的正常生產(chǎn),，則相關(guān)責(zé)任由甲方承擔(dān),。

11、本協(xié)議甲方承諾,，原與甲方簽署《勞動合同》的相關(guān)焦化項目職工（包括高級管理人員,、關(guān)鍵技術(shù)人員），其在與丙方重新簽署《勞動合同》之前的相關(guān)所有勞動保險,、社會福利，均由甲方承擔(dān),。

12,、本協(xié)議甲方承諾，因甲方在此之前對丙方的投資行為而應(yīng)進(jìn)行的權(quán)屬變更事宜,、以及本協(xié)議項下的所有相關(guān)權(quán)屬變更事宜所承擔(dān)的所有稅負(fù),，均由甲方承擔(dān)。

13,、本協(xié)議甲方保證,，其在此之前對丙方的投資行為為真實(shí)并合法有效的，若因其上述投資行為有任何虛假、隱瞞或違法,、違規(guī)等相關(guān)事宜而導(dǎo)致乙方的任何損失,，則相應(yīng)的責(zé)任由甲方承擔(dān)。

14,、本協(xié)議乙方承諾,，按照本協(xié)議規(guī)定的付款條件及時、足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,。

15,、本協(xié)議甲方承諾，按照本協(xié)議約定將其持有的丙方75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方,，并完成相關(guān)批準(zhǔn)備案手續(xù),。

16、本協(xié)議甲方保證,，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán),，并且本協(xié)議簽字時已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)（包括但不限于政府批文、董事會決議批準(zhǔn)或授權(quán)）,；

17,、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合同,、協(xié)議和法律文本,；

本協(xié)議生效后，任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)利和違反其作為當(dāng)事人的其他合同,、協(xié)議和法律文本為由,，而主張本協(xié)議無效或?qū)贡緟f(xié)議項下義務(wù)的履行。

18,、甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC,，充分賠償守約方因己方違反任何保證所遭受、招致或支付的任何開支,、索賠,、訴訟程序、費(fèi)用和損失,。

第十條不競爭

一,、未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得,，并將督促其關(guān)聯(lián)方不得直接或間接地,，無論是單獨(dú)或與任何其他公司、組織,、機(jī)構(gòu),、個人或其他實(shí)體共同地，或通過其他公司、組織,、機(jī)構(gòu),、個人或其他實(shí)體：

1、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi),，設(shè)立,、開發(fā)、經(jīng)營,、協(xié)助經(jīng)營或從事于,、得益于或使用與丙方業(yè)務(wù)相競爭的任何業(yè)務(wù)、企業(yè)或機(jī)會,。

2,、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi)，從公司,、乙方或在完成日前的十二個月期間里是甲方之客戶或供應(yīng)商的任何公司,、組織、機(jī)構(gòu),、個人中,，征求、游說或誘勸客戶（或試圖征求,、游說或勸說客戶）,，目的在于向該客戶發(fā)出與丙方業(yè)務(wù)相似或?qū)嵸|(zhì)上相競爭的要約或從該供應(yīng)商取得供貨。

3,、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起的三年內(nèi),，從乙方或其關(guān)聯(lián)公司征求、游說或誘勸雇員（或試圖征求,、游說或誘勸雇員）,，目的在于在實(shí)質(zhì)上與丙方相競爭之企業(yè)或機(jī)會中予以雇用，而無論該等人士是否會因離職而構(gòu)成違反合同,。

4,、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間，向任何人披露或為任何目的使用丙方擁有或使用的任何技術(shù)和商業(yè)訣竅,。

5,、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間，以相同于或類似于丙方所使用之名稱,，或暗示與丙方或乙方有任何聯(lián)系的名稱從事經(jīng)營或交易。

6,、在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日后的任何時間,，從事可能有損丙方之商譽(yù)的任何其他事項。

二、上述第十條一項條款各項約定,，對于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前甲方及其關(guān)聯(lián)方業(yè)已設(shè)立之與丙方業(yè)務(wù)相競爭或相近似的任何企業(yè)除外,，但是乙方對該等企業(yè)有相應(yīng)優(yōu)先收購的權(quán)利。

第十一條保密

1,、本協(xié)議雙方均應(yīng)對有關(guān)本協(xié)議的談判和本協(xié)議的內(nèi)容保守秘密,，未經(jīng)另一方的事先書面同意，任何一方不得向任何其他方進(jìn)行披露,，但按需要知悉原則,，向其控股公司、董事,、員工和顧問以及其控股公司的董事,、員工和顧問進(jìn)行的披露除外。

2,、本協(xié)議雙方之間的所有通訊,，一方向另一方提供或從另一方收到的指明為保密或按其性質(zhì)應(yīng)為保密的所有資料和其他材料，以及有關(guān)雙方的業(yè)務(wù),、交易和財務(wù)安排的所有資料,， 均應(yīng)由接收一方予以保密，除非或直到該等資料或其任何部分已為公眾所知,。此后,，在已為公眾所知的程度內(nèi)，本款項下的義務(wù)應(yīng)終止,。

3,、本協(xié)議各方均應(yīng)督促其員工和相關(guān)顧問人員遵守本協(xié)議第十一條第2 款之規(guī)定。

4,、除本協(xié)議第十一條第2 款另有規(guī)定外,，本協(xié)議第十一條規(guī)定的義務(wù)不受時間限制。

第十二條不可抗力

1,、本協(xié)議任何一方對因不可抗力事件造成的本協(xié)議項下其任何義務(wù)的延遲履行或無法履行不承擔(dān)責(zé)任,。不可抗力依據(jù)中華人民共和國法律解釋。

2,、本協(xié)議雙方在本協(xié)議項下的義務(wù)應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件持續(xù)期間內(nèi)中止,。任何一方均不得就因上述事件產(chǎn)生的，或直接或間接歸因于上述事件的任何損害,、賠償或損失,，向另一方提出索賠，但是,，如果上述任何事件持續(xù)超過九十日,，各方應(yīng)就本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù),， 在誠信原則基礎(chǔ)上進(jìn)行協(xié)商，以決定繼續(xù)履行,、延遲履行或終止履行本協(xié)議,。

3、一旦發(fā)生任何不可抗力事件,，受影響方應(yīng)在十五日內(nèi)書面通知未受影響方,，并應(yīng)盡其合理的努力在該不可抗力事件停止后盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。受影響方的履行期限應(yīng)延長等于延遲履行所損失的一段時間,，該段損失時間應(yīng)當(dāng)視情況而通過加快履行予以彌補(bǔ),。如果一方因不可抗力事件而不能履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不應(yīng)被視為違反本協(xié)議,。

第十三條違約責(zé)任

1,、本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù),，任何違反本協(xié)議規(guī)定及保證條款的行為均構(gòu)成違約,。違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協(xié)議項下交易額之10%的違約金,。

2,、上述損失的賠償及滯納金、違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù)履行本協(xié)議,。

3,、盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定的生效之日生效，但本協(xié)議雙方確認(rèn)和同意,， 在本協(xié)議簽訂后,，如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義務(wù)，致使本協(xié)議無法履行,，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無法履行所產(chǎn)生的全部損失,。

第十四條法律適用與爭議的解決

1、本協(xié)議的訂立,、效力,、變更、解釋,、履行,、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之爭議的解決，均受中華人民共和國法律（不包括中華人民共和國香港,、澳門特別行政區(qū)及中國臺灣） 的管轄,。

2、因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，簽約各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不成,，協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟，并由中國上海市之人民法院管轄,。在訴訟過程中，對于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效,，簽約各方必須繼續(xù)履行,。

第十五條協(xié)議的變更及解除

1、在本協(xié)議有效期內(nèi),，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致,，并經(jīng)相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，本協(xié)議可以變更或者解除,。

2,、在不影響本協(xié)議其他條款和條件的前提下，如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成前,，乙方有足夠的證據(jù)證明甲方在本協(xié)議項下的任何聲明,、保證和承諾被發(fā)現(xiàn)未能按照乙方滿意的方式得到履行或遵守，或在任何方面是不真實(shí)或有誤導(dǎo)性的,，則乙方有權(quán)書面通知甲方終止本協(xié)議,，甲方必須無條件同意。

3,、本協(xié)議的變更與解除,，除依據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外，必須由簽約各方協(xié)商一致,，并訂立書面協(xié)議,，經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序，并經(jīng)相關(guān)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第十六條通知

一方給予另一方的通知應(yīng)以書面做出,，并以預(yù)付郵資郵寄、傳真或?qū)Ｈ诉f送方式發(fā)送至接收方的注冊住所,。所發(fā)出的任何通知：

1,、以專人遞送的，視為于送交時送達(dá),。

2,、以郵寄方式發(fā)出的，視為在投郵后的3 天內(nèi)送達(dá),。

3,、以傳真發(fā)出的，視為于發(fā)出日送達(dá),。

第十七條簽署,、生效及其他

1,、本協(xié)議項下關(guān)聯(lián)方，依據(jù)中國《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（20xx 年修訂本）之第7.3.2 和7.3.3 條規(guī)定的情形解釋,。

2,、本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn),。本協(xié)議未作規(guī)定的,，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾,、傳真等）執(zhí)行,。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾,、傳真等）并有約定的,，從其約定。

3,、本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決,，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

4、本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分,，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

5、本協(xié)議自各方簽署,、并本協(xié)議約定之協(xié)議成立條件滿足之日起成立,；自各方簽署、并本協(xié)議約定之協(xié)議生效條件滿足之日起生效,。

6,、本協(xié)議項下“之日”包含行為日當(dāng)日，本協(xié)議項下約定期間應(yīng)自行為日當(dāng)日開始計算,。

7,、雙方法定代表人或授權(quán)代表于本協(xié)議首頁端首及末頁末端所書地點(diǎn)、日期簽署本協(xié)議,， 以昭信守,。

8、本協(xié)議以中文書寫,，正本一式八份,，甲乙方及丙方各執(zhí)一份，余報批準(zhǔn)備案使用,。

（此頁下無正文）

甲方有限公司與乙方股份有限公司的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》簽字頁：

（此頁無正文）

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：甲方有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

乙方（受讓方）：乙方股份有限公司

法定代表人（授權(quán)代表）：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議詳細(xì)版 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(版 免費(fèi)篇六

甲方（出讓方）：

乙方（受讓方）：

根據(jù)甲,、乙雙方友好協(xié)商,，甲方同意將____的企業(yè)股份及資質(zhì)轉(zhuǎn)讓給乙方，特訂如下協(xié)議：

1,、雙方約定的轉(zhuǎn)讓款：____元整,。

2、員工相關(guān)事宜（員工清單見合同附件1）：

甲方原公司員工包括但不限于工程師,、建造師,、五大員（安全員、施工員,、質(zhì)檢員、材料員,、資料員）及技術(shù)員等相關(guān)人員的聘用及其相應(yīng)證書管理和使用,，截止____年____月___日，在期滿后無條件退還,，（辦理完上述人員勞動關(guān)系變更手續(xù)之后,，甲方無條件退還給乙方，注：在非乙方原因?qū)е虏荒苻k理勞動關(guān)系變更手續(xù)的情況下,，甲方仍負(fù)有退還上述保證金的義務(wù)）,。

3、未完工程事宜（未完工程清單見合同附件2）:

公司轉(zhuǎn)讓后,，未完工程,，雙方約定按：____________。

①由受讓方全權(quán)接收,，具體結(jié)算見雙方簽定的工程情況交接清單,。接收條款見補(bǔ)充協(xié)議。

②由出讓方繼續(xù)履行完工程合約,，對工程質(zhì)量負(fù)責(zé),，工程款到達(dá)原公司帳戶后，受讓方不得無故拖扣款項,。須在到帳三天內(nèi)支付給工程責(zé)任人,。

4、甲方須保證：

①被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及相應(yīng)資產(chǎn)的擁有權(quán),。轉(zhuǎn)讓前,，在該股權(quán)上未設(shè)定有如質(zhì)押、抵押等各種他項權(quán)利,；乙方受讓該股權(quán)后,，該股權(quán)不會被任何人主張權(quán)利或要求用該股權(quán)協(xié)助執(zhí)行。并保證工商,、稅務(wù),、其他管理部門等不存在不合法律法規(guī)事宜,。

②甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有上報審批及相關(guān)文件。

③甲方有完全合法的權(quán)利簽署和有能力履行本協(xié)議,。并承諾配合乙方辦理轉(zhuǎn)讓,，對外公示等相關(guān)事宜。

5,、關(guān)于收購基礎(chǔ)及收購款項的支付約定：