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有限合伙企業(yè)協(xié)議內(nèi)容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書(shū) 篇一

第一章 企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第一條 合伙企業(yè)的名稱(chēng)：________________

第二條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：________________

第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè),，由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：________________

合伙期限為 ________年(自由選擇是否約定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng),、住所

第五條 普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：__________

第六條 有限合伙人的姓名或名稱(chēng),、住所為：__________

第四章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第七條 合伙人共出資 ________萬(wàn)元,，各合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付出資的期限為：__________

普通合伙人以勞務(wù)出資的，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評(píng)估辦法),。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資,。

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資。以非貨幣形式出資需辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的,，辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成,。

第五章 利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式

第八條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配,、虧損分擔(dān),，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān),。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。(該條可根據(jù)合伙人之間實(shí)際約定,，規(guī)定相應(yīng)內(nèi)容)

第六章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。

第十條 經(jīng)全體合伙人決定( 或者按照合伙協(xié)議自行約定 ),，委

托 _______個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人，該合伙人應(yīng)按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),。

作為合伙人的法人,、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的,，由其委派的代表執(zhí)行。

第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人,，對(duì)外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合

伙事務(wù);受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托,。

第十二條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任;

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失,。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：__________

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。(列舉事由)

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人,。被除名人接到除名通知之日,，除名生效，被除名人退伙,。

第七章 入伙、退伙

第十四條 新合伙人入伙,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,。

第十五條,、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任,。新普合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第十六條 (約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：__________

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由)。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙,，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人,。

第十七條、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：__________

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,，個(gè)人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo),，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名,。被除名人接到除名通知之日,，除名生效，被除名人退伙,。

第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

第二十條 合伙人退伙,，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額,，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的,，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算,。

第二十一條 普通合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

有限合伙人退伙后，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。

合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔(dān)虧損,。

第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十二條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

第二十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第九章 爭(zhēng)議解決辦法和違約責(zé)任

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。

第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的,，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商,、調(diào)解解決或者協(xié)商,、調(diào)解不成的，可以按照達(dá)成的仲裁協(xié)議向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁,。沒(méi)有達(dá)成仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散;

(一)約定合伙期限的,，合伙期限屆滿(mǎn),，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(七)出現(xiàn)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因,。

第二十八條 合伙企業(yè)解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算,。

清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意,，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人,，擔(dān)任清算人,。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人,。

第二十九條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算人申報(bào)債權(quán)。

第三十條 清算結(jié)束,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,，經(jīng)全體合伙人簽署后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記,。

第三十一條 合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第十一章 其他事項(xiàng)

第三十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,，經(jīng)全體合伙人簽署后

生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù),。

修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，需經(jīng)全體合伙人一致同意，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng),，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的，依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

第三十三條 本協(xié)議一式 份，合伙人各持一份,，合伙企業(yè)留存一份,，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份。

合伙人簽署(自然人簽名,，自然人以外的單位蓋章)：__________

________年 ________月 ________日

有限合伙企業(yè)協(xié)議內(nèi)容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書(shū) 篇二

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規(guī)定或與法律法規(guī)不符的,，按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,。

第一章 企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第一條 合伙企業(yè)的名稱(chēng)：

第二條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：

第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

合伙期限為 年(自由選擇是否約定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng),、住所

第五條 普通合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：

姓名或者名稱(chēng)

住 所

第六條 有限合伙人的姓名或名稱(chēng),、住所為：

第四章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第七條 合伙人共出資 萬(wàn)元，各合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付出資的期限為：

普通合伙人以勞務(wù)出資的,，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評(píng)估辦法)。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資,。

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資,。以非貨幣形式出資需辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成,。

第五章 利潤(rùn)分配,、虧損分擔(dān)方式

第八條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān),，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配,、分擔(dān)。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。(該條可根據(jù)合伙人之間實(shí)際約定，規(guī)定相應(yīng)內(nèi)容)

第六章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。

第十條 經(jīng)全體合伙人決定( 或者按照合伙協(xié)議自行約定 )，委

托 個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人,，該合伙人應(yīng)按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的,，由其委派的代表執(zhí)行,。

第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合

伙事務(wù);受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第十二條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任;

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(列舉事由)

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第七章 入伙,、退伙

第十四條 新合伙人入伙,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時(shí),，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第十五條,、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任,。新普合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

第十六條 (約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由),。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人,。

第十七條,、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,，個(gè)人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

第二十條 合伙人退伙,，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的,，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額,。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算,。

第二十一條 普通合伙人退伙后,，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

有限合伙人退伙后,，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任,。

合伙人退伙時(shí),，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十二條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。

第九章 爭(zhēng)議解決辦法和違約責(zé)任

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的,，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決,。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商,、調(diào)解不成的,，可以按照達(dá)成的仲裁協(xié)議向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。沒(méi)有達(dá)成仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴,。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散;

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn),，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因,。

第二十八條 合伙企業(yè)解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意,，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人,，或者委托第三人，擔(dān)任清算人,。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的,，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

第二十九條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算人申報(bào)債權(quán),。

第三十條 清算結(jié)束,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽署后,，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第三十一條 合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第十一章 其他事項(xiàng)

第三十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立，經(jīng)全體合伙人簽署后

生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù)。

修改或者補(bǔ)充本協(xié)議,，需經(jīng)全體合伙人一致同意,，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng),，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

第三十三條 本協(xié)議一式 份,，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份,，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份,。

合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋x)：

年 月 日

有限合伙企業(yè)協(xié)議內(nèi)容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書(shū) 篇三

第一章 總則

一,、全體合伙人根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《合伙企業(yè)法》”)等法律,、法規(guī)規(guī)定，在平等,、自愿的基礎(chǔ)上,，就成立有限合伙企業(yè)事宜協(xié)商一致，訂立本協(xié)議,。

二、合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù),。

第二章 合伙企業(yè)的名稱(chēng)和住所

一、合伙企業(yè)名稱(chēng)：__________________股權(quán)投資合伙企業(yè)(該名稱(chēng)為暫定名,，應(yīng)以工商行政管理部門(mén)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn),，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合伙企業(yè)”)。

二,、住所：

第三章 合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

一,、合伙目的：從事公司股權(quán)投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿(mǎn)意的投資回報(bào)，不以任何方式公開(kāi)募集資金,。

二,、合伙經(jīng)營(yíng)范圍：

三、合伙期限為_(kāi)___年,，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。合伙期限屆滿(mǎn)，普通合伙人可決定延長(zhǎng)合伙期限,。

第四章 合伙人的姓名或者名稱(chēng),、住所

一、本合伙企業(yè)的合伙人共____人,，其中普通合伙人為_(kāi)___人,，有限合伙人為_(kāi)___人，各合伙人名稱(chēng)及住所等基本情況如下：

1,、普通合伙人：

(甲)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________,。

(乙)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________。

2,、有限合伙人：

(丙)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________,。

(丁)名稱(chēng)：__________住所：________________________________________。

(可依據(jù)實(shí)際情況增加相關(guān)合伙人)

第五章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

一,、本合伙企業(yè)總出資額為_(kāi)___________萬(wàn)元。

二,、合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限如下所示：

風(fēng)險(xiǎn)提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類(lèi)都必須折價(jià)為相應(yīng)的股份,，在合伙協(xié)議中明確,。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個(gè)合伙人的權(quán)利和義務(wù),，不會(huì)因?yàn)楸壤幻鞔_鬧糾紛,。

另外，對(duì)于合伙人出資的財(cái)產(chǎn)需要辦理登記的,，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者,，辦理時(shí)間以及辦理費(fèi)用的承擔(dān)等等。對(duì)這些事項(xiàng)約定的缺失或不足,，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險(xiǎn),。

1、普通合伙人的出資情況

(1)________以___________方式出資____萬(wàn)元,，占出資總額的_____%,。

(2)________以___________方式出資____萬(wàn)元,，占出資總額的_____%。

2,、有限合伙人的出資情況

(1)________以___________方式出資____萬(wàn)元,，占出資總額的_____%。

(2)________以___________方式出資____萬(wàn)元,，占出資總額的_____%,。

3、合伙人的出資在本合伙企業(yè)注冊(cè)登記后______年內(nèi)繳清,。

第六章 利潤(rùn)分配,、虧損分擔(dān)方式

風(fēng)險(xiǎn)提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)

合伙人之間的權(quán)益的分配、責(zé)任劃分要明確,。雖合伙企業(yè)對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔(dān)債務(wù)的,。有些合伙企業(yè)對(duì)此沒(méi)有約定,，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時(shí)合伙人之間產(chǎn)生糾紛，給企業(yè)造成不必要的損害,。

一,、合伙企業(yè)的利潤(rùn),，由合伙人按如下方式分配：

1,、企業(yè)利潤(rùn)以各合伙人實(shí)繳出資為依據(jù),，按比例分配,。

2,、分配時(shí)間：本合伙企業(yè)對(duì)每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度,，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn)。如全體合伙人過(guò)半數(shù)表決通過(guò)后,，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配,。

二,、合伙企業(yè)費(fèi)用：

1,、合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)設(shè)立,、運(yùn)營(yíng)、解散、清算等費(fèi)用,。

2,、合伙期間，執(zhí)行合伙人按照合伙企業(yè)總出資額的____%收取年度管理費(fèi)用,。管理費(fèi)每半年收取一次,，首次管理費(fèi)的支付，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后的五個(gè)工作日內(nèi)支付給執(zhí)行合伙人,。后期的支付時(shí)間是在上次支付日后延六個(gè)月的前五個(gè)工作日之內(nèi),。

三、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)：

1,、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

2、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：合作伙伴的職責(zé)

在合作初期,，創(chuàng)業(yè)合作者要明確合作伙伴的各自職責(zé)，不能模糊,，要能拿出書(shū)面的職責(zé)分析,，因?yàn)槭情L(zhǎng)期的合作，明晰責(zé)任最重要,，這樣可以在后期的經(jīng)營(yíng)中不至于互相扯皮,，反目成仇，好多的創(chuàng)業(yè)合作中會(huì)有問(wèn)題，就是因?yàn)樨?zé)任明細(xì)不夠,。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

一,、執(zhí)行事務(wù)合伙人由本合伙企業(yè)普通合伙人擔(dān)任，其應(yīng)具備下述條件：

1,、按期履行出資義務(wù),。

2、具有完全民事行為能力,。

二,、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù),，對(duì)外代表合伙企業(yè)處理各項(xiàng)事宜,。

2、變更本合伙企業(yè)的名稱(chēng),、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所,、經(jīng)營(yíng)范圍、合伙代表人,。

3,、代表合伙企業(yè)對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選,、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù),。

4、委派合適人選代表本合伙企業(yè)進(jìn)入被投資企業(yè)的董事會(huì),、股東會(huì),。

5、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員,。

6,、其他為實(shí)現(xiàn)合伙目的需要辦理的事務(wù)。

三,、執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)每____年向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,。

四、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：

1,、參與決定普通合伙人入伙,、退伙。

2,、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議,。

3,、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

4,、獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

5、對(duì)涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料,。

6、在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí),，向有責(zé)任的`合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟,。

7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí),，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8,、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保,。

五、有限合伙人應(yīng)配合執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，按執(zhí)行合伙人要求簽署各種法律文書(shū),。

六、合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：

1,、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn),。

2、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)擁有的股權(quán),、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。

3、為他人提供擔(dān)保,。

七,、合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。召開(kāi)合伙人會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人，并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人,。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次,，時(shí)間為每年的____月____日。經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實(shí)際出資額_____%以上的有限合伙人提議,，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

八、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)做出決議,，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理,。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

九,、普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),，普通合伙人和合伙企業(yè)可以同時(shí)購(gòu)買(mǎi)、持有相同公司股權(quán),，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),。有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

九,、除經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：違約責(zé)任

因?yàn)楹匣锲髽I(yè)的人合性質(zhì),，決定有關(guān)合伙企業(yè)的法律不可能對(duì)合伙人的違約責(zé)任規(guī)定的十分具體，所以建議各合伙人在協(xié)商合伙協(xié)議時(shí),，對(duì)合伙人的違約責(zé)任作出明確規(guī)定,，以便一旦發(fā)生違約行為，可以比較方便地執(zhí)行,，要求違約者依協(xié)議承擔(dān)責(zé)任,。

十、合伙人違反本協(xié)議的,，應(yīng)賠償其他合伙人因此遭受的損失,。

第八章 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序。

一,、執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名,，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：

1,、未按期履行出資義務(wù)。

2,、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成超過(guò)________萬(wàn)元的特別重大損失,。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)嚴(yán)重違背合伙協(xié)議,，有不正當(dāng)行為,。

4、其他本協(xié)議約定的事由,。

二,、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名應(yīng)履行如下程序：

1、經(jīng)任一有限合伙人按本協(xié)議約定的提起訴訟程序,，人民法院判決書(shū)認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形,。

2,、人民法院做出認(rèn)定執(zhí)行合伙人存在前款規(guī)定的可被除名的情形的判決書(shū)生效后，代表有限合伙人實(shí)際出資額_______以上的有限合伙人同意,，可做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名的決議,。

三、若合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議之時(shí)有限合伙企業(yè)未能同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議,，則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。

四、執(zhí)行事務(wù)合伙人更換應(yīng)履行如下程序：

1,、合伙人會(huì)議在做出執(zhí)行事務(wù)合伙人除名決議的同時(shí)就接納新的執(zhí)行事務(wù)合伙人做出決議,。

2、新的執(zhí)行事務(wù)合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協(xié)議,。

五,、執(zhí)行事務(wù)合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)停止執(zhí)行有限合伙事務(wù),，并向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人交接有限合伙事務(wù),。

六、對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人,，被除名人接到除名通知之日，除名生效,，被除名人退伙,。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi),，向人民法院起訴,。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

一、普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制行為能力人的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人。

二,、普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

三,、有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散,。有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

四,、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的,，視為普通合伙人,，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

五,、有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

六,、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十章 入伙與退伙

一,、普通合伙人入伙應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

二,、有限合伙人入伙應(yīng)經(jīng)普通合伙人同意,，其入伙不應(yīng)減少其他合伙人在合伙企業(yè)中原享有的利益，普通合伙人應(yīng)將因新合伙人入伙導(dǎo)致合伙企業(yè)相關(guān)變更事宜通知其他合伙人,。

風(fēng)險(xiǎn)提示：退出機(jī)制

合作要想好不合作,，當(dāng)一方退出，什么時(shí)候退出,，退出時(shí)的投入比與退出比的比例,，以及怎樣補(bǔ)償，是誰(shuí)承擔(dān)這些要提前書(shū)面明晰,，簽到合同里,，項(xiàng)目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事,，以為大家是朋友不必計(jì)較的心態(tài),，合理的退出機(jī)制是合作的很重要的組成部分。

三,、未經(jīng)全體合伙人一致同意,，普通合伙人在合伙企業(yè)解散之前，不得退伙,、轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額或?qū)⒇?cái)產(chǎn)份額出質(zhì),。

四、普通合伙人有下列情形之一的,，當(dāng)然退伙：

1,、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2,、個(gè)人喪失償債能力,。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷(xiāo),，或者被宣告破產(chǎn)。

4,、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格,。

5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

五,、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的股權(quán)未能實(shí)現(xiàn)在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易,，有限合伙人只可通過(guò)轉(zhuǎn)讓其名下財(cái)產(chǎn)份額的方式退伙,，除此之外，有限合伙人不得提出退伙,。

六,、合伙期限內(nèi)，如合伙企業(yè)投資的公司股權(quán)能達(dá)到在國(guó)家規(guī)定的交易場(chǎng)所上市交易的條件,，有限合伙人可以要求退伙,，合伙企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算，退還該有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額方式,，退還財(cái)產(chǎn)份額的方式應(yīng)征得全體有限合伙人一致同意,，全體合伙人不能達(dá)成一致的，合伙企業(yè)解散,，各合伙人根據(jù)其出資額的比例分配合伙企業(yè)持有的上市公司股權(quán),。

七、有限合伙人有下列情形之一的,，當(dāng)然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,。

2,、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷(xiāo),，或者被宣告破產(chǎn)。

3,、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格,。

4、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

八,、如有限合伙人當(dāng)然退伙，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。繼承人或權(quán)利承受人如不愿成為有限合伙人,，或未取有限合伙人資格,，執(zhí)行合伙人有權(quán)要求繼承人或權(quán)利承受人將該退伙合伙人的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給執(zhí)行合伙人指定的第三方，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致的,，則應(yīng)清算,，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。

九,、人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí),，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。在同等條件下,，執(zhí)行合伙人認(rèn)可的人選有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

十、有限合伙人如決定轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額,，應(yīng)當(dāng)提前三十日通知執(zhí)行合伙人,，執(zhí)行合伙人有權(quán)指定第三方收購(gòu)該有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓雙方如對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不能達(dá)成一致,，則應(yīng)清算,，清算費(fèi)用由出讓方承擔(dān)。

十一,、合伙期限屆滿(mǎn),，如普通合伙人決定延長(zhǎng)合伙企業(yè)合伙期限,，有限合伙人不愿繼續(xù)合伙，普通合伙人有權(quán)決定選擇以貨幣或以合伙企業(yè)名下股權(quán)方式退還該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額,。

十二,、普通合伙人退伙后,，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙人退伙后,，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十一章 合伙企業(yè)的解散與清算

一,、合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)解散：

1、合伙期限屆滿(mǎn)，普通合伙人決定不再經(jīng)營(yíng),。

2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3,、全體合伙人決定解散,。

4,、合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)30天,。

5、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn),。

6,、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

7、法律,、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

二、如合伙企業(yè)名下股權(quán)被全部轉(zhuǎn)讓至他人名下,，執(zhí)行合伙人可決定解散合伙企業(yè),。

三、合伙企業(yè)解散后應(yīng)進(jìn)行清算,，清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算,。

四、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用,、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配,。

第十二章 其他事項(xiàng)

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知,、文件,、資料，均以書(shū)面的形式按附件所列明的地址送達(dá),，送達(dá)前發(fā)出方須以電話(huà)或電子郵件方式通知接收方,。一方如果遷址或者變更電話(huà)，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知對(duì)方,。

二,、本協(xié)議未盡事宜，合伙人可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

三、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)通過(guò)協(xié)商解決,，協(xié)商不成的，提請(qǐng)__________地人民法院裁決,。

四,、本協(xié)議一式____份，合伙人各持一份,，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份,。本協(xié)議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力,。

后附：各合伙人身份證明,、聯(lián)系地址,、電話(huà)、電子郵箱,。

全體合伙人簽章：

協(xié)議訂立時(shí)間：________年_____月_____日

有限合伙企業(yè)協(xié)議內(nèi)容 有限合伙企業(yè)協(xié)議書(shū) 篇四

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立協(xié)議。本協(xié)議未規(guī)定或與法律法規(guī)不符的,，按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行,。

第一章 企業(yè)名稱(chēng)和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第一條 合伙企業(yè)的名稱(chēng)：__________

第二條 合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：__________

第三條 本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，由普通合伙人和有限合伙人組成,，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第四條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：__________

合伙期限為_(kāi)_________ ______年(自由選擇是否約定合伙期限)

第三章 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱(chēng),、住所

第五條 普通合伙人的姓名或名稱(chēng),、住所為：__________

姓名或者名稱(chēng)：__________

住 所：__________

第六條 有限合伙人的姓名或名稱(chēng)、住所為：__________

姓名或名稱(chēng)：__________

住所：__________

第四章 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限

第七條 合伙人共出資 ______萬(wàn)元,，各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限為：__________

合伙人：__________

出 資：__________

方 式：_________________

認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元)：__________

繳 付：__________

期 限：__________

普通合伙人以勞務(wù)出資的,，價(jià)格由全體合伙人協(xié)商確定(或者由全體合伙人協(xié)商確定評(píng)估辦法),。有限合伙人不得以勞務(wù)方式出資。

合伙人應(yīng)按期足額繳納出資,。以非貨幣形式出資需辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的,，辦理完財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)方為繳付完成。

第五章 利潤(rùn)分配,、虧損分擔(dān)方式

第八條 合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配,、虧損分擔(dān)，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配,、分擔(dān),。普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。(該條可根據(jù)合伙人之間實(shí)際約定,，規(guī)定相應(yīng)內(nèi)容)

第六章 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

第九條 必須由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。

第十條 經(jīng)全體合伙人決定( 或者按照合伙協(xié)議自行約定 )，委

托 個(gè)合伙人為合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人,，該合伙人應(yīng)按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),。

作為合伙人的法人、其他組織執(zhí)行合伙事務(wù)的,，由其委派的代表執(zhí)行,。

第十一條 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙企業(yè),，執(zhí)行合

伙事務(wù);受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

第十二條 執(zhí)行合伙事務(wù)人未按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù),，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任;

合伙企業(yè)登記事項(xiàng)發(fā)生變更登記時(shí)，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請(qǐng)辦理變更登記的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè),、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的,，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十三條 執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：__________

(一)未履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由,。(列舉事由)

對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第七章 入伙,、退伙

第十四條 新合伙人入伙,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時(shí),，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

第十五條,、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任。新普合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

第十六條 (約定合伙期限的適用)在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：__________

(一)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(二)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(三)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);

(四)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)(列舉退伙事由),。

(未約定合伙期限的適用)合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙,，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人,。

第十七條,、合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：__________

(一)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(二)除有限合伙人外,，個(gè)人喪失償債能力;

(三)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);

(四)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(五)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

第十八條 合伙人符合本協(xié)議第十四條所列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意可以決議將其除名。被除名人接到除名通知之日,，除名生效,，被除名人退伙。

第十九條 作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的,，其他合伙人不得因此要求其退伙,。

作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

第二十條 合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算,，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額,，退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額,。

退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的,，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

第二十一條 普通合伙人退伙后,，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù),，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

有限合伙人退伙后,，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)的債務(wù),，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

合伙人退伙時(shí),，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,，退伙人應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第九條的規(guī)定分擔(dān)虧損。

第八章 有限合伙人與普通合伙人的轉(zhuǎn)變

第二十二條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

第二十三條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第二十四條 有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的,，應(yīng)當(dāng)解散;有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的,，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

第九章 爭(zhēng)議解決辦法和違約責(zé)任

第二十五條 合伙人違反合伙協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。

第二十六條 合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決,。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商,、調(diào)解不成的,，可以按照達(dá)成的仲裁協(xié)議向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。沒(méi)有達(dá)成仲裁協(xié)議的,，可以向人民法院起訴,。

第十章 合伙企業(yè)的解散與清算

第二十七條 合伙企業(yè)有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)解散;

(一)約定合伙期限的，合伙期限屆滿(mǎn),，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(列舉事由)

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿(mǎn)三十天;

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

(七)出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因,。

第二十八條 合伙企業(yè)解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。

清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意,，可以自合伙解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人,，或者委托第三人，擔(dān)任清算人,。

自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的,，合伙人或其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。

第二十九條 清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算人申報(bào)債權(quán),。

第三十條 清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,，經(jīng)全體合伙人簽署后,，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記,。

第三十一條 合伙企業(yè)注銷(xiāo)后,，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第十一章 其他事項(xiàng)

第三十二條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人共同協(xié)商訂立,，經(jīng)全體合伙人簽署后

生效,。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù)。

修改或者補(bǔ)充本協(xié)議,，需經(jīng)全體合伙人一致同意,，并經(jīng)全體合伙人簽署后生效。

本協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項(xiàng),，由合伙人依法協(xié)商決定;協(xié)商不成的,，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

第三十三條 本協(xié)議一式 份,，合伙人各持一份，合伙企業(yè)留存一份,，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案一份,。

合伙人簽署(自然人簽名，自然人以外的單位蓋章)：__________

______年 ______月 ______日