在日常學(xué)習(xí),、工作或生活中,，大家總少不了接觸作文或者范文吧,，通過文章可以把我們那些零零散散的思想,，聚集在一塊,。范文怎么寫才能發(fā)揮它最大的作用呢,？以下是小編為大家收集的優(yōu)秀范文,，歡迎大家分享閱讀,。

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇一

第二條? 本公司按發(fā)起設(shè)立式股份有限公司組建,，是獨(dú)立企業(yè)法人,。公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第三條? 公司名稱為：__________。

公司地址為：__________,。

公司注冊(cè)資本為：人民幣 __________萬元,。

公司經(jīng)營范圍：____________________

公司法定代表人：____________________

第四條? 公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,；誠信經(jīng)營,，注重經(jīng)濟(jì)效益；提高職工收入,，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。

第二章? 股東出資方式及出資額

第五條? 公司的股本金總額為__________ 元，總股份為股,，每股金額為______元人民幣,。

第六條? 本公司股東姓名（名稱）出資方式及出資額如下：

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股,，占公司股本的__________ %,。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股,，占公司股本的__________ %,。

______首期以（現(xiàn)金或其他資產(chǎn)）投資______元，折 股,，占公司股本的__________ %,。

……（上述股東為發(fā)起人，不少于5人,，可為企事業(yè)法人,、社團(tuán)法人、自然人，發(fā)起人出資總額與股本金總額一致）,。

第三章? 股東的權(quán)利和義務(wù)

第七條? 公司的股份持有人為公司股東,。股東按其持有股份份額，對(duì)公司享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。法人作為公司股東時(shí)，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利,，并出具法人的授權(quán)委托書,。

第八條? 公司股東享有以下權(quán)利：

1.出席或委托代理人出席股東大會(huì)，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán),；

2.依照公司章程,、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；

3.查閱公司章程,，股東大會(huì)記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；

4.當(dāng)公司依照國家政策法律上市時(shí)可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票,；

5.按股份取得股利,；

6.公司終止清算時(shí)，按股份取得剩余財(cái)產(chǎn),；

7.選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員,。

第九條? 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

1.遵守公司章程；

2.從和執(zhí)行股東大會(huì)決議,；

3.按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；

4.支持公司改善經(jīng)營管理,，提出合理化建議,，促進(jìn)公司發(fā)展；

5.維護(hù)公司利益,，反對(duì)和抵制損害公司利益的行為,。

第四章? 股權(quán)管理

第十條? 公司股權(quán)管理基本規(guī)則如下：

1.公司依本章程制定股權(quán)管理規(guī)則（或?qū)嵤┘?xì)則），設(shè)立股權(quán)管理辦公室,，在董事長領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)股權(quán)管理工作。

2.發(fā)起人認(rèn)購公司股份后即繳納股金,，以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)抵作股金的,，依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.各發(fā)起人股金繳足后，經(jīng)法定驗(yàn)?機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,，在30日內(nèi)召開

公司創(chuàng)立大會(huì),。創(chuàng)立大會(huì)對(duì)公司成立重大事項(xiàng)決策時(shí)，對(duì)發(fā)起人抵作股金的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核,。創(chuàng)立大會(huì)決定設(shè)立公司后,，股東不得抽回其股本。公司不能成立時(shí),，發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司所產(chǎn)生的債務(wù),、費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任，發(fā)起人因過失致使公司利益受損,，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

4.公司對(duì)發(fā)起人繳足的股份頒發(fā)股權(quán)證，作為出資憑證和行使股東權(quán)利的

依據(jù),。公司股份按權(quán)益分為普通股和優(yōu)先股,。普通股同股同權(quán)、同股同利,、按出資比例或出資額承擔(dān)公司的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任,。優(yōu)先股不參與公司經(jīng)營決策，享有收益權(quán)和優(yōu)先受償權(quán),。

5.公司股份可以用人民幣或外幣購買,。用外幣購買時(shí)，按收款當(dāng)日外匯匯價(jià)折算人民幣計(jì)算,，其股息統(tǒng)一用人民幣派發(fā),。

6.公司的董事和經(jīng)理在任職的3年內(nèi)，未經(jīng)董事會(huì)同意不得轉(zhuǎn)讓本人所有的公司股份,。3年后在任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有股份額的50％,，并需經(jīng)過董事會(huì)同意。

7.股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份須向公司股權(quán)管理辦公室提交轉(zhuǎn)讓協(xié)議書等相關(guān)文件和資料,。股份的無償劃轉(zhuǎn)須向公司股權(quán)管理辦公室提交原股東同意所持股份無償劃轉(zhuǎn)的文件,。

8.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定增資擴(kuò)股,，按程序報(bào)批后,，可向原有股東配售新股、派發(fā)紅利股份,、以公積金轉(zhuǎn)增股本,，也可吸收新股東入股。由董事會(huì)制定增資擴(kuò)股方案,，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行,。新增,、配送、派發(fā),、轉(zhuǎn)增的股份,，與首期股份同股同權(quán)、同股同責(zé),。公司增資擴(kuò)股間隔時(shí)間原則上不低于一年,。

9.公司根據(jù)發(fā)展需要，決定縮減股份,，按程序報(bào)批后,。可由全部股東按比例縮股,，也可由部分股東按比例縮股,，由董事會(huì)制定縮股方案，經(jīng)股東大會(huì)審議通過后施行,。縮減股份與減少注冊(cè)資本同步，按工商管理機(jī)構(gòu)規(guī)定辦理減資手續(xù),。

10.股東可按本章程從公司股權(quán)管理規(guī)則轉(zhuǎn)讓股權(quán),。股東轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資的條件如下：（1）轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于5人,；（2）雙方自愿,，不得以任何方式脅迫股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；（3）股東向公司內(nèi)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),，須經(jīng)股權(quán)管理機(jī)構(gòu)確認(rèn)后辦理過戶手續(xù),；（4）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后由公司將受讓人的姓名或受讓人的名稱,、住所及受讓人的出資額記載于股東名冊(cè),。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下,，公司其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán),。

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇二

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。出資人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司、出資人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由單獨(dú)出資組建,。公司注冊(cè)資本為人民幣萬元,，出資方式為。

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條出資人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由出資人分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫下表),。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本,，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)，代表國家履行出資人的職責(zé),。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔(dān)任的董事，并在董事會(huì)成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)委派或更換非由職工代表擔(dān)任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會(huì)成員中指定監(jiān)事會(huì)主席;決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議和批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)查閱董事會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(六)批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案和利潤分配方案，彌補(bǔ)虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立,、變更公司形式、解散,、清算增加或者減少注冊(cè)資本,、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

出資人對(duì)上述事項(xiàng)作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)的,，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)審批,。

(注：前款第(一),、第(六)項(xiàng)可以根據(jù)情況，由董事會(huì)行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務(wù)：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進(jìn)行審批并辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),。轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)變更公司形式并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會(huì),、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第十八條公司設(shè)董事會(huì),，由人組成,，其中應(yīng)當(dāng)有適當(dāng)比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,，但是董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

第十九條董事會(huì)設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第二十條董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案和利潤分配方案,、

彌補(bǔ)虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券,、分立,、合并、變更公司形式,、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時(shí)間。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準(zhǔn)，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。

(八)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十五條公司的董事長,、副董事長,、董事、高級(jí)管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責(zé)任公司,、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由人組成。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉或更換,。每屆監(jiān)事會(huì)的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會(huì)主席由出資人在監(jiān)事中指定,。

第二十八條監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第二十九條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會(huì)形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效。

第三十條監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事和高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應(yīng)依法分配紅利,。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第(一),、(二)、(四)項(xiàng)的規(guī)定而解散的,，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會(huì))解釋。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn),。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定,。(或：由公司董事會(huì)制定報(bào)出資人批準(zhǔn))，公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇三

第一章?總?則

第一條?依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立(以下簡稱公司),，特制定本章程,。

第二條?本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第二章?公司名稱和住所

第三條?公司名稱：

第四條?公司住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條?公司經(jīng)營范圍：

(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

第四章?公司認(rèn)繳注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱),、

出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

第六條?公司由個(gè)股東出資設(shè)立,，公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本萬元。

第七條?股東姓名(名稱),、身份證號(hào),、繳納出資期限、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額,、出資方式一覽表：

股東(投資人)名稱或姓名證件名稱及號(hào)碼認(rèn)繳出資額(萬元)出資方式出資時(shí)間

持股比例(%)

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù),，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章?公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則

第八條?股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)?決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)?選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)?選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)?審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)?審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)?審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)?審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)?對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)?對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)?對(duì)公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

(十一)?修改公司章程;

(十二)?聘任或解聘公司經(jīng)理,。

(十三)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第九條?股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條?股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

第十一條?股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,。

定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議，行使委托書中載明的權(quán)利,。

第十二條?股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條?股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第十四條?公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生,選舉張辰為執(zhí)行董事,，任期3年,，任期屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第十五條?執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)?負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)?執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)?審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)?制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)?制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)?制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)?制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八)?決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)?決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

(十)?制定公司的基本管理制度;

(十一)?在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第十六條?公司設(shè)經(jīng)理一名,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,選舉楊博為經(jīng)理,，任期3年,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)?主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)?組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)?擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)?擬定公司的基本管理制度;

(五)?制定公司的具體規(guī)章;

(六)?提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)?聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議,。

(八)?股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監(jiān)事,。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿,，可連選連任,。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六章公司的法定代表人

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，任期三年,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿,，可連選連任,。

第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

(一)?召集和主持股東會(huì)議;

(二)?檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三)?代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)?在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

(五)?公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十三條?公司的營業(yè)期限為長期,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十四條?有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)?公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)?股東會(huì)決議解散;;

(四)?依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)?人民法院依法予以解散;

(六)?法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附?則

第二十五條?公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十六條?公司章程經(jīng)股東簽字后生效,。

第二十七條?本章程一式叁份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份。

股東簽字：

年?月?日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇四

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司,。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè),，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算,、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條??本公司章程對(duì)公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員均具有約束力,。

第八條??本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效,。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）,。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬元。

第十一條??公司由?????個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東???：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11,、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,；

12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議,；

13,、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議,；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

第十三條??股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事,，法人股東由法定代表人參加,，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加,。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開???次，時(shí)間為每年???????召開,。

2,、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十四條??股東會(huì)的表決程序

1、會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東,。

2、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,，執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持,。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán),。

3,、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散或變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過,。

4、會(huì)議記錄

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生(也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法),。

第十六條??執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

（執(zhí)行董事的職權(quán)也可由公司章程另行規(guī)定）,。

第十七條??執(zhí)行董事每屆任期??年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），執(zhí)行董事任期屆滿,，連選（派）可以連任,。執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前,，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù),。

第十八條??公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘（也可以由執(zhí)行董事兼任或其他產(chǎn)生方式，章程要明確產(chǎn)生辦法）,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第十九條的表述如下：）

第十九條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十一條??監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

監(jiān)事可以列席股東會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第二十二條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

第二十三條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì),。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十二條,、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，則第二十四條的表述如下：）

第二十四條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章,、簽字。如全體股東未能取得一致意見,，則按本章程第二十二條,、第二十三條的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行。

（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突,。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十六條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由執(zhí)行董事還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十七條??本章程原件每個(gè)股東各持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司全體股東

法人（含其他股東）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇五

（適用范圍：適用于一人有限公司設(shè)董事會(huì),、經(jīng)理、監(jiān)事的公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為,，維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司,。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè),，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算,、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條??本公司章程對(duì)公司,、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力,。

第八條??本章程由股東制定,，在公司注冊(cè)后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）,。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬元,。

第十一條??公司由一個(gè)法人(自然人)股東投資：

（如股東為法人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

（如股東為自然人股東的，則表述如下：）

股東：?????（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元,、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元，合占注冊(cè)資本的?????%,，（將/已）在??年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元，其中首期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于???年??月??日前到位……,；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于???年??月??日前到位……；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司不設(shè)股東會(huì),，公司股東可對(duì)《公司法》第三十七條第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)作出決定,，也可對(duì)下列職權(quán)作出決定：

11,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決定（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

12,、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

第十三條??公司股東對(duì)本章程第十二條所列職權(quán)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式,，并由股東簽名置備于公司,。

第十四條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,。董事會(huì)設(shè)董事長一人,，副董事長??人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任。

（公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。如董事會(huì)成員中有職工代表的,，則第十四條的表述如下：）

第十四條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人，由股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）,；職工代表???名,，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長????人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任。

第十五條??董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長,、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

13,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

第十六條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），董事任期屆滿,，連選（派）可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)更換,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在更換后的新董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

第十七條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事,，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理,、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，但無表決資格。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1,、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開??次,，時(shí)間為每年????????????召開。

2,、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十八條??董事會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。

2,、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持,，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

3,、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過,。

4、會(huì)議記錄

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十九條??公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東委派產(chǎn)生（章程也可規(guī)定其他產(chǎn)生方式）。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第二十條的表述如下：）

第二十條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十一條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選（派）可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)更換,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十二條??監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：

7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十三條??自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格(公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)

（公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）,。

第二十四條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任,，公司章程要明確）擔(dān)任。

第二十五條??本章程原件股東持一份,，送公司登記機(jī)關(guān)一份，公司留存??????份,。

有限公司股東

法人（含其他股）股東蓋章：

或

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇六

為了進(jìn)一步完善_____________公司的治理結(jié)構(gòu),，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)。根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對(duì)_____________公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂,。于_____年_____月_____日在__________________召開董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議于召開前依法通知了全體董事,，會(huì)議通知的時(shí)間,、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會(huì)成員_____、_____,、_____出席了本次會(huì)議,，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過修改公司章程的決議如下：

一,、

二,、

三、

___________________________公司

董事會(huì)成員（簽字）：

____________,、____________,、____________

年月日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇七

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條公司名稱：________________

公司住所：________________

第三條公司由_____________________、_____________________,、_____________________共同投資組建,。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格,。公司經(jīng)營期限為______年,。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條公司為有限責(zé)任公司,，實(shí)行獨(dú)立核算,，自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧,。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條公司的宗旨：____________,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條經(jīng)營范圍：_______________

(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第三章注冊(cè)資本及出資方式

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬___________元,。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________

(一)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元，占_______%,。

(二)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元,，占_______%。

(三)_____________________以出資,，為人民幣_(tái)__________元,，占_______%。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后,，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。以非貨幣方式出資的,，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估,，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值，并依據(jù)《公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定》在公司注冊(cè)后______月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù),，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第四章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉董事,、監(jiān)事權(quán);

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

(四)依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定,。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程,。

第十六條股東會(huì)會(huì)議______年召開一次,。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事或者監(jiān)事,，可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持,。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,，分立,、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第十九條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體股東,。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名。

第五章董事會(huì)

第二十條本公司設(shè)董事會(huì),，是公司經(jīng)營機(jī)構(gòu),。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，其成員為人(三至十三人,，單數(shù)),。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長人,、董事長和副董事長由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生,。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的______年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十三條董事任期年(每屆最長不超過______年),。董事任期屆滿，連選可以連任,。董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議每半年召開一次,，全體董事參加,。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開______日以前通知全體董事,。董事因故不能參加,，可由董事或股東出具委托書委托他人參加,。三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出,，但對(duì)本章程第二十二條第(三),、(八)、(九)項(xiàng)作出決定,，須有三分之二以上董事同意,。

第二十七條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司______年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

第六章監(jiān)事會(huì)

第二十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成,。

第三十條監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人,，單數(shù))，其中職工代表名,。監(jiān)事任期為______年,。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

第三十一條監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人,，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,。

第三十三條監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意,。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意,，但應(yīng)告知,。

第三十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

③在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,、并在制成后________日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東,。

第三十八條公司分配當(dāng)______年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五,。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上_______年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。

第四十條公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,，按照股東出資比例分配,。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第(一),、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,，應(yīng)在_____日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定;依照前條第(四),、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算,。

第四十三條清算組應(yīng)按國家法律,、行政法規(guī)清算，對(duì)公司財(cái)產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清算,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第四十四條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,，經(jīng)核準(zhǔn)后,，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章,，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條本章程修改時(shí),，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本,，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效,。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂,。

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

_____________________(蓋章)代表簽字

______年______月______日

可在本位置填寫公司名或地址

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇八

第一條? ××集團(tuán)是以控股集團(tuán)有限公司為母公司，以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體,，以集團(tuán)章程為共同規(guī)范的企業(yè)法人聯(lián)合體,。

第二條? 集團(tuán)名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)

簡稱：××集團(tuán)

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第三條? 集團(tuán)母公司名稱及法定地址

名稱：控股集團(tuán)有限公司

法定地址：杭州市××區(qū)路號(hào)

第四條? 集團(tuán)的宗旨：以集團(tuán)母公司為核心，以資本為紐帶,，發(fā)揮集團(tuán)成員的綜合優(yōu)勢,，實(shí)現(xiàn)各種資源的優(yōu)化配置，為社會(huì)作出更大貢獻(xiàn),。

第五條? 集團(tuán)遵守國家法律,、法規(guī)，在國家法律,、法規(guī)允許的范圍內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),，維護(hù)國家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府有關(guān)部門依法監(jiān)督和管理,。

第六條? 本集團(tuán)成員單位包括母公司,、子公司、參股公司以及其他成員單位,。母公司,、子公司、參股公司、成員單位均具有獨(dú)立法人資格,。

一,、母公司：控股集團(tuán)有限公司

二、子公司：杭州,、杭州,、杭州、杭州,、杭州,。

參股公司：杭州、杭州,。

其他成員單位：杭州、杭州,。

第七條? 集團(tuán)實(shí)行集中決策,、分層管理、分散經(jīng)營,。集團(tuán)理事會(huì)為集團(tuán)的管理和決策機(jī)構(gòu),；母公司是財(cái)務(wù)和投資中心，在集團(tuán)中居于主導(dǎo)和核心地位,，對(duì)外代表集團(tuán),，母公司的主要功能是研究和確定發(fā)展規(guī)劃，負(fù)責(zé)投融資決策,，從事資本運(yùn)營,，對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行考核和任命，監(jiān)控經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況等,。

第八條? 子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱,；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱,。但不得以集團(tuán)名義簽訂經(jīng)濟(jì)合同或從事經(jīng)營活動(dòng),。

第九條? 集團(tuán)的管理體制

一、集團(tuán)母公司對(duì)子公司的管理

根據(jù)《公司法》規(guī)定,，母公司依法行使股東的權(quán)利和義務(wù),，向控股子公司派出董事和監(jiān)事，通過股東會(huì),、董事會(huì)和監(jiān)事,，參與公司經(jīng)營方針、投資方向,、選擇經(jīng)營者及利潤分配等重大經(jīng)營管理事項(xiàng)的決策,，對(duì)公司的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督管理。

二、集團(tuán)母公司與參股公司,、其他成員單位的關(guān)系是參股或者生產(chǎn)經(jīng)營,、協(xié)作的關(guān)系。

第十條? 集團(tuán)設(shè)立理事會(huì),，作為集團(tuán)的管理機(jī)構(gòu),。

第十一條? 理事會(huì)由集團(tuán)成員企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人共同組成。

第十二條? 理事會(huì)的職責(zé)：

一,、聽取和審議理事長的工作報(bào)告,；

二、討論,、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案,；

三、制訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案,；

四,、討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營,、投資以及資金使用計(jì)劃,；

五、討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

六,、討論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；

七,、選舉理事長,、副理事長；

八,、制訂,、修改集團(tuán)的有關(guān)規(guī)章制度；

九,、決定集團(tuán)的終止和清算,；

十、其它需由理事會(huì)決定的事項(xiàng),。

第十三條? 理事會(huì)會(huì)議每年不得少于一次,，必要時(shí)可由理事會(huì)召集或經(jīng)1/3以上理事提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十四條? 理事會(huì)遵循如下議事原則

一,、法定人數(shù)原則：出席理事會(huì)會(huì)議的理事人數(shù)必須占全體理事的2/3以上,；

二、民主協(xié)商原則,；

三,、無條件執(zhí)行決議原則,；

四、缺席理事和出席理事均對(duì)通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù),。

第十五條? 理事會(huì)對(duì)第十二條第××項(xiàng)作出決議時(shí),，需經(jīng)三分之二以上的理事同意通過；對(duì)其他事項(xiàng)作出決議時(shí),，需二分之一以上的理事同意通過,。

第十六條? 集團(tuán)不另設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，其日常工作由母公司的相應(yīng)部門承擔(dān),。

第十七條? 集團(tuán)理事會(huì)設(shè)理事長一名,，副理事長二名。

第十八條? 理事長由理事會(huì)選舉產(chǎn)生,；副理事長由理事長提名,，理事會(huì)審議通過。理事長,、副理事長和理事的任期三年,，可連選連任。

第十九條? 理事長的職權(quán)：

一,、負(fù)責(zé)召集理事會(huì)會(huì)議，并向理事會(huì)報(bào)告工作,；

二,、執(zhí)行理事會(huì)決議；

三,、提名副理事長,；

四、主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃,；

五,、主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

六,、主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

七、主持制定集團(tuán)的基本管理制度,；

八,、理事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十條? 母公司及子公司為集團(tuán)的成員,。其它凡認(rèn)可和遵守集團(tuán)章程,，具備條件的單位，向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),，并提交有關(guān)文件,，經(jīng)審核批準(zhǔn)后，即為集團(tuán)成員。

第二十一條 ?集團(tuán)成員要求退出集團(tuán)時(shí),，應(yīng)提前三個(gè)月向集團(tuán)理事會(huì)提出書面申請(qǐng),，經(jīng)理事會(huì)審核批準(zhǔn)后，即可辦理退出手續(xù),。

第二十二條? 對(duì)違反本章程,，損害集體聲譽(yù)和利益的集團(tuán)成員，集團(tuán)有權(quán)責(zé)令其退出或做出除名處理,。

第二十三條? 集團(tuán)成員如遇有下列情況之一者,，自動(dòng)退出集團(tuán)。

一,、母公司已出讓集團(tuán)成員的,；

二、母公司出讓子公司全部股權(quán)的：

三,、被依法撤銷,；

四、破產(chǎn),。

第二十四條? 如發(fā)生下列情況,，集團(tuán)依照國家法律、法規(guī)即行解體：集團(tuán)母公司終止,，又沒有新的具備核心企業(yè)條件的企業(yè)作為母公司,。

第二十五條 ?集團(tuán)終止時(shí)，依法公告,，并對(duì)管理的經(jīng)費(fèi)進(jìn)行清算,。

第二十六條? 本章程自登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)之日起生效，修改,、終止亦同,。

第二十七條? 本章程有關(guān)具體事項(xiàng)和未盡事宜可另行實(shí)施細(xì)則或補(bǔ)充條款。

第二十八條? 本章程的修改權(quán)和解釋權(quán)歸本集團(tuán)理事會(huì),。

集團(tuán)母公司蓋章：

年?? 月?? 日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇九

第一章 總 則

第一條 為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要,，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實(shí)際,特制定本章程,。

第二條 公司的組織形式為 責(zé)任公司,。公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條 公司名稱： 勞務(wù)公司

第四條 公司住所： 市 區(qū)

第五條 公司應(yīng)遵守國家法律,、法規(guī),，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共 利益,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章 注冊(cè)資本和經(jīng)營范圍

第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣： 萬元

第七條 公司的經(jīng)營范：

第三章 股 東

第八條 股東的名稱或姓名

1,、 住所：

2,、 住所：

3、 住所：

第九條 股東的出資方式和出資額

1,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

2、 出資額為人民幣(大寫) 萬元,，占總資本 %;

3,、 出資額為人民幣(大寫) 萬元，占總資本 %;

4,、公司登記注冊(cè)后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書。

第十條 股東的權(quán)利

1,、參加或委派代表參加股東簽發(fā)由公事蓋章的出資證明書;

2,、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

3,、按照出資比例分取紅利; 4,、優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

5、選舉或被選舉為公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事;

6,、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見;

7,、公司依法終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn);

8,、參與制定公司章程,。

第十一條 股東的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2,、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資;

3,、以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶;以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù);

4,、不按照前款規(guī)定辦理的,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任;

5、公司登記注冊(cè)后,，不得抽回其出資;

6,、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資;

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

3,、公司股東之一不得購買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司);

4,、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),，并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記,。

第四章 股東會(huì)

第十三條 股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成,。

第十四條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資額最多的股東召集和主持,，股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1,、決定公司方針或投資計(jì)劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

3,、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報(bào)告;

5,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6,、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7,、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8,、對(duì)公司的增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)公司發(fā)行債券作出決議;

10,、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11,、對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

12、修改公司章程,。

第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1,、股東會(huì)會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議原則上定當(dāng)每年 月份召開一次,，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

2,、召開股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前將會(huì)議日期,、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東,，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

3,、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí),，由執(zhí)行董事指定的股東主持,。

4、股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散,、變更公司形式作出決議時(shí),，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

5,、修改公司章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

6,、除法律,、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外,，股東會(huì)作出的決議,，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第五章 董事會(huì)

第十七條 公司設(shè)立董事會(huì),，設(shè)董事長一名,，董事若干名，董事長 為公司的法定代表人,。

第十八條 董事長對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1,、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3,、決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4,、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

7,、擬定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9,、聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11,、股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十九條 董事長任期每屆三年，董事長任期屆滿,，可以連選連任,，董事長在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),，因特殊原因要解除的,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第六章 經(jīng) 理

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理 1 名,，副經(jīng)理若干名,，經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘,。

第二十一條 經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議; 2,、組織擬定公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; 3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 4,、擬訂公司的基本管理制度; 5,、制定公司的具體規(guī)章; 6、提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; 7,、聘任或者解聘除由股東會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員; 8、公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。第七章 監(jiān) 事

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1名,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿,，可以連選連任,。

第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2,、對(duì)董事長,、董事、經(jīng)理,、副經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)進(jìn)行監(jiān)督;

3,、當(dāng)執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理,、副經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求執(zhí)行董事長、董事或經(jīng)理,、副經(jīng)理予以糾正;

4,、提議召開臨時(shí)股東會(huì);

5、列席股東會(huì)議,。

第八章 公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第二十四條 依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定,，建立公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第二十五條 公司會(huì)計(jì)年度為公歷年一月一日至十二月三十一日,，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1,、資產(chǎn)負(fù)債表;

2,、損益表;

3、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

4,、財(cái)務(wù)情況說明書;

5,、利潤分配表。

第二十六條 在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)束15日內(nèi),，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東,。

第二十七條 公司分配當(dāng)年利潤時(shí)， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的百分之五十以上可不再提取。

第二十八條 法定公積金不足彌補(bǔ)上年度公司虧損的,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。

第二十九條 從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議,，可以提取任意公積金。

第三十條 彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤,，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十一條 公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,、 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十二條 提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè),，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。

第三十四條 公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制,，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同,。

第三十五條 公司辭退職工或者職工自行辭職,， 都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

第九章 終止與清算

第三十六條 公司有下列情形之一的可以終止：

營業(yè)期限屆滿; 2,、股東會(huì)決議解散; 3,、因公司合并或者分立需要解散; 4、因違反國家法律,、法規(guī),，危害社會(huì)公共利益，被依法撤消; 5,、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營; 6,、依法宣告破產(chǎn)。

第三十七條 公司依第三十六條 1,、2,、3、5 項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組,，清算組由股東組成,。公司第三十六條 4、6 項(xiàng)被撤消,、被宣告破產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算,。

第三十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1,、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

3,、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

4,、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán),、債務(wù);

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第三十九條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守;依法履行清算義務(wù),，清算組成人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng) 承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第四十條 公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止,。

第十章 附 則

第四十一條 公司企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,。公司經(jīng)營期限為 年，自 年 月 日至 年 月 日止,。

第四十二條 股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分,，具有同等效力。

第四十三條 本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律,、 法規(guī)相?；蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國家法律,、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn),。

第四十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,，在公司注冊(cè)后生效,。

股東簽名(蓋章)：

年 月 日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十

第一章、總則

第一條,、為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條,、公司名稱：__________網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱公司）,。

第三條、公司住所：_____________________________,。

第四條,、公司營業(yè)期限：________________________。

第五條,、執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

第六條,、公司是企業(yè)法人,，有_____的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條,、本章程自生效之日起,，即對(duì)公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力,。

第二章,、經(jīng)營范圍

第八條、公司的經(jīng)營范圍：______________________________,。

第九條,、公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。

第三章、公司注冊(cè)資本

第十條,、公司由______個(gè)股東共同出資設(shè)立,，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬元。

股東名稱

出資方式

出資金額（萬元）

出資比例

出資時(shí)間

股東以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條,、股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。

第十二條,、公司可以增加注冊(cè)資本，公司增加注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十三條,、公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章,、股東

第十四條,、公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號(hào)；

（四）記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

第十五條、股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí),，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì),，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）提案權(quán),；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，查閱,、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議,、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十六條,、股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第十七條、自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十八條,、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意,。

第十九條、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十條,、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十一條、依本章程第十八條,、第十九條,、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議,。

第六章,、股東會(huì)

第二十二條,、股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報(bào)酬事項(xiàng),；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告,；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（八）對(duì)公司增加注冊(cè)資本做出決議,；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券做出決議；

（十）對(duì)公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式做出決議,；

（十一）修改公司章程,；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保做出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；

（十四）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十三條,、股東可以自行出席股東會(huì),，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。

第二十四條、首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十五條,、股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開一次,，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第二十六條、召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間,。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的,，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法,。

第二十七條,、股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持,。

第二十八條,、股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第二十九條,、股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)做出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過,，但是對(duì)公司修改章程,、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式做出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第七章,、執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十條,、本公司設(shè)執(zhí)行董事和經(jīng)理共______人,。由________擔(dān)任，執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

（六）制訂公司增加注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立、合并,、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十一條、公司設(shè)監(jiān)事______名,，由________擔(dān)任,。

第三十二條、監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù),；

（二）對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議,；

（五）向股東會(huì)提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第八章、公司的解散和清算

第三十三條,、公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條、公司因章程第三十三條第（一）,、（二）,、（四）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條,、清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。

第九章、附則

第三十六條,、本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第三十七條,、公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準(zhǔn),。

第三十八條、公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

______年______月______日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十一

為了進(jìn)一步完善______公司的治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù),。

根據(jù)現(xiàn)行的《中華人民共和國公司法》的有關(guān)內(nèi)容,，對(duì)______公司的公司章程進(jìn)行相應(yīng)的修訂。

于______年______月______日在______召開董事會(huì)會(huì)議,，本次會(huì)議于召開前依法通知了全體董事,，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,，董事會(huì)成員______,、______,、______出席了本次會(huì)議，全體董事均已到會(huì),。

董事會(huì)一致通過修改公司章程的決議如下：

風(fēng)險(xiǎn)提示： 董事會(huì)做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會(huì)的半數(shù)以上董事通過,，董事會(huì)決議歸于無效,。

一、____________,。

二,、____________。

三,、____________,。

風(fēng)險(xiǎn)提示： 董事會(huì)決議設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍,、不得違背國家的法律法規(guī)、不得損害社會(huì)公共利益、不得違背公司章程;否則董事會(huì)決議當(dāng)屬無效,。

______公司

董事會(huì)成員(簽字)：

______、______,、______

______年______月______日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十二

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，由 ,、 共同出資設(shè)立 有限公司(以下簡稱“公司”),，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程,。

第一章 公司的名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限公司

第二條 公司住所：

第二章 公司經(jīng)營范圍

第三條 公司經(jīng)營范圍： ,。

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn),。

第三章 公司注冊(cè)資本

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬元;公司實(shí)收資本：人民幣 萬元。

第四章：股東的姓名或者名稱,、出資方式,、出資額和出資時(shí)間

第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式,、出資額和出資時(shí)間如下：

第六條 股東繳納出資后,，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第七條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè),。

第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條 公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,。對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章),。

第九條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第十條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,。定期會(huì)議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

第十一條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事如今和主持;執(zhí)行董事不能履行職務(wù)的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十二條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表全體股東

二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第十三條 股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的,，可以書面委托他人參加,，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力。

第十四條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,，由股東會(huì)作出決定,。

其中為公司股東或者實(shí)際控制提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議,。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

第十五條 公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

公司根據(jù)股東會(huì)議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記,。

第十六條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名,，執(zhí)行董事由法定代表人擔(dān)任,，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期屆滿,，可以連任。

第十七條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第十八條 對(duì)前款所列事項(xiàng)執(zhí)行董事作出決定時(shí),，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司,。

第十九條 公司設(shè)經(jīng)理一名,，由股東會(huì)決定聘任或者解聘,。由執(zhí)行董事兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,，任期屆滿,，可以連任。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

(二)組織實(shí)施公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事決議;

(三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)、設(shè)監(jiān)事壹人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿,，可以連任,。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù),。

執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十一條 公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

(六)依法對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出訴訟,。

第二十二條 監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者

建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必須時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十三條 公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān)。

第六章 公司的法定代表人

第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東就就共股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同行條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十六條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司的章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要再由股東會(huì)表決。

第二十七條 有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán),。

(一)公司連續(xù)一年不向股東分配利潤，而公司該一年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并,、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程合公司存續(xù)的,。

自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

第二十八條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格,。

第八章 財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告,。

第三十條 公司利潤分配按照(公司法)及有關(guān)法律,、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,。

第三十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定,。

第三十二條 勞動(dòng)用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章 公司的解散事由與清算辦法

第三十三條 公司的營業(yè)期限為永久,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第三十四條 公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

公司營業(yè)期限屆滿時(shí)，可以通過修改公司章程而存續(xù),。第三十五條 公司經(jīng)營管理產(chǎn)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十六條 公司因本章程第三十四第一款第(一)項(xiàng),、第

(二)項(xiàng),、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十七條 清算組由股東組成,，具體教研員成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生,。

第十章 執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的義務(wù)

第三十八條 高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第三十九條 執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

第四十條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(三)未經(jīng)股東會(huì)同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會(huì)同意,，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為,。

第四十一條 執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第十一章 股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第四十條 本章程的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符合的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第四十三條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

第四十四條 本章程自全體股東蓋章,、簽字之日起生效,。第四十五條 本章程一式肆份，公司留存一份,，各股東各持一份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年 月 日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十三

（適用范圍：適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì),、經(jīng)理,、監(jiān)事的其他有限公司）

第一條??為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條??公司名稱：?????????????有限公司。

第三條??公司住所：杭州市????????區(qū)（縣,、市）???????路?????號(hào),。

第四條??公司在（填登記機(jī)關(guān)名稱）登記注冊(cè)，公司經(jīng)營期限為????年（或公司經(jīng)營期限為長期）,。

第五條??公司為有限責(zé)任公司,。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條??公司堅(jiān)決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。

第七條??本公司章程對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力,。

第八條??本章程由全體股東共同訂立,，在公司注冊(cè)后生效。

第九條??本公司經(jīng)營范圍為：……（以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）,。

第十條??本公司認(rèn)繳注冊(cè)資本為?????萬元,。

第十一條??公司由?????個(gè)股東組成：

股東一：（請(qǐng)?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱）

法定代表人姓名：

法定地址：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東???：（請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?/p>

家庭住址：

身份證號(hào)碼：

以?????方式認(rèn)繳出資??萬元、……,，共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%，（將/已）在???年??月??日前一次足額繳納,。（或以????方式認(rèn)繳出資?????萬元,，其中首期認(rèn)繳出資???萬元，（將/已）于????年??月??日前到位,，第二期認(rèn)繳出資???萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……；以????方式認(rèn)繳出資??????萬元,，（將/已）于????年??月??日前到位……,；共計(jì)認(rèn)繳出資????萬元,，合占注冊(cè)資本的?????%）

……

股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條??公司股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十七條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11,、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議,；

12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）,；

13、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章,。

第十三條??股東會(huì)的議事方式：

股東會(huì)以召開股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書面委托他人參加,。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開???次,，時(shí)間為每年???????召開,。

2、臨時(shí)會(huì)議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十四條??股東會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。

2,、會(huì)議主持

股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容）,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán),。

3、會(huì)議表決

股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定）,，股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下：

（1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散或變更公司形式作出決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

（2）公司可以修改章程,，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表????????以上（該比例一般為“二分之一”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過,。

4、會(huì)議記錄

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東必須在會(huì)議記錄上簽名。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）,。

第十五條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為??人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。董事會(huì)設(shè)董事長一人,，副董事長??人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期,，但連選（派）可以連任。

（兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表,；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表,。如董事會(huì)成員中有職工代表的,，則第十五條的表述如下：）

第十五條??公司設(shè)董事會(huì)，其成員為????人（董事會(huì)成員三至十三人,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，其中非職工代表????人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表???名,，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。董事會(huì)設(shè)董事長一人，副董事長????人,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法）,，任期不得超過董事任期，但連選（派）可以連任,。

第十六條??董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十六條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長,、副董事長（公司章程如另行規(guī)定產(chǎn)生辦法的,，則刪除本項(xiàng)職權(quán)）；

12,、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定）；

13,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定）,；

14,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng)）,。

第十七條??董事每屆任期????年（由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年），董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。

第十八條??董事會(huì)的議事方式：

董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加,，可以書面委托他人參加,。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議,，但無表決資格,。

董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：

1、定期會(huì)議

定期會(huì)議一年召開??次,，時(shí)間為每年????????????召開,。

2、臨時(shí)會(huì)議

三分之一以上的董事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

（公司章程也可規(guī)定其他議事方式,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第十九條??董事會(huì)的表決程序

1,、會(huì)議通知

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開???日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事,。

2、會(huì)議主持

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持,，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的,，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

3,、會(huì)議表決

董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng)?????以上（該比例一般為“三分之二”以上,，具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過,。

4、會(huì)議記錄

召開董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事必須在會(huì)議記錄上簽字。

（公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。

第二十條??公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十九條規(guī)定的職權(quán)。

（公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定）,。

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，設(shè)監(jiān)事????人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由非職工代表擔(dān)任,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任,，則第二十一條的表述如下：）

第二十一條??公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事?????人（可以設(shè)一至二名,，具體人數(shù)公司章程要明確）,，由職工代表擔(dān)任,，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案,。

第二十二條??監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十三條??監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十三條規(guī)定的第1至第6項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：

7,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)（如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)）。

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查,；必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十四條??公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

第二十五條??股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會(huì),。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條,、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

（如果公司章程規(guī)定,，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，則第二十六條的表述如下：）

第二十六條??本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會(huì),，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章,、簽字。如全體股東未能取得一致意見,，則按本章程第二十四條,、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條??公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他事項(xiàng)按《公司法》第七十二條至第七十五條規(guī)定執(zhí)行,。

（公司章程也可對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的,，則刪除本章）。

第二十八條??公司的法定代表人由????????（法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任,，公司章程要明確）擔(dān)任,。

第二十九條??本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份,，公司留存??????份,。

有限公司全體股東

法人（含其他組織）股東蓋章：

自然人股東簽字：

日期：????年????月?????日

發(fā)起設(shè)立式股份有限公司章程篇十四

各位董事：

為保護(hù)投資者權(quán)益，________股份有限公司對(duì)《公司章程》進(jìn)行了修訂,，具體情況如下：

原《公司章程》第_______條原內(nèi)容為：

公司利潤分配的具體實(shí)施：

(一)利潤分配所考慮因素：公司著眼于長遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展,，在綜合分析公司經(jīng)營發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿,、社會(huì)資金成本,、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上,充分考慮公司當(dāng)前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況,、發(fā)展所處階段、項(xiàng)目投資資金需求,、發(fā)行融資,、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況,，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定,、科學(xué)的回報(bào)機(jī)制,，以保證利潤分配政策的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

(二)利潤分配原則：公司利潤分配充分考慮和聽取股東(特別是中小股東),、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見,，應(yīng)充分考慮現(xiàn)金分紅的原則。

(三)利潤分配周期和相關(guān)決策機(jī)制：公司應(yīng)至少每_______年重新審定一次利潤分配規(guī)劃,。

由公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù),，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況,、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求,，結(jié)合股東(特別是中小股東)、獨(dú)立董事和外部監(jiān)事的意見,，制定年度或中期分紅方案,，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。

(四)公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后,，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng),。

若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,，以償還其占用的資金,。

(五)利潤分配調(diào)整機(jī)制

公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整分紅政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn),，詳細(xì)說明相關(guān)原因后,，履行相應(yīng)的決策程序。

公司應(yīng)積極充分聽取獨(dú)立董事意見,，并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流,，征集中小股東的意見和訴求。

由董事會(huì)提交議案通過股東大會(huì)進(jìn)行表決,，并需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

制定或?qū)徸h利潤分配方案時(shí)，公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò)互動(dòng),、電子郵件,、傳真、電話,、網(wǎng)絡(luò)投票在內(nèi)的多種渠道,，聽取中小股東的意見。

現(xiàn)修改為：

“第一百八十六條：利潤分配方案的研究論證程序,、決策機(jī)制及審議程序

(一)利潤分配方案的研究論證程序,、決策機(jī)制

1,、在定期報(bào)告公布前，公司管理層,、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力,、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案,。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī),、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜,，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見,。

獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案,，并直接提交董事會(huì)審議,。

2、公司董事會(huì)擬訂具體的利潤分配預(yù)案時(shí),，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律,、行政法規(guī)、部門規(guī)章,、規(guī)范性文件和本章程規(guī)定的利潤分配政策,。

3、公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案并在定期報(bào)告中公告后,，提交股東大會(huì)審議;股東大會(huì)審議利潤分配方案時(shí),，公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會(huì)表決。

4,、公司在上一會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)盈利,，但公司董事會(huì)在上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后未提出現(xiàn)金分紅方案的，應(yīng)當(dāng)征詢獨(dú)立董事的意見,，并在定期報(bào)告中披露未提出現(xiàn)金分紅方案的原因,、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨(dú)立董事還應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露,。

5,、在公司董事會(huì)對(duì)有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，以及在公司股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前,，公司可以通過電話,、傳真,、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)等方式,，與獨(dú)立董事,、中小股東進(jìn)行溝通和交流,，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題,。

6、公司召開股東大會(huì)時(shí),，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司_____%以上股份的股東有權(quán)按照《公司法》,、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和本章程的相關(guān)規(guī)定，向股東大會(huì)提出關(guān)于利潤分配方案的臨時(shí)提案,。

(二)利潤分配方案的審議程序

1,、公司董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案后，方能提交股東大會(huì)審議,。

董事會(huì)在審議利潤分配預(yù)案時(shí),，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意方為通過,。

2,、股東大會(huì)在審議利潤分配方案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

如股東大會(huì)審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本的方案的,，須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3,、股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤分配方案后,，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后_______個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

本議案在經(jīng)董事會(huì)審議后尚需提交公司股東大會(huì)審議,。

請(qǐng)各位董事予以審議,。

__________股份有限公司董事會(huì)

______年______月______日