隨著法律法規(guī)不斷完善,，人們越發(fā)重視合同，關(guān)于合同的利益糾紛越來越多,，在達(dá)成意見一致時,，制定合同可以享有一定的自由。相信很多朋友都對擬合同感到非?？鄲腊?。下面是小編帶來的優(yōu)秀合同模板，希望大家能夠喜歡!

技術(shù)合同糾紛的管轄法院篇一

經(jīng)甲乙雙方協(xié)定,，就甲方消防系統(tǒng)的維護(hù)保養(yǎng)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

系統(tǒng),、 系統(tǒng)、 系統(tǒng),、和 系統(tǒng),，在________年____月____日至________年____月____日期間由乙方負(fù)責(zé)維護(hù)保養(yǎng)，保養(yǎng)期為________年,。

（一）,、本合同簽字生效后，乙方在日內(nèi)完成對消防系統(tǒng)的全面檢查,，檢修,。

（二）,、本合同生效后________年內(nèi)，乙方對本消防系統(tǒng)進(jìn)行4次全面例行檢查,、維護(hù),，分別在每季度的第一個月進(jìn)行。

（三）,、遇到突發(fā)火災(zāi)報警系統(tǒng)故障,，甲方應(yīng)及時通知乙方，乙方須緊急派員排除和維修,。對于一般故障,，乙方人員在24小時內(nèi)到達(dá)進(jìn)行維修。

（四）,、消防主管部門進(jìn)行年檢時,，乙方人員到場，并保證系統(tǒng)工作正常,。

（五）,、甲方應(yīng)為乙方工作人員現(xiàn)場工作提供方便及相應(yīng)安全措施，乙方工作人員應(yīng)遵守甲方的規(guī)章制度,。

（六）,、乙方在提供技術(shù)服務(wù)時，不負(fù)責(zé)任何間接責(zé)任或由此引起的其它責(zé)任（如間接損壞,、損失及營業(yè)利益之損失）,。

（七）、乙方維修保養(yǎng)范圍不包括人為損壞,、更改裝修而產(chǎn)生的損壞,。

（八）、每次維護(hù)保養(yǎng)后,，甲方有關(guān)負(fù)責(zé)人需在維修記錄表上簽字,，一式 份，雙方備案,。

（一）,、本合同總價為： 元整。

（二）,、在完成對消防系統(tǒng)每季度一次的全面檢查,、測試及維修后，甲方預(yù)付給乙方合同總價的 %,，即： 元整,。以此按每季度類推。

（一）、本合同以簽字日起生效,，有效期為________年,。

（二）、本合同一式 份,，甲、乙雙方各執(zhí) 份,。

（三）,、合同中未盡事宜，通過友好協(xié)商解決,。

甲方： 乙方：上海xx公司 法人代表： 法人代表：

聯(lián)系人： 聯(lián)系人：

地址： 地址：

電話： 電話：

傳真： 傳真

技術(shù)合同糾紛的管轄法院篇二

對于科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言,，技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù)是其主要的業(yè)務(wù)內(nèi)容,，而就技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓,、咨詢或者服務(wù)與其他公司簽訂相關(guān)技術(shù)合同,，則是其在業(yè)務(wù)活動中常見的業(yè)務(wù)合同。因此,，如何依法簽訂,、履行、管理各類技術(shù)合同,，對于科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)至關(guān)重要,，而其中簽訂環(huán)節(jié)則是重中之重。本文將簡要介紹技術(shù)合同的主要條款以及簽訂技術(shù)合同應(yīng)當(dāng)注意的主要事項,。

通常各省市的科技主管部門都制訂了技術(shù)合同的示范文本,，有的甚至強(qiáng)制要求使用示范文本。雖然示范文本對于沒有法律常識的合同當(dāng)事人而言非常重要,，但是示范文本通常太過簡單,，而其提示性的條款有時也沒有受到合同當(dāng)事人的重視，因此,，因使用示范文本而引起的合同糾紛也越來越多,，而這些糾紛很多是因為合同沒有約定或者約定不明造成的。同樣,，本文也只是一般性的介紹,，并不能適用于每一個個案，簽訂技術(shù)合同最好還是聘請專業(yè)律師參與合同談判,，制作合同文本,。

一般情況下，一份完整的技術(shù)合同應(yīng)當(dāng)包括兩個部分：一部分是合同條款,，約定雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系,，本文將作具體介紹,；另一部分是工作說明書（statement of work），詳細(xì)說明技術(shù)合同所涉及的技術(shù)項目的范圍及實施方法,、實施的過程,、進(jìn)度以及驗收方法等等，在此工作說明書中應(yīng)當(dāng)將項目實施過程拆分成若干階段,，詳細(xì)描述每一階段的目標(biāo),、合同雙方的責(zé)任、完成本階段工作的標(biāo)準(zhǔn)以及本階段應(yīng)當(dāng)提交的提交件,。

技術(shù)合同條款一般包括以下內(nèi)容：

1．名詞和術(shù)語的解釋,。很多人不重視這一條款，以為這只是律師們多此一舉,。事實上,，技術(shù)合同中往往會涉及很多專有名詞和技術(shù)術(shù)語需要說明，另外還會涉及到一些通用名詞需要界定,，若不界定,，就容易引起歧義。這些都是律師們總結(jié)以往的經(jīng)驗,、教訓(xùn)而積累起來的十分有價值的內(nèi)容,。

2．項目名稱、內(nèi)容,、范圍和要求,。此條似乎比較簡單，其實不然,，尤其是技術(shù)功能及相關(guān)具體要求的描述必須精確,、詳細(xì)、具體,，沒有歧義,。

3．履行的計劃、進(jìn)度,、期限,、地點、地域和方式,。對于技術(shù)風(fēng)險較小的項目應(yīng)當(dāng)明確項目完成的總進(jìn)度和每一階段完成的進(jìn)度,，并直接與違約責(zé)任相聯(lián)系。對于技術(shù)風(fēng)險較大的項目也應(yīng)當(dāng)有相應(yīng)的時間要求,，這樣在約定的時間里若不能完成相應(yīng)的技術(shù)開發(fā)工作,，雙方可以重新評估合同是否繼續(xù)履行或者合同如何變更履行。

4．雙方的權(quán)利義務(wù)。除約定雙方的主權(quán)利義務(wù)外,，還應(yīng)當(dāng)約定雙方如何相互配合,，如何對對方的工作等。通常應(yīng)當(dāng)指定項目代表,，行使權(quán)利,、履行義務(wù)。

5．技術(shù)情報和資料的保密,。保密條款是技術(shù)合同中非常重要的條款,，保密義務(wù)也應(yīng)當(dāng)是雙方的，而不是單方的,。保密條款應(yīng)當(dāng)對技術(shù)秘密和商業(yè)秘密等進(jìn)行定義，應(yīng)當(dāng)約定保密義務(wù)的范圍,、方法,、保密處理程序、保密期限以及失密救濟(jì)等內(nèi)容,。

6．風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān),。技術(shù)開發(fā)合同必備條款，應(yīng)當(dāng)區(qū)分技術(shù)能力和技術(shù)風(fēng)險,，明確約定風(fēng)險責(zé)任的承擔(dān)以及控制風(fēng)險的措施,。

7．技術(shù)成果的歸屬和收益的分成辦法，價款,、報酬或者使用費及其支付方式,。這是直接關(guān)系到受托方利益的條款，需要謹(jǐn)慎約定,。一般應(yīng)約定：委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造,，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人；研究開發(fā)人取得專利權(quán)的,，委托人可以免費實施該專利,；研究開發(fā)人轉(zhuǎn)讓專利申請權(quán)的，委托人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利,。對于委托開發(fā)或者合作開發(fā)完成的技術(shù)秘密成果的使用權(quán),、轉(zhuǎn)讓權(quán)以及利益的分配辦法，也要明確約定,。對于技術(shù)合同價款,、報酬或者使用費的支付方式，可以采取一次總算,、一次總付或者一次總算,、分期支付，也可以采取提成支付或者提成支付附加預(yù)付入門費的方式。約定提成支付的,，可以按照產(chǎn)品價格,、實施專利和使用技術(shù)秘密后新增的產(chǎn)值、利潤或者產(chǎn)品銷售額的一定比例提成,，也可以按照約定的其他方式計算,。提成支付的比例可以采取固定比例、逐年遞增比例或者逐年遞減比例,。約定提成支付的,，應(yīng)當(dāng)在合同中約定查閱有關(guān)會計帳目的辦法。

技術(shù)合同糾紛的管轄法院篇三

本專有技術(shù)許可合同(以下簡稱職合同)是由公司_________(根據(jù)_________國法律成立注冊的公司,，以下簡稱許可方)為一方與_________公司(根據(jù)中華人民共和國法律成立注冊的公司,，以下簡稱被許可方)為另一方，雙方通過友好協(xié)商而簽訂的,。

鑒于許可方長期從事設(shè)計,、制造、安裝,、銷售_________(以下簡稱合同產(chǎn)品);

鑒于許可方擁有設(shè)計,、制造、安裝,、檢驗合同產(chǎn)品的有價值且成熟的專有技術(shù);

鑒于許可方有權(quán)并且同意向被許可方授權(quán)利用與合同產(chǎn)品相關(guān)的專有技術(shù);

鑒于被許可方希望獲得許可其利用該專有技術(shù)制造,、使用和銷售合同產(chǎn)品。

許可方與被許可方同意就以下條款簽訂本合同,。

第一章 定義

除另有明確的規(guī)定外,，下列術(shù)語具有所指明的含義：

1.1 驗收標(biāo)準(zhǔn)是指合同產(chǎn)品在驗收測試中符合的標(biāo)準(zhǔn)，詳見附件一,。

1.2 商業(yè)性生產(chǎn)是指工作現(xiàn)場生產(chǎn)_________(數(shù)量)合格產(chǎn)品后的正常運行和生產(chǎn)

1.3 合同產(chǎn)品是指與用專有技術(shù)和技術(shù)資料設(shè)計,、制造、安裝或檢驗的各類產(chǎn)品,，詳見附件_________,。

1.4 合同生效日期是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一方批準(zhǔn)合同的日期。

1.5 目的地機(jī)場是指中華人民共和國的_________機(jī)場,。

1.6 改進(jìn)是指在合同有效期內(nèi)由合同的任何一方以新設(shè)計,、規(guī)則,、處方,、成分、數(shù)值,、參數(shù),、計算或任何其它指標(biāo)的形式對本專有技術(shù)進(jìn)行的新發(fā)明和/或修改,。

1.7 工作現(xiàn)場是指被許可方以使用許可方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料制造合同產(chǎn)品的場所,，即中華人民共和國_________省、_________市,、_________工廠,。

1.8 專有技術(shù)是指本合同生效前尚不為公眾或被許可方所知曉、由許可方開發(fā),、所有或合法取得,、占有并由許可方披露給被許可方的關(guān)于設(shè)計、制造,、安裝,、合同產(chǎn)品的檢驗等方面的任何有價值的技術(shù)知識、資料,、數(shù)值,、圖紙、設(shè)計和其它技術(shù)信息,，許可方已采取了適當(dāng)措施使專有技術(shù)處于保密狀態(tài),，專有技術(shù)的具體描述規(guī)定在附件二中。

1.9 許可方的銀行是指_________,。

1.10 被許可方的銀行是指_________。

1.11 凈銷售價是指被許可方對合同產(chǎn)品的銷售或以正常的,、善意的商業(yè)交易中的其它處理方法的發(fā)票價格扣除銷售折扣,、回扣、退貨,、傭金,、間接稅、保險費,、運費,、包裝費、進(jìn)口合同產(chǎn)品的原材料,、半成品,、零配件關(guān)稅等方面的費用以及與銷售合同產(chǎn)品直接有關(guān)的支出。(付款為入門費加提成)

1.12 提成期是指自商業(yè)性生產(chǎn)開始至本合同到期或終止的期間,，提成期內(nèi),，被許可方應(yīng)向許可方支付提成費。(付款為入門費加提成)

1.13 技術(shù)資料是指許可方擁有和/或開發(fā)的正受保護(hù)或不受保護(hù)的圖紙,、說明,、技術(shù)數(shù)據(jù)、程序,、技術(shù)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和其它的有據(jù)的技術(shù)信息,，包括計算機(jī)程序,、專有技術(shù)的解釋和說明、涉及到合同產(chǎn)品的設(shè)計,、制造,、安裝和檢驗等方便的信息，許可方對披露上述資料有充分的,、自由的權(quán)利,。技術(shù)資料的具體描述，詳見附件二,。

1.14 技術(shù)服務(wù)是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)指導(dǎo)和監(jiān)督,，詳見附件三。

1.15 技術(shù)培訓(xùn)是指許可方向被許可方提供的與合同項下的專有技術(shù)開發(fā)有關(guān)的技術(shù)培訓(xùn),，詳見附件四,。

第二章 許可授予

2.1 許可方同意向被許可方授予、被許可方同意從許可方獲得合同產(chǎn)品的設(shè)計,、制造的專有技術(shù)和在中華人民共和國境內(nèi)使用和銷售合同產(chǎn)品的權(quán)利,，這種權(quán)利是非獨占的、不可轉(zhuǎn)讓的,。合同產(chǎn)品的名稱,、型號、規(guī)格,、技術(shù)數(shù)據(jù)和驗收標(biāo)準(zhǔn),，詳見合同附件一。

2.2 許可方同意授予被許可方將合同產(chǎn)品出口到_________(國家),。

2.3 許可方同意授予被許可方在合同有效期內(nèi)采用許可方對專有技術(shù)的改進(jìn),。

2.4 許可方不得禁止被許可方在合同期滿后繼續(xù)使用專有技術(shù)和改進(jìn)技術(shù)。

第三章 價格和支付(適用于一次總支付)

3.1 考慮到許可方全面且適當(dāng)履行其合同義務(wù),，被許可方同意向許可方支付合同總價為_________(幣種)_________(大寫：_________),，該款項以電匯方式通過被許可方銀行轉(zhuǎn)至許可方銀行。具體分項如下：

3.1.1 許可費：_________(大寫：_________);

3.1.2 設(shè)計費：_________(大寫：_________);

3.1.3 技術(shù)資料費：_________(大寫：_________);

3.1.4 技術(shù)服務(wù)費：_________(大寫：_________);

3.1.5 技術(shù)培訓(xùn)費：_________(大寫：_________),。

3.2 上述合同總價為固定價格,，包括了與技術(shù)資料的交付、技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)的提供等所有支出與費用,，其技術(shù)資料價格為ddu目的地機(jī)場交付價,。

3.3 本章第3.1條a、b,、c,、e項所規(guī)定的合同價格將由許可方依照下列方式和比例支付給被許可方：

3.3.1 該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后_________天內(nèi)支付給許可方：

a.許可方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有效出口許可證或不需出口許可證的證明文件,，正本一份,，副本二份;

b.許可方銀行出具的金額為_________元(大寫：_________)以被許可方為受益人的對預(yù)付款的不可撤銷保函正本一份,，副本一份，保函格式件合同附件,。

c.金額為合同總價的形式發(fā)票一式五份;

d.簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;

d.即期匯票一式二份,。

3.3.2 該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后_________天內(nèi)支付給許可方：

a.標(biāo)明“運費已付”的技術(shù)資料空運提單或交付技術(shù)資料的空運掛號收據(jù),，正本一份,，副本三份;

b.簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;

c.即期匯票一式二份。

3.3.3 該款的_________%,，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后_________天內(nèi)支付給許可方：

a.雙方授權(quán)代表簽署的驗收證書一份;

b.簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;

c.即期匯票一式二份,。

3.3.4 該款的_________%，即_________(大寫：_________)在被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并經(jīng)審核無誤后_________天內(nèi)支付給許可方：

a.雙方授權(quán)代表簽署的保證到期的證書一份;

b.簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;

c.即期匯票一式二份,。

3.4 本章第3.1條d項規(guī)定的技術(shù)服務(wù)費在許可方的第一批技術(shù)人員到達(dá)工作現(xiàn)場后每_________月且被許可方收到許可方提交的下列單據(jù)并審核無誤后_________天內(nèi),，由被許可方按照實際應(yīng)付款支付給許可方：

3.4.1 雙方授權(quán)代表簽署的“工時卡”一份;

3.4.2 簽發(fā)的標(biāo)明支付金額的商業(yè)發(fā)票一式五份;

3.4.3 即期匯票一式二份。

3.5 如果依據(jù)合同許可方應(yīng)支付預(yù)提稅,、違約金和/或賠償金,，被許可方有權(quán)從應(yīng)支付給許可方的款項中扣除。

3.6 所有在被許可方銀行發(fā)生的費用均由被許可方承擔(dān),，所有在被許可方銀行外發(fā)生的銀行費用由許可方承擔(dān),。

第四章 技術(shù)資料

4.1 許可方向被許可方提供的技術(shù)資料須用公制、英文制定,，并在本合同生效之日起_________天內(nèi)以ddu目的地機(jī)場價格條件(1990國際貿(mào)易術(shù)語解釋通則)交會,，技術(shù)資料的內(nèi)容、份數(shù)和交付時間表等,，詳見合同附件二。

4.2 被許可方提供的技術(shù)資料應(yīng)具有適合于多次搬運,、長途運輸,、防潮、防雨的包裝,。

4.3 每件技術(shù)資料的包裝封面上,，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容：

4.3.1 合同號：

4.3.2 收貨人：

4.3.3 目的地機(jī)場：

4.3.4 標(biāo)記：

4.3.5 以公斤計算的手重：

4.3.6 箱號或件號：

4.4 許可方應(yīng)在每件包裝箱內(nèi)附技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式二份，并注明技術(shù)資料的序號,、文件代號,、名稱和頁數(shù)。

4.5 在交付技術(shù)資料前一周,，許可方應(yīng)將此次所發(fā)運的技術(shù)資料大約件數(shù),、大約毛重和預(yù)計到達(dá)目的地機(jī)場的時間等以傳真形式通知被許可方。

4.6 在每批技術(shù)資料發(fā)運后二十四小時內(nèi),，許可方應(yīng)將合同號,、交付日期,、航空提單號、航空提單日期,、航班號,、文件代號、批號和重量等詳細(xì)內(nèi)容用傳真通知被許可方,，同時,，許可方應(yīng)向被許可方特快專遞航空提單和所交付的技術(shù)資料詳細(xì)清單各一式二份。目的地機(jī)場在航空提單上的印戳日期視為技術(shù)資料實際交付日期,。

4.7 如果許可方?jīng)]能按照合同附件二規(guī)定的交付時間表交付技術(shù)資料,，許可方應(yīng)按照下列比例向被許可方支付遲延交付的違約金：

4.7.1 第一至第四周，每周支付合同總價的百分之_________;

4.7.2 第五至第八周,，每周支付合同總價的百分之_________;

4.7.3 從遲延的第九周起,，每周支付合同總價的百分之_________。在計算違約金時,，不足一周按一周計,。

4.8 遲延交付的違約金總額不得超過合同總價的百分之_________。遲延交付違約金的支付并不免除許可方交付技術(shù)資料的義務(wù),。

4.9 如果技術(shù)資料可以由許可方當(dāng)面直接交給被許可方的,，許可方應(yīng)提前將其意圖和預(yù)計交付的時間用傳真的方式通知被許可方，當(dāng)面交付的具體簽收形式和其它細(xì)節(jié)應(yīng)由雙方協(xié)商一致,。

4.10 如技術(shù)資料在交付過程中發(fā)生丟失,、損壞、短缺,，許可方應(yīng)在收到許可方書面通知后_________天內(nèi),，免費補(bǔ)寄或重寄給被許可方。

第五章 技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn)

5.1 許可方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣身體健康,、技術(shù)熟練,、稱職的技術(shù)人員到工作現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù),、專業(yè),、內(nèi)容、時間表和要求等詳見合同附件三,。

5.2 被許可方應(yīng)為許可方的技術(shù)服務(wù)人員申請簽證,、工作許可和/或提供技術(shù)服務(wù)所需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助。

5.3 如果許可方所派遣技術(shù)人員被認(rèn)為不稱職,，許可方應(yīng)自費并且毫不遲延地予以替換,。

5.4 許可方技術(shù)人員在華期間應(yīng)遵守中華人民共和國法律和工作現(xiàn)場的規(guī)章制度。

5.5 被許可方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員到許可方的有關(guān)工廠進(jìn)行培訓(xùn),，許可方有義務(wù)按照合同規(guī)定提供技術(shù)培訓(xùn)并盡自己最大努力使被許可方的技術(shù)人員掌握本專有技術(shù),。培訓(xùn)人員的數(shù)量,、專業(yè)、和待遇,、內(nèi)容,、時間和要求等詳見合同附件四。

5.6 許可方應(yīng)為被許可方的培訓(xùn)人員申請簽證,、工作許可和/或接受培訓(xùn)所需的其它必要手續(xù)提供協(xié)助,。

5.7 被許可方接受培訓(xùn)人員在許可方國家期間應(yīng)遵守許可方國家的法律和許可方工廠的規(guī)章制度。

第六章 驗收考核

6.1 為了驗證專有技術(shù)的正確性和可靠性,，許可方應(yīng)派遣其技術(shù)人員到工作現(xiàn)場在被許可方技術(shù)人員的協(xié)助下進(jìn)行驗收考核,，考核應(yīng)在技術(shù)資料交付后_________天內(nèi)根據(jù)合同附件五規(guī)定的程序進(jìn)行。

6.2 考核前,，雙方應(yīng)根據(jù)合同附件五的規(guī)定審核考核的可用設(shè)施,、技術(shù)人員和必要的原材料，雙方授權(quán)代表應(yīng)共同簽署一份確認(rèn)聲明,。

6.3 如果經(jīng)考核各項驗收標(biāo)準(zhǔn)符合規(guī)定,，雙方授權(quán)代表應(yīng)在驗收考核通過之日五個工作日內(nèi)簽署驗收考核合格證書一式四份，雙方各持二份,。

6.4 如果經(jīng)考核任何一項驗收標(biāo)準(zhǔn)不符合規(guī)定,，許可方應(yīng)在第一次考核失敗之日起_________天內(nèi)或雙方協(xié)商的任何時間自費組織進(jìn)一步考核，但考核次數(shù)最多不得超過_________次,。

6.5 如果在如下的考核中仍不能達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn),，除非合同另有規(guī)定，許可方應(yīng)按照合同附件一的規(guī)定賠償被許可方違約金,，被許可方應(yīng)在收到違約金后簽署驗收證書,，但許可方的保證義務(wù)并沒有免除。

第七章 保證與索賠

7.1 許可方保證是本專有技術(shù)的合法所有者或持有者,，并且有權(quán)許可被許可方使用,。

7.2 許可方保證本專有技術(shù)是最新的現(xiàn)代化用的，能依照合同附件二的規(guī)定予以開發(fā),。

7.3 許可方保證合同附件一規(guī)定的合格的合同產(chǎn)品能在工作現(xiàn)場采用本專有技術(shù)制造出來。

7.4 許可方保證所提供的技術(shù)資料是完整的,、正確的,、清晰的，并保證能按合同附件二的規(guī)定及時交付,。

7.5 許可方保證按時派遣合格的技術(shù)人員提供正確和充分的技術(shù)服務(wù)和技術(shù)培訓(xùn),。

7.6 本專有技術(shù)在工作現(xiàn)場的保證期為驗收通過之日后的_________個月，詳見合同附件五,。保證期滿,，被許可方的授權(quán)代表應(yīng)簽署一份保證期滿證書給許可方,。

7.7 許可方保證不會發(fā)生被許可方被指控有關(guān)合同產(chǎn)品上的侵權(quán)責(zé)任。

7.8 如果許可方不能履行上述任何一項保證義務(wù),，除非合同另有規(guī)定,，被許可方有權(quán)要求許可方承擔(dān)違約責(zé)任和/或索賠損失，和/或要求被許可方賠償損失和/或因此發(fā)生的一切費用支出,。如果被許可方在收到許可方的'上述書面通知后十四天內(nèi)不予答復(fù),，視為其已接受被許可方的要求。

第八章 侵權(quán)賠償

8.1 許可方應(yīng)保護(hù)被許可方在使用本專有技術(shù)中不受任何第三方的索賠或訴訟指控,。如果第三方指控被許可方非法使用或侵權(quán),，則許可方應(yīng)以被許可方名義自費與第三方交涉并承擔(dān)由此引起的一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，必要時,，被許可方應(yīng)向許可方提供抗辯上的協(xié)助,，但所支出的費用由被許可方予以彌補(bǔ)。

8.2 如果被許可方發(fā)現(xiàn)在其被許可地區(qū)有第三方非法使用本專有技術(shù),，應(yīng)毫不遲延地通知許可方,，許可方在收到被許可方的通知后_________天內(nèi)應(yīng)采取必要措施阻止該非法使用，否則,，許可方可應(yīng)要求授權(quán)被許可方根據(jù)中國的法律要求對非法的第三方提起訴訟并向被許可方提供一切必要的協(xié)助,，被許可方承擔(dān)訴訟所發(fā)生的費用，然后有權(quán)向許可方索償,。

第九章 解除合同

9.1 對許可方的下列違約行為,，被許可方可書面通知的方式全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補(bǔ)救措施：

9.1.1 在合同附件二規(guī)定的交付技術(shù)資料期限后_________天內(nèi)仍不能交付部分或全部技術(shù)資料;

9.1.2 無法使合同產(chǎn)品達(dá)到合同附件一規(guī)定的最低驗收標(biāo)準(zhǔn),。對上述解除合同,，許可方應(yīng)退還被許可方已支付的所有金額，并按年利率百分之_________加付利息,。

9.2 如果一方有下列行為,，任何一方可書面通知對方全部或部分解除合同，并不影響其采取其它補(bǔ)救措施：

9.1.1 沒有履行合同規(guī)定的保密義務(wù);

9.1.2 沒有履行合同規(guī)定的其它義務(wù),，輕微的違約除外,，并在收到對方書面的通知后_________天內(nèi)或雙方商定的時間內(nèi)對其違約予以彌補(bǔ);

9.1.3 破產(chǎn)或無力償還債務(wù);

9.1.4 受不可抗力事件影響超過一百二十天。

第十章 保密

10.1 合同有效期內(nèi),，雙方應(yīng)采取適當(dāng)措施對本專有技術(shù)和技術(shù)資料予以嚴(yán)格保密,，未經(jīng)許可方的書面同意，被許可方不得將本專有技術(shù)泄露給任何第三方,。

10.2 一方和其技術(shù)人員在履行合同過程中所獲得或接觸到的任何保密信息,，另一方有義務(wù)予以保密，未經(jīng)其書面同意，任何一方不得使用或泄露從他方獲得的上述保密信息,。

10.3 保密義務(wù)不適用于下列信息：

10.3.1 現(xiàn)在或以后進(jìn)入公共領(lǐng)域;

10.3.2 可以證明該技術(shù)在泄露時自己就擁有,，并不是以前從對方直接或間接獲得的;

10.3.3 任何一方從第三方處合法獲得的。

第十一章 改進(jìn)與回授

11.1 在合同有效期內(nèi),，如果許可方對本專有技術(shù)有所改進(jìn),，許可方應(yīng)免費將該改進(jìn)許可被許可方非獨占性使用。

11.2 被許可方有權(quán)對本專有技術(shù)予以改進(jìn),，此類任何改進(jìn)的獨占權(quán)利屬于被許可方所有,。被許可方應(yīng)將其改進(jìn)通知許可方并免費回授給許可方非獨占性使用。

11.3 雙方有義務(wù)對專有技術(shù)的改進(jìn)予以保密,。任何一方未經(jīng)另一方書面同意無權(quán)將在另一方技術(shù)改進(jìn)基礎(chǔ)上的分售許可證授予第三方,。

第十二章 稅費

12.1 中華人民共和國政府根據(jù)其稅法對被許可方征收的與執(zhí)行本合同或與本合同有關(guān)的一切稅費均由被許可方負(fù)擔(dān)。

12.2 中華人民共和國政府根據(jù)中國稅法和中華人民共和國政府與許可方國家的政府簽訂的避免雙重征稅和防止偷逃所得稅的協(xié)定而向許可方課征的各項稅費均由許可方支付,。被許可方依據(jù)本國的稅法有義務(wù)對根據(jù)本合同而應(yīng)得的收入按比例代扣一定的稅費并代向稅務(wù)機(jī)關(guān)繳納,，在收到稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于上述稅款稅收單據(jù)后，被許可方應(yīng)毫不遲延地轉(zhuǎn)交給許可方,。

12.3 中華人民共和國以外所發(fā)生的與本合同有關(guān)和履行本合同的各項稅費均由許可方承擔(dān),。

第十三章 不可抗力

13.1 任何一方由于戰(zhàn)爭及嚴(yán)重的火災(zāi)、臺風(fēng),、地震,、水災(zāi)和其它不能預(yù)見、不可避免和不能克服的事件而影響其履行合同所規(guī)定的義務(wù)的,，受事故影響的一方將發(fā)生的不可抗力事故的情況以傳真通知另一方,，并在事故發(fā)生后十四天內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當(dāng)局或機(jī)構(gòu)出具的證明文件提交另一方證實。

13.2 受影響的一方對因不可抗力而不能履行或延遲履行合同義務(wù)不承擔(dān)責(zé)任,。然而,，受影響的一方應(yīng)在不可抗力事故消除后盡快以傳真通知另一方。

13.3 雙方在不可抗力事故停止后或影響消除后立即繼續(xù)履行合同義務(wù),，合同有效期和/或有關(guān)履行合同的預(yù)定的期限相應(yīng)延長,。

技術(shù)合同糾紛的管轄法院篇四

合同編號：_____________

項目名稱：__________________________

委托單位：（甲方）__________________

承擔(dān)單位：（乙方）__________________

簽訂時間：__________年_____月_____日

起止時間：______年_____月至______年_____月

依據(jù)《中華人民共和國合同法》，經(jīng)合同雙方協(xié)商,，就農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣項目簽訂本合同,。

________________________________________

________________________________________

_________________________________________

_________________________________________

在項目實施期內(nèi)，甲方向乙方補(bǔ)助項目經(jīng)費_____萬元,，乙方配套_______萬元,。

1．具體經(jīng)費預(yù)算：____________________________

2．預(yù)計效益分析：____________________________

____________________________________________

一、工作職責(zé)和協(xié)作事項

（一）項目主管單位：

（二）項目委托單位（甲方）的職責(zé)：

1．按時向乙方提供項目資金,。

2．組織專家對項目執(zhí)行及資金使用情況進(jìn)行檢查,。

3．項目結(jié)束后,，應(yīng)乙方的申請組織專家進(jìn)行驗收并作出鑒定,；對驗收不合格的單位進(jìn)行通報批評,。

（三）項目承擔(dān)單位（乙方）的職責(zé)：

1．按要求負(fù)責(zé)項目實施方案的制訂并認(rèn)真執(zhí)行。

2．負(fù)責(zé)項目經(jīng)費預(yù)算,，并監(jiān)督經(jīng)費的使用情況,；項目補(bǔ)助經(jīng)費不得用于基本建設(shè)投入、大型儀器設(shè)備購置等,，不得挪作他用,。

3．提供省級農(nóng)墾主管部門的開戶銀行、賬號等信息,。

4．項目結(jié)束后,，向甲方提供項目執(zhí)行和資金使用情況總結(jié)及驗收申請報告。

二,、本合同未盡事宜,，由甲乙雙方共同協(xié)商解決。

三,、合同正式文本共叁份,，甲方持兩份，乙方持一份,。

四,、本合同自簽字之日起生效，項目驗收結(jié)束后失效,。

委托方(甲方) 項目委托單位(公章)

單位領(lǐng)導(dǎo)(公章)

聯(lián)系人 聯(lián)系電話

通訊地址 郵政編碼

技術(shù)合同糾紛的管轄法院篇五

許可人____________,，是一家根據(jù)_________法律組建并存續(xù)的______________（許可人組織形式），注冊地址_______________,，主要營業(yè)地點______________,。與被許可人_____________，是一家根據(jù)中國法律組建并存續(xù)的_____________（被許可人組織形式）,，注冊地址_____________________,，主要營業(yè)地點_______________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方,，合稱為雙方

前言

a．許可人是一家全球大型_________產(chǎn)品制造商。

b．被許可人是中國一家_________產(chǎn)品制造商,。

c．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證,，許可其制造_________產(chǎn)品（詳見附件_________,，以下簡稱產(chǎn)品）。

d．許可人同意按照有關(guān)部門法律和本合同條款的規(guī)定,，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證,。

雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商,，依照相關(guān)法律,，同意按照本合同的條款，簽署許可合同,。雙方特此協(xié)議如下：

1．定義和解釋

除非本合同另有約定或者上下文另有所指,，本合同的解釋規(guī)則及本合同中使用的術(shù)語的含義見附錄一。

2．授予許可

2．1許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施,、不可讓與或轉(zhuǎn)讓給他人,、不可分割的權(quán)利：

（a）于中國_________（省）_________（市）在被許可人經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施內(nèi),，使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權(quán)利,；

（b）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的獨占權(quán)利,，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下,，在被許可人非獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的非獨占權(quán)利,。

2．2許可期限

第2．1（a）條項下授予的各項專利權(quán)許可的有效期自合同生效日或相關(guān)專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：

（a）相關(guān)專利權(quán)保護(hù)期屆滿,；

（b）許可人有權(quán)授予許可的期限屆滿,；或者

（c）根據(jù)本合同有關(guān)規(guī)定，本合同期限屆滿或者提前終止,。

3．許可費

3．1入門費和提成費被許可人應(yīng)當(dāng)：

（a）向許可人支付_________美元（入門費）,；并且

（b）在合同期限內(nèi)按照下列方式向許可人支付提成費，數(shù)額為凈銷售額的百分之_________,。

3．2其他費用：被許可人應(yīng)當(dāng)就與本合同項下第三方軟件的修訂有關(guān)的技術(shù)資料,、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進(jìn)行的復(fù)制支付額外的費用,。被許可人應(yīng)在許可人發(fā)出有關(guān)付款通知后六十（60）日內(nèi)向許可人支付上述費用,。

4．記錄和支付

4．1許可費支付日期：許可人應(yīng)在合同生效日起三十（30）日內(nèi)向許可人支付入門費。

4．2提成費報告：在合同期限內(nèi),，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結(jié)束后十五（15）日內(nèi)，從截止于______年______月______日的提成支付期開始,，許可人應(yīng)大體上按照本合同附件_________中規(guī)定的格式,，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書面報告（提成費報告）,。提成費報告應(yīng)由（被許可人的授權(quán)高級管理人員或董事）予以確認(rèn)。提成費報告中所載數(shù)額不得由于被許可人對其買方的付款義務(wù)進(jìn)行寬限,、沒有或者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進(jìn)行扣減,。為確定提成費的數(shù)額,，許可人會不時要求被許可人提供有關(guān)信息,，對于許可人的合理請求，被許可人應(yīng)予以滿足,。

4．3提成費支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十（60）日內(nèi),，被許可人應(yīng)向許可人支付當(dāng)期提成費報告中所載明的提成費數(shù)額。

4．4電匯提成費：根據(jù)許可人向被許可人不時發(fā)出的書面通知,，被許可人應(yīng)將本合同項下所有應(yīng)付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶,。

4．5稅收支付：除對向許可人支付的款項中應(yīng)付的稅項代予扣繳外，被許可人應(yīng)負(fù)責(zé)繳納本合同簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收,。被許可人向許可人支付本合同項下的款項時應(yīng)從中代予扣繳有關(guān)的稅務(wù)預(yù)提,，并在三十（30）日之內(nèi)向許可人提供有關(guān)政府機(jī)關(guān)出具的關(guān)于稅務(wù)預(yù)提已經(jīng)及時繳納的納稅憑證,。為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務(wù)預(yù)提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應(yīng)向許可人提供該外國稅收機(jī)關(guān)要求提供的其他證據(jù),。

4．6遲延支付利息：如果被許可人沒有在本合同規(guī)定的期限內(nèi)向許可人支付某一筆費用,，被許可人應(yīng)承擔(dān)自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關(guān)利率（按照l1bor美元六月期貸款利率加2％,，逐日計算,。）

4．7支付不能：如果被許可人沒有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務(wù)向被許可人提交任何其他技術(shù)資料,、技術(shù)改進(jìn)或工具,，或者繼續(xù)提供技術(shù)支持或培訓(xùn)。

4．8保存銷售紀(jì)錄：被許可人應(yīng)就被許可產(chǎn)品的銷售情況進(jìn)行清晰準(zhǔn)確的記錄,。許可人有權(quán)自付費用對與提成費計算有關(guān)的所有記錄進(jìn)行審計,。許可人的該項審計應(yīng)在被許可人的正常營業(yè)時間進(jìn)行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次,，并且應(yīng)至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人,。如果通過審計發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi)的提成費計算有誤，應(yīng)對該期提成費進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整,。如果通過審計發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應(yīng)付的其他款項,，被許可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)向許可人支付。如果通過審計發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項超過當(dāng)期應(yīng)付的提成費,，許可人應(yīng)在三十（30）日內(nèi)將超出部分退還給被許可人,。

5．軟件和固件

5．1操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權(quán)利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第5．4條的規(guī)定,。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權(quán)利,。許可人特此授權(quán)被許可人大體上根據(jù)附件_________所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本合同另有明確約定外,，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權(quán)利,。

5．2軟件分許可：被許可人應(yīng)對各軟件分許可進(jìn)行管理和監(jiān)督，以確保各買方／分被許可人遵守有關(guān)規(guī)定,。如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規(guī)定,，被許可人應(yīng)立即書面通知許可人（或其指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）并采取許可人不時要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）行使作為分許可人的權(quán)利并采取救濟(jì)措施，或者由許可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟(jì)措施,。

5．3固件權(quán)利：對于固件,，被許可人應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程序在該固件上表明版權(quán)標(biāo)識和／或其他標(biāo)志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人,，嚴(yán)格禁止對固件的復(fù)制,、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權(quán)等,。

5．4被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將合同產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用,，包括進(jìn)行本合同允許或許可人另外書面批準(zhǔn)的測試,、培訓(xùn)或展示活動，被許可人在使用相關(guān)操作軟件時,，必須如同被許可產(chǎn)品的買方／分被許可人一樣遵守分許可合同的規(guī)定,。

5．5第三方軟件許可授權(quán)：就操作軟件中構(gòu)成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件,，如果許可人有該軟件向被許可人進(jìn)行分許可的法定和合同權(quán)利,，則應(yīng)被許可人的申請，許可人應(yīng)向被許可人進(jìn)行分許可專門用于本合同項下目的,。進(jìn)行分許可時應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議,，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內(nèi)容：

（a）被許可人應(yīng)遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關(guān)條款和條件；

（b）被許可人應(yīng)就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進(jìn)行分許可及時向許可人進(jìn)行報告并支付費用,，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的合同義務(wù)；被許可人向許可人的付款中應(yīng)包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應(yīng)支付的全部費用,，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進(jìn)行的復(fù)制和其他行為的合理收費及相關(guān)管理成本,；以及

（c）被許可人應(yīng)就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進(jìn)行分許可所產(chǎn)生的損害、損失,、費用或開銷的索賠和責(zé)任（包括律師費和開銷）向許可人及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)進(jìn)行補(bǔ)償并使其免受損害,。

5．6第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機(jī)組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得,，而許可人有將該軟件向被許可人進(jìn)行分許可的法定或合同權(quán)利,，則應(yīng)被許可人的請求，許可人應(yīng)遵從并按照第5．5條的規(guī)定合理考慮向被許可人進(jìn)行分許可,。

5．7第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或合同權(quán)利對被許可人進(jìn)行分許可的第三方軟件,，許可人應(yīng)當(dāng)應(yīng)被許可人的請求，進(jìn)行商業(yè)上合理的努力,，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應(yīng)商處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可,，被許可人承擔(dān)相應(yīng)成本和費用支出。

5．8第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進(jìn)行了修改,，許可人應(yīng)在其法定或合同權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供給被許可人,。

5．9相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務(wù)向被許可人授予任何性質(zhì)的分許可,。

6．技術(shù)資料和工具的交付

6．1許可人的交付：許可人應(yīng)合同生效日后三十（30）日內(nèi)開始向被許可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具,。

6．2首次交付的形式：包含本合同項下初次提交內(nèi)容的技術(shù)資料和工具應(yīng)采用許可人于合同生效日在其_______________（地點）的廠房中所采取的形式。（在合同期限內(nèi),，如果許可人對技術(shù)資料進(jìn)行任何改進(jìn),，用于許可人在其于_______________（地點）的廠房內(nèi)進(jìn)行制造的任何正常用途，許可人應(yīng)在合理的期限內(nèi)通知被許可人,。）

6．3視為交付：被許可人應(yīng)指定一名普通承運人并組織技術(shù)資料和工具的運送工作,，費用由_____________支

付,。許可人在其廠房內(nèi)向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付,。

6．4被許可人對工具的使用：在任何情況下,，許可人都沒有任何義務(wù)就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被許可人提供源代碼,。被許可人不得對工具進(jìn)行拷貝,、反向工程、分解或修訂,，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途,，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。

6．5被許可人接入設(shè)置：被許可人確認(rèn)其未因本合同取得以下行為的任何權(quán)利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)運營的各個主機(jī)電腦系統(tǒng),、局域網(wǎng),、廣域網(wǎng)設(shè)施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構(gòu)成其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫,、應(yīng)用軟件或服務(wù),。

6．6資料返還：本合同終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術(shù)資料的任何部分后,，被許可人應(yīng)立即（1）根據(jù)許可人的指示,，向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機(jī)存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復(fù)件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認(rèn),，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀,。

7．技術(shù)支持和培訓(xùn)

7．1許可人培訓(xùn)義務(wù)許可人應(yīng)向被許可人提供附件_________中規(guī)定的技術(shù)支持和培訓(xùn)。

7．2額外培訓(xùn)和支持：應(yīng)被許可人的請求,，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標(biāo)準(zhǔn)向被許可人提供額外的技術(shù)支持和培訓(xùn),。這種收費應(yīng)包括基于所使用人員的相關(guān)成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅,、起居和有關(guān)的費用開銷（例如對有關(guān)設(shè)施的使用,、獲得外部資源、服務(wù)和材料所產(chǎn)生的費用等）,。被許可人應(yīng)在許可人就上述費用發(fā)出付款通知后三十（30）日內(nèi)足額支付所有相關(guān)費用,。

8．部件采購、分包

8．1許可人部件供應(yīng)被許可人應(yīng)按照部件供應(yīng)合同中規(guī)定的條款和條件從許可人處購買許可人部件,。

8．2第三方部件供應(yīng)：被許可人應(yīng)有權(quán)根據(jù)（經(jīng)批準(zhǔn)的條款）（被許可人和經(jīng)批準(zhǔn)的提供商共同商定的條款）從（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）處購買第三方部件,。

8．3分許可技術(shù)資料：被許可人（應(yīng)有權(quán)）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準(zhǔn)的條款確定的分包商）進(jìn)行技術(shù)資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可,。分許可的唯一目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）

8．4被許可人的義務(wù)盡管本合同可能有其他規(guī)定：

（a）被許可人應(yīng)對本合同項下所有（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（和）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）的行為承擔(dān)完全責(zé)任,，以確保本合同項下的要求得到遵守。

（b）應(yīng)許可人的請求,，被許可人應(yīng)將其與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓給許可人,。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）之間的合同項下的權(quán)利,，許可人有權(quán)采取法律或合同規(guī)定的所有措施，確保本合同規(guī)定得到履行并保護(hù)許可人的合法權(quán)利,。

8．5被許可人披露技術(shù)資料：根據(jù)本合同上述規(guī)定,，在采購第三方部件（以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進(jìn)行分包）過程中，被許可人應(yīng)有權(quán)將技術(shù)資料向該（第三方供應(yīng)商）（經(jīng)批準(zhǔn)的供應(yīng)商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準(zhǔn)的分包商）進(jìn)行披露,。但是被許可人應(yīng)遵守下列規(guī)定：

（a）不對某一供應(yīng)商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容：

（b）對任何供應(yīng)商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術(shù)資料：并且

（c）在提交有關(guān)技術(shù)資料前,，應(yīng)從該供應(yīng)商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

（1）遵守不低于本合同項下被許可人承擔(dān)的保密義務(wù)；

（2）遵守該部分技術(shù)資料的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn),；

（3）對于獲得的技術(shù)資料在任何時候只能用于制造和／或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的,；并且

（4）接受8．4和8．5條規(guī)定的義務(wù)，但被許可人不能因此免除第8．4條規(guī)定的義務(wù),。

8．6被許可人的確認(rèn)：被許可人確認(rèn)并同意本第8條對于確保被許可產(chǎn)品的質(zhì)量達(dá)到許可人的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及保護(hù)許可人技術(shù)資料的合法權(quán)利是合理必要的,。

9．質(zhì)量保證

9．1被許可人的質(zhì)量保證：被許可人承認(rèn)達(dá)到并保持許可人在制造中通常達(dá)到的高標(biāo)準(zhǔn)非常重要。以此為目標(biāo),，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴(yán)格遵守：

（a）技術(shù)資料和相關(guān)制造程序,；和

（b）技術(shù)規(guī)格。

9．2被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產(chǎn)品過程中所采用的方法,、程序和設(shè)備進(jìn)行重大修改,，應(yīng)書面通知許可人,。擬進(jìn)行修改的書面通知應(yīng)至少在擬進(jìn)行改動的日期前六十（60）天內(nèi)提供給許可人,，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術(shù)規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的

能力產(chǎn)生任何負(fù)面影響。只有獲得許可人書面認(rèn)可后,，被許可人才可根據(jù)該書面認(rèn)可進(jìn)行相關(guān)改動,。

9．3設(shè)施檢查：許可人可以自負(fù)費用，對經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行現(xiàn)場檢查,，以確認(rèn)被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格,，以及被許可人是否遵守本合同項下義務(wù)。對經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施和被許可人的其他設(shè)施進(jìn)行檢查可以在被許可人的正常營業(yè)時間之內(nèi)的任何時間進(jìn)行,，而無論是否給予事先通知，但許可人應(yīng)遵守被許可人合理的保密,、保安和／或安全規(guī)定,。

9．4修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應(yīng)將其檢查意見書面通知被許可人,，被許可人應(yīng)在該書面通知發(fā)出后的六十（60）日內(nèi)按照許可人的建議采取所有適當(dāng)?shù)男拚胧┮愿倪M(jìn)被許可產(chǎn)品的制造,。

10．技術(shù)改進(jìn)

10．1由許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)

（a）在合同期限終止前，許可人對于其在制造合同產(chǎn)品中采用的任何技術(shù)加以改進(jìn)（不論這種改進(jìn)是否獲得了專利）,，應(yīng)提前（最長一年）通知被許可人,。這種通知和建議應(yīng)于許可人在自己的合同產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術(shù)改進(jìn)后的合理時間內(nèi)做出，最長不超過（一年）,。

（b）在遵守第10．1（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應(yīng)被授權(quán)使用并且許可人應(yīng)將技術(shù)改進(jìn)的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人,，被許可人有權(quán)根據(jù)本合同的規(guī)定使用這種技術(shù)資料,，專門用于被許可產(chǎn)品的制造,。

（c）除非滿足下列規(guī)定,，許可人沒有義務(wù)提交本第10．1條項下的技術(shù)資料，被許可人也無權(quán)使用這種技術(shù)改進(jìn)：

（1）雙方就實施計劃和時間表達(dá)成一致,；

（2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進(jìn)行了被許可產(chǎn)品的制造,；且

（3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中安裝了全部制造設(shè)備以及其他事項和設(shè)施,，或者己經(jīng)在經(jīng)批準(zhǔn)的設(shè)施中采用了其他對于成功實施這種技術(shù)改進(jìn)來說是必要的改動或改進(jìn),。

10．2由被許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)

（a）被許可人應(yīng)將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術(shù)改進(jìn)信息立刻披露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認(rèn)為這種技術(shù)改進(jìn)將提高被許可產(chǎn)品的技術(shù)性能和商業(yè)潛力,，可以授權(quán)被許可人使用該授權(quán)技術(shù)改進(jìn)制造被許可產(chǎn)品,。在收到許可人發(fā)出的書面授權(quán)通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)用于制造被許可產(chǎn)品,。

（b）在收到許可人發(fā)出的授權(quán)通知書后,，被許可人可以免費將授權(quán)技術(shù)改進(jìn)用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應(yīng)被授予非排他性的,、免費的權(quán)利實施以下行為：

（1）在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn),，無論其是否獲得了專利保護(hù)；并且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進(jìn),。

（c）被許可人有權(quán)以自己名義并承擔(dān)費用就該開發(fā)的技術(shù)改進(jìn)在其選擇的任何國家申請專利,，并且授予許可人非排他性、免費的權(quán)利實施以下行為：

（1）在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利,；并且

（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專利,。

（d）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規(guī)定的專利，應(yīng)及時通知許可人,，并應(yīng)許可人請求,，全權(quán)授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權(quán)利，相關(guān)費用由許可人支付。在這種情況下,，許可人放棄在專利有效期內(nèi)對被許可人提起侵權(quán)之訴的任何權(quán)利,。

11．被許可產(chǎn)品的銷售與營銷

11．1許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權(quán)根據(jù)（產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品。）

11．2被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第2條項下的出售被許可產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或出租給買方的權(quán)利,，以及按照第5．1條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權(quán)利,。

11．3營銷支持：應(yīng)被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達(dá)成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓(xùn),。

11．4被許可人權(quán)利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區(qū)域內(nèi)或向許可人的獨占客戶營銷被許可產(chǎn)品,。

11．5許可人在被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應(yīng)協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的合同產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購買的被許可產(chǎn)品,，但下列情形除外：

（a）在銷售發(fā)生時,，由于不可歸責(zé)于許可人的原因，被許可人沒有進(jìn)行制造并且沒有在要求的交付時間內(nèi)交付訂購的被許可產(chǎn)品,；或者

（b）被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認(rèn)可,，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的合同產(chǎn)品；或者

（c）被許可人向許可人書面通知或確認(rèn),，其出于任何原因,，不愿意向被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶報價或者銷售被許可產(chǎn)品。

12．商標(biāo)

12．1無商標(biāo)許可：本合同中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標(biāo)名稱）商標(biāo),、其他任何商標(biāo)或商號的權(quán)利,。使用（商標(biāo)名稱）需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義,，本

合同沒有授予被許可人使用許可人商標(biāo)的權(quán)利,。

12．2對許可人商標(biāo)的使用：許可人特此授權(quán)被許可人只能根據(jù)包裝和標(biāo)簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用許可人的商標(biāo),。被許可人不得在被許可產(chǎn)品,、任何競爭性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關(guān)情況下使用許可人商標(biāo)或容易造成混淆的類似商標(biāo),。被許可人沒有因本合同取得任何有關(guān)商標(biāo)的權(quán)利,。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲,、遮掩或改變?nèi)魏卧S可人商標(biāo),。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各地的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)所開發(fā)或使用的商標(biāo),。

12．3被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本合同期限內(nèi),，被許可人應(yīng)在被許可產(chǎn)品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權(quán)許可字樣或其相應(yīng)外文翻譯,，并在被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術(shù)規(guī)格,、技術(shù)性能指標(biāo),、包裝和標(biāo)簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷合本許可合同項下授權(quán),。

13．不競爭

13．1禁止競爭性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造,、營銷或者銷售任何競爭性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達(dá)成協(xié)議（無論是書面協(xié)議還是口頭協(xié)議）從事上述行為。

13．2許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造,、營銷或銷售達(dá)成任何口頭或書面協(xié)議,。

13．3對許可人權(quán)利無限制：在合同期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn)品是否構(gòu)成本合同項下的競爭性產(chǎn)品,，本合同中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產(chǎn)品的制造或營銷的權(quán)利進(jìn)行直接或間接限制,。

14．商業(yè)行為政策

14．1禁止的開支或支出：許可人有一項商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費用外,，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢,、實物或服務(wù)，以影響某購買合同產(chǎn)品的決策的做出：當(dāng)許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生,，亦不得簽署或完成任何交易,。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷售或潛在銷售機(jī)會進(jìn)行上述給付行為。（被許可人應(yīng)遵守有關(guān)美國反國外腐敗行為法,。）

14．2遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關(guān)法律規(guī)定,，以實施適當(dāng)?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。

14．3獨立審計師的報告：應(yīng)許可人的要求,，被許可人應(yīng)向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告,，確認(rèn)被許可人遵守本條上述規(guī)定。

15．知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償

15．1許可人的補(bǔ)償：就針對被許可人提起的,，指控被許可人使用技術(shù)材料,、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控）,，許可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對被許可人進(jìn)行補(bǔ)償,。

15．2賠償?shù)姆秶涸S可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時為被許可人進(jìn)行辯護(hù)，并支付所有訴訟費,、合理的律師費,、和解費以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的損害賠償。

15．3賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務(wù)有以下先決條件：

（a）被許可人應(yīng)該將任何侵權(quán)指控及時通知許可人,；

（b）被許可人應(yīng)在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進(jìn)行充分合作,；并且

（c）被許可人應(yīng)允許許可人對該侵權(quán)指控的辯護(hù)或和解有唯一的控制權(quán)。

15．4賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的,，許可人對由此引起的侵權(quán)指控不承擔(dān)本第15條項下的賠償義務(wù)：

（a）被許可人沒有以許可人認(rèn)可或合同規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料,、操作軟件或工具；

（b）被許可人對技術(shù)資料,、操作軟件或工具進(jìn)行了改動,，而該改動未得到許可人的授權(quán)；

（c）被許可人將技術(shù)資料,、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用,，而該混合使用導(dǎo)致侵權(quán)。

15．5針對被許可人的禁令：如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法院或其他機(jī)構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料,、操作軟件或工具的任何部分,，許可人應(yīng)有權(quán)選擇采取以下行為：

（a）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利,；或者

（b）更換或修訂技術(shù)資料,、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束,。

15．6被許可人的權(quán)利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權(quán)指控的情況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟(jì)手段,。

16．陳述和擔(dān)保

16．1許可人的陳述和擔(dān)保許可人陳述并擔(dān)保，自合同生效日起：

（a）許可人提供的技術(shù)資料,、工具,、操作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質(zhì)量和功能,，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術(shù)人員,、制造設(shè)備、物料,、方法和程序以及管理人員在技能,、標(biāo)準(zhǔn)和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當(dāng)；被許可人確認(rèn),，制造被許可產(chǎn)品能否成功取決于各種因素,，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工作能力,，以及其有關(guān)設(shè)施,、程序和設(shè)

備的質(zhì)量等；

（b）許可人對技術(shù)材料,、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利,，使許可人有權(quán)按照本合同的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本合同項下的權(quán)利；

（c）（根據(jù)有關(guān)法律,，包含該技術(shù)資料,、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術(shù)資料,、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證,。）

16．2被許可人的陳述和擔(dān)保被許可人陳述并擔(dān)保,，自合同生效日起：

（a）根據(jù)國務(wù)院頒布并于20xx年1月1日生效的《中華人民共和國技術(shù)進(jìn)出口管理條例》（技術(shù)進(jìn)出口條例）,，該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進(jìn)口的范圍,；并且

（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進(jìn)口本合同項下的技術(shù)資料,、操作軟件和工具所需的所有必要的批準(zhǔn)和登記。

16．3相互陳述和擔(dān)保許可人和被許可人相互進(jìn)行陳述和擔(dān)保，自合同生效日其：

（a）根據(jù)其成立地的法律,，該方為獨立法人,、依法定程序設(shè)立、有效存續(xù),，且相關(guān)手續(xù)完備,；

（b）該方有全權(quán)訂立本合同已經(jīng)履行本合同項下義務(wù)；

（c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本合同的權(quán)利,，從生效日開始,，本合同的條款對其具有法律約束力；

（d）該方簽訂本合同以及履行本合同項下義務(wù)：

（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照,、成立協(xié)議,、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；

（2）不會違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準(zhǔn),；并且

（3）不會違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其他任何合同,，也不會導(dǎo)致其被認(rèn)定在該合同項下未履約；

（e）不存在將影響該方履行本合同項下義務(wù)的能力的,、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟,、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動,；并且

（f）該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐ζ淙媛男衅湓诒竞贤椣铝x務(wù)的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒發(fā)的所以文件,，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

16．4陳述和擔(dān)保不實的后果

（a）如果完全由于許可人過錯,，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔(dān)保的任何一項與實際情況有實質(zhì)性不符,，則許可人唯一的義務(wù)（及被許可人唯一可獲得的救濟(jì)）是提供適當(dāng)?shù)难a(bǔ)充技術(shù)信息以補(bǔ)救上述不符合實際的陳述和擔(dān)保。

（b）如果一方的其他陳述和擔(dān)保在做出時有任何一項與實際情況實質(zhì)性不符,，則構(gòu)成該方重大違約,。

17．合同登記、其他批準(zhǔn)

17．1文件的報送：根據(jù)技術(shù)進(jìn)出口條例的要求,，被許可人應(yīng)在合同生效日起（十（10）日內(nèi)）向登記機(jī)關(guān)報送以下文件：

（a）合同登記的書面申請書,；

（b）雙方授權(quán)代表簽署的合同副本；以及

（c）公司成立證書,、營業(yè)執(zhí)照以及登記機(jī)關(guān)要求的其他證明當(dāng)事人雙方法律地位的文件,。

17．2許可人的協(xié)助許可人應(yīng)就本合同的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。

17．3登記證：登記機(jī)關(guān)頒發(fā)技術(shù)進(jìn)出口合同登記證后,，被許可人應(yīng)立即從登記機(jī)關(guān)取得該證明。被許可人應(yīng)保存該證明的原件,，同時應(yīng)在其收到該證后立即向許可人提供一份副本,。

18．合同期限

18．1初始期限本合同初始期限為_________年,，自合同生效日開始計算，但可根據(jù)18．2條延期和第19．1（b）,、（c）和（d）條的規(guī)定終止,。

18．2延期：本合同于合同期滿日自動終止，除非雙方授權(quán)代表在合同期滿日之前至少（六十（60））天簽署書面協(xié)議續(xù)展本合同期限,。

19．合同終止

19．1合同終止

（a）本合同于合同到期日終止，除非雙方按照第18．2條的規(guī)定延期,。

（b）合同到期日之前,，雙方可通過書面協(xié)議隨時終止本合同。

（c）如果發(fā)生以下情形之一,，一方（通知方）可隨時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本合同：

（1）對方違反本合同項下某一主要義務(wù),，且未在通知方根據(jù)第21．1（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)對違約予以補(bǔ)救；

（2）對方違反任何附屬合同（其為該合同中的一方）項下的主要義務(wù),，且未在適用的補(bǔ)救期內(nèi)對違約予以補(bǔ)救，或者任何附屬合同因任何原因終止或?qū)⒁虮恍紵o效或不能執(zhí)行（不包括由通知方或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜鼋Y(jié)果）,；

（3）對方破產(chǎn),，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè),，或者無力償還到期債務(wù),；

（4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個月，且雙方無法按照第22．2條（不可抗力的后果）的條款達(dá)成一項公正的解決方案,；或者

（5）根據(jù)有關(guān)法律,，本合同的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本合同）被判定為無效或成為無效條款,。

（d）如果被許可人的股權(quán)資本（或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán)）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或?qū)嶓w獲取，且

該個人或?qū)嶓w（直接或間接地）制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競爭,，或在其他方面與許可人的業(yè)務(wù)存在競爭,，則許可人可隨時向被許可人發(fā)出書面通知后終止本合同。

19．2合同終止后有關(guān)事項的處理

本合同終止后：

（a）根據(jù)本合同授權(quán)被許可人的許可證及其項下的權(quán)利立即終止,，被許可人應(yīng)立即停止使用技術(shù)資料,、工具和操作軟件,，并立即停止制造,、營銷或銷售被許可產(chǎn)品,，但第19．2（e）條規(guī)定的情形除外。

（b）在遵循第19．2（f）和（g）條規(guī)定的前提下,，被許可人應(yīng)（1）根據(jù)許可人的指示,，立即向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機(jī)存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復(fù)件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認(rèn),，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀,。

（c）被許可人應(yīng)立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目,，對于到期應(yīng)付的提成費和其他款項應(yīng)立即支付,。

（d）許可人本合同項下義務(wù)就此終止,。

（e）盡管有上述第19．2（a）條的規(guī)定,，如果在合同到期日或并非由于被許可人的過錯導(dǎo)致合同提前終止之日,，被許可人沒有執(zhí)行完被許可產(chǎn)品訂單的制造工作或者之前發(fā)出的要約還未失效而產(chǎn)生新的訂單,，則在合同到期或提前終止后,，被許可人仍有權(quán)就上述訂單制造和銷售被許可產(chǎn)品，但是被許可人必須：

（1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明,；并且

（2）繼續(xù)履行本合同項下的相應(yīng)義務(wù),，包括但不限于質(zhì)量保證和付款義務(wù),；

（f）盡管有上述第19．2（b）條的規(guī)定,，在合同到期日或提前終止日后，被許可人有權(quán)繼續(xù)保留部分技術(shù)資料,，但該資料必須是對于被許可人繼續(xù)維護(hù)并支持在合同終止前根據(jù)本合同銷售的被許可產(chǎn)品來說是絕對必要的,，且只能用于上述目的,。

（g）盡管有上述第19．2（b）條的規(guī)定,，如果本合同到期或提前終止,，被許可產(chǎn)品的買方有權(quán)繼續(xù)按照分許可協(xié)議的規(guī)定使用操作軟件,。

19．3持續(xù)性義務(wù)：本合同終止后,，第3條（許可費）,、第4條（記錄和支付）,、第19條（合同終止）,、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在合同終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務(wù)有關(guān)的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續(xù)有效,。

20．保密義務(wù)

20．1保密義務(wù)：本合同訂立前以及在本合同期間,，一方（披露方）曾經(jīng)或者可能不時向?qū)Ψ剑ń邮芊剑┡对摲降谋Ｃ苜Y料（保密資料）。在本合同期限內(nèi)以及隨后_________年間,，接受方必須：

（a）對保密資料進(jìn)行保密：

（b）不為除合同明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且

（c）除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu),、該方律師、會計師或其他顧問的雇員）外,，不向其他任何人披露,，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議,，其中保密義務(wù)的嚴(yán)格程度不得低于本第20條的規(guī)定（合稱允許披露方）。

20．2保密義務(wù)的除外規(guī)定上述第20．1條的規(guī)定對以下信息不適用：

（a）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握,；

（b）并非由于接受方違反本合同而已經(jīng)或者在將來進(jìn)入公共領(lǐng)域,；或者

（c）接受方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得,。

20．3保密規(guī)則：每一方應(yīng)制訂相應(yīng)的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)）董事,、高級職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務(wù),。

20．4材料歸還：本合同到期后（或經(jīng)披露方隨時提出要求），接受方應(yīng)（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（包括其復(fù)制件〉,；并且（2）在對方提出此項要求后十（10）日內(nèi)向?qū)Ψ綍姹ＷC已經(jīng)歸還或銷毀上述材料,。

21．違約

21．1違約救濟(jì)：除本合同其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未履行其在本合同項下某項主要義務(wù)或違反本合同項下的某一主要義務(wù),，則對方（受損害方）除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外,，還可選擇采取以下救濟(jì)措施：

（a）向違約方發(fā)出書面通知,，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限（補(bǔ)救期）內(nèi)自費予以補(bǔ)救（但是,，如果一方在第16．（c）,、16．2、16．3條項下的陳述和保證的實質(zhì)性內(nèi)容不真實且不正確,，或者如果一方違反第20條項下的義務(wù),，應(yīng)不存在補(bǔ)救期）；并且

（b）如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補(bǔ)救期內(nèi)予以補(bǔ)救（或者如果沒有補(bǔ)救期,，那么在該等違約后的任何時候）,，則受損害方除可主張第19．1（c）（1）條項下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預(yù)見的直接損失提出索賠,。

21．2責(zé)任限制：除違反保密義務(wù)或侵犯對方知識產(chǎn)權(quán)外，無論本合同其他條款有何規(guī)定,，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚?dān)因本合同的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失,、商譽(yù)喪失或任何間

接或附帶性損失的賠償責(zé)任。在任何情況下,，一方因本合同的履行或不履行造成的損失,、損害或補(bǔ)償索賠所承擔(dān)的責(zé)任累計總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。

22．不可抗力

22．1不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的,、無法預(yù)見并且無法避免或無法克服的事件,，該事件使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同,。這類事件包括但不限于地震、臺風(fēng),、洪水,、火災(zāi)、戰(zhàn)爭,、罷工,、*動、政府行為,、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化,，或者其他任何無法預(yù)見,、避免或者控制的事件,，包括在國際商務(wù)實踐中通常被認(rèn)定為不可抗力的事件。

22．2不可抗力的后果

（a）如果發(fā)生不可抗力事件,，一方在本合同項下受不可抗力影響的義務(wù)在不可抗力造成的延誤期間自動中止,，并且其履行期限應(yīng)自動延長，延長期間為中止的期間,，該方無須為此承擔(dān)違約責(zé)任,。

（b）提出受不可抗力影響的一方應(yīng)及時書面通知對方，并且在隨后的（十五（15））日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù),。提出受不可抗力影響的一方還應(yīng)盡一切合理的努力排除不可抗力,。

（c）發(fā)生不可抗力的，雙方應(yīng)立即進(jìn)行磋商,，尋求一項公正的解決方案,，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

23．爭議解決

23．1友好協(xié)商：如果發(fā)生由本合同（或其違反,、終止或者無效）引起或者與其相關(guān)的爭議,、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商來解決爭議,。

23．2仲裁：

（a）如果某一爭議未在一方首次書面提出進(jìn)行磋商之日后六十（60）日內(nèi)通過友好協(xié)商解決,，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（貿(mào)仲會）在北京進(jìn)行。

（b）仲裁庭應(yīng)由三名仲裁員組成,，其中雙方各指定一名,，如果任何一方不能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間內(nèi)指定一名仲裁員，貿(mào)仲會主任將參考本合同第23．2條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定仲裁員。

（c）第三名仲裁員（首席仲裁員）應(yīng)由雙方協(xié)議指定,，且如雙方在仲裁規(guī)則規(guī)定的具體時間內(nèi)仍未能達(dá)成該協(xié)議確定第三名仲裁員,，則貿(mào)仲會主任應(yīng)參考本合同下述第23．2（d）和23．2（e）條載明的標(biāo)準(zhǔn)指定該仲裁員。

（d）任何一名仲裁員都不應(yīng)具有（1）具有中華人民共和國國籍,；或（2）乙方所在國國籍,。

（e）除非雙方另行書面認(rèn)可首席仲裁員（及其繼任者或任何代替原先指定擔(dān)任首席仲裁員的人選）應(yīng)具有以下任一國籍：______

（f）仲裁程序應(yīng)當(dāng)以英語進(jìn)行。

（g）所有仲裁費用（包括但不限于仲裁費,、仲裁員費用和法定費用和支出）應(yīng)由敗訴方承擔(dān),，除非仲裁庭另有決定。

（h）無論賠償請求是否總計達(dá)人民幣_________,，仲裁規(guī)則第三章條款（關(guān)于簡易程序）在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用,。）

23．3遵守程序性規(guī)定雙方保證：

（a）在任何仲裁或與仲裁相關(guān)的任何活動中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨槎急仨殗?yán)格遵守相關(guān)仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間限制；且

（b）全面地,、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時保全措施）或任何由仲裁庭做出的任何（臨時或終局）裁決,。

23．4裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：

（a）一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力,；

（b）保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決,。在法院對仲裁裁決予以司法承認(rèn)并發(fā)布強(qiáng)制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權(quán)利,，包括任何以主權(quán)豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權(quán)國家的機(jī)構(gòu)或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由,；且

（c）放棄其所擁有的對本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P(guān)仲裁機(jī)構(gòu)對本案進(jìn)行審理并做出裁決的管轄權(quán)提出異議的任何權(quán)利。

當(dāng)某一爭議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或仲裁解決時,，雙方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本合同項下的其他權(quán)利,，同時繼續(xù)履行其各自在本合同項下的其他義務(wù)，但與爭議事項有關(guān)的權(quán)利和義務(wù)除外,。

23．5禁令救濟(jì)：無論本合同前述條款有何規(guī)定,，雙方同意每一方均有權(quán)就任何違反保密義務(wù)或知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的主張向任何一個有管轄權(quán)的法院或其他機(jī)關(guān)尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟(jì)措施，或申請實際履行的執(zhí)行令或其他相關(guān)法律允許的禁令救濟(jì),。

23．6適用法律：本合同的效力,、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國法律的法律（但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則）。

24．其他規(guī)定

24．1合同雙方之間的獨立關(guān)系：合同雙方簽訂本合同僅僅在他們之間產(chǎn)生獨立合同關(guān)系,。本合同任何條款均不得被解釋為：

（a）在合同雙方之間形成合伙關(guān)系或其他導(dǎo)致共同責(zé)任的關(guān)系,；

（b）使任何一方成為另一方的代理人（對方事先書面同意的除外）；或者

（c）授權(quán)一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務(wù)（對方事先書面同意的除外）,。

24．2出口許可證：作為一家（美國）公司,，許可人必須遵守（美國

）關(guān)于出口的法律規(guī)定（出口管理法）。因此,，雙方協(xié)議如下：

（a）在本合同履行過程中,，如果需要許可人從（美國）或其他國家進(jìn)口技術(shù)信息,，則許可人（或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或分包商）應(yīng)負(fù)責(zé)根據(jù)出口管理法獲得有關(guān)出口許可證（出口許可證）。

（b）被許可人承認(rèn)根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商,、供應(yīng)商和客戶使用技術(shù)資料,，只能在中國和其他被允許的國家內(nèi)進(jìn)行，必須在經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)專門用于民用目的,；并且（2）未經(jīng)許可人事先書面允許,，被許可人及其分包商、供應(yīng)商和客戶不得轉(zhuǎn)售,、轉(zhuǎn)讓或再出口許可人提供的技術(shù)資料,，或者將被許可產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)資料用于（或者允許他人用于）任何非民用目的。

24．3合同拘束力本合同的受益人為本合同雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力,。

24．4修改本合同不得以口頭方式修改,，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

24．5合同內(nèi)容保密：本合同的存在及其內(nèi)容應(yīng)視為保密資料的一部分,，雙方應(yīng)遵守第20條的規(guī)定對其保密,，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

（1）向允許披露方披露,；

（2）依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對象的證券交易所的規(guī)則,，得到授權(quán)的證券市場監(jiān)管官員或交易所,；

（3）依據(jù)有關(guān)法律,，向有關(guān)政府機(jī)構(gòu)的官員披露,；

（4）為了滿足本合同的生效條件,；或者

（5）一方為履行其于本合同項下或與本合同相關(guān)的義務(wù)或行使其于本合同項下或與本合同相關(guān)的權(quán)利。

24．6禁止招攬對方雇員：在本合同有效期內(nèi)以及本合同終止后一（1）年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本合同執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約,，經(jīng)另一方書面同意的除外,。

24．7通知

（a）本合同規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本合同項下所有要約,、書面文件或通知）均應(yīng)以（語言）制作,，并通過以下方式送達(dá)相應(yīng)一方：當(dāng)面遞交,；或?qū)＿f信函,；或傳真。

（b）在以下時間通知被視為已經(jīng)送達(dá)：如果以當(dāng)面遞交方式送達(dá)，送達(dá)指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達(dá)證明,；如果是以專遞信函方式送達(dá),，為遞交日后的第（五）個營業(yè)日,；且如果是以傳真的方式送達(dá),，為發(fā)送傳真方的傳真機(jī)發(fā)送的報告確認(rèn)書（表明已向相關(guān)傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標(biāo)記的日期后的下一個營業(yè)日,。

（c）在合同期限內(nèi),，一方可隨時根據(jù)第24．7（a）條規(guī)定通知另一方變更通知送達(dá)地址。許可人：_______________（通信地址）；傳真號碼：________；收件人：________,；被許可人：_______________（通信地址）,；傳真號碼：________,；收件人：________

24．8不放棄權(quán)利：如果一方未行使或延遲行使其在本合同項下的某項權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成該方對此項權(quán)利的放棄,，如果該方行使過某項權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)或者部分行使某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán),，并不妨礙其在將來再次行使此項權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)。

24．9可轉(zhuǎn)讓性未經(jīng)對方事先書面同意,，任何一方不得部分或全部轉(zhuǎn)讓本合同,。

24．10可分割性本合同某一條款的無效不影響本合同其他條款的效力。

24．11全部協(xié)議：合同及其附錄（和附件）構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議,，并且取代雙方之間此前就該標(biāo)的進(jìn)行的所有磋商,、談判以及達(dá)成的協(xié)議，包括,，________與________于_________達(dá)成的備忘錄,，________與________于_________達(dá)成的意向書）（指本合同簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書）,。

24．12進(jìn)一步努力：在使本合同條款具有完全的效力的（合理）必要范圍內(nèi),，應(yīng)另一方隨時要求，一方應(yīng)簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件,、協(xié)議,、合同、契據(jù)并實施或促使實施相關(guān)行為,。

24．13費用：除本合同中另有約定,，每一方應(yīng)承擔(dān)與本合同的制作、磋商及訂立相關(guān)的該方律師或其他專業(yè)顧問費用,。

24．14附錄和附件：本合同的附錄和附件為本合同不可分割的部分,，并且與本合同正文的條款具有同等效力。如果本合同正文的條款與附錄或附件的條款有沖突,，以本合同正文條款為準(zhǔn),。

24．15本合同中文正本_________份，英文正本_________份,。兩種文本具有同等效力,。

許可方（蓋章）：_________被許可方（蓋章）：_________

法人代表（簽字）：_______法人代表（簽字）：_________

簽訂地點：_______________簽訂地點：_________________

_________年_____月_____日_________年______月______日

附件

附件一定義

除非本合同條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：

關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)指任何直接或間接被一方控制,、與該方

20．1條給出的含義,。登記主管機(jī)關(guān)指根據(jù)《中華人民共和國進(jìn)出口管理條例》（國務(wù)院20xx年12月10日通過，20xx年1月1日生效）及其他有關(guān)法律的規(guī)定,，負(fù)責(zé)對技術(shù)進(jìn)口合同進(jìn)行注冊的商務(wù)部下設(shè)的有關(guān)委員會或局,。

人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣,。提成費指在各提成費期限內(nèi)，被許可人就使用許可人的技術(shù)資料,、專利權(quán)和工具而向許可人支付的凈銷售額的一定比例,。

銷售就被許可產(chǎn)品而言，包括直接或通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商進(jìn)行的銷售或租賃,，還包括被許可人及其關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)為進(jìn)行試驗,、展示或其他原因而在其自己的經(jīng)營活動中使用被許可產(chǎn)品的行為。軟件指許可人專有的應(yīng)用于合同產(chǎn)品和相關(guān)設(shè)備并成為其一部分的數(shù)據(jù)和程序組（見附錄_________）,，這些軟件以機(jī)器可執(zhí)行代碼編制,，并提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關(guān)的應(yīng)用指令,；這些程序被置于設(shè)備硬件或有關(guān)設(shè)備的存儲器或磁帶或其他介質(zhì)之中,。

技術(shù)規(guī)格指附件_________中規(guī)定的許可產(chǎn)品的書面規(guī)格。（許可人提前90天書面通知被許可人,，可以自行決定對技術(shù)規(guī)格進(jìn)行單方面修改,。任何經(jīng)修改的技術(shù)規(guī)格在被許可人收到后即成為本合同的一部分。）

稅收指根據(jù)有關(guān)法律由中國有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的所有稅收,。

技術(shù)資料指許可人提供的就各許可產(chǎn)品制作的以文件形式保存的信息（見附錄_________中技術(shù)資料中的暫定清單）,。

技術(shù)性能指標(biāo)指附件_________中規(guī)定的許可產(chǎn)品技術(shù)性能標(biāo)準(zhǔn)。合同有效期指從合同生效日到合同期滿日的合同期限,。第三方部件指被許可人為符合本合同條款對生產(chǎn)被許可產(chǎn)品應(yīng)使用部件的要求,，向第三方供應(yīng)商購買的部件。

工具指許可人需要的或常用的手工的,、機(jī)械的,、電動的或電子的工具或機(jī)器，許可人通常用來制造合同產(chǎn)品并載于附錄_________暫定清單中列舉的各種產(chǎn)品項下,。美國或us指美利堅合眾國