隨著法律觀念的日漸普及,，我們用到合同的地方越來(lái)越多,，正常情況下，簽訂合同必須經(jīng)過(guò)規(guī)定的方式。合同對(duì)于我們的幫助很大,，所以我們要好好寫一篇合同,。以下是我為大家搜集的合同范文,，僅供參考,，一起來(lái)看看吧

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇一

公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現(xiàn)聘用____ 先生/女士（以下簡(jiǎn)稱乙方）為甲方合同制職工,，于____ 年____ 月____ 日簽訂本合同,。

第一條 乙方工作部門

____ 職位（工種）：

第二條 試用期：乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)____ 個(gè)月的試用期,。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對(duì)方,。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補(bǔ)償金,。試用期滿時(shí),，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工。

第三條 工作安排：甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力,、表現(xiàn),，安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時(shí)間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

第四條 教育培訓(xùn)：在乙方被聘用期間,，甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方進(jìn)行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

第五條 生產(chǎn),、工作條件：甲方須為乙方提供符合國(guó)家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

第六條 工作時(shí)間：乙方每周工作不超過(guò)6天,，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）,。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應(yīng)為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi),。

第七條 勞動(dòng)報(bào)酬：甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎(jiǎng)金,，并按國(guó)家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用,。

第八條 勞動(dòng)保險(xiǎn)待遇:甲方按照國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資,、傷殘撫恤費(fèi),、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費(fèi)用。

乙方享受元旦,、春節(jié),、“五一”、“十一”等共7天國(guó)家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的,，乙方實(shí)行計(jì)劃生育的，分別按國(guó)家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的,，享受年休假待遇。

第九條 勞動(dòng)保護(hù)：甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國(guó)家規(guī)定向乙方提供勞動(dòng)保護(hù)用品和保健食品,。

甲方按國(guó)家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期,、產(chǎn)褥期,、哺乳期對(duì)其提供相應(yīng)的勞動(dòng)保護(hù)。

第十條 勞動(dòng)紀(jì)律：乙方應(yīng)遵守國(guó)家的各項(xiàng)法律規(guī)定,、《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度,。

第十一條 獎(jiǎng)懲：甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現(xiàn),、貢獻(xiàn)大小,，按照本公司獎(jiǎng)懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎(jiǎng)勵(lì)。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度,，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除，本合同自行解除,。

第十二條 合同期限：本合同自簽訂之日起生效,，有限期為____ 年，于____ 年____ 月____ 日到期,。

第十三條 本公司《職工守則》（略）為本合同的附件,，是本合同的有效組成部分。

公司總經(jīng)理（或其代表）簽章________ 職工個(gè)人簽章________

____年____月____日 ____年____月____日

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇二

中國(guó)__________公司和__________國(guó)(地區(qū))___________公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律,、法規(guī)，本著平等互利的原則,，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章 合營(yíng)各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：中國(guó)_________公司,，在中國(guó)_____省_____市登記注冊(cè)。

乙方：______國(guó)________公司,，在_____國(guó)______地登記注冊(cè),。

第三章 成立合資公司

第二條 合營(yíng)各方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī),，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)___________ 有限公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司),。

第三條 合營(yíng)公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________,。

法定地址為________省_______市________路_________號(hào),。

第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。合營(yíng)各方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、范圍和規(guī)模

第六條 合營(yíng)各方合資經(jīng)營(yíng)的目的是: 本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫,。)

第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)____________________產(chǎn)品;

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品,。

(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。)

第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加_________,。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________,。 (注：要根據(jù)具體情況寫。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)________元(或雙方商定的一種外幣),。

第十條 合營(yíng)各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元，作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本,。

其中：甲方_________元,，占_____%;乙方______元，占_______%,。

第十一條 甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機(jī)械設(shè)備________元

土地使用權(quán)及廠房_______,，作價(jià)_________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______,，作價(jià)_______元

其它_________元,，共___________________元。

乙方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________,，作價(jià)________元

其它__________元,，共________________元。

第十二條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由合營(yíng)各方按出資比例分______期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫,。)

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方在同等條件有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條 合營(yíng)各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜,。

甲方責(zé)任：

2.向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3.組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備,、廠房……;

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

7.協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10.______________________________,。

11.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

2.辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜

3.提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

4.培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人;

7.負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意,，由合營(yíng)公司與________方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝、測(cè)試方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等,。(注：要在合同中具體寫明,。)

第十六條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同中的才有此條款。)

4.圖紙,、技術(shù)條件和其它詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù),，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______%,。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限,。

第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年,，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占___________%,，內(nèi)銷部分占_______%,。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。一般情況下,，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占______%。

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占________%,，乙方應(yīng)及時(shí)將貨款匯回合營(yíng)公司,。

第二十二條 合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷,，或由合營(yíng)公司直接銷售,。

第二十三條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_________。

第九章 董事會(huì)

第二十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。

第二十六條 董事會(huì)由_______名董事組成,，其中甲方委派______名，乙方委派________名,。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,、副董事長(zhǎng)_______人,。董事長(zhǎng)由_______方委派,，副董事長(zhǎng)由__________方委派。董事,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期________年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,，對(duì)于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)(注：董事會(huì)職權(quán)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容),，方可作出決定,。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定,。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。董事長(zhǎng)如放棄履行職責(zé),，須三分之一以上的董事提議,，副董事長(zhǎng)可召集并主持會(huì)議。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存,。

董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地舉行。

第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理________人,，總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期________ 年,。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換,。

第十一章 設(shè)備購(gòu)買

第三十三條 合營(yíng)公司所需的機(jī)器設(shè)備,、原材料、燃料,、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在同等條件下,，應(yīng)盡先在中國(guó)購(gòu)買,。

第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加,，在取得董事會(huì)的書面認(rèn)可后,，方可進(jìn)行。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營(yíng)公司在籌備,、建設(shè)期間,，在董事會(huì)下設(shè)立籌建處?；I建處由______人組成,，其中甲方_______人，乙方_______人,?；I建處主任一人，由___方推薦,，副主任一人,，由____方推薦?；I建處主任,、副主任由董事會(huì)任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),，簽訂工程施工承包合同,，組織生產(chǎn)設(shè)備、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過(guò)程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算,。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷,。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十條 合營(yíng)公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別職工之間訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第四十一條 合營(yíng)公司的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至

十二月三十一日

止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報(bào)表,、帳簿,，均用中文書寫。

(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。)

第四十六條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，甲方應(yīng)予以同意。其所需要的一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān),。

第四十七條 每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查,。

第十五章 合營(yíng)期限

第四十八條 合營(yíng)公司的期限為___________年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向有關(guān)的審批機(jī)構(gòu)(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。

第十六章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng),，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙雙方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章 保 險(xiǎn)

第五十條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在_________保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照該保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十一條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，方可生效,。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合營(yíng)公司連年虧損,、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。如董事會(huì)無(wú)法就解除合同達(dá)成一致,，則任何一方可申請(qǐng)仲裁,。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程所規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定,，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方面終止合同,，他方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定申請(qǐng)仲裁裁決終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第五十四條 甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的,， 從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方,。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行,，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的________擔(dān)保,。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行,、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機(jī)構(gòu)出具,。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分履行合同,，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第二十二章 爭(zhēng)議的解決

第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方均有約束力。

第六十條 在仲裁過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn),。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部份。

第六十三條 本合同及其附件,，均須經(jīng)有關(guān)主管部門(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效。

第六十四條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用傳真,、電子郵箱通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址。

第六十五條 本合同于______年______月______日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_______簽署,。

(簽字)(簽字)

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇三

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，中國(guó) (以下簡(jiǎn)稱甲方)與 國(guó) (以下簡(jiǎn)稱乙方)本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè) 公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司),，特制訂本合同。

第二條 甲,、乙雙方的名稱,、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國(guó) 公司。法定地址： ,。法定代表人： ,，職務(wù)： ，國(guó)籍： ,。

乙方： 國(guó) 公司,。法定地址： 。法定代表人： ,，職務(wù)： ,，國(guó)籍： 。

第三條 合營(yíng)公司的名稱： ,。

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇四

__有限公司（以下簡(jiǎn)稱甲方）系中xx合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，現(xiàn)聘用__先生／女士（以下簡(jiǎn)稱乙方）為甲方合同制職工，于__年__月__日簽訂本合同,。

第一條乙方工作部門

____職位（工種）：

第二條試用期乙方被錄用后,，須經(jīng)過(guò)__個(gè)月的試用期。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同,，但需提前一個(gè)月通知對(duì)方,。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資,，作為辭退補(bǔ)償金。試用期滿時(shí),，若雙方無(wú)異議,，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

第三條工作安排甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力,、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時(shí)間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

第四條教育培訓(xùn)在乙方被聘用期間,，甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方進(jìn)行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

第五條生產(chǎn),、工作條件甲方須為乙方提供符合國(guó)家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同,。

第六條工作時(shí)間乙方每周工作不超過(guò)六天,，每日工作不超過(guò)八小時(shí)（不含吃飯時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn),，甲方應(yīng)為乙方安排同等時(shí)間的倒休或按國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi),。

第七條勞動(dòng)報(bào)酬甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資,、獎(jiǎng)金,，并按國(guó)家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用。

第八條勞動(dòng)_____待遇甲方按照國(guó)家勞動(dòng)_____條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用,、病假工資,、傷殘撫恤費(fèi)、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費(fèi)用,。

乙方享受元旦,、春節(jié)、“五一”,、“十一”等共七天國(guó)家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計(jì)劃生育的,，分別按國(guó)家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇,。

第九條_____甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國(guó)家規(guī)定向乙方提供_____用品和保健食品,。

甲方安國(guó)家規(guī)定在女職工經(jīng)期、孕期,、產(chǎn)褥期,、哺乳期對(duì)其提供相應(yīng)的_____。

第十條勞動(dòng)紀(jì)律乙方應(yīng)遵守國(guó)家的各項(xiàng)法律規(guī)定,，《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度,。

第十一條獎(jiǎng)懲甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度，勞動(dòng)表現(xiàn),，貢獻(xiàn)大小,，按照本公司獎(jiǎng)懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎(jiǎng)勵(lì)。乙方如違反《職工守則》和甲方的其它規(guī)章制度,，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開除,，本合同自行解除,。

第十二條合同期限本合同自簽訂之日起生效，有效期為__年,，于__年__月__日到期,。

第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分,。

甲方：

乙方：

__年__月__日

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇五

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)其它有關(guān)法律,、法規(guī)，依據(jù)（以下簡(jiǎn)稱甲方）與有限公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）,，于年月日簽訂的共同舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同,，特制定本章程。

第二條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱為：

（中文）（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司）

（英文）

合營(yíng)公司的法定地址：江蘇省如皋市

第三條合營(yíng)各方的名稱,、法定地址：

甲方：

法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：傳真：

法定地址：江蘇省如皋市

乙方：

法定代表人：職務(wù)：國(guó)籍：電話：傳真：

法定地址：

第四條合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司

第五條合營(yíng)公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)法律,、法規(guī),。

第六條合營(yíng)公司的宗旨為：

第七條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍為：

第八條合營(yíng)公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)

第九條合營(yíng)公司的產(chǎn)品直接外銷比例為，余下的在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售,。外銷產(chǎn)品由方負(fù)責(zé)銷售,。若合營(yíng)公司直接銷售的價(jià)格高于方銷售價(jià)格時(shí)，合營(yíng)公司可直接銷售,。

第十條合營(yíng)公司投資總額為萬(wàn)美元,，注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。

第十一條合營(yíng)各方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的,，以

乙方：認(rèn)繳出資額為萬(wàn)美元,，占注冊(cè)資本的，以

人民幣與美元的折算按收到出資當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算,。

合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資現(xiàn)金,、現(xiàn)匯匯入合營(yíng)公司帳戶后統(tǒng)一使用,。

合營(yíng)一方出資以實(shí)物作價(jià)投入，其價(jià)格,、質(zhì)量等須得到合營(yíng)另一方的認(rèn)可,。

第十二條合營(yíng)各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自認(rèn)繳的出資額,。

第十三條合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)的中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

第十四條合營(yíng)期內(nèi)，合營(yíng)公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額,。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十五條合營(yíng)任何一方如轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，在同等條件下,，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十六條合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會(huì)一致同意后，應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)在批準(zhǔn)之日起三十日之內(nèi),，到原登記注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十七條合營(yíng)公司設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十八條董事會(huì)決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其主要職權(quán)如下：

1.決定聘用總經(jīng)理,、副總經(jīng)理等高級(jí)職員,；

2.決定和審批總經(jīng)理提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告,、資金貸款等）,；

3.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算,、年度利潤(rùn)分配方案,；

4.通過(guò)合營(yíng)公司重要規(guī)章制度,；

5.決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)；

6.修改合營(yíng)公司章程,；

7.討論決定合營(yíng)公司延期,、中止、解散或與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并,；

8.討論決定合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓；

9.負(fù)責(zé)合營(yíng)公司中止和期滿時(shí)的清算工作,；

10.其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第十九條董事會(huì)由名董事組成，其中甲方委派名,，乙方委派名,，董事任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十條董事會(huì)董事長(zhǎng)由方委派,，副董事長(zhǎng)名，由方委派,。

第二十一條合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí),，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十二條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，經(jīng)過(guò)三分之一以上的董事提議,，可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行,，如董事會(huì)認(rèn)為有必要,，也可在其它地方召開。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)召集并主持,。

第二十五條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi)容,、時(shí)間和地點(diǎn),。

第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事會(huì),。如屆時(shí)未出席,，也未委托他人出席，則作為棄權(quán),。

第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上,，董事人數(shù)少于人，其通過(guò)的決議無(wú)效。

第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議,，須作詳細(xì)的書面記錄,，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí),，由代理人簽字,，記錄文字使用中文，該記錄由合營(yíng)公司存檔,。

第二十九條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致審查通過(guò)：

1.合營(yíng)公司

章程的修改,；

2.合營(yíng)公司的延期、中止,、解散；

3.合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓,；

4.合營(yíng)公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并；

對(duì)其它事項(xiàng),，可采取簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定,。

第三十條董事長(zhǎng)以及董事長(zhǎng)授權(quán)的副董事長(zhǎng)或董事，有權(quán)監(jiān)督,、檢查總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決議的情況,，但不得干預(yù)總經(jīng)理的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

第三十一條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)部,、部,、部等個(gè)部門。

第三十二條合營(yíng)公司總經(jīng)理,，由方推薦,，副總經(jīng)理人，由方推薦,。正,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任。

第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，經(jīng)總經(jīng)理委托可代理先行使總經(jīng)理職責(zé),。

第三十四條總經(jīng)理任期三年,，經(jīng)繼續(xù)推薦，董事會(huì)聘請(qǐng)可以連任。

第三十五條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng),、董事經(jīng)董事會(huì)聘任,，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其它高級(jí)職員,。

第三十六條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的實(shí)職，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理只代表合營(yíng)公司工作，不得代表合營(yíng)的任何一方,。

第三十八條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前六十天向董事會(huì)提出書面報(bào)告,。

以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可隨時(shí)解聘,，如觸犯刑律的,，依法追究刑事責(zé)任。

第三十九條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)管理規(guī)定》,、《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第四十條合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止,，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度,。

第四十一條合營(yíng)公司的一切憑證、帳簿,、報(bào)表均用中文書寫,。

第四十二條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣與其它貨幣的折算方法,，按《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》執(zhí)行,，以實(shí)際發(fā)生之日起中華人民共和國(guó)中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計(jì)算。

第四十三條合營(yíng)公司在國(guó)家外匯管理局同意的銀行開立外匯帳戶,。

第四十四條合營(yíng)公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸復(fù)式記帳法記帳,。

第四十五條合營(yíng)公司財(cái)務(wù)部應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算表，經(jīng)總經(jīng)理審核簽字后,，提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò),。

第四十六條合營(yíng)各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師查閱帳簿，查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便,。

第四十七條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法》及其施行細(xì)則的規(guī)定,，由董事會(huì)確定其固定資產(chǎn)折舊年限,，加速折舊需報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第四十八條合營(yíng)公司一切外匯事宜,，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第四十九條合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)里提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,，其中每年提取儲(chǔ)備基金的比例不得低于稅后利潤(rùn)的10，提取企業(yè)發(fā)展基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的比例由董事會(huì)根據(jù)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況討論確定,。

第五十條合營(yíng)公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)，按照合營(yíng)各方的出資額在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配,。

第五十一條合營(yíng)公司每年分配利潤(rùn)一次,，每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。

第五十二條合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),，上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),，可并入本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)分配。

第五十三條合營(yíng)公司用工實(shí)行勞動(dòng)合同制,職工的招收,、辭退和解除勞動(dòng)合同,、工資,、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律,、勞動(dòng)爭(zhēng)議等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理,。

第五十四條合營(yíng)公司所需職工,，應(yīng)首先擇優(yōu)錄用甲方推薦的原有職工，如人員不能滿足需求,，應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要編制勞動(dòng)計(jì)劃,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案后，由合營(yíng)公司向社會(huì)公開招收,、擇優(yōu)錄用,，招收的人員應(yīng)經(jīng)過(guò)培訓(xùn)、考核合格后上崗,。

第五十五條合營(yíng)公司有權(quán)對(duì)違犯合營(yíng)公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工視其違紀(jì)情節(jié)給予敬告,、記過(guò)、降薪和開除的處分,。

對(duì)職工的處分決定報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

第五十六條職工的福利及待遇,，按照中國(guó)有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營(yíng)公司具體情況,，由董事會(huì)規(guī)定,，并在勞動(dòng)合同中具體確定，確保職工的合法權(quán)益,。

合營(yíng)公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，應(yīng)適時(shí)提高職工的工資,。

第五十七條職工的編制,、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,，合營(yíng)公司分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第五十八條合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。

第五十九條合營(yíng)公司工會(huì)是職工的代表,，其職責(zé)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,，組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù),、科學(xué)技術(shù)知識(shí),，開展文娛、體育活動(dòng),，教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,，努力完成合營(yíng)公司各項(xiàng)生產(chǎn)任務(wù)。

第六十條合營(yíng)公司工會(huì)代表職工與合營(yíng)公司簽訂集體勞動(dòng)合同,，指導(dǎo)職工與合營(yíng)公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十一條合營(yíng)公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)向合營(yíng)公司董事會(huì)反映職工的意見和要求,。

第六十二條合營(yíng)公司工會(huì)參與調(diào)解職工與合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議,。

第六十三條合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司中方職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，合營(yíng)公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi),。

第六十四條合營(yíng)期限為年,，自合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

期登記手續(xù),。

第六十六條合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),，經(jīng)董事會(huì)決定可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),，需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第六十七條一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，守約方除有權(quán)向違約方索賠外,，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)提前終止合營(yíng),。

第六十八條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序,，組成清算委員會(huì),，依法對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十九條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，制定清算方案,，提請(qǐng)董事會(huì)審查通過(guò)后執(zhí)行，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案,。

第七十條清算期間,，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴或應(yīng)訴。

第七十一條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞,，應(yīng)從合營(yíng)公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的清算收入中優(yōu)先支付,。

第七十二條清算債務(wù)的清償順序?yàn)椋?/p>

1.合營(yíng)公司支付職工工資及保險(xiǎn)福利費(fèi)用等；

2.合營(yíng)公司應(yīng)繳國(guó)家的稅金以及其它款項(xiàng),；

3.合營(yíng)公司尚未償付的有擔(dān)保債務(wù),；

4.合營(yíng)公司尚未償付的其它債務(wù),。

在同一順序內(nèi)不足清償?shù)?，按比例清償?/p>

第七十三條清算終了，合營(yíng)公司的資產(chǎn)凈額或剩余財(cái)產(chǎn)超過(guò)注冊(cè)資本與儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金,、資本公積及未分配利潤(rùn)之和的部分，視同利潤(rùn),，依法繳納所得稅,。

第七十四條清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告,，并到原登記注冊(cè)機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告,。

第七十五條合營(yíng)公司終止后,，其各種帳冊(cè)由甲方保存,。

第七十六條合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有：

1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職責(zé),；

2.職工守則,；

3.勞動(dòng)工資制度；

4.職工考勤,、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度,；

5.職工福利制度；

6.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,；

7.合營(yíng)公司解散時(shí)的清算程序,；

8.其它必要的規(guī)章制度。

第七十七條本章程的修改,，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第七十八條本章程用中文書寫,。

第七十九條本章程需經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部委托的審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方能生效,，修改時(shí)同。

甲方：

法定代表人（或授權(quán)代表人）：

乙方：

法定代表人（或授權(quán)代表人）：

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇六

按照平等互利的原則,，在中華人民共和國(guó)境內(nèi),，同中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織所簽訂的共同舉辦合營(yíng)企業(yè)的合同,。以下是本站小編整理的中外合資經(jīng)營(yíng)合同,，歡迎參考閱讀。

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,、《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，中國(guó) (以下簡(jiǎn)稱甲方)與 國(guó) (以下簡(jiǎn)稱乙方)本著平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè) 公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司)，特制訂本合同,。

第二條 甲,、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人情況：

甲方：中國(guó) 公司,。法定地址： ,。法定代表人： ，職務(wù)： ,，國(guó)籍： ,。

乙方： 國(guó) 公司。法定地址： ,。法定代表人： ,，職務(wù)： ,，國(guó)籍： 。

第三條 合營(yíng)公司的名稱： ,。

合營(yíng)公司的法定地址： ,。

第四條 合營(yíng)公司為有限責(zé)任公司。合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合營(yíng)各方以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任,。

第五條 合營(yíng)公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù),。合營(yíng)公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，必須遵守中國(guó)的法律、行政法規(guī),，遵守社會(huì)公德,、商業(yè)道德，誠(chéng)實(shí)守信,，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任。

第二章 宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 合營(yíng)公司的宗旨： ,。

第七條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍： 。

第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模： ,。

第三章 投資總額和注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為 萬(wàn)人民幣,。

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 萬(wàn)人民幣。

第十條 甲,、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元,，占注冊(cè)資本百分之 。

其中貨幣 萬(wàn)美元

實(shí)物 萬(wàn)美元

土地使用權(quán) 萬(wàn)美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)美元

乙方：認(rèn)繳出資額為 萬(wàn)美元,，占注冊(cè)資本百分之 ,。

其中貨幣 萬(wàn)美元

實(shí)物 萬(wàn)美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán) 萬(wàn)美元

(注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊(cè)資本幣種為外幣的,，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣,。)

第十一條 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分 期繳付,。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付,，不少于注冊(cè)資本的15 %。其余注冊(cè)資本應(yīng)在 月內(nèi)繳付,。(注：其余注冊(cè)資本最遲應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限,，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,。申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本變更登記的,，向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注冊(cè)資本變更登記時(shí),，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊(cè)資本，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足,。)

第十二條 合營(yíng)各方繳付出資額后,，經(jīng)合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后,，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資

證明書

第十三條 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意,，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),，他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第十四條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò),，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章 董事會(huì)

第十五條 合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為董事會(huì)成立之日,。

第十六條 董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名,，乙方委派 名,。董事長(zhǎng)一名，由_____方委派,，副董事長(zhǎng)____名,，分別由_______方委派。董事任期為 年,，經(jīng)委派可以連任,。合營(yíng)各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì),。

(注：董事任期三年以下,，由投資者自行確定。)

第十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議：

1、修改合營(yíng)公司合同;

2,、解散合營(yíng)公司;

3,、調(diào)整合營(yíng)公司注冊(cè)資本;

4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司的股權(quán);

5、合營(yíng)公司的合并,、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

第十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表人,。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)公司,。

第十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。董事長(zhǎng)不能召集時(shí),，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄歸檔保存,。

第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)出具委托書,，委托他人代表其出席會(huì)議。

第五章 監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，成員 人,，由 產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為 ： 。(注：由投資者自行確定,，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

(注：投資者人數(shù)較少,、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十三條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營(yíng)公司財(cái)務(wù);

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán),。(注：由投資者自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,。

第二十四條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò),。

(注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十六條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營(yíng)管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定)。 第二十七條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理 人,，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

第二十八條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé),。

第二十九條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以連任,。

第三十條 董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，可以兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。

第三十一條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本合營(yíng)公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘,。

第七章 稅務(wù),、外匯管理、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十二條 合營(yíng)公司根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)章，辦理稅務(wù),、外匯事宜,，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案,。

(注：合營(yíng)各方也可結(jié)合實(shí)際,，依法對(duì)上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

第八章 利潤(rùn)分配

第三十三條 合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,。提取的比例由董事會(huì)依法確定。

第三十四條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn),，董事會(huì)確定分配的,，按照合營(yíng)各方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章 職工

第三十五條 合營(yíng)公司職工的招聘、解聘,、辭退,、工資、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理,。

第十章 工會(huì)組織

第十一章第三十六條 合營(yíng)公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),。 第三十七條 合營(yíng)公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用,。

第十一章 期限,、終止、清算

第三十八條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)期限為 年,，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第三十九條 合營(yíng)各方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前,，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請(qǐng)和合營(yíng)公司董事會(huì)決議,，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第四十條 合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí),，可提前終止合營(yíng)。

合營(yíng)公司提前終止合營(yíng),，需經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第四十一條 發(fā)生下列情況之一,，任一合營(yíng)方有權(quán)依法申請(qǐng)終止合營(yíng),。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定。) 第四十二條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)時(shí),，合營(yíng)公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì),，對(duì)合營(yíng)公司進(jìn)行清算。

第四十三條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，制定清算方案,，提請(qǐng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)后執(zhí)行,。

第四十四條 清算期間，清算委員會(huì)代表合營(yíng)公司起訴和應(yīng)訴,。

第四十五條 合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營(yíng)各方的出資比例進(jìn)行分配,。

第四十六條 清算結(jié)束后，合營(yíng)公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告,，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，同時(shí)對(duì)外公告,。

第四十七條 合營(yíng)公司解散后，其各項(xiàng)賬冊(cè)及文件應(yīng)當(dāng)由原中國(guó)合營(yíng)者保存,。

第十二章 爭(zhēng)議的解決

第四十八條 本合同的訂立,、效力、解釋,、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決,，均適用中國(guó)的法律。合營(yíng)各方如在解釋或履行合營(yíng)公司合同時(shí)發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商或調(diào)解解決,。如經(jīng)過(guò)協(xié)商或調(diào)解無(wú)效，則提請(qǐng)仲裁(或司法解決),。合營(yíng)各方同意在 仲裁委員會(huì)仲裁,，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行。

第四十九條 在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。

第十三章 附則

第五十條 本合同的修改需經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營(yíng)公司董事會(huì)作出決議。

第五十一條 本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,，其修改時(shí)同。

第五十二條 本合同用中文和 文書寫，兩種文本具有同等效力,。

第五十三條 本合同規(guī)定若與中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī),、規(guī)章和規(guī)定不符的,，均以后者為準(zhǔn)。

第五十四條 本合同于 年 月 日,，由合營(yíng)各方(或授權(quán)代表)在中國(guó) 簽署,。

合營(yíng)各方簽字(中方需加蓋公章)：

年 月 日

注意：所有簽名應(yīng)同時(shí)在簽字處打印出簽名人姓名。

第一章 總 則

中國(guó)_____公司和_____國(guó)_____公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同,。

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第二章 合 資 雙 方

第一條 合資合同雙方

合同雙方如下：

1.1.中國(guó)_____公司(以下簡(jiǎn)稱甲方)是一個(gè)按中華人民共和國(guó)(以下簡(jiǎn)稱中國(guó))法律組織和存在的企業(yè)法人，在中國(guó)注冊(cè),，持有編號(hào)為_____的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

法定地址：

法人代表：

1.2._____公司(以下簡(jiǎn)稱乙方)是一個(gè)按_____國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人，在_____注冊(cè),，持有編號(hào)為_____的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

法定地址：

法人代表：

1.3.各方均表明自己是按中國(guó)法律或_____國(guó)法律合法成立的有效法人，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限,。

第三章 合資公司的成立

第二條 按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī),，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)_____省_____市建立合資公司。

第三條 合資公司的中文名稱為_______

合資公司的英文名稱為_______

法定地址：_______

第四條 合資公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)的法律,、法規(guī)和有關(guān)

規(guī)章制度

第五條 合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限,，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限,。合資公司的利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享。

第四章 生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條 目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，……(根據(jù)具體情況寫)，為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條 合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍(略)

第八條 合資公司生產(chǎn)規(guī)模(略)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 總投資

合資公司的總投資額為________人民幣,。

第十條 注冊(cè)資本

合資公司的注冊(cè)資本為_____人民幣，其中：

甲方_____元,，占_____%;

乙方_____元,，占_____%。(如乙方以外幣出資,，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣)

第十一條 雙方將以下列作為出資：

11.1.甲方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

廠房_____元

工地使用費(fèi)_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元 共_____元

11.2.乙方：現(xiàn)金_____元

機(jī)械設(shè)備_____元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_____元

其它_____元 共_____元

第十二條 合資公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分_____期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(略)

第十三條 貸款

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款,?？墒紫瓤紤]向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸。甲,、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保,。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為,，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金,，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保,。

如果不能按上述方式獲得借款，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金,。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意,，任何一方都沒有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保。但是,，如果合資公司的經(jīng)營(yíng),、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本,，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金,。

第十四條 資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方,，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利,，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件。另一方特此表示,，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán),，即為同意上述轉(zhuǎn)讓。

第十五條 抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意,，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押,，也不得用作擔(dān)保。

第六章 合資雙方的責(zé)任

第十六條 甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

16.1 甲方責(zé)任(根據(jù)具體情況寫,，主要有：)

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇;

協(xié)助合資公司招聘中方管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜,。

16.2 乙方責(zé)任：

按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措;

辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜,。

第七章 技 術(shù) 轉(zhuǎn) 讓

第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和__公司的許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議應(yīng)與本合同同時(shí)草簽。

第八章 商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條 合資公司和__公司就使用__公司的商標(biāo)簽訂商標(biāo)使用許可協(xié)議,，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照商標(biāo)使用許可協(xié)議的規(guī)定辦理,。

或 合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為________。

第十九條 合資公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售,，外銷部分占_____%，內(nèi)銷部分占_____%,。

第二十條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占_____%,。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占_____%,。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷,，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占_____%,。由合資公司委托乙方銷售的占_____%。

第九章 董 事 會(huì)

第二十二條 合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日,。

第二十三條 董事會(huì)由_____名董事組成，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名,。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。董事,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十四條 董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜：

1.修改合資公司的章程;

2.終止或解散合資公司;

3.與其它經(jīng)濟(jì)組織合并;

4.合資公司注冊(cè)資本的增加;

6.分紅;

7.批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表，……(略)

第二十五條 董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò),，但第二十四條_____款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò),。

第二十六條 董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé),，應(yīng)書面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理,。

第二十七條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔,。

任何一名董事如不能出席會(huì)議,，應(yīng)以書面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán),。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議，應(yīng)視作棄權(quán),。

第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由_____方推薦,，副總經(jīng)理_____人，由甲方推薦_____人,，乙方推薦_____人,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_____年,。

第二十九條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第三十條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換,。

第十一章 設(shè)備材料的采購(gòu)

第三十一條 合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備,、儀器等物資，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司,。

第三十二條 合資公司所需原材料,、燃料、零部件,、運(yùn)輸工具等,，在條件相同情況下，盡先在中國(guó)購(gòu)買,。

第十二章 勞 動(dòng) 管 理

第三十三條 合資公司職工的招聘,、處罰、辭退,、合同期限,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利等事宜,，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同,。勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第三十四條 外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見附件,。

第十三章 工 會(huì)

第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為：(略)

保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;

協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金;

參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議;等,。

第三十六條 工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì)、處罰,、解聘,、工資、福利,、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商,。

第三十七條 根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的_____%作為工會(huì)經(jīng)費(fèi),。

第十四章 稅務(wù),、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第三十八條 合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款。

第三十九條 合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅,。

第四十條 合資公司按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定,。

第四十一條 合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同,，從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳簿,，用中文或雙方同意的一種外文書寫,。

第四十二條 合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān),。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目,。

第四十三條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計(jì)算書和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

第十五章 保 險(xiǎn)

第四十四條 合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失,，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別,，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān),。

第十六章 合資公司的期限及正常終止

第四十五條 合資公司的期限為_____年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限,。

第四十六條 合資期滿或提前終止合資,，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算。

第十七章 合同的修改,、變更和終止

第四十七條 對(duì)合同及其附件所作的任何修改,，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。

第四十八條 由于不可抗力,，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合同,。

第四十九條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程的規(guī)定,，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同,，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。

第十八章 違 約 責(zé) 任

第五十條 如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額,，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額_____%的違約賠償金,。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計(jì)支付出資額的_____%作為違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第五十一條 由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第十九章 不 可 抗 力

第五十二條 由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行,，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同。

第二十章 適 用 法 律

第五十三條 本合同的訂立,、效力,、解釋、履行受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。在某一具體問題上如果沒有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用,，則可參考國(guó)際慣例辦理。

第二十一章 爭(zhēng)議的解決

應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

或,，應(yīng)提交__國(guó)__地__仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

或,，仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行,。

仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力,。

第五十五條 在仲裁過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十二章 合 同 文 字

第五十六條 本合同用中文和_____文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn),。

第二十三章 合同生效及其它

第五十七條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議,，均為本合同的組成部分,。

第五十八條 本合同及其附件，自中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第五十九條 雙方發(fā)送通知,，如用電報(bào)、電傳時(shí),、凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條 本合同于_____年_____月_____日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó)_____簽署,。

中國(guó)__公司代表 __國(guó)__公司代表

第一條總則

1.1_________股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)______省_______(以下簡(jiǎn)稱甲方);_________股份有限公司是遵照_______國(guó)法律成立的,，其總公司設(shè)在_______(以下簡(jiǎn)稱乙方)

1.2甲方和乙方(以下簡(jiǎn)稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1合資公司的中文全名稱：______________________________________________,。

2.2合資公司的英文全名稱：______________________________________________。

2.3總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在______________________________________________,。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

3.1公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng),，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤(rùn)為指標(biāo)。

3.2公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率,、產(chǎn)量,、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力,。

3.3公司生產(chǎn)的_________產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊(cè)資本與資金

4.1公司為有限責(zé)任公司。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊(cè)資本為_______(大寫：__________美元),，甲方和乙方各出資50%計(jì)________(大寫：_______________美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn),。

4.2上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)_________年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資_________美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要,，由董事會(huì)決定,。

4.3公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月,、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4資金。除注冊(cè)資本外,，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法,，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集,，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

4.5雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六(6)名成員組成,，甲,、乙方各占三(3)名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于6月和12月),，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時(shí),，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后,，可召開特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé),。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力,。

5.4需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

(2)公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

(3)公司期限的延長(zhǎng),、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

(4)公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

(5)公司的

工作計(jì)劃

(6)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

(7)儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案;

(8)公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

(9)公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度;

(10)公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制,、職工工資,、獎(jiǎng)勵(lì)、福利等實(shí)施辦法;

(11)公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

(12)其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

5.5總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議,，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立,、組織、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定，并由董事會(huì)批準(zhǔn),。

5.6總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。若正,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污,，或嚴(yán)重地失職，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè),。

6.2甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(1)協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

(2)根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

(5)協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng);

(6)協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師,、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

(7)協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開立外幣和人民幣帳戶;

(8)協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

(9)甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

(2)為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng)、安全,、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

(4)協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù)、工藝,、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡(jiǎn)稱籌建組)?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定,，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng),。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時(shí),，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),。

7.2新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu),，制訂建筑工程時(shí)間表,，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度,，妥善保管其報(bào)告,、圖紙、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次,，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署。

7.3至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長(zhǎng))予以建議時(shí),，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

8.1每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達(dá)到本款8.1.的目的,，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(2)按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

8.2按照_________________,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%),。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

8.3公司的中國(guó),、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1按照___________公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

9.2視公司經(jīng)營(yíng)的需要,，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí),、計(jì)日、計(jì)月工資制;

9.4公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出,。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度。

10.2公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的,。

10.3公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國(guó)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的,。

10.4甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效,。

11.2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊(cè)資本需增多，則合資期限可延長(zhǎng),。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定,。

11.3當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長(zhǎng),。

11.4若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)及中國(guó)主管審批部門的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí),，公司他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán);

(4)公司營(yíng)業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

13.1當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí),，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散;

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例,，使公司無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè),。

13.2本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3當(dāng)公司期滿或合同終止,，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議,。

13.4根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

13.5若沒有買主愿意購(gòu)買“營(yíng)業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，乙方次之。

13.6違約一方,，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

14.1遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地

申請(qǐng)書

14.2按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條保險(xiǎn)

15在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格,、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立,、經(jīng)營(yíng)、管理,、稅務(wù),、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理,、土地使用,、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例,。在此法律,、規(guī)章及條例中尚無(wú)規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律,、法令,、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2公司的財(cái)產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤(rùn)分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù),。

第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁

17.1在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí),，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí),，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解,。

17.3若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4仲裁的裁定是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi),、水災(zāi),、地震、爆炸,、戰(zhàn)爭(zhēng),、叛亂、暴動(dòng),、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng),，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

18.2受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十(90)天時(shí),，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語(yǔ)言

19.1本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò),，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5公司全部重要文件，一律用中,、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等法律效力。

19.6雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言,。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢,。

21.2本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的,、凡有效的,、合法的,，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱,。

21.3本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫明的日期簽訂,，特此證明。

第二十二條通知

22.1公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳,、電報(bào),、信件等)，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

22.2本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對(duì)方,。

備注

建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營(yíng),、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧,。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),。關(guān)于合資期限、經(jīng)營(yíng)自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇七

隨著人們法律意識(shí)的建立，合同出現(xiàn)的次數(shù)越來(lái)越多,，它也是減少和防止發(fā)生爭(zhēng)議的重要措施,。那么大家知道正規(guī)的合同書怎么寫嗎？下面是小編為大家整理的設(shè)立中外合資銀行合同,，僅供參考,，希望能夠幫助到大家。

目錄

1）總則

2）資本

3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4）董事會(huì)

5）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

6）業(yè)務(wù)

7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8）技術(shù)訓(xùn)練

9）確立銀行設(shè)施

10）利潤(rùn)

11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與審計(jì)

12）稅務(wù)

13）保險(xiǎn)

14）銀行職員

15）審批及注冊(cè)

16）合同有效期

17）終止與清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）調(diào)解和仲裁

21）合同文字

22）法定通訊地址

23）附加條款

__________（以下簡(jiǎn)稱甲方）,、__________（以下簡(jiǎn)稱乙方）,、__________（以下簡(jiǎn)稱丙方）合稱中方和__________（以下簡(jiǎn)稱丁方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》,，和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行,、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則,，通過(guò)友好協(xié)商,，一致同意在中華人民共和國(guó)__________共同舉辦一家合資銀行，為此，訂立本合同書,。

第一章 總則

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡(jiǎn)稱銀行）,。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：__________

中文：__________銀行

英文：__________

銀行地址：__________

第三條 組織形式

銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對(duì)銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營(yíng)商業(yè)銀行及投資銀行的'業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道,，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn),，增進(jìn)國(guó)際和國(guó)內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)和金融合作,，為加速__________和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù),。

第五條 適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國(guó)的法人,。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律,。銀行的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。銀行的業(yè)務(wù)活動(dòng)和合法權(quán)益受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù),。銀行接受中國(guó)人民銀行和國(guó)家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。

第二章 資本

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊(cè)資本為__________元,。

銀行第一期的實(shí)收資本為__________元,。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之__________，出資__________元,，以現(xiàn)金投資,。

乙方占百分之__________，出資__________元,，以現(xiàn)金投資,。

丙方占百分之__________，出資__________元,，以現(xiàn)金投資,。

丁方占百分之__________，出資__________,。以下列方式提供投資：

（1）以現(xiàn)金__________元投資,；

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對(duì)銀行的投資,。內(nèi)容包括__________,。

（3）__________和__________兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤(rùn)。

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為__________元,，應(yīng)憑丁方聘請(qǐng)的在香港注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù),，多還少補(bǔ)。

銀行成立后，銀行董事會(huì)應(yīng)盡快派專門小組對(duì)__________和__________的原放款（銀行成立時(shí)已有的放款）進(jìn)行審查,，對(duì)銀行成立前該兩公司的呆帳,、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由__________協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳,、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失,；對(duì)有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見,，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理,。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由__________和__________自行負(fù)責(zé),。

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇八

甲方：

乙方：

合同編號(hào)：_________

中方：中國(guó)_________公司

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

外方：_________國(guó)(或地區(qū))_________公司

國(guó)籍：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務(wù)：_________

委托代理人：_________

身份證號(hào)碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號(hào)：_________

電子信箱：_________

第一條 總則

甲乙雙方同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其他有關(guān)法律的規(guī)定,，雙方共同成立一家合作經(jīng)營(yíng)企業(yè) (簡(jiǎn)稱合作企業(yè))。雙方經(jīng)充分協(xié)商約定如下條款,，以便信守：

中國(guó)_________公司和_________國(guó)(或地區(qū))_________公司,，根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，本著平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)_________省_________市,，共同舉辦合作經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同。

第二條 合作各方

本合同的各方為：

1,、中國(guó)_________公司(以下簡(jiǎn)稱中方),，在中國(guó)_________省_________市登記注冊(cè)，其法定地址在_________省_________市_________區(qū)_________路_________號(hào),。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________,。

2、_________國(guó)(或地區(qū))_________公司(以下簡(jiǎn)稱外方)在_________國(guó)(或地區(qū))登記注冊(cè),，其法定地址在_________,。法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________。

第三條 合作企業(yè)名稱和地址

1,、合作企業(yè)依法取得中國(guó)法人資格的,，為有限責(zé)任公司。

2,、合作企業(yè)的中文名稱為_________,。

3、外文名稱為_________,。

4,、合作企業(yè)的法定地址為_________省_________市_________區(qū)_________路_________號(hào),。

第四條 合作企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

1、合作經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

2、合作企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品;對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。

第五條 投資總額和注冊(cè)資本

1,、合作企業(yè)的注冊(cè)資本為_________(大寫：_________元),，中方出資_________%計(jì)_________(大寫：_________元),、外方各出資_________%計(jì)_________(大寫：_________元),，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn),。

2,、除合作企業(yè)合同另有約定外,，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。

3,、合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

4、合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化,，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

5,、合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣,，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù),、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。

6、中方的投資或者提供的合作條件，屬于國(guó)有資產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估,。

7、在依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)中,，外方的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中,，對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定。

8,、合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件,，對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保,。

9,、合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行;限期屆滿仍未履行的,，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書,，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告,。

10,、未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任,。

11,、合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書,。

12、合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的,，須經(jīng)合作他方書面同意,，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第六條 雙方分別提供如下合作條件：

1,、中方：提供總面積為_________平方米的土地使用權(quán),，負(fù)責(zé)征用土地費(fèi)和繳納土地使用費(fèi),。(注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)方法，根據(jù)雙方約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積_________平方米;

商場(chǎng)(上蓋)面積_________平方米;

維修部(上蓋)面積_________平方米,。

2,、外方：投資總額為_________元，其中：現(xiàn)金_________元;機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具_(dá)________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其他_________元,。

中方提供的土地使用權(quán),，應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)辦完征撥手續(xù)，交付合作企業(yè)使用;廠房和商場(chǎng)(上蓋)應(yīng)在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)交付合作企業(yè)裝修;維修部(上蓋)的交付時(shí)間,，由合作企業(yè)董事會(huì)另行決定,。

外方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作企業(yè)在_________銀行開立的帳戶內(nèi)。第一期應(yīng)匯入_________元,，須在合同批準(zhǔn)之日起_________天內(nèi)匯出,，作為首期生產(chǎn)、生活設(shè)施的建筑費(fèi)和流動(dòng)資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,，匯出的時(shí)間為_________,，用途由公司董事會(huì)商定。

外方作為投資的機(jī)器設(shè)備,，必須符合合作企業(yè)的生產(chǎn)需要,，并在廠房裝修完工前_________天內(nèi)運(yùn)至中國(guó)港口。

第七條 中方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

1,、辦理為設(shè)立合作企業(yè)向中國(guó)有關(guān)主管部門申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

2,、依照本合同規(guī)定,，向土地主管部門辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

4、協(xié)助合作企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備,、材料,、原料、辦公用品,、交通工具,、通訊設(shè)備等;

5、協(xié)助合作企業(yè)落實(shí)水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施; 34567

6、協(xié)助合作企業(yè)對(duì)廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;

7,、協(xié)助合作企業(yè)在當(dāng)?shù)卣衅钢袊?guó)的經(jīng)營(yíng)管理人員,、技術(shù)人員、工人和其他人員;

8,、協(xié)助合作企業(yè)為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等;

9,、辦理合作企業(yè)委托的其他事宜,。

第八條 外方應(yīng)負(fù)責(zé)完成的事項(xiàng)：

2、辦理合作企業(yè)委托在中國(guó)境外選購(gòu)的機(jī)器設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

3,、提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

4,、培訓(xùn)公司的技術(shù)人員和工人;

6、負(fù)責(zé)辦理合作企業(yè)委托的其他事宜,。

第九條 合同期限

1,、合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為_________年，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為該合作企業(yè)的成立日期,。

2,、合作企業(yè)期限屆滿,，合作各方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),，說(shuō)明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況,，延長(zhǎng)合作期限的原因，同時(shí)報(bào)送合作各方就延長(zhǎng)的期限內(nèi)各方的權(quán)利,、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議,。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30天內(nèi)，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn),。

3,、經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算,。

4、合作企業(yè)合同約定外方先行回收投資,，并且投資已經(jīng)回收完畢的,，合作企業(yè)期限屆滿不再延長(zhǎng);但是，外方增加投資的,，經(jīng)合作各方協(xié)商同意,，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。

第十條 分配收益與回收投資

中外合作者可以采用分配利潤(rùn),、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益,。

1、采用分配產(chǎn)品或者其他方式配收益的,，應(yīng)當(dāng)按照稅法的有關(guān)規(guī)定,，計(jì)算應(yīng)納稅額,。

2、中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí),，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無(wú)償歸中方所有的,，外方在合作期限內(nèi)可以申請(qǐng)按照下列方式先行回收其投資：

(3)經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他回收投資方式。

3,、外方依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的,，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

4,、外方提出先行回收投資的申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)具體說(shuō)明先行回收投資的總額,、期限和方式,，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批,。

5,、合作企業(yè)的虧損未彌補(bǔ)前，外方不得先行回收投資,。

6,、合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行查帳驗(yàn)證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師查帳,，所需費(fèi)用由委托查帳方負(fù)擔(dān),。

第十一條 購(gòu)買物資和銷售產(chǎn)品

1、合作企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模,，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,。

2、合作企業(yè)可以自行決定在中國(guó)境內(nèi)或者境外購(gòu)買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備,、原材料,、燃料、零部件,、配套件,、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等(以下簡(jiǎn)稱“物資”),。

3,、國(guó)家鼓勵(lì)合作企業(yè)向國(guó)際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國(guó)際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品,，也可以委托國(guó)外的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品,。

4、合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由合作企業(yè)依法自行確定,。

5,、外方作為投資進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口生產(chǎn),、經(jīng)營(yíng)所需的機(jī)器設(shè)備,、零部件和其他物料，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅,。上述免稅進(jìn)口物資經(jīng)批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國(guó)內(nèi)銷售的,，應(yīng)當(dāng)依法納稅或者補(bǔ)稅。

6,、合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國(guó)際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格出口產(chǎn)品,，不得以高于國(guó)際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)口物資。

7,、合作企業(yè)銷售產(chǎn)品,，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的合作企業(yè)合同的約定銷售。

8,、合作企業(yè)進(jìn)口或者出口屬于進(jìn)出口許可證,、配額管理的商品，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù),。

第十二條 組織管理

(一)合作企業(yè)設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì),。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu),， 按照合作企業(yè)條程的規(guī)定,， 決定合作企業(yè)的重大問題。

1,、董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)成員不得少于3人,，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。

2,、董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員由合作各方自行委派或者撤換,。董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任,、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)條程規(guī)定;中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng),、主任的，副董事長(zhǎng),、副主任由他方擔(dān)任,。

3、董事或者委員的任期由合作企業(yè)條程規(guī)定;但是,，每屆任期不得超過(guò)3年,。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任,。

4,、董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)或者主任召集并主持,。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長(zhǎng)或者主任指定副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事,、委員召集并主持,。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議。

5,、董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行,，不能出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議作出決議,，須經(jīng)全體董事或者委員的過(guò)半數(shù)通過(guò),。董事或者委員無(wú)正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的，視為出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán),。

6,、召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事或者委員,。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議,。

(二)下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過(guò)，方可作出決議：

1,、合作企業(yè)條程的修改;

2,、合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少;

3、合作企業(yè)的解散;

4,、合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;

5,、合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;

6,、合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過(guò)方可作出決議的其他事項(xiàng),。

(三)管理機(jī)制

1、董事長(zhǎng)或者主任是合作企業(yè)的法定代表人,。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事,、委員對(duì)外代表合作企業(yè),。合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，對(duì)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé),。

2,、合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任、解聘,。

3,、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任,。

4,、經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù),。

5,、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)決議,，可以解聘;給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任,。

6,、合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意,，并應(yīng)當(dāng)與被委托人簽訂委托經(jīng)營(yíng)管理合同,。

7、合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的決議,、簽訂的委托經(jīng)營(yíng)管理合同,，連同被委托人的資信證明等文件，一并報(bào)送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第十三條 勞動(dòng)管理

合作企業(yè)員工的招聘,、解雇或辭職一律實(shí)行合同制。員工的聘請(qǐng)由公司做出計(jì)劃,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后,，由公司自行招聘，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用,。

合作企業(yè)員工的勞動(dòng)工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，依照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)制訂施行方案,，由公司,、公司工會(huì)與員工集體或個(gè)人訂立勞動(dòng)合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行,。

第十四條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和審計(jì)

1,、合作企業(yè)設(shè)總會(huì)計(jì)師和總出納員各一人，負(fù)責(zé)公司總的會(huì)計(jì)工作;廠部、商場(chǎng)和維修服務(wù)部分別建立帳目,，每個(gè)部門分別設(shè)會(huì)計(jì)師和出納員各一人,，負(fù)責(zé)各個(gè)部門的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。前款所列會(huì)計(jì)和出納員的人選,，均由雙方協(xié)商推薦,，董事會(huì)聘請(qǐng)。

2,、合作企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本合作企業(yè)的實(shí)際情況制定,。并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)部門備案,。

3、合作企業(yè)設(shè)審計(jì)師一人,，由中方推薦,，董事會(huì)聘請(qǐng)。

審計(jì)師負(fù)責(zé)審查,、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目,，并向董事會(huì)報(bào)告。

第十五條 納稅與保險(xiǎn)

1,、合作企業(yè)應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法繳納各種稅款,。

2、合作企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均應(yīng)向設(shè)在_________的保險(xiǎn)公司投保,。投保辦法,、投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值,、保期等均按中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合作企業(yè)董事會(huì)決定,。

第十六條 解散與清算

1、合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：

(1)合作期限屆滿;

(2)合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)合作企業(yè)合同、條程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);

(5)合作企業(yè)違反法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉。

2,、前款第二項(xiàng),、第四項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)做出決定,，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。在前款第三項(xiàng)所列情形下,，不履行合作企業(yè)合同、條程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方,，應(yīng)當(dāng)對(duì)履行合同的他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng),，解散合作企業(yè)。

3,、合作企業(yè)的清算事宜依照國(guó)家有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。

第十七條 合同的修改,、補(bǔ)充,、變更與解除

本合同及其附件修改或補(bǔ)充，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致,，簽署書面協(xié)議,，并報(bào)經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)方能生效。

(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)

在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力,，造成公司嚴(yán)重?fù)p失,，或因公司連續(xù)虧損，致使合同不能繼續(xù)履行,，經(jīng)合作企業(yè)董事會(huì)特別決議,，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可以提前終止合同或解除合同,。

第十八條 合同轉(zhuǎn)讓

合作企業(yè)的合作一方向第三方或者合作他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資或合作條件,，須經(jīng)以下程序：

(1)須經(jīng)合作他方書面同意;

(2)法人合作企業(yè)須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)，作過(guò)決議;

(3)須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第十九條 聲明與保證

(一)中方：

1,、中方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè)，有權(quán)簽署并有能力履行本合同,。

2,、中方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效。

3,、在簽署本合同時(shí),，任何法院、仲裁機(jī)構(gòu),、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對(duì)中方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決,、裁定、裁決或具體行政行為,。

4、方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成,，本合同的簽署人是中方法定代表人或授權(quán)代表人,。本合同生效后即對(duì)合同雙方具有法律約束力,。

(二)外方：

1、外方為一家依法設(shè)立并合法存續(xù)的企業(yè),，有權(quán)簽署并有能力履行本合同,。

2、外方簽署和履行本合同所需的一切手續(xù)(_________)均已辦妥并合法有效,。

3,、在簽署本合同時(shí)，任何法院,、仲裁機(jī)構(gòu),、行政機(jī)關(guān)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)均未作出任何足以對(duì)外方履行本合同產(chǎn)生重大不利影響的判決、裁定,、裁決或具體行政行為,。

4、外方為簽署本合同所需的內(nèi)部授權(quán)程序均已完成,，本合同的簽署人是外方法定代表人或授權(quán)代表人,。本合同生效后即對(duì)合同雙方具有法律約束力。

第二十條 保密

合作企業(yè)承認(rèn)并同意在合同期內(nèi)由外方提供的技術(shù)系屬秘密,。合作企業(yè)及其全體雇員和工作人員應(yīng)按合同列明的目的使用其技術(shù),。在未得到外方事先書面同意，不得向任何第三者公開或透露此技術(shù),。自簽署合同至終止合同,，該項(xiàng)技術(shù)的保密期限為_________年。

第二十一條 不可抗力

在合作期間,，由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及合同不能履行,，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按照事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第二十二條 爭(zhēng)議的解決

1,、由于本合同引起中方與外方之間的任何爭(zhēng)執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí),，中方和外方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

3,、仲裁的裁定是終局的,，對(duì)雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定,。

第二十三條 文字

本合同用中文和_________文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如解釋有矛盾,，以中文本為準(zhǔn),。

第二十四條 合同生效及其他

按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則所訂立的合作企業(yè)條程、工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議等，均為本合同的附屬文件,。

本合同及其附屬文件,，均須經(jīng)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn)，并自批準(zhǔn)之日起生效,。

合作企業(yè)對(duì)雙方送達(dá)通知的方法,，如果采用電報(bào)或電傳時(shí)，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之發(fā)出書面信件通知。合同中所列的雙方的法定地址,，即為雙方的收件地址,。

第二十五條

本合同正本一式_________份，雙方各_________份,，合作企業(yè)1份,，報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部_________份，具有同等效力;影印本_________份;分報(bào)有關(guān)機(jī)關(guān),。

第二十六條

本合同于_________年_________月_________日由雙方的授權(quán)代表在中國(guó)_________省_________市簽字,。

中方(蓋章)：_________ 外方(蓋章)：_________公司

法人代表(簽字)：_________ 法人代表(簽字)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇九

乙方：__________________

本著平等互利的精神，并通過(guò)友好協(xié)商,，簽訂此合同,，并遵照中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(以下簡(jiǎn)稱〔合營(yíng)法〕)，中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例(以下簡(jiǎn)稱〔實(shí)施條例〕)及其他由中華人民共和國(guó)頒布的法律及條例，成立一合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，名為(西西有限公司)(以下簡(jiǎn)稱〔公司〕)以促進(jìn)發(fā)展中國(guó)的食品工業(yè)及引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)設(shè)備與科學(xué)管理方法以實(shí)現(xiàn)上述目的,。

第一條　合營(yíng)雙方的名稱,，注冊(cè)所在國(guó)/所在地區(qū)與法定地址(略),。

第二條　合營(yíng)雙方法定代表的姓名、職業(yè)及國(guó)籍(略),。

第三條　合營(yíng)公司的名稱,、法定地址、宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的中文名稱：__________________公司,。

3.2 公司的英文名稱：__________________。

3.3 公司的法定地址：__________________,。

3.4 公司為一有限責(zé)任公司及在中華人民共和國(guó)法律下的法人,，公司的所有活動(dòng)應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)頒布的法律、法令及條例,，公司的所有合法權(quán)益及利益受中華人民共和國(guó)的法律管轄及保護(hù),。

3.5 公司成立的宗旨在于充分利用中國(guó)的豐富食品資源及物料以發(fā)展食品工業(yè)，采用乙方在此方面的先進(jìn)技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)及引進(jìn)先進(jìn)的科技和設(shè)備,，以香港和國(guó)際市場(chǎng)為目標(biāo),，產(chǎn)品以出口外銷為主，提高廣東食品在國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)能力,，充分利用乙方在香港和世界各地的銷售網(wǎng)點(diǎn),，已成功地實(shí)現(xiàn)以上的目的并為雙方的利益取得理想的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)。公司的經(jīng)營(yíng)范圍于初期應(yīng)包括,，但不限于下列各項(xiàng)：

(a)充分利用中國(guó)地域食品原料豐富資源的優(yōu)勢(shì)和____________公司先進(jìn)的工商管理技術(shù)的優(yōu)勢(shì)對(duì)食品工業(yè)的產(chǎn)量與品質(zhì)的提高而進(jìn)行技術(shù)改造,，及引進(jìn)國(guó)外高級(jí)物料、良種,。

(b)通過(guò)公司引進(jìn)香港及外國(guó)先進(jìn)食品加工技術(shù)設(shè)備,，以及對(duì)肉類、蔬菜,、水果,、醬料、調(diào)味,、添加劑,、飲料和冰淇淋等方面進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷售,，并配套包裝,、冷藏、運(yùn)輸?shù)确矫娴臓I(yíng)運(yùn)設(shè)施,。

(c)設(shè)立包裝容器工廠,，除供應(yīng)本公司需要外并在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)進(jìn)行銷售,。

(d)經(jīng)公司主管部門批準(zhǔn)在香港和海外設(shè)立產(chǎn)品銷售中心及網(wǎng)點(diǎn)。

(e)隨著公司的發(fā)展在廣東省設(shè)立信息資料,、科技咨詢和技術(shù)培訓(xùn)中心,，以促進(jìn)食品工業(yè)的發(fā)展，以利于在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得成功,。

(f)與廣東省的其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體進(jìn)行補(bǔ)償貿(mào)易及其他類似的商業(yè)安排,。

(g)在董事會(huì)(如以下之定義)認(rèn)為結(jié)合上述的一項(xiàng)或多項(xiàng)業(yè)務(wù)與其有附帶關(guān)系或適合于經(jīng)營(yíng)的需要時(shí)，可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)或以投資于其他合營(yíng)企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體的方式,，從事食品工業(yè)內(nèi)的其他有關(guān)業(yè)務(wù),。

4.1 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

4.2 甲方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______,，數(shù)額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。乙方的出資額為注冊(cè)資本的百分之______，數(shù)額為______萬(wàn)元,。但乙方的出資應(yīng)以____________繳付,，按繳付當(dāng)日中國(guó)國(guó)家外匯管理總局公布的外匯買賣牌價(jià)的中間價(jià)換算人民幣計(jì)算。

第五條　利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 雙方應(yīng)按各自出資的比例來(lái)進(jìn)行利潤(rùn)的分配和虧損的分擔(dān),。惟雙方對(duì)公司的責(zé)任只限于各自對(duì)注冊(cè)資本的出資額,。

5.2 公司按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法)及(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則)和其他中華人民共和國(guó)頒布的有關(guān)法律和條例繳納所得稅后，其年度利潤(rùn)應(yīng)按以下的原則分配：

(a)依照董事會(huì)決定的比例,，預(yù)先提取儲(chǔ)備基金,、公司發(fā)展基金以及職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。

(b)任何一年的獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金的數(shù)額不得多于公司百分之五的稅后利潤(rùn),。

第六條　合資雙方的責(zé)任

6.1 甲方及乙方應(yīng)盡力促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)活動(dòng),。

6.2 在不影響____________的原則下，雙方同意各自主要負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)：

甲方：

(a)負(fù)責(zé)辦理公司的注冊(cè)登記手續(xù)和申請(qǐng)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(b)負(fù)責(zé)申請(qǐng)公司按規(guī)定享受的減免稅收待遇;

(c)負(fù)責(zé)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司的外匯存款賬戶及人民幣存款賬戶;

(e)負(fù)責(zé)為公司申請(qǐng)有關(guān)的辦事處;

(f)負(fù)責(zé)推薦稱職的中國(guó)職員;

(g)負(fù)責(zé)申請(qǐng)乙方出入人員的出入境通行證件;

(h)負(fù)責(zé)提供國(guó)內(nèi)食品及市場(chǎng)趨勢(shì)有關(guān)的信息資料;

(i)負(fù)責(zé)與中華人民共和國(guó)的食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(j)負(fù)責(zé)促進(jìn)并協(xié)助公司產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的銷售;

(k)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng),。

乙方：

(a)負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)的產(chǎn)品在香港和國(guó)際市場(chǎng)銷售;

(b)負(fù)責(zé)提供香港和世界各地區(qū)的食品及食品有關(guān)的市場(chǎng)信息資料;

(c)負(fù)責(zé)提供市場(chǎng)現(xiàn)有的現(xiàn)代食品科技和市場(chǎng)的信息資料;

(d)負(fù)責(zé)在香港和其他國(guó)家及地區(qū)辦理有關(guān)業(yè)務(wù)的注冊(cè)登記手續(xù);

(f)負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的運(yùn)轉(zhuǎn),、公司骨干職員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和引進(jìn)健全的管理經(jīng)驗(yàn);

(g)負(fù)責(zé)與外國(guó)食品工業(yè)中的其他機(jī)構(gòu)建立并保持固定的聯(lián)系;

(h)負(fù)責(zé)由公司指定的其他事項(xiàng)。

第七條　董事會(huì)的組成,、職責(zé),、權(quán)限

7.1 雙方于公司成立后組織成立董事會(huì)(〔董事會(huì)〕)。董事會(huì)人數(shù)為______名,，其中甲方______名,，乙方______名。董事長(zhǎng)由甲方委派擔(dān)任,，副董事長(zhǎng)由乙方委派擔(dān)任,。董事的任期為______年，若雙方同意可以連任。若某董事因故需要更換時(shí),，由委派方另行安排接替并報(bào)審批機(jī)關(guān)備案,。

7.2 董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)的雙方董事根據(jù)平等互利的原則,，協(xié)商決定公司的一切重大事項(xiàng),。

第八條　部經(jīng)理與副總經(jīng)理的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法

8.1 公司成立一管理事務(wù)處以負(fù)責(zé)公司的日常管理工作,。管理事務(wù)處設(shè)一位總經(jīng)理及一位副總經(jīng)理,。總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)制定的經(jīng)營(yíng)管理方針和決議,。在董事會(huì)休會(huì)期間，總經(jīng)理應(yīng)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)總經(jīng)理對(duì)外代表公司,，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會(huì)所授予的其他職權(quán),。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。總經(jīng)理于處理重要問題時(shí)與副總經(jīng)理協(xié)商,。

8.2 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘用，總經(jīng)理由乙方擔(dān)任,，副總經(jīng)理由甲方擔(dān)任,。

第九條　場(chǎng)地使用權(quán)

9.1 公司應(yīng)向負(fù)責(zé)土地的主管部門申請(qǐng)取得經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地的使用權(quán)并以其名義簽署場(chǎng)地使用合同。

第十條　保密協(xié)議

10.1 甲方及乙方承諾于未獲對(duì)方的事先書面同意之前,，不透露或容許泄露任何因本合同或因執(zhí)行本合同而獲得的有關(guān)公司業(yè)務(wù)的機(jī)密資料給未經(jīng)授權(quán)可接受該資料或文件的任何人士或經(jīng)濟(jì)組織,。

10.2 甲方及乙方同意公司應(yīng)實(shí)行一個(gè)制度以安全保管上述第______段所提及的機(jī)密資料及文件，同時(shí)公司得盡其所能地采取所有合理的措施,，使此等資料及文件被公司職員及工作人員泄露的風(fēng)險(xiǎn)減至最低限度,，但由雙方明確地準(zhǔn)許透露的除外。

10.3 如甲方或乙方獲知任何有關(guān)侵犯公司專利權(quán),、商標(biāo),、版權(quán)、其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)或類似的事件時(shí),，首先發(fā)覺的一方應(yīng)將其所有的有關(guān)消息通知另一方,，然后雙方協(xié)商(如有必要)應(yīng)采取的行動(dòng)。

10.4 在甲方或乙方認(rèn)為必要和恰當(dāng)時(shí),，公司應(yīng)采取行動(dòng)和步驟以保證公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)利益,。

第十一條　經(jīng)營(yíng)計(jì)劃

公司應(yīng)按其業(yè)務(wù)范圍制訂其經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，此等計(jì)劃于獲得董事會(huì)批準(zhǔn)后應(yīng)予實(shí)行，并呈交有關(guān)部門備案,。公司有權(quán)決定是否于國(guó)內(nèi)或向國(guó)外采購(gòu)主要的機(jī)器,、設(shè)備、原材料,、燃料,、零配件、交通工具及辦事處用品,，于購(gòu)買條件相同的情形下,，公司應(yīng)首先考慮中國(guó)的產(chǎn)品。公司有權(quán)自行將產(chǎn)品在中國(guó)市場(chǎng)內(nèi)銷售或委托有關(guān)機(jī)構(gòu)代銷,。此等產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司按競(jìng)爭(zhēng)情況來(lái)決定,。由公司確定產(chǎn)品售價(jià)應(yīng)報(bào)有關(guān)部門備案。雙方認(rèn)識(shí)到出口對(duì)外匯收支平衡的重要性,，在保持外匯平衡的原則下,，雙方同意將重點(diǎn)放在產(chǎn)品出口活動(dòng)上。雙方進(jìn)一步同意于公司成立后按公司與乙方同意條款及條件委托乙方或乙方的聯(lián)營(yíng)公司為公司出口產(chǎn)品的國(guó)外總經(jīng)銷人,。那些出售給經(jīng)銷人用作國(guó)外銷售的產(chǎn)品的售價(jià)應(yīng)由公司與經(jīng)銷人協(xié)商,，并且考慮到該種產(chǎn)品于國(guó)際市場(chǎng)上的通行價(jià)格來(lái)決定。于這種情形下決定的出口價(jià)格應(yīng)呈交董事會(huì)審批,，然后呈交有關(guān)部門備案,。

第十二條　外匯管理

12.1 公司的一切外匯事項(xiàng)，均遵照[中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例]和[對(duì)僑資企業(yè),、外資企業(yè),、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)外匯管理施行細(xì)則]，以及其他由中華人民共和國(guó)頒布的有關(guān)法律和條例的規(guī)定辦理。

12.2 公司憑廣東省工商行政管理局發(fā)出的營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行廣東分行或其他國(guó)家外匯管理局批準(zhǔn)的銀行開立外匯和人民幣存款賬戶。

12.3 公司的一切外匯收入都必須匯入外存款賬戶,，一切外匯支出均需從外匯存款賬戶中支付,。

12.4 公司應(yīng)保持外匯收支平衡，公司于外匯收支上所產(chǎn)生的不平衡應(yīng)由甲方以其外匯收益彌補(bǔ)。

12.5 為使公司能保持其外匯收支平衡，公司應(yīng)獲準(zhǔn)以其人民幣利潤(rùn)在中國(guó)購(gòu)買制成品或原材料，而此等原材料或其制成品或最終商品于經(jīng)過(guò)生產(chǎn)環(huán)節(jié)處理或加工后可出口至國(guó)外以換取外幣,。

12.6 乙方從公司得到的人民幣利潤(rùn)可按中國(guó)外匯管理總局公布的兌換率兌成外幣，并于繳付所有需繳稅項(xiàng)后通過(guò)中國(guó)銀行按外匯管理?xiàng)l例匯往國(guó)外,。

12.7 公司在國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行開立外匯存款賬戶,，應(yīng)經(jīng)國(guó)家外匯管理局或其分局批準(zhǔn)，并向國(guó)家外匯管理局或其分局報(bào)告外匯收支情況和提供銀行對(duì)賬單,。

12.8 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要,，可按[中國(guó)銀行辦理中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款暫行辦法]向中國(guó)銀行申請(qǐng)外匯貸款和人民幣貸款,，公司也可從國(guó)外或港澳地區(qū)的銀行借入外匯作為資金，但必須向國(guó)家外匯管理局或其分局備案,。

12.9 公司的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當(dāng)收益,，依法繳稅后，除去在中國(guó)境內(nèi)使用的花費(fèi),，其剩余部分可以向中國(guó)銀行申請(qǐng)全部匯出,。

第十三條　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)及稅務(wù)(略)

第十四條　勞動(dòng)管理,、工資,、福利及勞動(dòng)保險(xiǎn)(略)

第十五條　保險(xiǎn)(略)

第十六條　公司的合營(yíng)期限，公司的解散與清算程序公司的合營(yíng)期限為______(______)年,，自公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照發(fā)出之日起計(jì),。合營(yíng)期滿前一年，如雙方愿意延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，雙方各自授權(quán)代表簽署延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書,，并在合營(yíng)期滿前六個(gè)月呈報(bào)審批機(jī)關(guān)審批，經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合營(yíng)期限后,，辦理變更登記手續(xù)。

第十七條　違反合同的責(zé)任

17.1 合營(yíng)一方如不履行本合同或公司章程的義務(wù),，違約一方得賠償另一方因此而遭受的經(jīng)濟(jì)損失,。

17.2 在合營(yíng)期限內(nèi)，雙方都無(wú)權(quán)單方面宣布撤銷或終止本合同,。

第十八條　解決合營(yíng)雙爭(zhēng)議的辦法及程序

18.1 雙方如在解釋或履行本合同和公司章程中發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)由董事會(huì)盡量通過(guò)友好協(xié)商解決。

18.2 假如董事會(huì)在收到其中一方的書面要求調(diào)解的______(______)天內(nèi)才能解決該爭(zhēng)議,，可提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。該仲裁的裁決應(yīng)為終局裁決，對(duì)雙方均有約束力,。

第十九條　合同文本

19.1 本合同用中文和英文兩種文字寫成,，兩種文本具有同等效力，雙方各自存中文和英文文本各一份,。

19.2 本合同內(nèi)容的任何修改或補(bǔ)充必須雙方書面同意,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效。任何上述修改或補(bǔ)充與本合同具有同等效力,。

第二十條　合同的生效

本合同和公司章程經(jīng)中國(guó)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后即生效,。

第二十一條　合同適用的法律

本合同的訂立、效力,、解釋,、執(zhí)行及由其引起爭(zhēng)議的解決均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)頒布的法律,、法令和條例規(guī)定。

乙方：__________________

______年______月______日

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇十

甲方(雇主)：

乙方(勞動(dòng)者)：

現(xiàn)雙方同意如下條文：

第一條 總則

一,、雇主負(fù)責(zé)實(shí)施本工程,，中國(guó)公司負(fù)責(zé)為本工程提供勞務(wù)。

二,、本合同自簽字之日起生效,，直至雙方間全部遺留問題，包括財(cái)務(wù)總理處理完畢之日止,。

第二條 人員

一,、中國(guó)公司應(yīng)按本合同附件一提供勞務(wù)明細(xì)表和附件二中商定的工種、人數(shù),、技術(shù)條件,、派遣日期和工作期限，為本工程派出其受權(quán)代表,，各類技術(shù)人員,、工人、管理和服務(wù)人員(以下簡(jiǎn)稱人員)

二,、附件一和二為本合同的組成部分,，其內(nèi)容在本合同簽字生效后一般不得變更，在特殊情況下雇主要求變更時(shí),，經(jīng)中國(guó)公司同意應(yīng)按下述規(guī)定辦理：

1.人員離開北京之前如需變更時(shí),，雇主應(yīng)將變更內(nèi)容提前個(gè)月書面通知中國(guó)公司。如雇主變更計(jì)劃未能及時(shí)通知中國(guó)公司,，而中國(guó)公司已按計(jì)劃集中人員和訂購(gòu)機(jī)票雇主應(yīng)負(fù)擔(dān)由此造成的損失,。

2.人員工作期限期滿之日前，如需終止雇傭,，雇主應(yīng)在終止雇傭之前,，提前個(gè)月書面通知中國(guó)公司。

3.人員工作期限如需延長(zhǎng),，雇主應(yīng)在期滿之前,，提前個(gè)月書面通知中國(guó)公司。

三,、中國(guó)公司受權(quán)代表負(fù)責(zé)組織人員在工地履行本合同規(guī)定的中國(guó)公司的義務(wù),，并負(fù)責(zé)管理人員的內(nèi)部事務(wù)。

第三條 簽證和其它證件

一,、中國(guó)公司應(yīng)按中國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定辦理人員出入中國(guó)國(guó)境的一切必要手續(xù),，并承擔(dān)其費(fèi)用。

二,、雇主應(yīng)按項(xiàng)目所在國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定辦理人員出入項(xiàng)目所在國(guó)及居留,、工作許可證和司機(jī)駕駛執(zhí)照等一切必要手續(xù),，并承擔(dān)其費(fèi)用。

雇主為人員辦理上述手續(xù),，應(yīng)向中國(guó)公司具體明確提出由中國(guó)公司提供的全部必要的證件,，如因雇主的要求不明確而引起證件不足致使人員不能入境或無(wú)法獲得居留和工作許可證，則中國(guó)公司不負(fù)責(zé)任,。

三,、如雇主未能為人員獲得在項(xiàng)目所在國(guó)的居留，工作許可證和司機(jī)駕駛執(zhí)照等,，而使人員無(wú)法進(jìn)行工作,，則雇主應(yīng)付給人員在此期間的合同工資。如人員因此被迫返國(guó)時(shí),，則雇主應(yīng)負(fù)擔(dān)人員的回程旅費(fèi),，并支付每人個(gè)月合同工資的賠償費(fèi)。

如中國(guó)公司沒有按雇主要求提供全部必要的證件,，從而使雇主無(wú)法為人員辦理在項(xiàng)目所在國(guó)的居留和工作許可證等使人員無(wú)法工作或被迫返回中國(guó),，人員工資、回程旅費(fèi)等由中國(guó)公司負(fù)擔(dān),。

四,、中國(guó)公司應(yīng)按本合同附件一和二將人員的姓名、出生地和日期,、職稱,、護(hù)照號(hào)碼、發(fā)照日期和單位,、出發(fā)日期通知雇主或雇主在項(xiàng)目所在國(guó)的受權(quán)代表。雇主應(yīng)在接到中國(guó)公司的通知后即向項(xiàng)目所在國(guó)政府辦理申請(qǐng)入境的必要手續(xù),，并通知中國(guó)公司,。同時(shí)雇主應(yīng)通過(guò)項(xiàng)目所在國(guó)有關(guān)機(jī)構(gòu)通知該國(guó)駐華使館，以便辦理入境簽證,。

第四條 對(duì)中國(guó)公司人員的要求

人員應(yīng)：____

(1)符合雙方在附件一商定的技術(shù)條件;

(2)遵守項(xiàng)目所在國(guó)的法律和法令,，尊重當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗習(xí)慣;

(3)尊重雇主人員的技術(shù)指導(dǎo);

(4)不參與項(xiàng)目所在國(guó)的任何政治活動(dòng);

(5)遵守工地和駐地的紀(jì)律和規(guī)章制度;

(6)與雇主為實(shí)施本工程而雇傭的其他國(guó)籍的人員合作共事。

第五條 對(duì)雇主的要求

雇主應(yīng)：

(1)對(duì)人員給予正確的技術(shù)指導(dǎo);

(2)尊重人員的人格,，風(fēng)俗和生活習(xí)慣;

(3)不干涉人員在非工作時(shí)間的活動(dòng)自由;

(4)保障人員的安全;

(5)對(duì)人員的解雇和更換,，應(yīng)由雙方工地的受權(quán)代表商定。

第六條 工作時(shí)間

一,、人員每周工作6天(遇有節(jié)日應(yīng)包括在內(nèi)),，每天工作白班8小時(shí)，夜班7小時(shí),，每天工作時(shí)間安排由雇主與中國(guó)公司受權(quán)代表在工地商定,。

甲方：

乙方：

日期：

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇十一

＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資法》）以及《實(shí)施條例》規(guī)定，按照平等互利的原則,，在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿市建立合營(yíng)企業(yè),。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其他資料制品,，供出口和在中華人民共和國(guó)境內(nèi)銷售,，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同,。

第一章 總則

１．本合同的各方為：

＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿為一方（以下簡(jiǎn)稱甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方對(duì)本合同負(fù)責(zé),。

＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿為一方（以下簡(jiǎn)稱乙方）,，由＿＿＿＿＿代表乙方對(duì)本合同負(fù)責(zé),。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂,。

２．雙方同意成立的合營(yíng)企業(yè)定名為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱“合營(yíng)企業(yè)”）

中 文：＿＿＿＿＿

英 文：＿＿＿＿＿

地 址：＿＿＿＿＿

３．雙方根據(jù)平等互利的原則,，為了有利發(fā)展中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器,；注塑模具,、以及其他塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售,。

合營(yíng)企業(yè)將盡力在中華人民共和國(guó)境內(nèi)采購(gòu)原材料及包裝材料,，如遇無(wú)貨供應(yīng)或質(zhì)量、價(jià)格不符合要求時(shí),，也可由合營(yíng)企業(yè)進(jìn)口解決,。

４．雙方本著長(zhǎng)期真誠(chéng)合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量,、規(guī)格品種,、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國(guó)際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營(yíng)企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿國(guó)＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)的＿＿＿＿＿反射器,，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為＿＿＿＿＿元的注塑模具,。乙方負(fù)責(zé)＿＿＿＿＿反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前＿＿＿＿＿年使合營(yíng)企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡,。且＿＿＿＿＿年后返銷比例不低于＿＿＿＿＿％,，乙方負(fù)責(zé)為合營(yíng)企業(yè)每年從中國(guó)境外承接不少于＿＿＿＿＿元產(chǎn)值的注塑模具訂單,。合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé)。

５．合營(yíng)企業(yè)為中華人民共和國(guó)的法人,，必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)的法律,、法令、條例和規(guī)則,，并受中華人民共和國(guó)法律的管轄和保護(hù),。

第二章 注冊(cè)資本

６．合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊(cè)資本為限,，并按資本比例分配利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

７．合營(yíng)企業(yè)總投資為＿＿＿＿＿美元,。注資本總額為＿＿＿＿＿美元,，其中甲方占資本額的＿＿＿＿＿％，乙方占資本額的＿＿＿＿＿％,。

８．甲,、乙方出資如下：

甲 方：＿＿＿＿＿美元,，其中：

（１）機(jī)器設(shè)備,，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元；

（２）廠房,，價(jià)值約＿＿＿＿＿美元,；

（３）現(xiàn)金，相當(dāng)于＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金,。

乙 方：＿＿＿＿＿美元外匯現(xiàn)金,。

第三章 批準(zhǔn)及注冊(cè)

９．本合同應(yīng)由＿＿＿＿＿市批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。并送交中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案,。

１０．合營(yíng)企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記,、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。在合營(yíng)企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，甲,、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要，分別繳付資金,，每期各方須繳付數(shù)額由董事會(huì)決定,。

各方繳資后，由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給投資證明書,。

第四章 資本轉(zhuǎn)讓

１１．注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí)合營(yíng)者擁有先買權(quán),，未經(jīng)合營(yíng)者同意,，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給他。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí),，合營(yíng)者應(yīng)在＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)給予答復(fù),，否則作為放棄先買權(quán)論。

１２．轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本的價(jià)格,，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)中該方投資的帳面價(jià)值,，由合營(yíng)雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

１３．注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓時(shí),，應(yīng)＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn),。并向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊(cè)手續(xù),。

第五章 董事會(huì)

１４．合營(yíng)企業(yè)領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日,，即為合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成立之日，董事會(huì)人數(shù)為＿＿＿＿＿人,，其中甲方＿＿＿＿＿人,，乙方＿＿＿＿＿人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換,、董事長(zhǎng)由甲方委任,，副董事長(zhǎng)二人，由甲方委派一人,，乙方委派一人擔(dān)任,。

１５．董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營(yíng)企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,，董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表,，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合營(yíng)企業(yè),。

１６．董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能舉行,。董事不能出席時(shí),，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決,。董事會(huì)的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過(guò),。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會(huì)同意的其他地點(diǎn)舉行,，合營(yíng)企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會(huì)會(huì)議的旅費(fèi),。董事會(huì)會(huì)議期間的膳宿由合營(yíng)企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

１７．董事不從合營(yíng)企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營(yíng)企業(yè)的全年凈利中提取一定比率（比率由董事會(huì)議定）作為董事會(huì)的分紅,。并按下列比例分配：

董事長(zhǎng)＿＿＿＿＿％

副董事長(zhǎng)各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章 總經(jīng)理 副總經(jīng)理

１８．合營(yíng)企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理三人，均由甲方提名,，董事會(huì)聘任,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)。對(duì)內(nèi)任免下屬人員,，并行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

１９．合營(yíng)企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效。

２０．若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行職務(wù)時(shí),，董事會(huì)有權(quán)解聘或降職,。

第七章 場(chǎng)地使用費(fèi)

２１．合營(yíng)企業(yè)使用的土地是政府的資產(chǎn)，合營(yíng)企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi),，合營(yíng)企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,，應(yīng)為本合同不可分割的一部分。

２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用費(fèi),，定為每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元,，其后，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整,。

第八章 技術(shù)合作

２３．合營(yíng)企業(yè)與＿＿＿＿＿簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，作為本合同不可分割的一部分，其有效期與本合同相同,。

２４．合營(yíng)企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，向＿＿＿＿＿支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)＿＿＿＿＿美元，技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付辦法,，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定,。

第九章 采購(gòu)及銷售

２５．合營(yíng)企業(yè)與乙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議，作為本合同不可分割的一部分,，其有效期與本合同相同,。

２６．合營(yíng)企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國(guó)內(nèi)購(gòu)買。對(duì)無(wú)法供應(yīng)的品種或質(zhì)量,、價(jià)格不符合合營(yíng)企業(yè)要求時(shí),，可由合營(yíng)企業(yè)從國(guó)外進(jìn)口。

２７．根據(jù)雙方簽訂的采購(gòu)與銷售協(xié)議,，合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，在由甲方負(fù)責(zé)通過(guò)其銷售部門銷售,。合營(yíng)企業(yè)的出口產(chǎn)品,，由乙方負(fù)責(zé)在中國(guó)國(guó)外銷售,，具體辦法在采購(gòu)與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章 利潤(rùn)

２８．合營(yíng)企業(yè)所獲得的全部利潤(rùn),，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后,，按下列百分比提取：儲(chǔ)備基金＿＿＿＿＿％,；企業(yè)發(fā)展基金＿＿＿＿＿％,；職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金＿＿＿＿＿％。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤(rùn),，每年根據(jù)合營(yíng)雙方的出資比例進(jìn)行分配,。

２９．對(duì)于乙方分得的利潤(rùn)，應(yīng)根據(jù)合營(yíng)企業(yè)的外匯結(jié)余情況,，在不影響正常生產(chǎn)的原則下,，此利潤(rùn)可根據(jù)董事會(huì)的決定分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),，以前年度未分配的利潤(rùn),，可并入本年度利潤(rùn)分配。

第十一章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

３０．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)定,，必須建立完整,、嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度。

３１．合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù),、帳簿,、報(bào)表均使用中文記載，同時(shí)應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表,。合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師有權(quán)查閱合營(yíng)企業(yè)的一切單據(jù),、帳簿,、報(bào)表，并直接向董事會(huì)提出報(bào)告,。

３２．合營(yíng)企業(yè)以人民幣為記帳單位,，人民幣與其他貨幣間的換算,，按同時(shí)期中華人民共和國(guó)外匯管理局＿＿＿＿＿分局匯率牌價(jià)結(jié)算。

３３．合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn),，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,，由董事會(huì)決定其折舊年限,。

３４．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)在中國(guó)銀行＿＿＿＿＿分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并接受開戶銀行對(duì)外匯支出的監(jiān)督,。

３５．合營(yíng)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中遇流動(dòng)資金不足時(shí),，總經(jīng)理可根據(jù)董事會(huì)規(guī)定的權(quán)限,，向中國(guó)銀行或國(guó)外銀行借款,，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損,。

３６．合營(yíng)企業(yè)的財(cái)政會(huì)計(jì)年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第十二章 外匯收支

３７．合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，必須按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理,。

３８．合營(yíng)企業(yè)的外匯收支必須做到：

（１）保證合營(yíng)企業(yè)的每年外匯收入大于支出,。

（２）外匯結(jié)算人民幣時(shí)，應(yīng)按照當(dāng)時(shí)規(guī)定的牌價(jià)辦理,。

（３）合營(yíng)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)支付費(fèi)用,、貨款、勞動(dòng)報(bào)酬等,，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外,，一律以人民幣結(jié)算。

３９．根據(jù)《合資法》的規(guī)定,，下列外匯可以匯出：

（１）乙方分得的利潤(rùn)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。

（２）乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金。

（３）合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金,。

（４）用于進(jìn)口原料,、設(shè)備、備件所需的外匯,，以及派往國(guó)外人員的旅差費(fèi),。

（５）其他按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章 稅務(wù)

４０．合營(yíng)企業(yè)按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

４１．合營(yíng)企業(yè)職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》規(guī)定繳納個(gè)人所得稅,。

第十四章 職工錄用和辭退

４２．合營(yíng)企業(yè)所需職工，由甲方或中國(guó)勞動(dòng)管理部門采用公開招聘方式,，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后,，簽訂勞動(dòng)合同。

４３．如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,，職工確有多余,，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無(wú)法改調(diào)其他工種時(shí),，合營(yíng)企業(yè)可按勞動(dòng)合同解雇并給補(bǔ)償,。

４４．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對(duì)違反者分別予以警告,、記過(guò),、扣薪直至開除處分,。

第十五章 工資標(biāo)準(zhǔn)和獎(jiǎng)勵(lì)

４５．合營(yíng)企業(yè)職工工資目前按平均月薪＿＿＿＿＿元人民幣計(jì)算，其中包括合營(yíng)企業(yè)向政府指定的部門繳納國(guó)家對(duì)職工的各種保險(xiǎn)費(fèi),、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等,。隨著合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展，職工工資應(yīng)逐步增加,。今后政府對(duì)工資,、福利、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時(shí),，合營(yíng)企業(yè)應(yīng)據(jù)此相應(yīng)調(diào)整,。

４６．＿＿＿＿＿方高級(jí)職員工資、社會(huì)保險(xiǎn),、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照＿＿＿＿＿方國(guó)家或地方標(biāo)準(zhǔn),，由董事會(huì)核定。＿＿＿＿＿方高級(jí)職員原則上與＿＿＿＿＿方高級(jí)職員同工同酬,。

４７．按照合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)結(jié)果,，年終從獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金中提出一定數(shù)目的基金，獎(jiǎng)給工作好的職工,，對(duì)于在技術(shù)上,、生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者，由董事會(huì)決定給予特殊獎(jiǎng)勵(lì),。

第十六章 合營(yíng)期限

４８．合營(yíng)雙方同意,，合營(yíng)企業(yè)的期限為＿＿＿＿＿年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,，期滿前一年經(jīng)一方提出,，其他方同意可以延長(zhǎng)，延長(zhǎng)期限由雙方協(xié)商決定,，并在期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)辦理延長(zhǎng)報(bào)批手續(xù),。

４９．在發(fā)生下列情況之一時(shí)，可以提前終止合同：

（１）在一個(gè)適當(dāng)?shù)拈_始期后,，合營(yíng)企業(yè)因嚴(yán)重虧損而不能繼續(xù)營(yíng)業(yè),；

（２）由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務(wù),，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè),；

（３）由于不可抗力的事件，如嚴(yán)重自然災(zāi)害或戰(zhàn)爭(zhēng)等,，致使合營(yíng)企業(yè)無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè),；

（４）不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會(huì)召開特別會(huì)議作出決議,，報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

５０．合同期滿或提前終止時(shí),，董事會(huì)應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理。董事會(huì)在清算完畢后才能解散,。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第１０３￣１０５條所規(guī)定的.清算程序和手續(xù)辦理,。同時(shí)董事會(huì)應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn),，必須按照各方在合營(yíng)企業(yè)的投資比例計(jì)算。

第十七章 其他事項(xiàng)

５１．合營(yíng)雙方履行下列事項(xiàng)：

＿＿＿＿＿方：

（１）負(fù)責(zé)向政府申請(qǐng)批準(zhǔn),，并向工商行政管理局辦理注冊(cè)登記,。

（２）負(fù)責(zé)將廠房及租用的場(chǎng)地等，交給合營(yíng)企業(yè)使用,。

（３）負(fù)責(zé)招聘職員職工。

（４）負(fù)責(zé)合營(yíng)企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國(guó)內(nèi)運(yùn)輸,。

（５）負(fù)責(zé)辦理保證提供水,、電、煤氣,、燃料,、電話、電報(bào)掛號(hào)及電傳的工作,。

（６）負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公,、交通、生產(chǎn)等安排,。

（７）負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請(qǐng)?jiān)S可證,。

＿＿＿＿＿方：

（１）負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備。儀器,、原材料,、技術(shù)資料和文件及原料、產(chǎn)品的國(guó)外運(yùn)輸,。

（２）負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃,，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝、試車,、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo),。

（３）負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需要，對(duì)職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),。

（４）負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品在國(guó)外市場(chǎng)上銷售趨勢(shì)的報(bào)告的技術(shù)資料,。

（５）按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì),，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭(zhēng)議時(shí),，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé),，＿＿＿＿＿方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任。

（６）負(fù)責(zé)＿＿＿＿＿方人員到＿＿＿＿＿方國(guó)內(nèi)學(xué)習(xí),、培訓(xùn)的安排,。

第十八章 仲裁

進(jìn)行調(diào)解。

５３．調(diào)解不成時(shí),，則申請(qǐng)仲裁解決,。仲裁在中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行。按該會(huì)《對(duì)外貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則》辦理,。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),；仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的，對(duì)各方都有約束力,。

５４．在解決爭(zhēng)議期間,。除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，合營(yíng)各方應(yīng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)合同,、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款,。

第十九章 合同文本

５５．本合同和附屬協(xié)議的修改。須經(jīng)董事會(huì)協(xié)商同意,，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

５６．本合同用中文和英文寫成,，均為正式文本,。具有同等效力。本合同所有附件,，均為本合同不可分割的部分,。

第二十章 法定地址、文件通知

５７．合營(yíng)各方的法定地址：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

５８．合營(yíng)各方發(fā)送通知的辦法,，如用電報(bào),、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址,。

５９．本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)簽字。

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資合同篇十二

第二章?定義和解釋

第三章?合資公司各方

第四章?合營(yíng)公司的成立

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的,、范圍和規(guī)模

第六章?投資總額與注冊(cè)資本

第七章?合作各方的責(zé)任

第八章?營(yíng)銷,、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第九章?設(shè)備、原材料采購(gòu),、合同及其他

第十章?董事會(huì)

第十一章?公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第十二章?勞動(dòng)管理

第十三章?稅務(wù),、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第十四章?合營(yíng)公司的期限和終止

第十五章?解散和清算

第十六章?_____

第十七章?違約責(zé)任

第十八章?不可抗力

第十九章?適用法律

第二十章?爭(zhēng)議的解決

第二十一章?語(yǔ)言

第二十二章?其他條款

第一章?總則?中華人民共和國(guó)_________（甲方）與_________（乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其它適用法律,，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)_________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________,，特訂立本合同。

第二章?定義和解釋

第一條?定義

在本合同中,，除本合同另有定義外：

關(guān)聯(lián)公司是指：

（2）就乙方而言：（i）從事建設(shè)業(yè)務(wù)的乙方的股東公司,，在本合同簽署時(shí)即：_________；（ii）乙方持有股份的任何公司,。

適用法律：指任何具有適當(dāng)管轄權(quán)的中國(guó)政府機(jī)關(guān)頒布頒發(fā)的任何適用的法規(guī),、法令、政令或其它法律,、規(guī)章,、條例或任何規(guī)定、公告,、指令或任何執(zhí)照,、同意、許可,、授權(quán)、特許權(quán)或其他批準(zhǔn),。

審批和登記機(jī)構(gòu)：指一切根據(jù)適用法律確定的具有適當(dāng)審批和注冊(cè)級(jí)別的負(fù)責(zé)頒發(fā)有關(guān)授權(quán)和/或辦理有關(guān)登記的主管的中國(guó)政府機(jī)關(guān),。

聯(lián)系公司：就本合同任何一方而言，指受該方控制,、控制該方或與該方處于同一控制之下的其他公司,，此處控制指（i）直接或間接持有該方或其他公司百分之五十（50％）以上的表決權(quán)或類似權(quán)益，和（ii）有權(quán)推選該方或其他公司的多數(shù)董事,，視情況而定,，且該等權(quán)利的行使無(wú)須經(jīng)任何第三方的同意。

股權(quán)：指各方持有或擁有的所有認(rèn)繳的且已全額繳清的股權(quán)或作為向合營(yíng)公司資本出資的對(duì)價(jià)而發(fā)行的其他形式的權(quán)益,。

歐元或eur：指歐洲貨幣聯(lián)盟的法定貨幣,。

不可抗力：指第59.1條所列之事件，不可抗力事件應(yīng)作相應(yīng)的解釋,。

合營(yíng)公司：指根據(jù)本合同設(shè)立的股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)公司,。

合資法：指1979年7月1日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及其不時(shí)修改的文本。

合資法實(shí)施細(xì)則：指_____3年9月20日的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》及其不時(shí)修改的文本,。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照日：指有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)頒發(fā)合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期,。

終止通知：指各方中的任何一方根據(jù)第五十三條（提前終止）發(fā)出的要求提前終止合營(yíng)合同和解散合營(yíng)公司的書面通知。

中國(guó)機(jī)關(guān)：指中國(guó),，或中國(guó)或中國(guó)任何政治分區(qū)內(nèi)的任何_____,、部委,、部門，或任何性質(zhì)的司法機(jī)關(guān),、行政或軍事機(jī)構(gòu)（包括任何法院）,，包括但不限于任何地方政府和由中國(guó)的任何一個(gè)或數(shù)個(gè)授權(quán)機(jī)構(gòu)直接或間接控制的任何法人、公共組織,、公眾信托或其他法律實(shí)體,。

rmb或人民幣：指中國(guó)的法定貨幣,。

體系：指_________用于斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)的體系,。

區(qū)域：指中華人民共和國(guó)大陸領(lǐng)域，不包括_____,、澳門特別行政區(qū)和_____,。

第二條?釋義

（1）本合同中,，除非出現(xiàn)不同的意圖，否則,，本合同提及的下列詞語(yǔ)含義如下：

（a）每次提及的資產(chǎn)均包括財(cái)產(chǎn),、收入和權(quán)利；

（c）日即指公歷日,；

（d）任何條,、段或附件指本合同的某一條、某一段或某一附件,，除非另有明確說(shuō)明,。

（f）本合同指本合同及其附件。

（2）若上下文要求,，詞語(yǔ)使用的單數(shù)形式應(yīng)包括其復(fù)數(shù)形式,，反之亦然。

（3）標(biāo)題僅為方便閱讀之用,。

第三章?合資公司各方

第三條?合營(yíng)合同各方

本合同各方為：

_________（以下簡(jiǎn)稱甲方）,，一家依據(jù)中華人民共和國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司，在中國(guó)_________市工商行政管理局注冊(cè),，郵編：_________,，其法定地址為：_________；法定代表：_________,，正式被授權(quán)簽署本合同,；國(guó)籍：中國(guó)。

_________司（以下簡(jiǎn)稱乙方）,，一家依據(jù)_________國(guó)法律正式組建并存續(xù)的公司,，郵編：_________，其法定地址為：_________；法定代表：_________,，正式被授權(quán)簽署本合同,；國(guó)籍：_________國(guó)。

第四條?聲明及保證

每一方向另一方聲明并保證：

（2）該方具有全部權(quán)力和授權(quán)簽署本合同,，并履行本合同項(xiàng)下的義務(wù),；且

（3）該方為獲準(zhǔn)簽署本合同采取了所有必要的行動(dòng)，經(jīng)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之后,，本合同依據(jù)其條款的規(guī)定產(chǎn)生該方的有效權(quán)利和可對(duì)抗該方且可執(zhí)行的義務(wù),。

第四章?合營(yíng)公司的成立

第五條?合營(yíng)公司的成立

甲方和乙方根據(jù)合資法、合資法實(shí)施細(xì)則和其它有關(guān)適用法律,，同意在中國(guó)_________市建立一個(gè)股權(quán)式合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（下稱合營(yíng)公司）,。

第六條?合營(yíng)公司的名稱及法定地址

合營(yíng)公司的英文名稱為：_________

中文名稱為：_________

______________仍然是乙方的專有財(cái)產(chǎn),，合營(yíng)公司僅在乙方是合營(yíng)公司的多數(shù)股東的情況下根據(jù)附件二_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利,，作為合營(yíng)公司名稱的一部分,。

______________仍然是甲方的專有財(cái)產(chǎn)，合營(yíng)公司根據(jù)一_____許可協(xié)議被授予使用______________的非獨(dú)家權(quán)利，作為合營(yíng)公司名稱的一部分,。

合營(yíng)公司的法定地址為：_________，郵編：_________,。

第七條?遵守中國(guó)法律和法規(guī)

合營(yíng)公司的一切活動(dòng)必須遵守適用法律,。

合營(yíng)公司受中華人民共和國(guó)法律保護(hù)，享有合法權(quán)利及有關(guān)優(yōu)惠待遇,。

第八條?組織形式

根據(jù)合資法第四條和合資法實(shí)施細(xì)則第十九條以及適用法律的規(guī)定,，合營(yíng)公司為具有中國(guó)法人資格的有限責(zé)任公司。

各方的責(zé)任僅以其各自根據(jù)本合同第六章的規(guī)定對(duì)注冊(cè)資本的出資為限,，包括根據(jù)本合同和適用法律所決定的此后任何增資中各方的出資額,。

第五章?生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的目的、范圍和規(guī)模

第九條?成立合營(yíng)公司的目的

各方成立合營(yíng)公司的目的在于根據(jù)各方加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，在斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系領(lǐng)域取得富有競(jìng)爭(zhēng)力的市場(chǎng)地位,，以便提高經(jīng)濟(jì)效益，確保盈利,，使合營(yíng)公司獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,。

第十條?合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍

合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：在中華人民共和國(guó)促銷、制造,、供應(yīng)和安裝斜拉索和懸索結(jié)構(gòu)體系,。

第十一條?生產(chǎn)規(guī)模

合營(yíng)公司在最初_________年里的生產(chǎn)規(guī)模預(yù)計(jì)達(dá)到_________元人民幣。

第六章?投資總額與注冊(cè)資本

第十二條?投資總額

合營(yíng)公司的投資總額為_________萬(wàn)（usd_________）美元,。

第十三條?注冊(cè)資本

合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為_________萬(wàn)（_________）美元,，相當(dāng)于投資總額的百分之七十一（71％）。

在這筆數(shù)額中：

乙方認(rèn)繳_________萬(wàn)（usd_________）美元,，占合營(yíng)公司注冊(cè)資本的百分之六十七（67％）,。

第十四條?各方的出資

14.1?各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資如下：

甲方：以相當(dāng)于_________萬(wàn)美元（usd_________）的人民幣現(xiàn)金出資。甲方現(xiàn)金出資時(shí)人民幣和美元之間所用的匯率應(yīng)為甲方的銀行轉(zhuǎn)帳之日由中國(guó)人民銀行公布的人民幣與美元之間的買賣中間價(jià)來(lái)計(jì)算,。

乙方：以_________萬(wàn)美元（usd_________）的現(xiàn)金出資,。

14.3?各方同意各方對(duì)合營(yíng)公司注冊(cè)資本的出資應(yīng)當(dāng)在下列所有前提條件得以滿足或由各方書面放棄之后才能進(jìn)行：

（3）各方在上面第四條中的聲明和保證自作出之日起一直真實(shí)、準(zhǔn)確,。

第十五條?出資證明和注冊(cè)資本的變更

15.1?各方實(shí)際繳付的每次出資均須由一家在中國(guó)正式注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資,，并由其出具驗(yàn)資報(bào)告。合營(yíng)公司收到滿意的驗(yàn)資報(bào)告后，須向各方頒發(fā)由董事長(zhǎng)簽字的出資證明,，以證明各方在合營(yíng)公司中的股權(quán),。驗(yàn)資報(bào)告的費(fèi)用均由合營(yíng)公司承擔(dān)。

15.2?在得到有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的前提下,，合營(yíng)公司可依據(jù)本合同第30.2條的規(guī)定增加注冊(cè)資本,。各方有權(quán)根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例認(rèn)繳或繳納注冊(cè)資本的增資，但各方另行協(xié)商一致的情況除外,。

15.3?合營(yíng)公司可根據(jù)適用法律并依據(jù)本合同第30.2條的內(nèi)容和條件減少注冊(cè)資本,，但減少注冊(cè)資本須經(jīng)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條?額外融資

16.1?合營(yíng)公司投資總額與注冊(cè)資本之間的差額,，即_________萬(wàn)（usd_________）美元（以下簡(jiǎn)稱債務(wù)融資）,，相當(dāng)于投資總額的百分之_________（_________％），須通過(guò)各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例提供股東貸款（以下稱為股東貸款）和/或金融機(jī)構(gòu)貸款籌措,。

16.2?各方在此同意,，為了籌措債務(wù)融資資金，合營(yíng)公司可能需要以其自己的固定資產(chǎn),，向貸款人提供擔(dān)保（下稱擔(dān)保）,。

16.4?若董事會(huì)確認(rèn)合營(yíng)公司在債務(wù)融資之外還需要額外融資，董事會(huì)須根據(jù)第30.2條通過(guò)決議批準(zhǔn)注冊(cè)資本增資并須向有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)各方依其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中各自的股權(quán)比例認(rèn)繳合營(yíng)公司注冊(cè)資本增資,。

16.5?一經(jīng)獲得全部所需的授權(quán)和完成全部所需的備案和登記,，各方須立即向合營(yíng)公司提供或責(zé)成他方提供注冊(cè)資本增資項(xiàng)下的資金。

第十七條?股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

17.1?只有經(jīng)董事會(huì)事先批準(zhǔn)后,，一方方可有權(quán)就其在合營(yíng)公司中的全部或部分股權(quán)直接地或間接地設(shè)置質(zhì)押或義務(wù)（下稱質(zhì)押）,。

17.2?在不影響第53.2條規(guī)定的情況下，任何一方欲直接或間接向第三方轉(zhuǎn)讓,、轉(zhuǎn)移或交付（下稱轉(zhuǎn)讓）其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)（下稱待轉(zhuǎn)讓股權(quán)）,，必須得到另一方的事先書面同意以及審批和登記機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。任何向第三方的轉(zhuǎn)讓須遵守第17.3條至第17.8條的規(guī)定,。

17.3?若任何一方（轉(zhuǎn)讓方）有意向第三方轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán),，該方須將其意向以書面方式通知另一方（下稱非轉(zhuǎn)讓方）和董事會(huì)（轉(zhuǎn)讓通知）。轉(zhuǎn)讓通知須包括以下信息：欲受讓方（受讓方）的全稱和地址,，受讓方的章程及其經(jīng)正式審計(jì)的前三（3）年的資產(chǎn)負(fù)債表,；建議價(jià)格,、付款方式和任何其他與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的內(nèi)容和條件,；受讓方不可撤銷地書面保證遵守本合同及其附件的內(nèi)容和條件以及以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和融資的任何性質(zhì)的所有協(xié)議,。

（1）非轉(zhuǎn)讓方須在收到轉(zhuǎn)讓通知的四十五（45）天內(nèi)以書面方式通知轉(zhuǎn)讓方（i）其同意所提議的轉(zhuǎn)讓,，或（ii）其有意就全部（而非部分）待轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

（2）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)未作出答復(fù)，則轉(zhuǎn)讓方須發(fā)出與第一份轉(zhuǎn)讓通知內(nèi)容相同的第二份轉(zhuǎn)讓通知,。如果非轉(zhuǎn)讓方在收到第二份轉(zhuǎn)讓通知后的十五（15）天內(nèi)未作出答復(fù),，則所提議的轉(zhuǎn)讓應(yīng)視為已被接受，且非轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其任命的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓,。

（4）如果非轉(zhuǎn)讓方在收到轉(zhuǎn)讓通知后的四十五（45）天內(nèi)通知其有意行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)（優(yōu)先購(gòu)買權(quán)方）,，則該方有權(quán)按以下兩個(gè)價(jià)格中較低者購(gòu)買待轉(zhuǎn)讓股權(quán)：（i）轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的購(gòu)買價(jià)格和（ii）在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)方要求確定資產(chǎn)凈值的情況下，根據(jù)第17.7條確定的購(gòu)買股權(quán)時(shí)待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)凈值,。轉(zhuǎn)讓方須責(zé)成其委派的董事投票贊成該轉(zhuǎn)讓,，待轉(zhuǎn)讓股權(quán)的購(gòu)買價(jià)格須按第17.7條之規(guī)定支付給轉(zhuǎn)讓方。若根據(jù)本第17.3（d）條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在優(yōu)先購(gòu)買權(quán)行使通知日或根據(jù)第17.7條確定資產(chǎn)凈值之日（依何者合適而定）后的九十（90）天內(nèi)因轉(zhuǎn)讓方的原因而未依法完成,，則該未完成須被視為轉(zhuǎn)讓方的實(shí)質(zhì)違約,，且須適用第57.2條的規(guī)定。

（5）在任何情況下,，非轉(zhuǎn)讓方均可要求合理滿足其以下要求：股權(quán)是以根據(jù)誠(chéng)信原則出售的方式轉(zhuǎn)讓給受讓方的,，轉(zhuǎn)讓價(jià)格是轉(zhuǎn)讓通知中規(guī)定的價(jià)格，沒有任何折扣,、退款或減讓,。如果不能（以包括但不限于提供任何相關(guān)付款單據(jù)等方式）令非轉(zhuǎn)讓方在合理程度上滿意，董事們應(yīng)拒絕批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓,。如果轉(zhuǎn)讓方未按此等誠(chéng)信原則實(shí)施轉(zhuǎn)讓,，非轉(zhuǎn)讓方將保留對(duì)轉(zhuǎn)讓方的追索權(quán)。

（6）任何一方提議的任何轉(zhuǎn)讓須以受讓方做出以下安排為前提,，即：（i）由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓和/或向轉(zhuǎn)讓方償還（依何者合適而定）轉(zhuǎn)讓方與合營(yíng)公司之間現(xiàn)有的股東貸款或由轉(zhuǎn)讓方所安排的股東貸款和（ii）向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓方提供的任何擔(dān)保,。該轉(zhuǎn)讓或還款應(yīng)在任何所提議之轉(zhuǎn)讓之前足額完成。

17.4?當(dāng)乙方有意將待轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一家聯(lián)系公司時(shí),，在以上第17.3（a）條中規(guī)定的轉(zhuǎn)讓通知已正式送達(dá)后,，甲方須被視為已放棄行使其在以上第17.3條項(xiàng)下的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、已作出以上第17.2條項(xiàng)下的同意,，且須責(zé)成其向董事會(huì)委派的董事投票以使董事會(huì)一致通過(guò)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓的決議,。向聯(lián)系公司進(jìn)行的任何轉(zhuǎn)讓須遵守第17.5條至第17.9條項(xiàng)下的規(guī)定。

17.5?各方同意協(xié)助合營(yíng)公司向?qū)徟偷怯洐C(jī)構(gòu)申請(qǐng)批準(zhǔn)根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

17.6?聯(lián)系公司或受讓方（視情況而定）應(yīng)接替轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)其與待轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的所有權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任，包括轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓日之前發(fā)生的義務(wù)和責(zé)任,，以及本合同,、其附件以及所有以轉(zhuǎn)讓方為一方的有關(guān)合營(yíng)公司管理、經(jīng)營(yíng)和/或融資的任何類型的其它協(xié)議中所包含的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,。

17.8?根據(jù)本第十七條進(jìn)行的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓只有在（i）受讓方簽署本合同及以上第17.6條所述之所有協(xié)議,，且（ii）審批和登記機(jī)構(gòu)對(duì)轉(zhuǎn)讓予以批準(zhǔn)和登記之后，方為有效,。

轉(zhuǎn)讓方須在合營(yíng)公司的協(xié)助下,，負(fù)責(zé)在合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓之日起三十（30）天內(nèi)編制并提交根據(jù)適用法律在有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)辦理轉(zhuǎn)讓審批和登記的行政手續(xù)所需之全部文件。

17.9?如果一方依適用法律被宣布破產(chǎn),，且其在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓,，須立即通知另一方，另一方就該等股權(quán)擁有優(yōu)先選擇購(gòu)買權(quán)并可以購(gòu)買或讓其選擇的第三方購(gòu)買破產(chǎn)方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán),，該破產(chǎn)方將被視為對(duì)此轉(zhuǎn)讓表示同意,。

第七章?合作各方的責(zé)任

第十八條?合營(yíng)公司各方的義務(wù)

合營(yíng)公司須負(fù)責(zé)以下各項(xiàng)事宜，但是,，下列事項(xiàng)更具體地說(shuō)是每一方的義務(wù)：

18.1?甲方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資,；

（5）協(xié)助合營(yíng)公司辦理機(jī)器和設(shè)備的進(jìn)口海關(guān)手續(xù)，協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)買體系的制造,、供應(yīng)和安裝所需的適當(dāng)質(zhì)量和數(shù)量的國(guó)產(chǎn)原材料,、設(shè)備、零部件,、化學(xué)品或零備件,，并向合營(yíng)公司提供體系的制造、供應(yīng)和安裝所必需的工作和倉(cāng)儲(chǔ)條件,，包括合格的勞力,、電力供應(yīng)、水和其它公用設(shè)施,、通訊設(shè)施以及運(yùn)輸工具和服務(wù),。所有向第三方供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)以最好的價(jià)格，所有由甲方向合營(yíng)公司供應(yīng)的內(nèi)容都應(yīng)當(dāng)是以公平的市場(chǎng)價(jià)格供應(yīng),。

（10）協(xié)助合營(yíng)公司在主管建設(shè)的中國(guó)機(jī)關(guān)辦理有關(guān)手續(xù),，包括但不限于項(xiàng)目登記并取得適當(dāng)?shù)馁Y質(zhì)。

（11）經(jīng)合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì)決議提出要求,，在以下各方面協(xié)助合營(yíng)公司：

（12）履行甲方特別承擔(dān)的所有其它工作,，按照本合營(yíng)合同所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托甲方且甲方接受了的所有其它事宜，且此等事宜是甲方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的,。

（13）協(xié)助合營(yíng)公司將其用于形象和銷售的所有相關(guān)文件如小冊(cè)子,、技術(shù)記錄、參考表,、網(wǎng)址和其它促銷資料翻譯成中文,。

（14）協(xié)助合營(yíng)公司組織研討會(huì)以便促銷合營(yíng)公司產(chǎn)品。

18.2?乙方的特定義務(wù)

（1）根據(jù)第六章的規(guī)定向合營(yíng)公司注冊(cè)資本繳付出資,；

（2）選擇具有適當(dāng)資格和經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任董事長(zhǎng)和副總經(jīng)理,；

（7）提供生產(chǎn)設(shè)備安裝、測(cè)試和試生產(chǎn)的合格的技術(shù)人員,；

（11）履行乙方特別承擔(dān)的所有其它工作,，按照本合營(yíng)合同或其附件所規(guī)定的時(shí)間和方式辦理合營(yíng)公司委托乙方且乙方接受了的所有其它事宜，且該等事宜是乙方確認(rèn)或已經(jīng)確認(rèn)負(fù)責(zé)辦理的,。

第八章?營(yíng)銷,、投標(biāo)和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十九條?項(xiàng)目

19.1?合營(yíng)公司的目的是在區(qū)域內(nèi)促銷體系的使用并制造和安裝在區(qū)域內(nèi)承接的項(xiàng)目所使用的體系。

19.2?甲方應(yīng)當(dāng)每月通知董事會(huì)體系可以安裝的任何其它項(xiàng)目,，而管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)建立一個(gè)詳細(xì)的項(xiàng)目清單,，包括每個(gè)項(xiàng)目的下列信息：項(xiàng)目名稱、客戶名稱,、地點(diǎn),、主跨度、塔樓數(shù)量,、投標(biāo)日期,、安裝日期、噸位,、拉索類型,。

第二十條?營(yíng)銷

合營(yíng)公司應(yīng)負(fù)責(zé)通過(guò)文件、技術(shù)推介,、工地訪問和推薦單等形式向潛在客戶促銷體系,。任何該種文件應(yīng)當(dāng)由管理委員會(huì)批準(zhǔn)。

第二十一條?投標(biāo)

21.1?管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)決定是否對(duì)任何低于_________（_________）萬(wàn)歐元的項(xiàng)目發(fā)出要約,。對(duì)于任何超過(guò)_________（_________）萬(wàn)歐元的項(xiàng)目,，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)作出決定。

21.2?對(duì)于每個(gè)項(xiàng)目,，為了取得最好的要約,，每一方應(yīng)當(dāng)按照附件5a中的其自己的工作范圍并根據(jù)每年預(yù)先商定的費(fèi)率給予最好的價(jià)格。對(duì)于成立后的第一年而言,，參考價(jià)格列于附件5b,。

21.3?若合營(yíng)公司就某一項(xiàng)目中標(biāo)，從而根據(jù)有關(guān)合同須提供履約擔(dān)保函,，各方同意在合營(yíng)公司無(wú)法提供該履約擔(dān)保的情況下,，由各方根據(jù)其各自在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的股權(quán)比例分別提供履約擔(dān)保。

第二十二條?不競(jìng)爭(zhēng)

22.1?各方同意,，在區(qū)域內(nèi),，各方將遵守下列規(guī)定以免與合營(yíng)公司發(fā)生競(jìng)爭(zhēng)：

（1）甲方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行絞線索發(fā)出任何其它形式的要約，乙方或其關(guān)聯(lián)公司決不直接或間接就平行鋼絲索發(fā)出任何其它形式的要約,，但各方以對(duì)此書面同意的情況除外,；就此而言,，甲方須根據(jù)本合同第六十八條在其各部門建立保密政策，以確保任何員工,，合伙人等不在合營(yíng)公司以外傳播或使用有關(guān)技術(shù)的信息,。所有可能獲得信息的人員須簽署一保密和非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議。

（2）各方將在任何可能的時(shí)候促銷體系,。游說(shuō)活動(dòng)將在投標(biāo)前階段進(jìn)行以便促銷規(guī)范中的平行絞絲索體系：當(dāng)平行鋼絞線體系為投標(biāo)時(shí)的指定體系時(shí),，甲方將不單獨(dú)發(fā)出任何其它類型拉索的要約；當(dāng)投標(biāo)階段確定數(shù)個(gè)拉索體系,，包括平行鋼絞線拉索體系時(shí),，合營(yíng)各方應(yīng)將體系作為最好的體系予以促銷并進(jìn)行游說(shuō)以便取得平行鋼絞線拉索體系項(xiàng)目。各方應(yīng)當(dāng)富有誠(chéng)意地討論任何其它要約以便增加合營(yíng)公司的中標(biāo)機(jī)會(huì),；當(dāng)平行鋼絲索體系為任何項(xiàng)目在投標(biāo)階段唯一確定使用的體系時(shí),，乙方將不發(fā)出任何其它類型拉索的要約；如有不清,、疑問或體系相關(guān)的情況發(fā)生變化,，各方應(yīng)富有誠(chéng)意地討論出解決辦法。

（3）未經(jīng)甲方同意,，乙方和其分支機(jī)構(gòu)將不提議將_________斜拉索錨具體系向區(qū)域內(nèi)的任何其他方分銷和安裝,。

22.2?在本合同簽署時(shí)，指定平行鋼絞線拉索體系為唯一體系的潛在的項(xiàng)目有：_________,。

22.3?各方另同意,，在區(qū)域外：

（2）但是，乙方同意個(gè)案考慮合營(yíng)公司可能與乙方或任何乙方的關(guān)聯(lián)實(shí)體相聯(lián)系的可能的項(xiàng)目,，或者提供部件或者履行可能的工作,。在任何情況下，該種合作應(yīng)當(dāng)取得董事會(huì)的批準(zhǔn),。

第二十三條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓

23.1?各方同意,，乙方應(yīng)當(dāng)責(zé)成_________國(guó)際公司根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議的條款和條件向合營(yíng)公司提供其專有技術(shù)和技術(shù)。

23.2?乙方同意責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司授予在區(qū)域內(nèi)部分銷售,、營(yíng)銷,、制造、供應(yīng)和安裝斜拉索體系的許可,。_________專有的專有技術(shù)和體系列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中,。

23.4?乙方應(yīng)向合營(yíng)公司提供或責(zé)成_________國(guó)際公司向合營(yíng)公司提供技術(shù)協(xié)助所需的合格的技術(shù)人員和工程師。

23.5?乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)開發(fā)本合同有關(guān)業(yè)務(wù)的技術(shù)以便向合營(yíng)公司提供持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢(shì),。

23.6?合營(yíng)公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行并嚴(yán)格遵守乙方或_________國(guó)際公司批準(zhǔn)的拉索安裝程序和產(chǎn)品規(guī)范,。

23.7?甲方和其聯(lián)系公司不應(yīng)在中國(guó)或國(guó)外開發(fā)或銷售即使是部分源于根據(jù)附件三技術(shù)許可協(xié)議轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的任何其它體系或設(shè)備。其判斷標(biāo)準(zhǔn)是列于附件三技術(shù)許可協(xié)議之中的乙方的或_________國(guó)際公司的專利和體系,，以及專利沒有覆蓋的但通過(guò)乙方和/或_________國(guó)際公司傳送的注釋,、圖紙,、說(shuō)明書和工作程序所傳達(dá)的技術(shù)信息。雙方將盡最大努力使專有技術(shù)不泄露給分包商和/或合作伙伴并在與分包商和/或合作伙伴的協(xié)議中規(guī)定類似的保密條款,。在本合同期限內(nèi)和之后十（10）年內(nèi),，甲方和其聯(lián)系公司或合作伙伴承諾不營(yíng)銷或制造或供應(yīng)或安裝附件三技術(shù)許可協(xié)議所述的乙方體系的任何部分。

23.8?乙方在此承諾,，若乙方根據(jù)本合同第17.4條向其聯(lián)系公司轉(zhuǎn)讓乙方在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中的全部或部分股權(quán)，該轉(zhuǎn)讓在任何情況下均不影響本第二十三條項(xiàng)下確定的技術(shù)許可,。

第九章?設(shè)備,、原材料采購(gòu)、合同及其他

第二十四條?設(shè)備和原材料

合營(yíng)公司購(gòu)買設(shè)備時(shí),，在有關(guān)設(shè)備符合技術(shù)規(guī)范且技術(shù)條件和商業(yè)條件至少同國(guó)外類似設(shè)備相同的情況下,，合營(yíng)公司可優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買該等設(shè)備。

第二十五條?公平交易原則

有關(guān)的當(dāng)事方與合營(yíng)公司之間就任何設(shè)備或服務(wù)的供應(yīng)或采購(gòu)的所有交易,，須按照競(jìng)爭(zhēng)性市場(chǎng)條件進(jìn)行,。

第十章?董事會(huì)

第二十六條?董事會(huì)的成立

根據(jù)適用法律并經(jīng)中國(guó)有關(guān)審批和登記機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司應(yīng)取得其營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。營(yíng)業(yè)執(zhí)照日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。董事長(zhǎng)須在營(yíng)業(yè)執(zhí)照日起的十五（15）日之內(nèi)，召集第一次董事會(huì)會(huì)議,。

第二十七條?董事會(huì)的組成

董事會(huì)由三（3）名董事組成,，包括董事長(zhǎng)一（1）名，副董事長(zhǎng)一（1）名,，其中一（1）名董事由甲方委派,，二（2）名董事由乙方委派。董事長(zhǎng)由乙方委派,，副董事長(zhǎng)由甲方委派,。

所有董事的_____為四（4）年，若其委派方繼續(xù)委派,，可以連任,。

若因任何原因董事會(huì)出現(xiàn)空缺，須由空缺董事的原委派方委派董事替代,。對(duì)任何董事的免除或更換只能由原委派方?jīng)Q定,。對(duì)任何董事的委派或免職（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）均須由委派方向合營(yíng)公司及另一方提交書面通知，指出董事的姓名,；若是委派,，還須另附董事候選人的履歷。

出席或被代理出席董事會(huì)會(huì)議的每一董事?lián)碛幸黄逼降缺頉Q權(quán),。

第二十八條?董事會(huì)會(huì)議

董事會(huì)須每年至少召開二（2）次例會(huì),。無(wú)論任何時(shí)候,，若董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)認(rèn)為召開董事會(huì)特別會(huì)議是有必要的或合適的，或者經(jīng)一（1）名或一（1）名以上董事提出書面要求,，_____開董事會(huì)特別會(huì)議,。

第二十九條?法定人數(shù)和代理人

至少二（2）名董事出席或被代理出席董事會(huì)議方構(gòu)成董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)。

若在某一董事會(huì)會(huì)議召開后一（1）小時(shí)內(nèi)未達(dá)到法定人數(shù),，則由董事長(zhǎng)（或董事長(zhǎng)缺席時(shí)或確有理由不能出席時(shí)由副董事長(zhǎng)）在五（5）天內(nèi)召集一次新的董事會(huì)會(huì)議,，該新的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)于召集通知發(fā)出之日后的十五（15）天內(nèi)召開。在該重新召集的董事會(huì)會(huì)議上,，二（2）名董事出席或被代理出席即構(gòu)成有效的董事會(huì)會(huì)議,，并可依下述第三十條的規(guī)定有效地作出決議。

無(wú)法出席董事會(huì)會(huì)議的董事,，可以任何書面形式,，包括但不限于信函和傳真，指定代理人,。一位董事或代理人可在董事會(huì)會(huì)議中代表一位或數(shù)位董事,，前提是該等董事與被代表董事由同一方委派。

第三十條?董事會(huì)決定

30.1?董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的重大事宜,。董事會(huì)的決定由出席會(huì)議的和由代理人代理出席會(huì)議的董事的簡(jiǎn)單多數(shù)投票作出。重大事宜應(yīng)由董事會(huì)不時(shí)確定,，包括：

（1）批準(zhǔn)每一位項(xiàng)目經(jīng)理的報(bào)告,；

（2）批準(zhǔn)每個(gè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3）批準(zhǔn)每項(xiàng)超過(guò)_________萬(wàn)歐元的財(cái)務(wù)支出,；

（4）通過(guò)合營(yíng)公司的重要規(guī)章和制度,；

（5）決定聘用和解聘任何人員如部門經(jīng)理、工地代表,、會(huì)計(jì),、工程師；

（6）任命由每一方各派一名代表的管理委員會(huì),。

（7）簽訂合同,；

（8）批準(zhǔn)合營(yíng)公司投資和任何承擔(dān)長(zhǎng)期責(zé)任的投資；

（10）經(jīng)營(yíng)附件四中財(cái)務(wù)管理制度所述的收款帳戶,；

（11）批準(zhǔn)任何債券,、擔(dān)保、_____證明簽發(fā)或合營(yíng)公司承擔(dān)此類責(zé)任的任何其它行為：

（12）批準(zhǔn)由公司或其經(jīng)理或其員工受益的任何保單,。

30.2?盡管有以上第30.1條的規(guī)定,，以下重大決定須由出席和由代理人代理出席會(huì)議的董事一致投票決定：

（1）合營(yíng)公司章程的修改；

（2）合營(yíng)公司的終止或解散和清算；

（3）合營(yíng)公司注冊(cè)資本的任何增加或減少,；

（5）合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體的合并或合營(yíng)公司的分立,；

（6）合營(yíng)公司資產(chǎn)的抵押。

第三十一條?董事會(huì)書面決議

由全體董事或董事代理人簽署的書面決議,，與正式召開董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的決議具有同等效力,。

第三十二條?僵局

32.1?如果由于任何原因，董事會(huì)無(wú)法做出第30.2條項(xiàng)下的一致決定,，則討論此等事宜的董事會(huì)會(huì)議應(yīng)休會(huì),，并應(yīng)在七（7）天內(nèi)重新召開。若該重新召開的董事會(huì)會(huì)議仍無(wú)法作出一致決定,，則須建立一詳細(xì)討論記錄,，未解決的一項(xiàng)或數(shù)項(xiàng)事宜須提交各方的上級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)一步討論并解決。

32.2?若在以上第32.1條所述的重新召開董事會(huì)會(huì)議之日起的六十（60）天內(nèi),，董事會(huì)的進(jìn)一步討論及各方上級(jí)機(jī)構(gòu)間的討論均未作出決定,，則乙方有權(quán)根據(jù)第53.1條以書面形式向甲方發(fā)出終止通知（提前終止）,。

第三十三條?董事會(huì)的舉行

董事會(huì)會(huì)議須在合營(yíng)公司的場(chǎng)所舉行,，會(huì)議應(yīng)使用英文進(jìn)行。經(jīng)各方同意,，董事會(huì)會(huì)議可在董事長(zhǎng)確定的其他地點(diǎn)舉行,。合營(yíng)公司須自費(fèi)安排至少一（1）名合格的翻譯列席所有董事會(huì)會(huì)議。

第三十四條?董事會(huì)的召集

由董事長(zhǎng)召集并主持董事會(huì)會(huì)議對(duì)重大事宜作出決定,。董事長(zhǎng)不在或確有原因不能召集主持會(huì)議時(shí),，由經(jīng)正式書面授權(quán)的副董事長(zhǎng)在董事長(zhǎng)不在或不能召集主持期間召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第三十五條?董事會(huì)會(huì)議通知

35.1?會(huì)議通知須在會(huì)議召開之日前至少十五（15）天以傳真形式發(fā)給每一位董事及各方,，并隨后以掛號(hào)信確認(rèn)（須有回執(zhí)）,。該通知期限可由全體董事會(huì)成員于任何時(shí)候一致放棄，且此等通知期限在任何情況下均不適用于根據(jù)第二十九條（法定人數(shù)和代理人）和第32.1條（僵局）重新召集的董事會(huì)會(huì)議,。

35.2?會(huì)議通知須：（i）以中文及英文書寫,；（ii）注明會(huì)議召開地點(diǎn)、日期和時(shí)間,；（iii）明確并詳細(xì)列明會(huì)議議事日程,；并（iv）附有會(huì)議上討論的所有材料及文件。未列入會(huì)議通知的事項(xiàng)在任何會(huì)議上均不予討論,，但經(jīng)兩（2）名或兩（2）名以上董事在董事會(huì)會(huì)議召開前至少十（10）天書面建議的事項(xiàng)除外,。

第三十六條?董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要的公布

36.1?