在人們越來越相信法律的社會中，合同起到的作用越來越大,，它可以保護(hù)民事法律關(guān)系,。合同的格式和要求是什么樣的呢,？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀的合同范文,，希望能夠幫助到大家，我們一起來看一看吧。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇一

第1條中文名稱：

第2條英文名稱：

第3條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理

等船舶專用設(shè)備項(xiàng)目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強(qiáng)競爭,。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外，還代理非船用設(shè)備,。

第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d（大寫）美元,，實(shí)收資本為u.s.d（大寫）美元。

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50％,，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50％。

第6條董事會由四名董事組成,，甲方委派二名,，乙方委派二名，董事長由甲方委派,，總經(jīng)理由乙方委派,。

第7條董事會每年召開一次，由董事長召集,。必要時經(jīng)一方董事提議,，董事長可召開臨時會議，召開臨時會議必須在20天前通知,。董事會議擬選擇代理廠家中,，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點(diǎn)舉行，以總結(jié)經(jīng)驗(yàn),，增加代理項(xiàng)目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況,。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀(jì)要。董事會議紀(jì)要作為公司檔案存查,。

第8條董事會需有2／3以上的董事出席方能舉行,。董事不能出席時，可委托其代表參加,。董事會的工作原則是以平等互利,，友好協(xié)商的辦法來處理。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定?？偨?jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定,，詳見附件。

第9條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金津貼,。在會議期間或受公司委托在國外考察,，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間，所需的交通住宿膳食辦公等費(fèi)用由公司支付,。

第10條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。總經(jīng)理由委派方推薦,，董事會聘請任命,。任期5年，可以連任,，薪俸由董事會決定,。若總經(jīng)理經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦,，并由董事會批準(zhǔn)任命,。

第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織與公司的營業(yè)進(jìn)行競爭,?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴(yán)重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們,。公司的董事長及董事可在其他公司擔(dān)任同樣的職務(wù),，而其任職的公司不能與該公司競爭。

第12條乙方負(fù)責(zé)開辟代理的渠道,，但須經(jīng)篩選確認(rèn),，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔(dān)義務(wù)時，需經(jīng)雙方確認(rèn),。

凡取得設(shè)備代理權(quán),，因項(xiàng)目訂單售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異,，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）,。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源,，共同努力多接訂單,。

第13條甲方應(yīng)介紹推薦設(shè)備的適合項(xiàng)目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同,。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱樣本及售后服務(wù)的措施等送至研究所,，由設(shè)計(jì)者推薦給造船廠或船主在造新船中采用,。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜。

第14條公司的財(cái)政會計(jì)年度系為日歷年度,。第1會計(jì)年度將于年月日終結(jié),。會計(jì)采用借貸記帳法，船用產(chǎn)品項(xiàng)目和非船用產(chǎn)品項(xiàng)目分別記帳核算,。經(jīng)營所用的貨幣,，以港幣為記帳單位。財(cái)政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本稅金福利等后為純利潤,，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配,。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計(jì)算純利潤的分配額。

（2）甲乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50％,。

（3）甲方主要負(fù)責(zé)船用產(chǎn)品項(xiàng)目,，而乙方則主要負(fù)責(zé)非船用產(chǎn)品項(xiàng)目，凡各自負(fù)責(zé)項(xiàng)目的純利超過港幣時,，予以提取超額部分總金額％的款額授予超額項(xiàng)目的一方,，余額部份按第14條（2）辦法予以分配。

（4）公司會計(jì)制度格式編制會計(jì)報(bào)表,，月報(bào)在各日歷月結(jié)束后30天,，季報(bào)應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報(bào),。決算明細(xì)表,，以反映經(jīng)營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50％作為無形貿(mào)易費(fèi)開支,，一切開支按發(fā)票報(bào)銷。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50％須由總經(jīng)理書面報(bào)告,。

計(jì)小組,，對上1個年度的報(bào)告（包括資金表負(fù)債表損益表財(cái)務(wù)狀況變動表）開展審計(jì)工作，寫出審計(jì)報(bào)告,，報(bào)董事會批準(zhǔn),。

第16條雙方派出的年度審計(jì)人員的工資由各方承擔(dān)，但膳食交通辦公費(fèi)用由公司開支,。開支費(fèi)用的標(biāo)準(zhǔn)由董事會決定,。

第17條總經(jīng)理在收到審計(jì)小組對財(cái)務(wù)開支提出的異議通知后，最遲不得超過20天內(nèi)予以解決,。

第18條公司文件會計(jì)帳目和財(cái)務(wù)情況表用中英文為工作文字,。

第19條本協(xié)議經(jīng)雙方法人代表簽字后生效。

第20條經(jīng)雙方簽署的`本協(xié)議附件,，為本協(xié)議不可分割的組成部份,。

第21條公司經(jīng)營期限為5年,，以簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。合資期滿前半年,，一方提出,，另一方同意，可延長其協(xié)議期限,，具體事宜由董事會決定,。

第22條本協(xié)議的修訂應(yīng)得到董事會一致通過。若有未盡事宜可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議,。

第23條協(xié)議期內(nèi)任何一方無權(quán)單方面宣布退出或終止,，而終止協(xié)議必須取得董事會一致通過。

第24條協(xié)議期滿,，雙方認(rèn)可不再延長,，可自然終止。

第25條由于一方破產(chǎn)或其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營,，可提出自愿終止,。

第26條公司協(xié)議期滿終止時，由董事會擔(dān)任“清算委員會”任務(wù),，直到清算結(jié)束,，宣布公司解散。

第27條清算后,，甲乙方的全部投資的本息均可完全收回,。若固定資產(chǎn)予以拍賣后，其金額仍不足部分按雙方投資比例分擔(dān)虧損,。

第28條自本合同簽字生效之日起,，甲乙方應(yīng)于第30個日歷日17時前將投資的50％資金金額匯入銀行的公司帳戶，而余下的總金額之50％應(yīng)于90個日歷日17時前匯入上述銀行的公司帳戶,。

第29條本合同簽署后,，甲乙方提出委派董事會成員，并召開第一次董事會,。

第30條董事會成立后,，按協(xié)議推薦董事長總經(jīng)理，安排工作日程表并聘請工作人員,。

第31條本協(xié)議的簽訂生效解釋履行變更解除和爭議的仲裁,，均以法律為準(zhǔn)。

第32條合資的雙方由于本協(xié)議引起的任何爭執(zhí),，應(yīng)以友好信任的精神協(xié)商解決,。若30天內(nèi)仍未能通過協(xié)商解決時，可經(jīng)甲方與乙方的任一方推薦第三方進(jìn)行調(diào)解,。

第33條若調(diào)解于30天內(nèi)仍無法解決時,，其爭執(zhí)由仲裁作最終裁決,。

第34條仲裁費(fèi)用由敗訴方或按照仲裁委員會的決定支付。

第35條任一方出現(xiàn)不可抗力的事件（包括戰(zhàn)爭自然災(zāi)害）或幾個相結(jié)合的事件引起妨礙或延遲履行本協(xié)議的義務(wù),。

第36條在第35條所述事件發(fā)生的情況下,，對方對妨礙或延遲履行本協(xié)議的各種因素應(yīng)采取合理的步驟與措施予以及時解決。

第37條遇到不可抗力的情況時,，遭受不可抗力的一方應(yīng)盡早通知公司的另一方,，通過友好協(xié)商，繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議,。

第38條本協(xié)議及附件用中英文書就,，公司的重要文件，一律用中英文兩種文字書就,。兩種文本具有同等法律效力,。

第39條雙方同意以漢語英語作為工作語言。

第40條合資公司的任何一方向?qū)Ψ竭f送通知文件電報(bào)電傳應(yīng)按下列地址發(fā)出并在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá),。

有限公司有限公司

地址：地址：

電傳／電報(bào)：電傳／電報(bào)：

電話：電話：

第41條本合同英文及中文本一式七份,，甲乙雙方各執(zhí)三份，公司存檔備查一份,。

有限公司 有限公司

簽字： 簽字：

姓名：姓名：

職務(wù)：職務(wù)：

見證人： 見證人：

簽字：簽字：

姓名：姓名：

職務(wù)：職務(wù)：

日期：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇二

第一條總則

def股份有限公司是遵照__國法律成立的,，其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

_____________________,。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價格,、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)_____(大寫：_____美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔(dān)虧損和風(fēng)險。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間,，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定,。

4.3.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年,、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年,、月、日,，發(fā)給投資證書的年,、月、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金,。除注冊資本外,，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條董事會及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題,。董事會由六(6)名成員組成,，甲,、乙方各占三(3)名。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月)，由董事長召集并主持,。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長不在時，由副董事長代行其職責(zé),。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長,、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

公司的工作計(jì)劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算與年度會計(jì)報(bào)表;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制,、職工工資,、獎勵、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立、組織,、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準(zhǔn),。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職,，董事會有權(quán)隨時予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè),。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿,、膳食、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸,、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù),、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組),。籌建組工作計(jì)劃由董事會決定,，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長,。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員。任一方提名的組員被解任時,，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

7.2.新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn),，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時間表,，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告,、圖紙,、檔案及其他資料?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤分配及稅務(wù)

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額,。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%),。對于技術(shù)比較先進(jìn),，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出,。

第十條會計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會統(tǒng)一條例建立會計(jì)制度,。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會計(jì)期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的,。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多，則合資期限可延長,。延長期限屆時將另行商定,。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條轉(zhuǎn)讓

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員,。清算委員會可聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權(quán),，乙方次之。

13.6.違約一方,，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營,、管理,、稅務(wù)、進(jìn)出口物資,、勞動管理,、土地使用,、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例,。

在此法律,、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令,、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名,，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派,，并任仲裁小組主席,，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的,，對雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭,、叛亂,、暴動、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言,。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢,。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的,、凡有效的,、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明,。

第二十二條通知

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報(bào)：________________電報(bào)：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時更改各自地址,，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方,。

_________________________________

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險,、共負(fù)盈虧,。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇三

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

第四章 利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)

第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第十章 勞動管理

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章 納稅

第十三章 保險

第十四章 違約責(zé)任

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

第十九章 合同的生效及其它

序 言

1·1 合營各方為：

方).

第二章 營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2·1 營業(yè)范圍：

合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：

2·2 服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi),，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2·2·2 初步可行性分析

2·2·3 可行性研究

2·2·4 項(xiàng)目評價

2·2·5 選擇土建施工部門

2·2·6 土建工程的施工監(jiān)督

2·2·7 培訓(xùn)技術(shù)人員,，管理人員

2·2·8 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2·2·9 董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目(注：可根據(jù)具體情況訂立)

第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3·1 合營公司的注冊資本為 元(人民幣或雙方商定的一種外幣)

其中甲方出資 元.占注冊資本 %

乙方出資 元.占注冊資本 %

3·2 甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元.共元.

乙方：現(xiàn)金 元.機(jī)械設(shè)備 元.專有技術(shù)使用費(fèi) 元其他 元.共 元.

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.

第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

4·2 合營公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以公司注冊資本為限.

第六章 合營各方的義務(wù)

6·1 甲方責(zé)任：

6·1·1 按照3·3條的規(guī)定,，按時提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

6·1·2 協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照.

6·1·3 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃.為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目.

6.1.6 負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.

6·2 乙方責(zé)任

6·2·1 按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本.

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員.

6·2·4 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員.

6·2·5 按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃,，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目.

6·2·6 辦理合營公司委托的其它事宜.

6·3 免責(zé)范圍：

第七章 董事會

第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第一章 勞動管理

第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供

第十二章 納 稅

12·1 合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金.

第十三章 保 險

第十四章 違約責(zé)任

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章 不可抗力

第十六章 爭議的解決

16·2 仲裁裁決是終局裁決,，對雙方都有約束力.

仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定.

第十七章 適用法律

第十八章 合同的變更與解除

18·2 有下列情形之一的,，合營一方有權(quán)通知他方解除合同.

18·2·1 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;

18·2·4 發(fā)生不可抗力事件.致使合同的全部義務(wù)不能履行;

18·2·5 合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn).

18·3 有下列情況之一的合同即告解除.

18·3·1 仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同;

18·3·2 雙方商定同意解除合同.

18·4 在合營合同解除時.雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目.

第十九章 合同生效及其它

19·2 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng) 批準(zhǔn)方能生效.

中國技術(shù)進(jìn)口總公司 國

公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人(簽字) 乙方見證人(簽字)

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇四

中國______公司和______國______公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國______省______市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第一條 本合同的各方為：

中國______公司(以下簡稱甲方)，在中國______地登記注冊,，其法定地址在中國______市______區(qū)______街______號,，法定代表，姓名______職務(wù)______國籍______,。

______國______公司(以下簡稱乙方),，在______國______地登記住冊，其法定地址在______,。

法定代表：姓名______職務(wù)______國籍______,。

(注：若有兩個以上合營者，依次稱丙,、訂 …方,。)

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營______有限責(zé)任公司(以下簡稱合營公司),。

第三條 合營公司的名稱為______有限公司。

外文名稱為______,。

合營公司的法定地址為______省______市______路______號,。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫),。

生產(chǎn)和銷售______產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為______。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥絖_____。產(chǎn)品品種將發(fā)展______,。(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣______元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 甲,、乙方的出資額共為人民幣______元,，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方______元,，占______%,，乙方______元，占______%,。

第十一條 甲,、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金______元

機(jī)械設(shè)備______元

廠房______元

土地使用權(quán)______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

乙方：現(xiàn)金______元

機(jī)械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元

其他______元共______元

(注：以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時,，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分,。)

數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫,。)

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

甲方責(zé)任：

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工;

按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、廠房……;

協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜,。

乙方責(zé)任：

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫),。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲,、乙雙方同意，由合營公司與______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的,、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝,、測試方法,、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、培訓(xùn)人員等,。(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中才有此條款,。)

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條 如乙方末按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營公司的直接損失,。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的______%,。提成文付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為______年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占______%,，內(nèi)銷部分占______%,。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占%由合營公司委托乙方銷售的占______%。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門,、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為______。

第九章 董 事 會

第二十五條 合營公司注冊登記之日,，為事合營公司董事會成立之日,。

第二十六條 董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名,，乙方委派______名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事,、董事長和副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容),，應(yīng)一致通過,，方可作出決定。對其他事宜,，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定o(注：在具體合同中要明確規(guī)定o)

第二十八條 董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一 以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) 設(shè)總經(jīng)理一人，由______方推薦;副總經(jīng)理______人,，由甲方推薦______人,，乙方推薦 ______人?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期______年,。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常 經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞蔽或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需原材料,、燃料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下，盡先在中國購買,。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,，應(yīng)邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備,、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由______人組成,，其中甲方______人，乙方______人,?；I建處主任一人，由______方推薦,，副主任一人,，由______方推薦?；I建和主任,、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),、簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理方法,，做好工程施工過程中文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗(yàn)、驗(yàn)收階性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列人工程預(yù)算,。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定,。勞動合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,，社會保險、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報(bào)表,、帳簿，用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫o)

第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查,、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理,。

如乙方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，甲方應(yīng)予以同意。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān),。

第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過,。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為______年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。 經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請延長合營期限,。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

第十七章保 險

第五十條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效,。

第五十二條 由于不可抗力,，使致合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同,。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十九章 違約責(zé)任

第五十四條 甲、乙任何一方末按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之______的違約金給守約的一方,。如逾期三個月仍未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之______的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第五十五條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行，或者部分不能履行,，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。

或者

序進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,， 應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進(jìn)行;

在中國,，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。

仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時,，上述三種方式僅能選一,。)

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和______文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn),。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分,。

第六十三條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第六十四條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào),、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址,。

第六十五條 本合同于一九______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國______簽字,。

中國______公司代表______國______公司代表

(簽字) ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?(簽字)

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇五

,， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同,。

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ,， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù),。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲,、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司,。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司),。

其英文名稱：

為此，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同。

無論什么原因,，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份,，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣,。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格,，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定,。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任,，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望,，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè),，使其在產(chǎn)品的品種,、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的,，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織,、經(jīng)濟(jì)實(shí)體,、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司,、子公司,。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉,、顆粒,、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝,。

為了達(dá)到它的主要目的,，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu)，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售,。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品,。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標(biāo),，由合營公司在國內(nèi)國外銷售,。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷。

(2)用中國國內(nèi)的原料,，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品,，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標(biāo),，由合營公司在國內(nèi)國外銷售,，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。

生產(chǎn)b類,、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥,，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力,，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資,。合營公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決,。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決,。

第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品,，可按照董事會決定的條款和條件,，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方,。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %。

其中：以土地使用權(quán)出資,，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣。

乙方出資額占注冊資本的 %,。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資,，作代價為 美元。現(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣,。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決,。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)保或擔(dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供,。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資。場地使用年限為 年,。場地使用權(quán)的出資作價為 美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，并以此作為出資額出資,，作價為 美元。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的,、同等出資的初步計(jì)劃,。一旦董事會正式成立，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃,，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時,，甲,、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的,。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元,、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例,。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時,，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %,，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資,，出具驗(yàn)資證明,。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明。

第5.08條合營期內(nèi),，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額,。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額、事先都需取得對方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時,，對方有優(yōu)先購買權(quán)。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后,，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可,，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款,。

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件,，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng)。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資,。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜,。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料,，接通通訊,、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品,。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員,，及時任命合營公司的董事和董事長,，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員,。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù),。

9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇,。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可,。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì),，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作,。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備,。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù)。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn),。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長,，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員,。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員,、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可,。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii),、(iv),、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定,。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng),。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi)，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要,，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn)。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中,。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類,、b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術(shù),、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù)、資料和知識,，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展,，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn)、包裝和銷售該產(chǎn)品,。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中,。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬,，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi),。 年的提成期過后,，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù),，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意,，根據(jù)不同情況,，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付,，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間,， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi)，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù),。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù),，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同,，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改,。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時，對于第三者提出的權(quán)益要求,，不負(fù)任何責(zé)任,。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性,。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品,。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料,，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),，即確認(rèn)所有文件是否完整。

3.在合營期限內(nèi),，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”,，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,，包裝、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品，合營公司應(yīng)保存參考樣品,，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn),。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有,，并使用合營公司自己的商標(biāo),。

6.除上述1,、2、3,、4,、5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù),。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議,。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù),。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán),。

第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置,，土地補(bǔ)償費(fèi),、青苗補(bǔ)償費(fèi)、新菜田開發(fā)費(fèi),、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用,。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置,、土地補(bǔ)償,、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜,。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜,。

第九章產(chǎn)品銷售

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行,。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力,。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定,。

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商,。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品,，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品,。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可,。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口,。

第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法,，據(jù)此,，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織。

第十章設(shè)備,、輔料,、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備,。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號,、規(guī)格和供應(yīng)者。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格,，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性,、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備,。

第10.02條關(guān)于購買零件,、分析測定儀器、機(jī)械設(shè)備,、交通工具和辦公用品等,，如果能符合規(guī)格、保證要求,、與其他部件配套,，可靠的并在其他方面如服務(wù)、維修,、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求,，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥,，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品,。

1.乙方對原料藥的報(bào)價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價的平均價格,，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格,。

3.所有原料需求的預(yù)測,、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定,。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付,。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn),，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和 方規(guī)格,，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求,， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì)。

合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同,。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作,。合營公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工,、協(xié)作,、責(zé)任和報(bào)酬。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判,。

2. 方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì)),，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任,。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文,。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次)，應(yīng)根據(jù)第5.04條作為 方對合營公司的注冊資本出資,，其作價為 美元,。合營公司應(yīng)支付該專家/技師的食宿費(fèi)(每次不超過兩周，最多 人次),。合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)支付 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)費(fèi),。

第12.02條本合同批準(zhǔn)日后的一個月內(nèi)，合營公司應(yīng)建立一個建設(shè)和籌備辦公室(籌備辦公室),。董事會應(yīng)委托該籌備辦公室的工作人員,。籌備辦公室應(yīng)在合營公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下工作,。

第12.03條籌備辦公室的一般責(zé)任為：

1.在本合同批準(zhǔn)日后三個月內(nèi),，準(zhǔn)備總設(shè)計(jì)費(fèi)的預(yù)算。為了便于主管部門對設(shè)計(jì)的審批協(xié)助 方工作,。

2.根據(jù)設(shè)計(jì)與工廠建筑的總承包商就建筑合同(“建筑合同”)進(jìn)行談判,。

3.組織購置和檢驗(yàn)工廠的建筑所要求的設(shè)備和材料，并在 碼頭辦理所有進(jìn)口手續(xù)和海關(guān)申報(bào),。

4.組織所有設(shè)置及設(shè)施的安裝并在 方指導(dǎo)監(jiān)督下進(jìn)行技術(shù)投試,。

5.決定項(xiàng)目建設(shè)的總進(jìn)度,。

6.編制開支計(jì)劃，并進(jìn)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)管理,。

7.編制有關(guān)管理程序,。

8.保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙,、檔案和資料,。

9.定期準(zhǔn)備由董事會審查的建筑報(bào)告。

第12.04條該工廠設(shè)施設(shè)計(jì)批準(zhǔn)后,，合營公司應(yīng)與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同,。該建筑合同應(yīng)根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)和董事會滿意的條款和條件來進(jìn)行。

第12.05條籌備辦公室應(yīng)監(jiān)督工程的實(shí)施以確保其符合設(shè)計(jì)和建筑合同的規(guī)定,。

第12.06條籌備辦公室的費(fèi)用和其工作人員的報(bào)酬應(yīng)包括在合營公司建設(shè)預(yù)算中,。

第12.07條工廠建筑完工后，籌備辦公室應(yīng)安排董事會進(jìn)行工程的驗(yàn)收,。

在工廠設(shè)施根據(jù)批準(zhǔn)的設(shè)計(jì)的完工以及對交接程序的完成表示滿意后,，董事會應(yīng)解散籌備辦公室。

第12.08條除上述工作外,，合營公司在其建設(shè)期間的其他生產(chǎn)準(zhǔn)備工作應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況安排,。

第十三章董事會

第13.01條1.董事會是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會的權(quán)力和職責(zé)在《公司章程》中予以規(guī)定,。

2.合營公司的重大事項(xiàng)應(yīng)由董事會全體一致決定,。該重大事項(xiàng)在《公司章程》中第二十九條予以規(guī)定。

3.除上述條款外的其他事項(xiàng)應(yīng)由多數(shù)票通過決議決定,，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票,。該事項(xiàng)在《公司章程》第三十條予以規(guī)定。

第13.02條董事會應(yīng)由 名董事組成,，各方應(yīng)各委派 名董事,。甲方應(yīng)在其董事中委派一名董事長，乙方應(yīng)在其董事中委派一名副董事長,。

董事,、董事長和副董事長任職期限應(yīng)為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任,。

第13.03條合營公司的營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日為其董事會成立之日,。

第13.04條董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責(zé),，副董事長就被暫時授權(quán)來履行董事長的職責(zé),。

第13.05條董事會會議應(yīng)每年舉行 次，并由董事長召集和主持,，會議程序,、法定人數(shù)要求,、代理、投票等事宜在《公司章程》第四章中規(guī)定,。

第十四章管理機(jī)構(gòu)

第14.01條合營公司應(yīng)設(shè)一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理,。總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)由董事會任命,?？偨?jīng)理應(yīng)由 方推薦,，副總經(jīng)理應(yīng)由 方推薦,。他們的任期為四年，同樣可根據(jù)董事會的決定連任,。

第14.02條總經(jīng)理應(yīng)對董事會負(fù)直接責(zé)任,。他應(yīng)執(zhí)行董事會的各種決定并應(yīng)組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常工作和管理。副總經(jīng)理應(yīng)協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行工作,，當(dāng)總經(jīng)理缺席時,，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責(zé)。關(guān)于主要事項(xiàng)的決定需要總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,，在《公司章程》第三十三條中予以規(guī)定,。

第14.03條1.合營公司應(yīng)建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理,、質(zhì)量控制總經(jīng)理,、車間工程師、人事部經(jīng)理,、財(cái)務(wù)管理經(jīng)理(即：總會計(jì)師)以及銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理組成的管理機(jī)構(gòu)，上述人員均應(yīng)由董事會任命,，各高級職員的任期應(yīng)為四年,，亦可根據(jù)董事會的決定連任。

2.甲方應(yīng)推薦質(zhì)量控制部經(jīng)理,、人事部經(jīng)理和總會計(jì)師,。乙方應(yīng)推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師,、銷售和物料供應(yīng)部(材料管理)經(jīng)理,。在晚些時候董事會可對甲乙雙方推薦的職位作調(diào)整。

第14.04條高級職員有營私舞弊和嚴(yán)重瀆職的情況,，可由董事會的決議隨時解聘,，觸犯刑法者應(yīng)對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔(dān)責(zé)任。

(a)合營公司高級職員中的外國雇員的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,，并應(yīng)以雙方同意的可自由兌換的貨幣支付,。如果法律允許,，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報(bào)酬，經(jīng)董事會決定應(yīng)以人民幣支付,。

(b)合營公司高級職員中的中國當(dāng)?shù)毓蛦T的工資和報(bào)酬應(yīng)與中國的醫(yī)藥合營公司的同樣職位的同類職員的平均工資標(biāo)準(zhǔn)相似,。該工資和報(bào)酬應(yīng)以人民幣支付。

第14.06條如董事會決定,，合營公司應(yīng)自費(fèi)或支付住房補(bǔ)貼為合營公司的外國高級職員提供住房,。該提供的住房或支付的住房補(bǔ)貼應(yīng)有一個合理的標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)相似,。

第14.07條所有其他事項(xiàng),，如合營公司的中外高級職員的津貼、福利,、旅行費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等等應(yīng)由董事會決定,。

第十五章勞動管理

第15.01條1.合營公司的職員、工人的雇用,、招聘,、解雇和辭職，以及他們的工資,、福利待遇,、勞動保險、勞動保護(hù),、勞動紀(jì)律及其他事宜將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施條例和本公司章程的有關(guān)規(guī)定辦理,。

2.合營公司職員、工人的工資和報(bào)酬應(yīng)根據(jù)中國政府的有關(guān)規(guī)定制定,，其個人實(shí)得工資水平是 地區(qū)國營醫(yī)藥企業(yè)職員,、工人實(shí)得工資收入的 ，該工資應(yīng)全部付給每一個職員,、工人,。

3.在合營公司職員工人不能適合合營公司的要求條件下，合營公司將盡力保持將其職員,、工人的長期雇用政策,，接受特殊培訓(xùn)職員、工人的雇用期不得少于 年,。

4.如果職員,、工人過剩或經(jīng)過培訓(xùn)后仍不斷適合合營公司的要求,，合營公司可解雇他們,，但將依法給予補(bǔ)償。

5.上述1,、2,、3和4款的所述事宜按董事會的決定將在合營公司與職員,、個人集體或個人所簽訂的勞動合同中作出具體規(guī)定。勞動合同應(yīng)向市勞動部門備案,。

第15.02條合營公司的獎勵,、福利基金只能用于支付合營公司職員和工人的獎金、福利,，不得它用,。

第十六章工會

第16.01條合營公司的職員、工人有權(quán)按《合資法》和《中華人民共和國工會法》的規(guī)定組織工會,，開展工會活動,。合營公司對工會的工作將給予支持，給予其房屋,、設(shè)備的使用權(quán),，以便工會的辦公，開會及開展其他活動,。

第16.02條合營公司的工會在本合營公司內(nèi)享有《公司章程》第九章所規(guī)定的權(quán)利及義務(wù),。

第16.03條合營公司將撥出合營公司職員、工人工資總額的2%作為工會活動經(jīng)費(fèi),。工會將按全國總工會的有關(guān)規(guī)定使用這筆經(jīng)費(fèi),。

第十七章稅收

第17.01條合營公司將按《中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法》及中國其他有關(guān)法律、規(guī)定繳納稅款,。

第17.02條合營公司的高級職員,、職員、工人將按《中華人民共和國個人所得稅法》及有關(guān)法律繳納個人所得稅,。

第17.03條本合同簽字之后,，甲方和乙方將立即將本合同、附件和“合營公司合營方關(guān)于稅務(wù)待遇的申請書”提交給中國稅務(wù)部門以爭取早日取得有關(guān)稅務(wù)通知,。

第十八章財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第18.01條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度將按照中國財(cái)政部《中外合資企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度》參照有關(guān)國際會計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的慣例制定,。

第18.02條合營公司將采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第18.03條1.合營公司的全部帳簿和財(cái)務(wù)記錄應(yīng)合理,、詳細(xì)、完整和準(zhǔn)確并公平地反映財(cái)務(wù)結(jié)果以及其制作之日的合營公司財(cái)務(wù)現(xiàn)狀,。

2.合營公司的全部憑證,、帳簿，報(bào)表將用中文制作,，主要財(cái)務(wù),、會計(jì)文件，報(bào)表(包括月季和年度報(bào)表)將譯成英文并其內(nèi)容上與中文文件,、報(bào)表相符,。

第18.04條合營公司的會計(jì)年度將采用日歷年制,，自公歷一月一日起十二月三十一日止為一個會計(jì)年度，但合營公司的第一個會計(jì)年度從合營公司成立之日,，即領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起,，最后一個會計(jì)年度截止于合營公司解散或合營期滿。

第18.05條合營公司將采用人民幣為記帳本位幣,，同時并用實(shí)際收付的貨幣記帳,。外匯按中國國家外匯管理局當(dāng)日公布的外匯比價值折算成人民幣。

第18.06條合營公司將在中國銀行 分行分別開立人民幣和外匯帳戶,，并可在中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行開立外匯帳戶,。

第18.07條1.合營公司的總會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作。

2.總會計(jì)師將按期向董事會提供合營公司的財(cái)務(wù)報(bào)告(按月,、季和年度),。

第18.08條1.合營公司將聘請一名獨(dú)立的來自于注冊的會計(jì)師事務(wù)所的中國注冊的審計(jì)師負(fù)責(zé)年度驗(yàn)證合營公司的報(bào)表及財(cái)務(wù)報(bào)告。

該審計(jì)師的報(bào)告將提交給董事會的總經(jīng)理,。

2.各方有權(quán)在任何時候聘請會計(jì)師審查合營公司的報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,，費(fèi)用處理，合營公司將為此種審查提供便利,。

第十九章外匯

第19.01條合營公司將在法律允許范圍內(nèi)采用各種適當(dāng)?shù)霓k法努力保護(hù)外匯收支平衡,。

(1)通過出口合營公司的產(chǎn)品取得外匯，乙方將根據(jù)本合同第9.02條規(guī)定由乙方與合營公司簽定包銷合同,，乙方負(fù)責(zé)出口合營公司的產(chǎn)品,。在開始商業(yè)性生產(chǎn)起 年內(nèi)該出口作為外匯的主要來源，該 年后合營公司的產(chǎn)品的出口將繼續(xù)增加以創(chuàng)所需的外匯,。

(2)在合營期間內(nèi),，如上述a)的辦法尚不足時則合營公司或乙方將使用下列辦法創(chuàng)外匯。

(a)根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯收支平衡問題的規(guī)定》(以下簡稱“外匯平衡規(guī)定”)的第六條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，合營公司可利用乙方的銷售渠道推銷國內(nèi)產(chǎn)品出口?！皣鴥?nèi)產(chǎn)品”包括甲方所生產(chǎn)并同意出口的任何產(chǎn)品和乙方認(rèn)為可以成功地銷往國外的其他任何第三方生產(chǎn)的任何產(chǎn)品,。

(b)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第八條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后合營公司可以向有外匯支付能力的企業(yè)銷售產(chǎn)品,，并以外幣計(jì)價結(jié)算,。

(c)根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第九條，乙方(包括乙方的所有其他部門)已在中國境內(nèi)設(shè)立的其他合營企業(yè)的合法收入的外匯有余額時,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后,，乙方可調(diào)劑解決合營公司與乙方所設(shè)立的其他合營企業(yè)的外匯問題。

①在特殊情況下，乙方同意,，合營公司可以用人民幣支付乙方的利潤,。根據(jù)外匯平衡規(guī)定的第十條，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后乙方可用人民幣再投資于國內(nèi)能夠新創(chuàng)外匯或新增加外匯收入的企業(yè)并享受外匯平衡規(guī)定第十條所給予的優(yōu)惠,。

②根據(jù)外匯平衡規(guī)定第五條,，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，合營公司可向中國國內(nèi)用戶銷售其產(chǎn)品,，替代進(jìn)口,，收取外匯。

③在其他現(xiàn)行或?qū)淼囊?guī)定允許范圍內(nèi),，合營公司或乙方可采用其他手段以求其外匯收支平衡,。

第19.02條合營公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他有關(guān)規(guī)定及本合同的規(guī)定辦理,。

第19.03條合營公司的一切外匯收入將存入在中國銀行開戶或經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的其他銀行的外匯存款帳戶,。合營公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出。

第19.04條根據(jù)合營公司債務(wù)和需要,，董事會應(yīng)決定合營公司外匯支付順序,。

第二十章利潤分配

第20.01條合營公司將從其稅后利潤中提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵福利基金(三項(xiàng)基金),。提取比例由董事會決定，但提取職工獎勵福利基金的比例為稅后利潤的 %,。

第20.02條1.每個會計(jì)年度的前三個月,，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤分配方案并提交董事會審查批準(zhǔn),。

2.董事會將決定是否將提取三項(xiàng)基金后的稅后利潤分配給各方,。任何利潤的分配將按合營各方出資額在合營公司注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

1.乙方同意后,，以人民幣支付乙方的利潤或：

2.直至合營公司獲得足夠的外匯,，合營公司將：

4.提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營公司的流動資金。一旦獲得充裕的外匯,，合營公司將以外匯支付乙方的利潤以人民幣支付其利息,。利率將按合營公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國銀行貸給其他中國國營企業(yè)的類似貸款利率而定。

第二十一章保險

第20.01條合營公司的一切保險事宜應(yīng)向中國人民保險公司或中國有關(guān)部門批準(zhǔn)的其他保險公司投保,，董事會將決定保險的種類,，范圍，價值以及保險期限,。

第二十二章保密

第22.01條1.合營公司對甲方或乙方提供給合營公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用,。

2.合營公司的全部高級職員,，職工將與合營公司簽訂保密協(xié)議，保證對在他們就業(yè)期間所接觸的保密資料,、專有技術(shù)和技術(shù)予以保密,，這種保密協(xié)議可包括在勞動合同內(nèi)。

3.甲方應(yīng)對合營公司或乙方對其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密,。未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其他任何第三方披露,。

4.乙方應(yīng)對合營公司或甲方對其所披露的保密資料,，專有技術(shù)和技術(shù)保守秘密，未經(jīng)甲方事先書面授權(quán),，不得向其他任何第三者披露,。

1.保密資料的泄漏非合營公司，其任何雇員,，甲方或乙方的過失而已經(jīng)為公眾所知,。

2.保密資料為有泄漏權(quán)的第三者提供。

3.如果合營公司,，其雇員,，甲方或乙方將保密資料泄漏之前，已為第三者完全掌握的,。

第二十三章期限,、解散、清算

第23.01條合營公司的合營期限為 年,，從合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日開始,。

第23.02條在合營期滿前兩年，經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以延長合營期限，延長期限批準(zhǔn)之后,，要向工商行政管理局變更登記,。

第23.03條合營公司在下列情況之一時，將解散,，其中(b)—(①)各項(xiàng)可能發(fā)生在合營期滿之前,。

1.合營期滿，不再延長,。

2.合營雙方一致認(rèn)為提前解散合營公司于雙方有利,。

3.第17.03條中所述的稅務(wù)待遇申請書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

4.在申請建設(shè)施工許可證時，第8.03條所述事宜尚未完成,，致使合營公司無法在場地上開始進(jìn)行建筑時,。

5.工廠建設(shè)的總投資額(包括場地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等)超過雙方估計(jì)數(shù)額的 %或 %以上,。

6.合營公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營。

7.因外匯支出持續(xù)超過收入,，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變,，以致無法繼續(xù)經(jīng)營。

8.因發(fā)生不可抗力事件,，無法繼續(xù)經(jīng)營,。

i)任何一方的董事或推薦的高級職員被有效地排除參與董事會或?qū)蠣I公司的管理。

j)合營的任何一方或合營公司的全部或大部分資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被國家沒收或征用,。

k)合營各方通過其在董事會的代表未能就有關(guān)合營公司的全面政策,，經(jīng)營中的重大問題達(dá)成協(xié)議，這種情況對于合營公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響,。

①合營的一方嚴(yán)重不履行本合同及其附件所規(guī)定的義務(wù),，致使合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營。

本條1.2.3.4.5.6.7.8.9或①項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后,，任何一方建議提前解散合營公司,，董事會應(yīng)在三十天內(nèi)召開會議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營公司,，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙,，如會后三十天內(nèi)仍無法解決，應(yīng)由董事會作出解散決議,，提出解散申請書,，經(jīng)中國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營公司可以解散,。

在本條①情況下,，違約方應(yīng)對合營公司由此造成的損失負(fù)賠償責(zé)任。

第23.04條經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，董事會宣告合營公司解散,、提出清算的程序，原則,，清算委員會人選,。清算將按中國法律和規(guī)定以及《公司章程》第十章進(jìn)行。

第二十四章違約和不可抗力

第24.01條除本章第24.02條規(guī)定外,，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件,，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時,，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營公司由此所遭受的損失,。

第24.02條1.任何一方因不可抗力，如旋風(fēng),、雷電、戰(zhàn)爭,、洪水,、水災(zāi)、地震,、臺風(fēng)或其他不可預(yù)見的事件,，其發(fā)生和后果是不可預(yù)見，不可避免,，致使該方無力履行本合同和/或附件,，受害方應(yīng)立即用電報(bào)或電傳通知另一方，并提供事件的詳細(xì)情況,，聲明本合同和/或附件不能履行的原因,，受害方應(yīng)盡全力減少由于不可抗力事件對另一方或合營公司所造成的損失。

2.如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因,，并滿足了本條第一款的要求,，該方不履行合同將不視為違約。

3.如不可抗力事件的影響持續(xù) 天以上,，合營雙方將召開會議,，商討由不可抗力事件的影響，是否應(yīng)修改本合同和/或附件,。

第二十五章適用法律和爭議的解決

第25.01條本合同及其附件的效力,，解釋，執(zhí)行,，修改,，終止及爭議的解決，應(yīng)適用中國法律,。已公布的中國法律未涉及事宜,，采用國際慣例。

第25.02條1.在履行本合同及附件過程中發(fā)生的一切爭議,，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決,，如爭議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意,，可將爭議提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按其仲裁程序進(jìn)行仲裁,。如果雙方不能就在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)仲裁委員會進(jìn)行仲裁達(dá)成一致意見,，則爭議任何一方可將爭議提交 商會仲裁院并按該院仲裁規(guī)則仲裁。仲裁語言采用 語,。仲裁裁決是終局的,，并對雙方均有約束力。

2.在爭議解決期間,，除爭議事項(xiàng)外,，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。

第二十六章合同文本與文字

第26.01條本合同一式六份,，包括中文本三份,，英文本三份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力,。各方均已核實(shí)中,、英文兩種文本并承認(rèn)兩種文本的內(nèi)容在實(shí)質(zhì)上相同。甲乙雙方將各自保存中,、英文本各一份,。

第27.01條本合同附件是本合同的不可分割的組成部分。

第27.02條本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第27.03條本合同及附件應(yīng)以雙方書面協(xié)議的形式進(jìn)行修改,，經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

第27.04條1.在生效后若 政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營公司,，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅或外匯方面規(guī)定的優(yōu)惠條件或其他新法律、條例和規(guī)定,，合營公司,，甲方或乙方將及時根據(jù)這些新規(guī)定申請取得其所提供的利益。

2.在本合同生效后,，若 政府頒發(fā)有關(guān)稅務(wù),、關(guān)稅、外匯或其他事宜的法律,、條例或規(guī)定以及現(xiàn)有的或新的法律,、條例或規(guī)定的修改補(bǔ)充或廢除，嚴(yán)重影響合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益,，雙方為了保持合營公司甲方或乙方在本合同下的經(jīng)濟(jì)利益應(yīng)及時對本合同的條款作必要的修改和調(diào)整，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效,。

第27.05條1.一切通知都必須以書面文字形式送至對方,。 方給 方的通知用中文書寫附英文譯本; 方給 方的通知用英文書寫附中文譯本。

2.通知采用電傳,、電報(bào)或航空郵寄方式傳遞,。電傳,、電報(bào)發(fā)送之日視為生效。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效,。

3.通知應(yīng)送至各方的下列地址：

甲方： 乙方：

電話： 電話：

傳真： 傳真：第一章總則

,， 和 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中國 共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同,。

第2.01條本合同的各方為：

甲方： ,， (上述兩個實(shí)體合稱甲方，兩個實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù),。)

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

乙方：

法定地址：

法定代表：姓名：

職務(wù)：

國籍：

第三章成立合資經(jīng)營公司第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其他有關(guān)法律和規(guī)定,，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司,。

第3.02條

1.合營公司名稱是： (以下簡稱合營公司)。

其英文名稱：

為此,，合營公司與乙方將簽訂一個許可使用“ ”名稱的合同,。

無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有 %的股份,，甲方同意改變合營公司的名稱,，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“ ”的字樣。

2.合營公司的法定地址：

第3.03條合營公司在中國具有法人資格,，受中國法律的管轄和保護(hù),，其一切活動必須遵守中國法律和有關(guān)規(guī)定。

第3.04條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

除各自認(rèn)繳的注冊資本的出資額外,，各方均不對合營公司的債務(wù)負(fù)有更多的責(zé)任，合營公司的債權(quán)人只能向合營公司的財(cái)產(chǎn)求償,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第4.01條1.合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進(jìn)技術(shù)以及科學(xué)的管理方法,，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè),，使其在產(chǎn)品的品種、質(zhì)量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力,，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,。合營公司應(yīng)依照世界衛(wèi)生組織規(guī)定的藥品生產(chǎn)管理規(guī)范(“gmp”)以及乙方制定的內(nèi)部的質(zhì)量規(guī)格條例,，在符合《中華人民共和國藥品管理法》和中國衛(wèi)生部的有關(guān)規(guī)定的條件下從事生產(chǎn)和推銷醫(yī)藥產(chǎn)品。

2.為了達(dá)到上述的主要目的,，合營公司可以單獨(dú)或依照中國法律和有關(guān)規(guī)定與各種形式和性質(zhì)的公司,、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織,、經(jīng)濟(jì)實(shí)體,、機(jī)構(gòu)及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司,、子公司,。

第4.02條合營公司的經(jīng)營范圍是制造和銷售各種劑型的藥品。藥品的包裝包括大包裝(例如粉,、顆粒,、片劑、膠囊劑等)和適合消費(fèi)者的需要的小包裝,。

為了達(dá)到它的主要目的,，合營公司有權(quán)開展自己的經(jīng)營活動。

第4.03條合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品,。

a類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。

b類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品,，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售,。

c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機(jī)構(gòu),，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售,。

d類：董事會可于將來決定d類產(chǎn)品。包括下述產(chǎn)品：

(1)用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品,，使用乙方的商標(biāo),，由合營公司在國內(nèi)國外銷售。出口產(chǎn)品應(yīng)由乙方包銷,。

(2)用中國國內(nèi)的原料,，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進(jìn)的中草藥制劑產(chǎn)品,，使用合營公司的商標(biāo),，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售,。

生產(chǎn)b類,、c類及部分d類產(chǎn)品所需進(jìn)口的原料藥，合營公司按不高于乙方及其子公司或其團(tuán)體公司之間購買同類原料藥時的平均價格從乙方或其子公司購買。

第4.04條按合營公司工廠的設(shè)計(jì)能力,，合營公司初期的生產(chǎn)規(guī)模為年產(chǎn)量 至 片/粒,。根據(jù)市場情況，今后再增加約 美元的投資,。合營公司的年產(chǎn)量可增至 片/粒,。

第4.05條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決,。如外匯仍有不足,，特別是當(dāng)合營公司未能成功地按合理的條款和條件出口產(chǎn)品時，合營公司也可以按本合同第十九章所述通過其他途徑解決,。

第4.06條合營公司今后將努力進(jìn)行研究和開發(fā)工作,。其研究和開發(fā)的成果和產(chǎn)品均屬合營公司所有。這些成果和產(chǎn)品,，可按照董事會決定的條款和條件,，分配給或轉(zhuǎn)讓給甲方或乙方，或雙方,。

第五章投資總額和注冊資本

第5.01條合營公司投資總額為相當(dāng)于 美元的人民幣或 幣,。

第5.02條合營公司注冊資本為 美元。

甲方出資額占注冊資本的 %,。

其中：以土地使用權(quán)出資，作價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的人民幣,。

乙方出資額占注冊資本的 %。

其中：以工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)及服務(wù)出資,，作代價為 美元?，F(xiàn)金出資為相當(dāng)于 美元的 幣。

第5.03條合營公司總投資額與注冊資本之間差額將由合營公司向中國境內(nèi)的銀行或其他經(jīng)合營公司選擇并經(jīng)中國國家外匯管理局批準(zhǔn)的金融機(jī)構(gòu)貸款解決,。從甲方和/或乙方要求的對合營公司的貸款的擔(dān)?；驌?dān)保物應(yīng)由雙方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。

第5.04條1.甲方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外,，還以 平方米場地(以下稱“場地”)使用權(quán)作為出資額出資,。場地使用年限為 年。場地使用權(quán)的出資作價為 美元,。

2.乙方除以現(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12.01條及本合同附件四所述的條款和條件進(jìn)行設(shè)計(jì)的設(shè)計(jì)工作和服務(wù)，并以此作為出資額出資,，作價為 美元,。

第5.05條雙方應(yīng)制定對注冊資本分階段的、同等出資的初步計(jì)劃,。一旦董事會正式成立,，董事會應(yīng)根據(jù)合營公司的實(shí)際要求調(diào)整該出資計(jì)劃,，但最后的出資應(yīng)在合營公司廠房土建完成之前支付。以現(xiàn)金出資時,，甲,、乙雙方應(yīng)按出資計(jì)劃規(guī)定的出資日期和出資以現(xiàn)金存入合營公司在中國銀行所立的人民幣帳戶和外幣帳戶。

甲方和乙方的出資是按美元折算的,。運(yùn)用的外匯兌換率為實(shí)際出資日中國國家外匯管理局公布的人民幣對美元,、瑞士法郎對美元的兌換率。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例,。

任何一方如果推遲了應(yīng)交納的資金時,，應(yīng)交付拖欠利息，利率比出資日中國銀行公布的年度貸款的利率高 %,，直到交足資金并全部付清拖欠應(yīng)付利息為止,。

第5.06條甲方和乙方應(yīng)在出資計(jì)劃規(guī)定特定事項(xiàng)完成后分別向注冊資本出資。

第5.07條合營公司的雙方投資額需經(jīng)中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)資,，出具驗(yàn)資證明,。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明,。

第5.08條合營期內(nèi),，合營公司不得減少注冊資本的數(shù)額。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第5.09條任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,、事先都需取得對方書面同意,。一方轉(zhuǎn)讓時，對方有優(yōu)先購買權(quán),。

第5.10條合營公司注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會一致通過后,，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第5.11條當(dāng)雙方的出資額達(dá)到注冊資本后,，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲,、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款,。

第6.01條甲方責(zé)任如下：

1.向有關(guān)中國機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)本合同及其附件，代表合營公司進(jìn)行登記和取得營業(yè)執(zhí)照以及辦理有關(guān)合營公司建立的其他事項(xiàng),。

2.根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進(jìn)行出資,。

3.協(xié)助合營公司辦理有關(guān)場地的開發(fā)事宜。

4.協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料,，接通通訊,、交通及其他有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施。

5.根據(jù)本合同第9.01條的規(guī)定,，向甲方已有客戶代銷合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品,。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長,，推薦第14.01條的副總經(jīng)理和第14.03條規(guī)定的其他高級職員,。

7.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所必須的批準(zhǔn)。

8.協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機(jī)器設(shè)備的進(jìn)口及海關(guān)手續(xù),。

9.協(xié)助合營公司申請確認(rèn)附于本合同后的“合營公司和合營各方的稅務(wù)待遇的申請書”中提出的稅務(wù)待遇,。

10.協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判。

11.協(xié)助合營公司和乙方的外國雇員和職工獲得他們進(jìn)入中國從事有關(guān)合營公司業(yè)務(wù)所要求的簽證和工作許可,。

12.嚴(yán)格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定,。

13.辦理合營公司委托甲方的其他事項(xiàng)。

第6.02條乙方的責(zé)任如下：

1.根據(jù)本合同第十二章負(fù)責(zé)工廠設(shè)施設(shè)計(jì),，并就該設(shè)計(jì)工作與中國設(shè)計(jì)院密切合作,。

2.為合營公司推薦在海外購置所需機(jī)器設(shè)備。

3.根據(jù)本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”的條款和條件技術(shù)轉(zhuǎn)讓和提供技術(shù)服務(wù),。

4.協(xié)助合營公司申請并取得根據(jù)《中華人民共和國藥品管理法》和其他有關(guān)法律所有必須的批準(zhǔn),。

5.直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11.03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥,。

6.協(xié)助合營公司招聘合格雇員和及時任命合營公司董事及副董事長,，推薦14.01條的總經(jīng)理和14.03條規(guī)定的高級職員。

7.協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行貸款談判,。

8.協(xié)助合營公司和甲方的中國雇員,、職工取得他們在中國境外從事有關(guān)合營公司事務(wù)的旅行所要求的去往國境外的國家或地區(qū)的簽證和工作許可,。

9.根據(jù)第9.02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同,，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19.01條(b)(iii)、(iv),、(v)(vi)條規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯,。

10.嚴(yán)格遵守合同及其附件的所有規(guī)定。

11.辦理合營公司委托乙方的其他事項(xiàng),。

第七章技術(shù)合作

第7.01條在合營期內(nèi),，根據(jù)合營公司生產(chǎn)經(jīng)營的需要，乙方應(yīng)向合營公司轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的先進(jìn)技術(shù),，以及乙方今后對這些產(chǎn)品的改進(jìn),。該技術(shù)轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中。

(1)乙方應(yīng)以技術(shù)資料和醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料的形式向合營公司轉(zhuǎn)讓a類、b類,、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)配方,、工藝技術(shù)、質(zhì)量控制等專有技術(shù)的數(shù)據(jù),、資料和知識,，包括今后的改進(jìn)和進(jìn)一步的發(fā)展，以使合營公司可能根據(jù)“gmp”和乙方質(zhì)量規(guī)格和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”進(jìn)行生產(chǎn),、包裝和銷售該產(chǎn)品,。

(2)乙方準(zhǔn)予合營公司使用屬于乙方的商標(biāo)的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”中,。

(3)作為乙方轉(zhuǎn)讓技術(shù)和繼續(xù)發(fā)展該技術(shù)如上述(1)項(xiàng)和(2)項(xiàng)的報(bào)酬,，合營公司應(yīng)在單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間，按該單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %向乙方支付該單項(xiàng)產(chǎn)品技術(shù)提成費(fèi),。 年的提成期過后,，不再支付提成費(fèi)。合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和生產(chǎn)銷售所轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品,。

(4)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的,，但未在中國專利局登記的具有專利權(quán)的技術(shù)，乙方應(yīng)向合營公司提交有關(guān)專利證書,。經(jīng)乙方與合營公司董事會同意,，根據(jù)不同情況，合營公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的 %— %給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi),。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付,，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長不超過自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的 年期間， 年期間過后不再支付任何提成費(fèi),，合營公司有權(quán)無償繼續(xù)使用該項(xiàng)具有專利權(quán)的技術(shù),。

(5)對用于乙方轉(zhuǎn)讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的并在中國專利局登記批準(zhǔn)的具有專利的技術(shù)，合營公司將根據(jù)(4)的原則與乙方另行簽訂專利許可合同,。

(6)乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同期限與合營合同期限相同,，原則上董事會認(rèn)為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行修改。

(7)合營公司在使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時,，對于第三者提出的權(quán)益要求,，不負(fù)任何責(zé)任。

第7.02條合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：

1.合營公司將來按董事會批準(zhǔn)所開發(fā)的d類產(chǎn)品應(yīng)具有療效,、穩(wěn)定性,、有效期內(nèi)的安全性。合營公司應(yīng)嚴(yán)格地依據(jù)“gmp”和乙方的標(biāo)準(zhǔn)操作程序和不斷修改的“藥品生產(chǎn)指南”以及所有適用的法律和規(guī)則(如《中華人民共和國藥品管理法》)和被普遍接受的安全標(biāo)準(zhǔn)來制造和包裝產(chǎn)品,。

2.在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝前,，合營公司應(yīng)交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件,，包括全部技術(shù)資料和全部醫(yī)學(xué)/科學(xué)資料，讓甲方和乙方作出意見和批準(zhǔn),，即確認(rèn)所有文件是否完整,。

3.在合營期限內(nèi)，如合營公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照合營公司為了“gmp”,，安全健康或其他目的所提出的該d產(chǎn)品的產(chǎn)品規(guī)格來制造,，包裝、質(zhì)量控制,、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時,，合營公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知甲方和乙方,。

4.根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和/或包裝的產(chǎn)品,，合營公司應(yīng)保存參考樣品，所用原料,、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料,，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進(jìn)行隨后的穩(wěn)定性的檢驗(yàn)。

5.合營公司自己開發(fā)的產(chǎn)品屬于合營公司所有,，并使用合營公司自己的商標(biāo),。

6.除上述1、2,、3,、4、5規(guī)定外,，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術(shù)幫助或先進(jìn)技術(shù),。對此，合營公司應(yīng)就適應(yīng)的報(bào)酬與甲方或乙方達(dá)成協(xié)議,。

第7.03條經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定,，合營公司可從第三者引進(jìn)甲方和乙方所沒有的先進(jìn)技術(shù)。合營公司也可向第三者轉(zhuǎn)讓合營公司自己開發(fā)的技術(shù),。

第八章場地使用

第8.01條甲方保證合營公司在第23.01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權(quán),。

第8.02條合營公司承擔(dān)場地的開發(fā)費(fèi)，即取得場地的占地所發(fā)生的費(fèi)用(勞動力安置,，土地補(bǔ)償費(fèi),、青苗補(bǔ)償費(fèi),、新菜田開發(fā)費(fèi),、拆遷費(fèi)等)以及接通公用設(shè)施的費(fèi)用。甲方和乙方估計(jì)總的開發(fā)費(fèi)為人民幣 元左右,。

第8.03條合營公司應(yīng)委托一個合適的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)安排和辦好所有有關(guān)勞動力安置,、土地補(bǔ)償,、青苗補(bǔ)償、新菜田開發(fā)及拆遷等事宜,。委托該機(jī)構(gòu)在六個月內(nèi)完成這些事宜,。

第九章產(chǎn)品銷售

1.甲方應(yīng)是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。

2.產(chǎn)品的宣傳和廣告工作應(yīng)由合營公司進(jìn)行,。

3.產(chǎn)品的銷售價格應(yīng)由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力,。

4.甲方應(yīng)享有銷售傭金，該傭金占凈銷售額的比例由合營公司和甲方協(xié)議決定,。

1.乙方應(yīng)為獨(dú)家的出口產(chǎn)品包銷商,。

2.乙方應(yīng)以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品,，該價格應(yīng)能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉(zhuǎn)售出口產(chǎn)品,。乙方應(yīng)定期地向合營公司提供有關(guān)在中國境外銷售的市場資料。

3.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該出口產(chǎn)品取得出口許可證,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可,。

第9.03條由合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品亦可由合營公司直接出口。

第9.04條合營公司應(yīng)進(jìn)行市場調(diào)查,，以使決定當(dāng)?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務(wù)的最佳途徑和方法,，據(jù)此，合營公司應(yīng)在晚些時候運(yùn)用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織,。

第十章設(shè)備,、輔料、包裝材料的購置

第10.01條董事會已經(jīng)做出有關(guān)合營公司生產(chǎn)產(chǎn)品的最終決策之后,，應(yīng)根據(jù)乙方推薦購置機(jī)器設(shè)備,。乙方應(yīng)提供機(jī)器設(shè)備的型號、規(guī)格和供應(yīng)者,。為了確保工廠設(shè)施的經(jīng)營根據(jù)“gmp”和乙方的規(guī)格,，合營公司應(yīng)從乙方推薦的可靠性、信譽(yù)好的供應(yīng)者購置機(jī)器設(shè)備,。乙方應(yīng)協(xié)助合營公司從海外定購機(jī)器設(shè)備,。

第10.02條關(guān)于購買零件、分析測定儀器,、機(jī)械設(shè)備,、交通工具和辦公用品等，如果能符合規(guī)格,、保證要求,、與其他部件配套，可靠的并在其他方面如服務(wù),、維修,、維護(hù)及改進(jìn)的服務(wù)和質(zhì)量符合要求,，可以對在中國購買給予優(yōu)先考慮。

第10.03條在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下,，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料,。

第十一章原料藥的供應(yīng)

第11.01條為a類產(chǎn)品的生產(chǎn)和合營公司開發(fā)的d類產(chǎn)品所要求的原料藥和物質(zhì)應(yīng)在中國購買。

第11.02條為獲得技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的技術(shù)目標(biāo)以及維持最高的生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn),。合營公司應(yīng)從乙方購買所有其需要的原料藥,，以生產(chǎn)b類、c類和部分d類產(chǎn)品,。

1.乙方對原料藥的報(bào)價不應(yīng)高于乙方向其子公司的并不時修改的報(bào)價的平均價格,，其價格條件應(yīng)是cif。

2.向合營公司供應(yīng)的原料藥應(yīng)符合乙方的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格,。

3.所有原料需求的預(yù)測,、訂貨和支持應(yīng)根據(jù)供應(yīng)合同的規(guī)定。

4.合營公司同意它應(yīng)僅從乙方或其子公司購買所有它所需要的原料藥,。

5.合營公司應(yīng)用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付,。

6.合營公司應(yīng)負(fù)責(zé)為該原料藥獲得必要的進(jìn)口許可和政府批準(zhǔn)，并應(yīng)負(fù)責(zé)為該進(jìn)口支付的任何關(guān)稅和稅款,。

第十二章工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑

第12.01條1.為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進(jìn)的設(shè)計(jì)特點(diǎn)的現(xiàn)代化的藥品(生產(chǎn))工廠設(shè)施以便遵循“gmp”和 方規(guī)格,，并符合中國政府有關(guān)設(shè)計(jì)的規(guī)范要求， 方應(yīng)為該工廠設(shè)施準(zhǔn)備設(shè)計(jì),。

合營公司與 方應(yīng)根據(jù)本合同附件“設(shè)計(jì)協(xié)議”的形式及條款和條件簽訂設(shè)計(jì)合同,。 方與一個 設(shè)計(jì)院合作來完成該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作。合營公司將與 設(shè)計(jì)院簽訂一個設(shè)計(jì)合同,，明確規(guī)定設(shè)計(jì)分工,、協(xié)作、責(zé)任和報(bào)酬,。 方積極地參加該設(shè)計(jì)合同的談判,。

2. 方應(yīng)通過準(zhǔn)備工廠的初步設(shè)計(jì)和實(shí)施設(shè)計(jì)(護(hù)大初步設(shè)計(jì))，指導(dǎo)并監(jiān)督 設(shè)計(jì)院的設(shè)計(jì)是否符合 方的設(shè)計(jì)規(guī)格,。 方對該項(xiàng)設(shè)計(jì)工作負(fù)有全面的責(zé)任,。需要 方確認(rèn)的設(shè)計(jì)和圖紙，應(yīng)由合營公司負(fù)責(zé)安排譯成 文,。

3.上述第2款中所述的 方的設(shè)計(jì)工作和服務(wù),，連同 方由于設(shè)計(jì)工作需要派專家/技師來往 的飛機(jī)票費(fèi)(飛機(jī)票最多應(yīng)不超過 人次

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇六

__________公司（以下簡稱甲方）系中外合資經(jīng)營企業(yè)，現(xiàn)聘用______________先生/女士（以下簡稱乙方）為甲方合同制職工,，于____年____月____日簽訂本合同,。

第一條乙方工作部門

第二條試用期：乙方被錄用后，須經(jīng)過____個月的試用期,。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方,。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補(bǔ)償金,。試用期滿時,，若雙方無異議，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

第三條工作安排：甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn),，安排調(diào)整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù),。

第四條教育培訓(xùn)：在乙方被聘用期間，甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù),、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

第五條生產(chǎn),、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同。

第六條工作時間：乙方每周工作不超過6天,，每日工作不超過8小時（不含進(jìn)餐時間）,。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應(yīng)為乙方按排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi),。

第七條勞動報(bào)酬：甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎金,，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用,。

第八條勞動保險待遇：甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資,、傷殘撫恤費(fèi),、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費(fèi)用。

乙方享受元旦,、春節(jié),、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的,，乙方實(shí)行計(jì)劃生育的,，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的.,，享受年休假待遇,。

第九條勞動保護(hù)：甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護(hù)用品和保健食品,。

甲方按國家規(guī)定在女職工經(jīng)期,、孕期、產(chǎn)褥期,、哺乳期對其提供相應(yīng)的勞動保護(hù),。

第十條勞動紀(jì)律：乙方應(yīng)遵守國家的各項(xiàng)法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度,。

第十一條獎懲：甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度,、勞動表現(xiàn)、貢獻(xiàn)大小,，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵,。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,，甲方將予開除，本合同自行解除,。

第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效,，有限期為____年，于____年____月____日到期,。

第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件,，是本合同的有效組成部分。

附件（略）

甲方：______________________________

公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

______________年________月________日

乙方：______________________________

職工個人簽章________________________

______________年________月________日

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇七

1)總則

3)投資總額與注冊資本

7)技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

8)技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

9)合營公司的采購與銷售

10)董事會

11)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

12)勞動管理

13)財(cái)務(wù)和利潤分配

14)保險

15)特別約定

16)爭議的解決

17)合同文字

18)合同的生效及其他

第一章總則

_____(以下簡稱甲方)與_____(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)規(guī)定(以下簡稱法律),，通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)《》(英文名稱：《》簡稱(),，以下簡稱合營公司,。

雙方于___年___月___日在中國_____簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。

第一條本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

法定地址：_____

法定代表：_____職務(wù)：_____

國籍：_____

乙方：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為《》,。英文名稱《》。

合營公司的法定地址為：_____

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。

第四條合營公司為中華人民共和國法人,。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護(hù),。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和風(fēng)險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限為_____年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_____美元,。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本,。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

_____占注冊資本的_____%

_____占注冊資本的_____%

出資方式：

折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計(jì)算,。

乙方：

_____,，占注冊資本的_____%

出資方式：

現(xiàn)金_____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_____美元,，雙方各繳付_____萬美元,。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_____天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行,。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只有當(dāng)董事會決定的將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時,，才能將外匯存款兌現(xiàn)為人民幣,。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息_____%向合營公司支付利息,，按日計(jì)算,，每月繳付一次。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計(jì)算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲,、乙任何一方如何向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的翻新,、改裝

(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件,、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計(jì)算機(jī)價格的咨詢服務(wù)

(11)代理_____公司在中國和_____地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外_____地區(qū)提供服務(wù)

第十七條合營公司設(shè)立在中國_____，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營,、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費(fèi),。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi),，按中國政府的有關(guān)規(guī)定,，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,、注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動所需場所,，水,、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員,，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設(shè)施的方便,。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付,，甲方提供優(yōu)惠條件,。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、辦公用品,、通訊設(shè)施、交通工具,、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等,。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道,。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù),。

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。

第二十條乙方的責(zé)任：

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶,。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金。乙方在中國和_____地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進(jìn)行,。

2.以優(yōu)惠價格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

3.根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_____地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝,、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_____時的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。經(jīng)過培訓(xùn)之后能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作,。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi),。

6.為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_____國政府許可證,。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù),。

7.定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口,。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金。

9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專利和專有技術(shù)(know-how),，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存,。

第二十三條合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專業(yè)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識,。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。

第二十五條合營雙方要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)明或改進(jìn),，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行,。

第二十七條合營公司所需原材料,、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件,、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付,。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價格,、數(shù)量、質(zhì)量,、性能和可使用性),，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購,。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購,。若準(zhǔn)備在國際市場采購,，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備,、軟件,、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或_____國家進(jìn)行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理,。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_____國政府有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格,，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利,。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件,、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條董事會由_____名董事組成，其中甲方委派_____名,，乙方委派_____名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事會的任期_____年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他(她)的全權(quán)代表人行使其權(quán)利,。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會,。

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置,，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總工程師、總會計(jì)師,、獨(dú)立審計(jì)師的聘請和解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價格和銷售條件的決定

11.超過_____美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過_____美元或每年借款超過_____美元

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦,。這一任總經(jīng)理由_____方推薦。第一任副總經(jīng)理由_____方推薦,。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會計(jì)師一人,。上述人員由董事會聘請，任期四年,。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工,，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。在合同的頭_____年，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

第三十九條合營公司職工的招聘,、解雇,、辭職、工資福利,、勞動保護(hù),、勞動保險,、勞動紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理,。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊,、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時使用中、英兩種文字,。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營公司的會計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲備基金,、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤,?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定,，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利的_____%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,，_____方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。合營公司將在_____方協(xié)助下采用來料加工,，加工費(fèi)的方式解決_____方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理,。合營公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠,，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_____年免繳所得稅,，并且在此后_____年減免所得稅_____%,。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查,、稽查合營公司的一切憑證、簿記,、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理,。如果甲方或乙方欲聘請他們自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作,，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān)。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān),。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保,。投保險別、險值,、保險期限由董事會討論決定,。保險費(fèi)由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時,，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保,。投保險別、險值,、保險期限由董事會討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_____國政府有關(guān)法律、法令和政府的變化,，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時,，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動,，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_____天書面通知對方,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司,。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇八

與 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律,，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國 省 市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立合同,。

第一條 本合同的各方為：

中國 ,，在 記注冊，(以下簡稱丙方)英文：

其法定地址： ,，英文,，

法定代表：

姓名： 職務(wù)： 國籍：

第二條 甲、乙,、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī),，同意在 合資經(jīng)營“ ”。(以下簡稱合營公司)

第三條 合營公司的名稱為： ,，外文名稱為： ,。

合營公司的法定地址為： 。

第四條 合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙、丙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場的競爭能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

生產(chǎn)銷售 和 公文箱、尼龍箱及五金配件,、制革,、鞋,。

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn) 只 公文箱。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，由雙方商定,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾?，產(chǎn)品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革,、皮革制品及配件等,。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共 美元。

甲 方： 美元,，占 %

乙 方： 美元,，占 %

丙 方： 美元，占 %

第十一條 合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資,。

第十二條 合營公司注冊資本由甲,、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后三個月內(nèi)一次繳付,。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉(zhuǎn)讓其全部或部分資額,，須經(jīng)其他合營各方同意，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，并向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),，合營各方在合營期內(nèi)不能減少出資額，但可轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額：當(dāng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，其他合營各方有優(yōu)先購買權(quán),。

第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工;按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備,、材料,、原料、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊宓慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等,，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

方責(zé)任：按第十條規(guī)定提供現(xiàn)金;辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備,、原材料等事宜;并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口;提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn),，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)提供

第十五條 _ 方為合營公司提供 公文箱等產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、制造技術(shù),、工藝流程、測試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的,、準(zhǔn)確的,、可靠的，是符合合營目的要求的,，能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力,。 方應(yīng)按照 _方提供的技術(shù)要求，積極配合,，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí),。

方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進(jìn)設(shè)備選型和購買,，提供先進(jìn)的技術(shù),。

第十六條 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá) %,。

第十七條 產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售,，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的 %。

第十九條 合營公司生產(chǎn)的合格產(chǎn)品由 方負(fù)責(zé)銷售國外市場,，合營公司參與銷售價格應(yīng)參照國際市場價格由董事會制訂,。

第二十條 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷,，或由合營公司直接銷售,。

第二十一條 為了在中國境內(nèi)外產(chǎn)品銷售及進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn),，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。其中,，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第二十二條 合營公司的產(chǎn)品使用的商標(biāo)由董事會商定,，然后按有關(guān)規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標(biāo)注冊手續(xù),。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由 名董事組成,，其中甲方派 名,，乙方派 名，丙方委派 名,。董事長由甲方委派,，副董事長由 方委派，董事長和副董事長任期 年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓;

4.合營公司和其他經(jīng)濟(jì)組織合并。

對重大問題應(yīng)根據(jù)平等的原則協(xié)商,，一致通過,，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題,，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過,。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責(zé)時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持,，經(jīng)任意兩名董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存,。會議一般應(yīng)在 市,，必要時也可在中國其他城市或國外的適當(dāng)?shù)攸c(diǎn)召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中,、英文各一份送各方存檔,。

第二十八條 經(jīng)各方同意后，由董事會聘請公證會計(jì)師一人列席董事會會議,。公證會議師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證,、帳簿、報(bào)表,、會計(jì)檔案并向董事會提出報(bào)告和建議,。董事會可根據(jù)工作需要，特邀 代表列席董事會。

第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由 推薦,，副總經(jīng)理一人,，由 方推薦，由董事會任命,。

第三十條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，總經(jīng)理不在時,，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。

第三十一條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十二條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職時,，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設(shè)備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料,、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備等，在條件相同的情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。

第三十四條 合營公司委托 方在國外市場購買原材料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時,，應(yīng)邀請 方派人參加，價格應(yīng)經(jīng)合營公司同意,。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌建和建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建小組，負(fù)責(zé)生產(chǎn)廠房的調(diào)整,，設(shè)備采購安裝和調(diào)試等工作,。

籌備組由 人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支,，籌建小組設(shè)組長,，副組長各一人，籌建組長,、副組長由董事會任命,，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督,，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收。驗(yàn)收完畢,，籌建組即告撤銷,。

第三十六條 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽字工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件,。圖紙、檔案,、資料的保管和整理工作,。

第三十七條 、 雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，以籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核工作,。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報(bào)酬及費(fèi)用,，經(jīng)各方同意后,，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建小組根據(jù) 方提供的工藝生產(chǎn)要求,，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單,，價格共同商定，擇優(yōu)購置,，并專門簽定設(shè)備購置合同,，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,。經(jīng)董事會研究具體方案,，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定,。勞動合同訂立后，報(bào)表 市勞動管理部門批準(zhǔn),。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,，社會保險、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關(guān)規(guī)定辦理,，合營公司將根據(jù)本公司具體情況,，由董事會討論通過，制定會計(jì)制度,，并付諸實(shí)行,。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論(但不得低于 %),。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報(bào)表,、帳簿,，用中文記載;月終、年終財(cái)務(wù)報(bào)表(資產(chǎn)負(fù)債表,、盈虧計(jì)算表,，生產(chǎn)成本核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報(bào)告,。

第四十六條 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查,、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理,。如 方認(rèn)為需要聘請其他國家的審計(jì)師對年度的財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,， 方應(yīng)予同意，其所需一切費(fèi)用由 方負(fù)擔(dān),。

第四十七條 合營公司在中國銀行 分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶,，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算,。

第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計(jì)算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過,。

第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口,，按規(guī)定可申請減、免,、工商統(tǒng)一稅,，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分,，期限不少于五年的,，經(jīng)申請稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，可退還再投資部分已繳納所得稅的 %,，再投資不滿五年撤出的,，應(yīng)繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額,，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后,，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金,，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次,，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定,。

第五十二條 方分得的利潤匯往國外時，應(yīng)按中華人民共和國所得稅法和外匯管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時,，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度,。

第五十四條 合營公司缺少資金時,，可按“合資經(jīng)營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機(jī)構(gòu)貸款，也可向國外機(jī)構(gòu)貸款,，籌措資金時,，應(yīng)考慮利率、期限等條件,。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為 年,，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算。

第五十六條 合同期滿后,，如甲,、乙、丙方愿意繼續(xù)合營,，可在合同期滿前六個月報(bào)經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部(或其他的委托機(jī)構(gòu))申請延長合營期限,。

第五十七條 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時,，合同也可提前終止;

1.企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，總額達(dá)到注冊資本的 %或不能恢復(fù)時,。

2.遭受不可抗力的外來影響,，合營公司經(jīng)營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時,。

3.任何一方違反合同,，使企業(yè)無法經(jīng)營時,。

發(fā)生上述情況,，合營各方應(yīng)作最大努力,，排除障礙,，避免終止合同,。

第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意,，提出結(jié)業(yè)申請證書,，報(bào)中華人民共和國對外貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。

第五十九條 終止合同時,，由董事會提出財(cái)產(chǎn)清理的方案,，報(bào)請當(dāng)?shù)氐呢?cái)政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計(jì)師辦理清算事宜。清算后的財(cái)產(chǎn),，按投資后的比例折分,。 方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往 。

第六十條 合同終止,，清理工作結(jié)束,，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照,，停止一切營業(yè)活動,。

第十六章 合營期滿財(cái)產(chǎn)處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲、乙,、丙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險均在中國人民保險公司投保，投保險別,，保險價值,，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效,。

第六十四條 由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,，無法繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營期限和解除合同,。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同,，其他方除有權(quán)向違約方索賠方，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止公司合同,，如各方面同意繼續(xù)合營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第十九章 違約責(zé)任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時,，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之 的違約金給合營公司其他守約方,，如逾期三個月仍未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之 的違約金約外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔(dān)建約責(zé)任;如屬合營公司幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況,，由各方分別承擔(dān)各方應(yīng)付的責(zé)任,。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲,、乙,、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費(fèi)

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有,，應(yīng)向中國政府繳納使用費(fèi),。

第七十條 合營公司租用場地 平方米，租用費(fèi)為每年 (元)(人民幣)/平方米,，租用費(fèi)繳納方法,，期限要根據(jù) 市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行,。

合營公司租用 方廠房、倉庫暫定為 平方米租用費(fèi)定為每年 元(人民幣)平方米,，按使用面積計(jì)取,，水、電,、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì) 萬元(人民幣),，上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震,、臺風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應(yīng)立即將事故用電報(bào)通知合營公司其他各方,，并應(yīng)在 天內(nèi)提供事故詳址及合同不能履行,，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件的出具應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具,，按照事故對履行合同影響的程度,，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交北京中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會,。根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進(jìn)行總裁,，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力,，仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),。

第七十四條 在仲裁過程中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同其他部分應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略),，均為本合同的組成部分,。

第七十七條 本合同及其附件，均需經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第七十八條 甲、乙,、丙各方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào)、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)力,、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知,，合同中所列甲,、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址,。

第七十九條 本合同于 年 月 日由甲,、乙、丙方授權(quán)的代表在中國 簽字,。

甲方：

乙方：

丙方：

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇九

××××,、××××和××××、××××,、××××,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》)及其《實(shí)施條例》的規(guī)定，按照平等互利原則,，在中華人民共和國××市建立合營企業(yè),。從事生產(chǎn)反射器、注塑模具及其它塑料制品,，供出口和在中華人民共和國境內(nèi)銷售,，經(jīng)多次商談，一致同意訂立本合同,。

第一章總則

1.本合同的各方為：

××××、××××為一方(以下簡稱甲方),，由××××代表甲方對本合同負(fù)責(zé),。

××××、××××,、××××為一方(以下簡稱乙方),，由××××代表乙方對本合同負(fù)責(zé)。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂,。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：××××(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：××××

英文：××××

地址：××××

3.雙方根據(jù)平等互利的原則,，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟(jì)，而從事反射器,、注塑模具,、以及其它塑料制品的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售,。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時,，也可由合營企業(yè)進(jìn)口解決,。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產(chǎn)品質(zhì)量,、規(guī)格品種,、包裝裝璜及經(jīng)濟(jì)效益等方面力求達(dá)到國際同類產(chǎn)品的先進(jìn)水平。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)××套符合×國××標(biāo)準(zhǔn)的×××反射器,，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為×××元的注塑模具,。乙方負(fù)責(zé)×××反射器的返銷，保證投產(chǎn)后的前×年使合營企業(yè)的外匯收支達(dá)到自身平衡,。且×年后返銷比例不低于××%,，乙方負(fù)責(zé)為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于××元產(chǎn)值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負(fù)責(zé),。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律、法令條例和規(guī)則,，并受中華人民共和國法律的管轄和保護(hù),。

注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責(zé)任公司，各方的經(jīng)濟(jì)責(zé)任以注冊資本為限,，并按資本比例分配利潤,，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為××美元,。注冊資本總額為××美元,，其中甲方占資本額的××%，乙方占資本額的××%,。

8.甲,、乙方出資如下：

甲方：××美元，其中：

1.機(jī)器設(shè)備,，價值約××美元;

2.廠房,，價值約××美元;

3.現(xiàn)金,，相當(dāng)于××美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：××美元外匯現(xiàn)金,。

第三章批準(zhǔn)及注冊

9.本合同應(yīng)由××市批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案,。

10.合營企業(yè)接到上述批準(zhǔn)證書后,，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,，甲、乙雙方將根據(jù)工程進(jìn)度需要,，分期繳付資金,，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。

第四章資本轉(zhuǎn)讓

11.注冊資本轉(zhuǎn)讓時合營者擁有先買權(quán),，未經(jīng)合營者同意,，不得轉(zhuǎn)讓或抵押給地方。但當(dāng)一方提出轉(zhuǎn)讓時,，合營者應(yīng)在×個月內(nèi)給予答復(fù),，否則作為放棄先買權(quán)論。

12.轉(zhuǎn)讓注冊資本的價格,，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值,，由合營雙方本著公平合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉(zhuǎn)讓時,，應(yīng)在×個月內(nèi)向原審批機(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn),。并向中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部備案，批準(zhǔn)后再向工商行政管理局辦理變更注冊手續(xù),。

第五章董事會

14.合營企業(yè)領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照之日,，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為×人,，其中甲方×人,，乙方×人，董事人選由雙方各自委派和調(diào)換,、董事長由甲方委任,，副董事長二人，由甲方委派一人,，乙方委派一人擔(dān)任,。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，其職權(quán)在合營企業(yè)章程內(nèi)規(guī)定,，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營企業(yè),。

16.董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持。董事會會議應(yīng)由×分之×以上董事出席才能舉行,。董事不能出席時,，可出具委托書，委托他人代表其出席和表決,。董事會的決議應(yīng)由出席董事或其代表一致同意才能通過,。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址舉行，也可以在董事會同意的其他地點(diǎn)舉行,，合營企業(yè)不負(fù)擔(dān)出席董事會會議的旅費(fèi),。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費(fèi)用。

董事長×%

副董事長各×%

董事各×%

第六章總經(jīng)理副總經(jīng)理

18.合營企業(yè)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理三人,，均由甲方提名，董事會聘任,，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合資企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對外代表合營企業(yè),。對內(nèi)任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權(quán),。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經(jīng)理簽署后生效,。

20.若總經(jīng)理或副總經(jīng)理未能適當(dāng)履行其職務(wù)時，董事會有權(quán)解聘或降職,。

第七章場地使用費(fèi)

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產(chǎn),，合營企業(yè)須向政府交付適當(dāng)?shù)耐恋厥褂觅M(fèi)，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權(quán)協(xié)議,，應(yīng)為本合同不可分割的一部分,。

22.最初×年內(nèi)的土地使用費(fèi)，定為每年每平方米人民幣××元,，其后,，土地使用費(fèi)可按市政建設(shè)發(fā)展的情況而調(diào)整。

第八章技術(shù)合作

23.合營企業(yè)與××××簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，作為本合同不可分割的一部分,，其有效期與本合同相同。

24.合營企業(yè)根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。向××××支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)××美元,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容及技術(shù)轉(zhuǎn)費(fèi)的支付辦法,，在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章采購及銷售

25.合營企業(yè)與乙簽訂的采購與銷售協(xié)議,，作為本合同不可分割的一部分,，其有效期與本合同相同。

26.合營企業(yè)所需的原材料應(yīng)盡先在國內(nèi)購買,。對無法供應(yīng)的品種或質(zhì)量,、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)向國外進(jìn)口,。

27.根據(jù)雙方簽訂的采購與銷售協(xié)議,，合營企業(yè)在中國國內(nèi)銷售的產(chǎn)品，由甲方負(fù)責(zé)通過其銷售部門銷售,。合營企業(yè)的出口產(chǎn)品,，由乙方負(fù)責(zé)在中國國外銷售，具體辦法在采購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定,。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按下列百分比提?。簝浠稹痢?;企業(yè)發(fā)展基金××%;職工獎勵及福利基金××%,。

繳稅與提取上述三項(xiàng)基金后的凈利潤，每年根據(jù)合營雙方的出資比例進(jìn)行分配,。

29.對于乙方分得的利潤,，應(yīng)根據(jù)合營企業(yè)的外匯結(jié)余情況，在不影響正常生產(chǎn)的原則下,，此利潤可根據(jù)董事會的決定分一次或幾次支付,，以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤，以前年度未分配的利潤,，可并入本年度利潤分配,。

第十一章財(cái)務(wù)會計(jì)

30.合營企業(yè)應(yīng)執(zhí)行中華人民共和國有關(guān)中外合營企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)規(guī)定，必須建立完整,、嚴(yán)格的財(cái)會制度,。 ( 勵志天下 )

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿,、報(bào)表均使用中文記載,，同時應(yīng)用英文定期編制財(cái)務(wù)報(bào)表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計(jì)師有權(quán)查閱合營企業(yè)的一切單據(jù),、帳簿,、報(bào)表、并直接向董事會提出報(bào)告,。

32.合營企業(yè)以人民為記帳單位,，人民幣與其它貨幣間的換算,，按同時期中華人民共和國外匯管理局××分局匯率牌價結(jié)算。

33.合營企業(yè)的固定資產(chǎn),，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,，由董事會決定其折舊年限。

34.合營企業(yè)應(yīng)在中國銀行××分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶,，并接受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)督。

35.合營企業(yè)在經(jīng)營過程中遇流動資金不足時,，總經(jīng)理可根據(jù)董事會規(guī)定的權(quán)限,，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補(bǔ)虧損,。

36.合營企業(yè)的財(cái)政會計(jì)年度,，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜,，必須按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法的規(guī)定辦理,。

38.合營企業(yè)的外匯收支必須做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結(jié)算人民幣時,，應(yīng)按照當(dāng)時規(guī)定的牌價辦理,。

(3)合營企業(yè)在中國境內(nèi)支付費(fèi)用、貨款,、勞動報(bào)酬等,，除根據(jù)有關(guān)規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結(jié)算,。

39.根據(jù)《合資法》的規(guī)定,，下列外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

(2)乙方資本轉(zhuǎn)讓后所得的資金,。

(3)合同期滿或合同期滿前應(yīng)清償給乙方的資金,。

(4)用于進(jìn)口原料、設(shè)備,、備件所需的外匯,，以及派往國外人員的旅差費(fèi)。

(5)其它按有關(guān)規(guī)定可以匯出的開支,。

第十三章稅務(wù)

40.合營企業(yè)按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納的各項(xiàng)稅金,。

41.合營企業(yè)職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工,，由甲方或中國勞動管理部門采用公開招聘方式,，經(jīng)考試擇優(yōu)錄取后，簽訂勞動合同,。

43.如因生產(chǎn)技術(shù)等變化,，職工確有多余,，或經(jīng)培訓(xùn)后仍不能適應(yīng)要求，也無法改調(diào)其他工種時,，合營企業(yè)可按勞動合同解雇并給予補(bǔ)償,。

44.合營企業(yè)應(yīng)制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告,、記過,、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標(biāo)準(zhǔn)和獎勵

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪××元人民幣計(jì)算,，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費(fèi),、補(bǔ)貼費(fèi)和福利措施費(fèi)等。隨著合營企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展,，職工工資應(yīng)逐步增加,。今后中國政府對工資、福利,、補(bǔ)貼等有新的規(guī)定時,，合營企業(yè)應(yīng)據(jù)此作相應(yīng)調(diào)整。

46.×方高級職員工資,、社會保險,、旅差費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)參照×方國家或地方標(biāo)準(zhǔn)，由董事會核定,?！练礁呒壜殕T原則上與×方高級職員同工同酬。

47.按照合營企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果,，年終從獎勵和福利基金中提出一定數(shù)目的基金,，獎給工作好的職工，對于在技術(shù)上,，生產(chǎn)上或管理上有特殊貢獻(xiàn)者,，由董事會決定給予特殊獎勵。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意,，合營企業(yè)的期限為××年,。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算， 期滿前一年經(jīng)一方提出,，其他方同意可以延長,，延長期限由雙方協(xié)商決定，并在期滿前六個月向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)辦理延長報(bào)批手續(xù),。

49.在發(fā)生下列情況之一時,，可以提前終止合同：

(1)在一個適當(dāng)?shù)拈_始期后，合營企業(yè)因嚴(yán)重虧損引而不能繼續(xù)營業(yè);

(4)不能達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)并看不到發(fā)展的前景。

提前終止合同必須經(jīng)董事會召開特別會議作出決議,，報(bào)請?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應(yīng)組成清算小組負(fù)責(zé)清理,。董事會在清算完畢后才能解散,。清算辦法按照《合資法》的《實(shí)施條例》第103-105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理，同時董事會應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)及工商行政管理局辦理注銷手續(xù),，繳回營業(yè)執(zhí)照,。清算后應(yīng)還給各方的財(cái)產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計(jì)算,。

第十七章其他事項(xiàng)

51.合營雙方履行下列事項(xiàng)：

×方：

(1)負(fù)責(zé)向政府申請批準(zhǔn),，并向工商行政管理局辦理注冊登記。

(2)負(fù)責(zé)將廠房及租用的場地等,，交給合營企業(yè)使用。

(3)負(fù)責(zé)招聘職員職工,。

(4)負(fù)責(zé)合資企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運(yùn)輸,。

(5)負(fù)責(zé)辦理保證提供水、電,、煤氣,、燃料、電話,、電報(bào)掛號及電傳的工作,。

(6)負(fù)責(zé)辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通,、生活等安排,。

(7)負(fù)責(zé)向所在地的環(huán)境衛(wèi)生管理部門申請?jiān)S可證。

×方：

(1)負(fù)責(zé)按期提供所需的全部機(jī)器設(shè)備,。儀器,、原材料、技術(shù)資料和文件及原材料,、產(chǎn)品的國外運(yùn)輸,。

(2)負(fù)責(zé)提供建廠規(guī)劃，并負(fù)責(zé)設(shè)備安裝,、試車,、試生產(chǎn)的全面技術(shù)指導(dǎo)。

(3)負(fù)責(zé)按照生產(chǎn)的需,，對職工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),。

(4)負(fù)責(zé)提供有關(guān)合營企業(yè)產(chǎn)品的國外市場上銷售趨勢的報(bào)告和技術(shù)資料。

(5)按照雙方簽訂的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，提供技術(shù)和設(shè)計(jì),，如有任何關(guān)于侵犯第三者權(quán)益的爭議時,，由簽訂該協(xié)議的轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)，×方將不分擔(dān)任何法律責(zé)任,。

(6)負(fù)責(zé)×方人員到×方國內(nèi)學(xué)習(xí),、培訓(xùn)的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時,，應(yīng)首先在董事會內(nèi)本著互相信賴,、平等互利的精神進(jìn)行協(xié)商，求得解決,。若不能解決時,，可以邀請雙方同意的第三者進(jìn)行調(diào)解。

53.調(diào)解不成時,，則申請仲裁解決,。仲裁在中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行。按該會《對外貿(mào)易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)則》辦理,。費(fèi)用由敗訴方承擔(dān);仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是終局的,，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間,。除爭議事項(xiàng)外,，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款,。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改,。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權(quán)代表簽署書面文件,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本,。具有同等效力,。本合同所有附件，均為本合同不可分割的部分,。

第二十章法定地址,、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：××××

乙方：××××

58.合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報(bào),、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于××××年×月×日由甲、乙雙方授權(quán)代表在中國簽定,。

中外合資經(jīng)營企業(yè)合同書簽篇十

1）總則

2）資本

3）出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

4）董事會

5）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

6）業(yè)務(wù)

7）銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)

8）技術(shù)訓(xùn)練

9）確立銀行設(shè)施

10）利潤

11）財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)

12）稅務(wù)

13）保險

14）銀行職員

15）審批及注冊

16）合同有效期

17）終止與清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）調(diào)解和仲裁

21）合同文字

22）法定通迅地址

23）附加條款

_________（以下簡稱甲方）,、_________（以下簡稱乙方）、_________（以下簡稱丙方）合稱中方和_________（以下簡稱丁方）,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》）和《_________外資銀行,、中外合資銀行管理?xiàng)l例》（以下簡稱《條例》）及其他有關(guān)法規(guī)，按照平等互利原則,，通過友好協(xié)商,，一致同意在中華人民共和國_________共同舉辦一家合資銀行，為此,，訂立本合同書,。

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：_________銀行

英文：_________

銀行地址：_________

第三條 組織形式

銀行為有限責(zé)任公司,。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。

第四條 銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道,，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn),，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金融合作,，為加速和經(jīng)濟(jì)建設(shè)服務(wù)。

第三條 適用法律

銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立,，是中華人民共和國的法人,。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律,、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定,。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督,。

第六條 資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為_________元,。

銀行第一期的實(shí)收資本為_________元。訂約四方出資的份額為：

甲方占_________％,，出資_________元,，以現(xiàn)金投資。

乙方占_________％,，出資_________元,，以現(xiàn)金投資。

丙方占_________％,，出資_________元,，以現(xiàn)金投資。

（1）以現(xiàn)金_________元投資；

（2）丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行,，作為對銀行的投資,。包括_________。

（3）_________和_________兩公司的準(zhǔn)備金（不包括壞帳準(zhǔn)備金）與尚未分配的滾存利潤,。

以上（2）（3）兩項(xiàng)合計(jì)共為_________元,，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)債表為依據(jù)，多退少補(bǔ),。

銀行成立后,，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對_________和_________的原放款（銀行成立時已有的放款）進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆賬,、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳,、壞帳均由_________協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失,；對有壞帳風(fēng)險的放款,，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理,。原放款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的,，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_________和_________自行負(fù)責(zé)。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取_________％,，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金（本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定）,，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取,，分期增加出資額至_________元,。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）30天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行,。丁方提供的股標(biāo)等,，如因技術(shù)原因，在銀行成立后30天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時,，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定,，可以允許再延期30天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金,，如逾期未交或未交足,，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后,，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書,。出資證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：銀行名稱,，銀行成立的日期,，訂約四方名稱及其出資金額，出資的日期以及發(fā)給出資證明書的日期,。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后,，銀行將增發(fā)出資證明書。

第九條 出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售,、轉(zhuǎn)讓,、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn),。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán),。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同,。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件,，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時,，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù),。

第十一條 董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會,，董事會由10人組成，中方5人,，丁方5人,，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派,，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長,、副董事長,、董事任期3年，可以連任,。

第十二條 董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定,。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利,、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題,，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決,，一致通過,，方可作出決議。

1. 銀行章程的修改,。

2. 批準(zhǔn)上一年度的年報(bào),、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。

3. 超過董事會規(guī)定的任何信貸額,。

4. 超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。

5. 銀行政策、目標(biāo)的修改,。

6. 其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人。

7. 銀行擬與其他人進(jìn)行合并,。

8. 訂約任何一方擬在銀行增資或出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額,。

9. 年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改,。

10. 從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金,。

11. 銀行每年分配給訂約四方的紅利,。

12. 銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。

13. 銀行清算及合同終止,。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議,。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下,，董事長可召開董事會特別會議,。董事會會議在設(shè)于_________的總行召開，或在會議通知書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開,。

第十五條 常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會,，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間,，除第十三條第1,、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán),。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議,。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理,，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁,、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第十七條 總裁,、執(zhí)行副總載

銀行設(shè)總裁1人,，執(zhí)行副總裁1人,，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項(xiàng)決議,，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào),、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息,，開拓銀行業(yè)務(wù),。總裁,、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦,，由董事會聘請和解聘。任期均為3年,，可以連任,。

第十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

1. 代表銀行對外接洽業(yè)務(wù),。

2. 談判及簽署文件,。

3. 委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利,。

4. 起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行,。

5. 起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行,。

6. 向董事會報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度,，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。

7. 向董事會報(bào)告銀行職工人數(shù),，薪金等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度,。

8. 提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃,，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行,。

9. 運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。

第十九條 業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1. 本,、外幣放款和本,、外幣票據(jù)貼現(xiàn)；

2. 本,、外幣投資業(yè)務(wù),；

3. 外幣和外幣票據(jù)兌換,；

4. 股票,、證券的買賣和發(fā)行；

5. 資信調(diào)查和咨詢服務(wù),；

6. 信托,、保管箱業(yè)務(wù),；

7. 本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù),；

8. 出口貿(mào)易結(jié)算和押匯,；

9. 國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收,；

11. 辦理國外,、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款,；

13. 其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù),。

第二十條 分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu),。

銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。

第二十一條 現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)

現(xiàn)有_________和_________成為銀行在_________的子公司,，_________改名為_________,。該兩子公司分別在_________注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐腵法律分別成立董事會,，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成,；各設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理若干人,，由丁方和中方推薦,，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告,。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系,，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后,，所余純利應(yīng)交給銀行,；如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理,。

第二十二條 技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派_________和_________的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工,。

銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在_________和_________的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_________和_________的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定,。

第二十三條 銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針,，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù),，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利,。

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,，分擔(dān)銀行的風(fēng)險及虧損。

第二十五條 準(zhǔn)備金,、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤,，按照中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取_________％撥作準(zhǔn)備金,，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金,。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計(jì)年度終結(jié)時的投資比例進(jìn)行分配,。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行,，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅,，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶,。

當(dāng)利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用_________幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶,。

第二十七條 財(cái)務(wù)會計(jì)制度

銀行內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定,，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。銀行一切憑證、帳簿,、報(bào)表必須用中文書寫,，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為_________幣,，除編制_________幣的會計(jì)報(bào)表外,，還應(yīng)另編折合人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣與_________幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價（買賣中間價）折算,。

第二十九條 審計(jì)與報(bào)表

銀行的賬目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計(jì)師查閱,。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意,，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審核及證明,。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表,。

第三十條 銀行審計(jì)師

董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師,，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會計(jì)帳目，并向董事會提出報(bào)告,。

第三十一條 會計(jì)年度

銀行會計(jì)年度采用日歷年制,，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一年會計(jì)年度。

第三十二條 稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款,。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法規(guī)、條例的規(guī)定進(jìn)行,。

第三十三條 進(jìn)口物資,、設(shè)備

銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備,、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅,。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受_________的免稅或減稅優(yōu)惠待遇,。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下,，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險,，應(yīng)向中華人民共和國的具有資格的保險公司投保,。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險投保事宜,，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn),。付給保險公司或由保險公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收,、招聘,、辭退、辭職,、工資,、福利、獎懲,、勞動保險,、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理,。

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同,、章程及其他文件由訂約四方簽署后,，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照有關(guān)規(guī)定的報(bào)批手續(xù),，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn),。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)出批準(zhǔn)證書后方能生效,，批準(zhǔn)日期為合同生效日期,。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊,、成立日期

訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的,，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止,。

第四十條 終止

當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1. 本銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,；

2. 訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù),，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

3. 因第四十二條不可抗力影響,，遭受嚴(yán)重?fù)p失,，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營；

4. 銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的,，同時又無發(fā)展前途,。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜,，如獲得一致通過,，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。

第四十一條 清算

當(dāng)合同終止時,，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜,。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散,。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn),。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會,。清算委員會應(yīng)向董事會報(bào)告工作情況,。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán),，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn),。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu),，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭,、火災(zāi),、水災(zāi)、地震,、海嘯,，以及其他不可抗力事項(xiàng),。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告,。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響,，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。

第四十三條 保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料,、技術(shù)記錄,、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外），除非該資料先前已向公眾公開,。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng),，丁方將予以協(xié)助,。丁方為獲得我國政府法律規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證,、簽證和認(rèn)可書等,，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關(guān)法律規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益,，中方亦將予以協(xié)助,。

第四十五條 董事會內(nèi)部調(diào)解

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作,、互相諒解的精神協(xié)商解決,。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議,，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決,，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁,，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行,。

如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_________仲裁按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判,。上述裁判處將包括三位仲裁人,，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人,，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人,，如中方或丁方不在第一任命后60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_________裁判處作出,。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決,。裁判過程將用中英文作為正式文字,。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等,，將以中英文書寫,。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力,。

在解決爭議期間,，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同,、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款,。

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫。各中英文本具有同等效力,。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來,，董事會通知書與文件，財(cái)務(wù)會計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵,、電報(bào)或電傳投遞,。如某方地址更改時，應(yīng)用書面通知其他三方,。

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：_________

乙方：_________

丙方：_________

丁方：_________

第五十條 修改

合同的任何修改須經(jīng)董事會決定后,，呈交審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方為有效,。

第五十一條 前寫合約及照會

本合同經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)正式生效后,，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時,，以本合同為準(zhǔn),。

見證律師（簽字）：_________、_________

_________年____月____日