隨著法治精神地不斷發(fā)揚(yáng),，人們愈發(fā)重視合同，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系,，合同能夠促使雙方正確行使權(quán)力,，嚴(yán)格履行義務(wù),。擬定合同的注意事項(xiàng)有許多，你確定會(huì)寫嗎,？下面是小編幫大家整理的最新合同模板,，僅供參考,，希望能夠幫助到大家。

合資經(jīng)營合同二審判決書篇一

乙方：

甲方由于資金,、技術(shù)等原因,，需向外引資，乙方愿向該廠投資,，雙方合資經(jīng)營該廠,。經(jīng)過充分協(xié)商，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

一,、企業(yè)名稱： ,。

二、經(jīng)營方式：合資經(jīng)營

1,、資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)(價(jià)值800萬元)計(jì)作甲方的出資,，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán),、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利,，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。乙方向甲方投資流動(dòng)資金500萬元,，計(jì)作乙方的出資,，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán),、重大決策權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利,，承擔(dān)各項(xiàng)義務(wù)。合資期間,，如需增加投資,，由雙方協(xié)商解決，并相應(yīng)地調(diào)整雙方的出資比例,。

2,、人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約,、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用,、安排;技術(shù)人員由乙方聘用、安排,，生產(chǎn)中技術(shù)問題由乙方負(fù)責(zé)解決;其他人員由甲方負(fù)責(zé)聘用,、安排。

三,、合資經(jīng)營期限：十年,，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

四、利潤分配：

甲,、乙雙方按800：500的出資比例,，對企業(yè)的利潤按比例進(jìn)行分配。雙方因出資額變化而導(dǎo)致出資比例調(diào)整的,，按調(diào)整后的比例進(jìn)行分配。

上述分配,，在每年的12月31日前進(jìn)行,。

五,、雙方權(quán)利,、義務(wù)：

1,、甲方有義務(wù)保證企業(yè)證照齊全,，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)企業(yè)與周邊村民,、村委及相關(guān)單位的關(guān)系,。

2,、乙方有義務(wù)保證企業(yè)技術(shù)人員到位且稱職,，確保企業(yè)的技術(shù)工藝不落后,。

3,、合資期間，甲,、乙雙方均不得隨意撤回投資,。

六、合資期間,，雙方的出資權(quán)不得向外人轉(zhuǎn)讓,。如確需轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)征得另一方同意,，并優(yōu)先另一方購買,。

七、債權(quán)債務(wù)：xx年4月1日前,，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)清理,、承擔(dān);xx年4月1日后，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由雙方按比例清理,、承擔(dān),。如因甲方未及時(shí)清理合資前債務(wù)而致使債權(quán)人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務(wù)的，企業(yè)承擔(dān)后,，甲方應(yīng)向企業(yè)補(bǔ)齊,。不足部分，乙方有權(quán)向甲方索要,。

八,、合資到期：合資期滿后，雙方可續(xù)簽合同，繼續(xù)合資經(jīng)營該企業(yè),。

如有一方不同意繼續(xù)合資或達(dá)不成新的合資協(xié)議的,，雙方合資合同終止。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有,，甲方支付退還乙方投資款500萬元,。

九、雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議,，如一方違約,，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的損失。

十一,、本協(xié)議雙方簽字,、蓋章后生效。

十二,、本協(xié)議一式兩份,，甲、乙雙方各執(zhí)一份,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同二審判決書篇二

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

xx公司是遵照__國法律成立的,，其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方),。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

__________________________________

2.2.合資公司的英文全名稱：

__________________________________

(簡稱公司)總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________________

_____________________。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元)，甲方和乙方各出資50%計(jì)_____(大寫：_____美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間,，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定,。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年、月,、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4.資金,。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題,。董事會(huì)由六(6)名成員組成,，甲、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于6月和12月),，由董事長召集并主持,。

董事長須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書。必要時(shí),，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會(huì)議,。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí),，由副董事長代行其職責(zé),。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力,。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

公司的工作計(jì)劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制,、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì),、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí),，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立、組織,、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定,，并由董事會(huì)批準(zhǔn),。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污，或嚴(yán)重地失職,，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師,、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn),，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng),、安全,、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn),，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù),、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組),。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定,，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長,。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時(shí),，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),。

7.2.新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時(shí)間表,，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度,，妥善保管其報(bào)告,、圖紙、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次,，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時(shí),，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達(dá)到本款8.1.的目的，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額,。

8.2.按照"廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%),。對于技術(shù)比較先進(jìn),，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照"中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工,，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告,、記過,、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí),、計(jì)日、計(jì)月工資制;

9.3.雇用的外籍職工,、華僑職工,、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出,。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度,。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制,。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí),、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后,，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日,，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多,，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定,。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月,，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長,。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí),，任一方可發(fā)出終止合同通知書,，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此,，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員,。清算委員會(huì)可聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),，清算委員會(huì)可將公司以"營業(yè)中的公司"出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.若沒有買主愿意購買"營業(yè)中的公司",，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之,。

13.6.違約一方,，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險(xiǎn)

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營,、管理,、稅務(wù)、進(jìn)出口物資,、勞動(dòng)管理,、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí),，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資,、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù)。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí),，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解,。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭,、叛亂,、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長,，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時(shí),，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列,，不影響條款的意義和解釋。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫,，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件,，一律用中,、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言,。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢,。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,，余下的,、凡有效的、合法的,，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明,。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報(bào),、信件等),，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報(bào)：________________電報(bào)：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址,，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對方,。

_________________________________

合資經(jīng)營合同二審判決書篇三

第一條 總則中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則,，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方甲方：中國________________公司,，在中國________________登記注冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________乙方：____________公司,，在____________國登記注冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司（以下簡稱合資公司）,。

2.合資公司中文名稱：____________________________合資公司英文名稱：____________________________合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例的規(guī)定,。

4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司。甲,、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四條 合資公司宗旨合資公司以公正,、合法,、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè),。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益,。

第五條 合資公司經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn),、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品,。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________,，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種。

第六條 注冊資本與投資總額

1.注冊資本為____________美元,。實(shí)際投資為____________美元,。甲方投資額為____________美元，占總額____________％,；乙方投資額為____________美元,，占總額____________％。

2.甲,、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：甲方：現(xiàn)金________________美元,；機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格________美元（附件略）,。廠房建造估算價(jià)格________美元（廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度,、質(zhì)量控制附件略）,。乙方：現(xiàn)金________________美元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元,；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費(fèi)____________美元（附件略）

3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金,、實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個(gè)月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補(bǔ)資金,，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款,。

4.甲、乙方按美元投入,，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元,，匯率應(yīng)以支付日的前____日17時(shí)，中國公布的人民幣對美元的匯率為準(zhǔn),。乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國公布人民幣對美元的匯率為準(zhǔn),。

5.甲、乙方任一方若向

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額,，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批,，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第七條 雙方的義務(wù)

（一）甲方義務(wù)

1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請,、批準(zhǔn)、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工,，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員,，技術(shù)人員,、工人及所需的其他人員；

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù),；

5.辦理合資公司委托的其他事宜,。

（二）乙方義務(wù)

1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu),，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備,；

2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理,；

3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝,、調(diào)試的技術(shù)人員,，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品,；

5.辦理合資公司委托的其他事宜,。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或

第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同

第四條所規(guī)定的宗旨,。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝,、檢驗(yàn)方法,、材料配方、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、商標(biāo)及包裝等,。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量。為此,，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的,、準(zhǔn)確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的,，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的,，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求。

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施,。

4.圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分,，應(yīng)保證如期提供,。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi)，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司,，不另收費(fèi)。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％,，提成費(fèi)支付期限按照本合同

第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________（大寫____ ）年,，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù),，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________（大寫____ ）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何

第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù),，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控,。

第九條 產(chǎn)品銷售

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售,，外銷部分占________％,。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占________％由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________％,。

3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù),，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為________,。

第十條 董事會(huì)

1.合資公司注冊登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)由____名董事組成，甲方委派________名,，乙方委派________名,，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定,。董事長是合資公司的法定代表人,，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

2.董事會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長召集、主持會(huì)議,。經(jīng)34董事提議,，董事長可召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存,。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦,，并由董事會(huì)聘請,，任期________年，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換,。

第十一條 職工管理

1.甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn),、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

2.合資公司職工的雇用,、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究,，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施,，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。

第十二條 財(cái)務(wù),、稅務(wù),、審計(jì)

1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年____月____日起至____月3____日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳薄等須用中英文書就,。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定。

5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。若乙方需聘請其他國家審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)予以審查,，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用由乙方自理,。

6.每一營業(yè)年度的前3個(gè)月,，由總經(jīng)理編制上________年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過,。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備,、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由____人組成,，甲方____,，乙方____人，籌建組組長一人,，由_____方推薦,，副組長一人，由________方推薦,，籌建組長和副組長由董事會(huì)任命,。

2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和管理工作。

3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗(yàn),、性能考核,，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買,，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加,。

4.籌建組工作人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算,。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，予以撤銷,。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為________年,，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議,，董事會(huì)一致通過,，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止,，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙方投資比例予以分配,。

第十五條 違約責(zé)任

1.甲,、乙任何一方未按合同

第六條的.規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí)，從過期第30個(gè)銀行日算起,，每過期1天,，違約方應(yīng)繳付投資額的_____％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資,，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的________％的違約罰款外,，守約方有權(quán)按本合同

第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失,。

2.由于一方的過失,，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)責(zé)任,，若屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

3.為保證本合同及其附件的履行,，甲、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第十六條 合同修改,、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),，方能生效,。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),，可提前終止合資期限或解除合同。

第十七條 保險(xiǎn)合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保,，具體事宜由主管部門辦理手續(xù),。

第十八條 不可抗力由于地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),，遭遇上述不可抗力的一方，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對方,，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具,。根據(jù)事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第十九條 仲裁

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，若協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交________仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十條 合同生效

1.根據(jù)本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分,。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準(zhǔn)后生效,。

3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知,、電報(bào),、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利,、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知,，合同

第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址,。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方,。

第二十一條 適用法律本合同的簽訂,、效力,、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本合同以中,、英文書就,，中,、英文本具有同等效力,，中、英文本如有不符以____ 文為準(zhǔn),。

2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用,，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋,。甲方授權(quán)代表：____________________中華人民共和國________________公司簽字：____________________________見證律師：____日期：____________________________乙方授權(quán)代表：________________________________國________________公司簽字：____________________________見證律師：____日期

合資經(jīng)營合同二審判決書篇四

訂立合同雙方：

資產(chǎn)所有方： ，以下簡稱甲方;

資產(chǎn)經(jīng)營方： ，以下簡稱乙方,。

根據(jù)黨中央,、國務(wù)院關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的改革精神，按照 市人民政府批準(zhǔn)在 廠試行(或?qū)嵭?資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制的決定,，通過全市公開招標(biāo)和認(rèn)真評議,，擇優(yōu)選中乙方為 廠資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任人。為明確雙方的權(quán)利義務(wù),，經(jīng)雙方商定,，特訂立本資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任合同。

第一章 經(jīng)營責(zé)任期限

本期經(jīng)營期限從 年 月 日起,，至 年 月 日止,，共 年 個(gè)月。

第二章 經(jīng)營責(zé)任目標(biāo)

一,、經(jīng)營期間,，乙方保證實(shí)現(xiàn)利潤總額 萬元(含所得稅，不含帳面虧損),。每年實(shí)現(xiàn)目標(biāo)如下：年 月 日至該年12月31日實(shí)現(xiàn) 萬元; 年度實(shí)現(xiàn) 萬元;年度實(shí)現(xiàn) 萬元;

二,、按經(jīng)營期間實(shí)現(xiàn)利潤總額計(jì)算的資產(chǎn)實(shí)際價(jià)格為 萬元，如上確有保證的增上之后的資產(chǎn)價(jià)格為 萬元(計(jì)算公式及說明另列,，略)

三,、對在實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制以前企業(yè)的潛在虧損，按財(cái)政局所核實(shí)的金額,，在經(jīng)營期間分年進(jìn)入成本,，逐步消化。實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制以前的帳面虧損,，用企業(yè)稅后留利彌補(bǔ),。

四、在保證實(shí)現(xiàn) 萬元目標(biāo)利潤的同時(shí),，按年折舊率10%提取折舊基金,，按5%提取大修基金。

第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)

一,、自本合同生效之日起,，乙方(代表)即為 廠的法人代表，行使廠長權(quán)利,。

二,、在遵守國家和地方政府法律、法規(guī)和政策的前提下,，乙方享有以下權(quán)利：

1.對企業(yè)行政干部的任免權(quán)(廠級副職由乙方提名,，報(bào)甲方備案); 2.機(jī)構(gòu)設(shè)置權(quán);

3.企業(yè)內(nèi)部分配制度改革權(quán),，生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán);

4.聘用、獎(jiǎng)懲職工權(quán),，對嚴(yán)重違紀(jì),、經(jīng)教育無效者，乙方有權(quán)按照國家勞動(dòng)制度處理,。

5.乙方在保證資產(chǎn)增值,、安全、完整的前提下,，有權(quán)出租企業(yè)閑置的固定資產(chǎn),，但變賣、轉(zhuǎn)讓,、清理報(bào)廢固定資產(chǎn)須征得甲方同意,，且其收益只能用于企業(yè)技術(shù)改造和設(shè)備更新。

6.乙方有權(quán)根據(jù)國家法律,、法規(guī)和政策的規(guī)定,，抵制不承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任的外部機(jī)構(gòu)和個(gè)人的任何干預(yù)，有權(quán)拒絕無償占用,、挪用,、平調(diào)企業(yè)財(cái)產(chǎn)和不合理的攤派行為。

三,、乙方有下列義務(wù)：

1.必須在經(jīng)營管理活動(dòng)中,，堅(jiān)持社會(huì)主義經(jīng)營方向，貫徹執(zhí)行黨和國家的法律,、政策,，自覺接受黨組織、職代會(huì)的監(jiān)督,，搞好民主管理,，保證企業(yè)行為符合國家利益和宏觀控制的要求。

2.管好,、用好企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn),，企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)必須進(jìn)行社會(huì)保險(xiǎn)。

3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金,，所提更新改造資金,、大修基金只能用于技術(shù)改造,、增添新設(shè)備,、開發(fā)新產(chǎn)品和歸還專項(xiàng)貸款，不能挪作它用,。 4.乙方經(jīng)營期間發(fā)生的債權(quán),、債務(wù),，由乙方在任期內(nèi)清理、結(jié)清,，呆帳損失和收益按財(cái)務(wù)制度規(guī)定辦理,。

5.乙方必須保證按規(guī)定發(fā)放退(離)休、退職職工的勞保金和繳交合同制用工的勞動(dòng)保險(xiǎn)金,，保證在國家規(guī)定和企業(yè)經(jīng)濟(jì)條件允許的范圍內(nèi),，不斷改善職工的福利和待遇。

6.乙方經(jīng)營期滿,，應(yīng)該接受審計(jì)部門的審計(jì),。

四、甲方有以下權(quán)利和義務(wù)：

1.甲方有權(quán)對乙方執(zhí)行合同的情況進(jìn)行檢查監(jiān)督,，有權(quán)履行行業(yè)管理職能,。 2.甲方有義務(wù)保證乙方享有國家政策允許范圍內(nèi)上級部門所給予的優(yōu)惠條件。 3.甲方不得越權(quán)對乙方的正常生產(chǎn),、經(jīng)營活動(dòng)和人事任免權(quán)利進(jìn)行干預(yù),。

第四章 經(jīng)濟(jì)利益分配

一、合同期間的實(shí)現(xiàn)利潤,，按 %交納所得稅,， %交納調(diào)節(jié)稅(或免交調(diào)節(jié)稅)。如超過年度利潤基數(shù)所交納的所得稅,，由財(cái)政返還 %(或不返還),，財(cái)政返還部分只能用于企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)和歸還中短期貸款。

二,、實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營前企業(yè)向銀行或財(cái)政的貸款,，仍按原貸款合同規(guī)定辦理;對實(shí)行資產(chǎn)經(jīng)營期間所進(jìn)行的專項(xiàng)貸款，其本息用稅后利潤歸還,。

三,、經(jīng)營期間企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤，應(yīng)以市財(cái)政局審批年度決算數(shù)為準(zhǔn),。企業(yè)稅前利潤歸還專項(xiàng)貸款,，允許按規(guī)定比例提取“兩金”?！皟山稹眮碓?，由企業(yè)用超額利潤解決。企業(yè)稅后利潤在扣除經(jīng)營者和合作者所得后,，按財(cái)政核定的比例分配,，即生產(chǎn)發(fā)展基金占 %，獎(jiǎng)勵(lì)基金占 %,，福利資金占 %,。改變分配比例,，須征得市財(cái)政局同意。

第五章 獎(jiǎng)罰規(guī)定

1.乙方完成年度目標(biāo)利潤指標(biāo),，可得到本人標(biāo)準(zhǔn)工資的 倍的報(bào)酬,，月度暫按本人標(biāo)準(zhǔn)工資的150%預(yù)支，年終結(jié)算,。其中,，提取 %作為風(fēng)險(xiǎn)基金，存入企業(yè)不計(jì)利息,，未征得甲方同意不得動(dòng)用,。本人標(biāo)準(zhǔn)工資部分可以進(jìn)成本，超過標(biāo)準(zhǔn)工資部分在企業(yè)稅后留利中列支,。未完成年度目標(biāo)利潤指標(biāo),，其差額部分，由企業(yè)留利中彌補(bǔ),。完不成基期利潤指標(biāo),，每下降1%，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上,，則要對乙方的經(jīng)營資格重新審查,。

2.年度超標(biāo)利潤，可轉(zhuǎn)入下年度計(jì)算,，經(jīng)營期滿,，實(shí)現(xiàn)利潤超過標(biāo)的利潤的部分，每超出1%,，獎(jiǎng)勵(lì)給乙方年標(biāo)準(zhǔn)工資的10%,。

3.資產(chǎn)增值收入，按下屆經(jīng)營者的中標(biāo)利潤計(jì)算的資產(chǎn)價(jià)格與本屆經(jīng)營者中標(biāo)時(shí)計(jì)算的資產(chǎn)價(jià)格之比,，資產(chǎn)增值在15%以至30%的部分,，每超過1%，可提取本人年標(biāo)準(zhǔn)工資的10%;資產(chǎn)增值在30%以上的部分,，每增1%,，提取本人標(biāo)準(zhǔn)工資的5%。資產(chǎn)減值時(shí),，按增值獎(jiǎng)勵(lì)的比例扣除本人標(biāo)準(zhǔn)工資,。

4.在完成年目標(biāo)的基礎(chǔ)上，超額10萬元以內(nèi)(含10萬元),，按超額部分獎(jiǎng)勵(lì)乙方(包括合作者)10%;超額10萬元以外的部分,，按5%獎(jiǎng)勵(lì)。但職工獎(jiǎng)勵(lì)總額不得少于乙方(含合作者)得獎(jiǎng)總額。其資金來源在歸還貸款提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金中列支,。

5.乙方的合作者的收入與獎(jiǎng)勵(lì),，不得高于乙方個(gè)人的收入和獎(jiǎng)罰,，具體計(jì)算方法為： (資產(chǎn)增值新老設(shè)備放在一起評估,，新老設(shè)備各自的增值比例，按各自凈值所占比例計(jì)算,。在結(jié)算經(jīng)營責(zé)任獎(jiǎng)罰時(shí),，不考慮原輔材料、燃料,、電力緊缺,、調(diào)價(jià)等因素。)

第六章 經(jīng)濟(jì)擔(dān)保

1.乙方必須以 元(現(xiàn)金或有價(jià)證券)作為抵押,，保證人(合作者)須交相同數(shù)額的保證金。

2.抵押金與保證金,，須在簽約時(shí)交 廠財(cái)務(wù)科驗(yàn)收,、保管，未經(jīng)甲方同意不得動(dòng)用,。

3.以上抵押金,、風(fēng)險(xiǎn)金和保證金，經(jīng)營期滿,，合同規(guī)定的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如期實(shí)現(xiàn)后,，如數(shù)發(fā)還乙方和保證人。

第七章 合同的變更,、終止和解除

1.雙方不得隨意變更,、終止或解除合同，無正當(dāng)理由甲方變更,、終止或解除合同者,，要按法律規(guī)定承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

2.出現(xiàn)下列情況之一,，任何一方可按程序經(jīng)仲裁部門裁定,，變更、終止和解除合同：乙方違法亂紀(jì),，造成企業(yè)重大損失,，損害了甲方的利益，甲方有權(quán)提出終止解除合同,。乙方因經(jīng)營管理不善,，造成年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)利潤達(dá)不到目標(biāo)利潤的80%，甲方有權(quán)提出終止或解除合同,。甲方超越合同規(guī)定,，干擾乙方的自主權(quán),，使其無法履行合同條款，乙方有權(quán)提出終止或解除合同,。

3.由于國家政策調(diào)整,，或遇人力不可抗拒的自然災(zāi)害，確需變更或終止合同時(shí),，雙方可協(xié)商修訂和補(bǔ)充條款,。

第八章 附則

1.乙方因特殊原因暫不能履行職責(zé)時(shí)，向甲方通報(bào)后可委托他人代理,，但經(jīng)營責(zé)任不因委托而轉(zhuǎn)移,。

2.資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的最高決策機(jī)構(gòu)是由資產(chǎn)所有者代表、經(jīng)營者代表和職工代表組成的企業(yè)理事會(huì),。

3.本合同及其附件自簽訂之日起生效,，經(jīng)營期滿，自行終止,。

4.本合同未盡事宜,，由甲、乙雙方協(xié)商解決,，如有爭執(zhí)由政府或法院裁決,。

5.本合同經(jīng)公證處公證。合同正本甲,、乙雙方和公證處各一份,，合同副本若干份，送有關(guān)部門備查,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同二審判決書篇五

__________公司合資經(jīng)營合同

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，_______________(以下簡稱甲方)與_______________(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司),，特制訂本合同,。

第二條甲、乙雙方的名稱,、法定地址和法定代表人情況：

甲方：_______________中國公司,。法定地址：_______________。法定代表人：_______________,，職務(wù)：_______________,，國籍：_______________。

乙方：_______________國公司。法定地址：_______________,。法定代表人：_______________,，職務(wù)：_______________，國籍：_______________,。

第三條合營公司的名稱：_______________,。

合營公司的法定地址：_______________。

第四條合營公司為_______________有限責(zé)任公司,。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。合營各方以其認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任,。

第五條合營公司為中國法人,，受中國法律管轄和保護(hù)。合營公司從事經(jīng)營活動(dòng),，必須遵守中國的法律,、行政法規(guī)，遵守社會(huì)公德,、商業(yè)道德,，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督,，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任,。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營公司的宗旨：_______________,。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍：_______________,。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：_______________。

第三章投資總額和注冊資本

第九條合營公司的投資總額為_______________萬美元,。

合營公司的注冊資本為_______________萬美元,。

(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實(shí)際情況填寫)

第十條甲,、乙方出資如下：

甲方：認(rèn)繳出資額為_______________萬美元,，占注冊資本百分之_______________。

其中貨幣_(tái)______________萬美元

實(shí)物_______________萬美元

土地使用權(quán)_______________萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

乙方：認(rèn)繳出資額為_______________萬美元,，占注冊資本百分之_______________,。

其中貨幣_(tái)______________萬美元

實(shí)物_______________萬美元

知識(shí)產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

(注：投資方為兩個(gè)以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的,，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣,。)

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個(gè)月內(nèi)繳付,，不少于注冊資本的15%,。其余注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,。申請?jiān)黾幼再Y本變更登記的，向登記機(jī)關(guān)申請注冊資本變更登記時(shí),，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本,，其余部分可在變更登記核準(zhǔn)之日起兩年內(nèi)繳足。)

第十二條合營各方繳付出資額后,，經(jīng)合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)資,，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的,，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購買權(quán),。

第十四條合營公司注冊資本的調(diào)整,，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第四章董事會(huì)

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會(huì)成立之日,。

第十六條董事會(huì)由名董事組成,，其中甲方委派名，乙方委派名,。董事長一名,，由___________方委派，副董事長__________名,，分別由________________方委派,。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任,。合營各方在委派和更換董事人選時(shí),，應(yīng)書面通知董事會(huì)。

(注：董事任期三年以下,，由投資者自行確定,。)

第十七條董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜,。

下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

1,、修改合營公司合同;

2,、解散合營公司;

3、調(diào)整合營公司注冊資本;

4,、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

5,、合營公司的合并、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人,。董事長不能履行其職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會(huì)議,。董事長不能召集時(shí)，由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，可以由董事長召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議記錄歸檔保存,。

第二十條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有三分之二以上董事出席方能舉行,。

第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議;董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)出具委托書,，委托他人代表其出席會(huì)議。

第五章監(jiān)事會(huì)(監(jiān)事)

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，成員人,，由產(chǎn)生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表的比例為：_______________。(注：由投資者自行確定,，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

(注：投資者人數(shù)較少,、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十三條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營公司財(cái)務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會(huì)決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對董事,、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán)。(注：由投資者自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,。

第二十四條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第二十五條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,。

(注：監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十六條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實(shí)際情況確定),。

第二十七條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理人，正副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請,。

第二十八條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé),，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn),、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，必要時(shí)經(jīng)總經(jīng)理或董事會(huì)授權(quán),，代理行使總經(jīng)理的職責(zé),。

第二十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年,。經(jīng)董事會(huì)聘請,，可以連任。

第三十條董事長或副董事長,、董事經(jīng)董事會(huì)聘請,，可以兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員,。

第三十一條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動(dòng),?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘,。

第七章稅務(wù)、外匯管理,、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第三十二條合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章,，辦理稅務(wù),、外匯事宜,，制定財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度，并依法向政府主管部門備案,。

(注：合營各方也可結(jié)合實(shí)際,，依法對上述事項(xiàng)在合同中作細(xì)化表述。)

第八章利潤分配

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,。提取的比例由董事會(huì)依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的可分配利潤,，董事會(huì)確定分配的,，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第九章職工

第三十五條合營公司職工的招聘,、解聘,、辭退、工資,、福利,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。

第十章工會(huì)組織第三十六條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。

第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實(shí)際工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),，由本企業(yè)工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十一章期限,、終止,、清算

第三十八條合營公司的經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第三十九條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限,，應(yīng)當(dāng)在距期限屆滿六個(gè)月前，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送各方簽署的書面申請和合營公司董事會(huì)決議,，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,，并向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),，可提前終止合營,。

合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第四十一條發(fā)生下列情況之一,，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營。(注：企業(yè)可根據(jù)實(shí)際情況依法作出規(guī)定,。)

第四十二條合營期滿或提前終止合營時(shí),，合營公司董事會(huì)應(yīng)組織成立清算委員會(huì)，對合營公司進(jìn)行清算,。

第四十三條清算委員會(huì)的任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，制定清算方案，提請董事會(huì)會(huì)議通過后執(zhí)行,。

第四十四條清算期間,，清算委員會(huì)代表合營公司起訴和應(yīng)訴。

第四十五條合營公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)按照合營各方的出資比例進(jìn)行分配,。

第四十六條清算結(jié)束后,，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營業(yè)執(zhí)照,，同時(shí)對外公告。

第四十七條合營公司解散后,，其各項(xiàng)賬冊及文件應(yīng)當(dāng)由原中國合營者保存,。

第十二章爭議的解決

第四十八條本合同的訂立、效力,、解釋,、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律,。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時(shí)發(fā)生爭議,，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效,，則提請仲裁(或司法解決),。合營各方同意在仲裁委員會(huì)仲裁，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行,。

第四十九條在解決爭議期間,，除爭議事項(xiàng)外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項(xiàng)條款,。

第十三章附則

第五十條本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議,，且由合營公司董事會(huì)作出決議。

第五十一條本合同經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,，其修改時(shí)同,。

第五十二條本合同用中文和文書寫,，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律,、法規(guī),、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準(zhǔn),。

第五十四條本合同于年月日,，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：_______________

_______________年_______________月_______________日

合資經(jīng)營合同二審判決書篇六

第一條 總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）,；xx公司是遵照＿＿國法律成立的,，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

1.

2. 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.

1. 合資公司的中文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.

2. 合資公司的英文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簡稱公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.

1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.

2. 公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.

3. 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.

4. 設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條 注冊資本與資金

4.

1. 公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元）,，甲方和乙方各出資50％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn),。

4.

2. 上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成,。

第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間,，根據(jù)實(shí)際的需要,，由董事會(huì)決定,。

4.

3. 公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱,；公司成立的年、月,、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.

4. 資金。除注冊資本外,，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.

5. 雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.

1. 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成,，甲,、乙方各占三（3）名。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.

2. 董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（46）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.

3. 董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于____月和____月）,，由董事長召集并主持。董事長須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書,。必要時(shí),，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會(huì)議,。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時(shí),，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

第十四章 違約責(zé)任

第四十四條 合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的,，即構(gòu)成違約,。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的,，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利,，自動(dòng)退出合營企業(yè)。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi),，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散合營企業(yè)或者申請批準(zhǔn)另找合營者承擔(dān)違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù),。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的,，由合營企業(yè)對該項(xiàng)出資進(jìn)行清理,。

第四十五條 由于一方的過錯(cuò)，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由有過錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任,；如屬各方的過錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況,，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章 不可抗力

第四十六條 由于地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起____日內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對履行合同影響的程度,，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十六章 適用法律

第四十七條 本合同的訂立,、效力、解釋,、執(zhí)行,、修改、終止及爭議的解決,，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律,。

第十七章 爭議的解決

第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)商事調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解,。和解或調(diào)解成功達(dá)成和解協(xié)議的,，各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)作出和解裁決。一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的,，應(yīng)采取下列方式之一解決（只能選擇一種,，在選定的“□”內(nèi)打“√”）：□ 直接提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)仲裁□ 直接提交市仲裁委員會(huì)仲裁□ 提交其他仲裁委員會(huì)仲裁。該委員會(huì)名稱為：□ 向有管轄權(quán)的法院起訴

第四十九條 在解決爭議期間,，除爭議事項(xiàng)外,，合營各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同,、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款,。

第十八章 文 字

第五十條 本合同用中文書寫。（注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫,，兩種文字具有同等效力,。若只用中文書寫，則本章可省略）

第十九章 合同生效及其他

第五十一條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬文件,，包括：合資公司章程,、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí),，以本合同為準(zhǔn),。

第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國省市簽署。（注：如果各方均由法定代表簽字,，則“或授權(quán)代表”要?jiǎng)h掉,。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明,。）甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：丙x

合資經(jīng)營合同二審判決書篇七

合資經(jīng)營合同

第一條?總則

1.1.?abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿?。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）,；

def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）,。

1.2.?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)和及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條?合資企業(yè)名稱和地址

2.1.?合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2.?合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第三條?公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.?公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.2.?公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.?公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.?設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條?注冊資本與資金

4.3.?公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱,；公司成立的年,、月、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4.?資金。除注冊資本外,，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.?雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條?董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.?董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六（6）名成員組成,，甲,、乙方各占三（3）名。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事_____四（4）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.?董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過,。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.?董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議（定于6月和12月）,，由董事長召集并主持。董事長須在開會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書,。必要時(shí),，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會(huì)議,。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時(shí),，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5.4.?需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

（1）公司章程的修改,；

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓,；

公司期限的延長、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作,；

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

公司的工作計(jì)劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案,；

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表,；

儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案,；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度,；

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制、職工工資,、獎(jiǎng)勵(lì),、福利等實(shí)施辦法；

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃,；

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

（2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時(shí),，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立、組織,、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定,，并由董事會(huì)批準(zhǔn),。

（3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員_____，或嚴(yán)重地失職,，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條?雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.?甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.?甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

根據(jù)中國有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇,；

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息,；

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便,；

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿,、膳食,、交通、醫(yī)療等事項(xiàng),；

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師,、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員；

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶,；

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸,、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù),；

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.?乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任,；

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng),、安全,、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù),、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條?籌建工作

7.1.?董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）,。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定,，籌建組由四（4）名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長,。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時(shí),，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),。

7.2.?新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時(shí)間表,，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進(jìn)度,，妥善保管其報(bào)告,、圖紙、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次,，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí),，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條?利潤分配及稅務(wù)

8.1.?每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額,；

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額,；

（3）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

（4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額,。

8.2.?按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進(jìn),，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

8.3.?公司的中國,、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅,。

第九條?公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.?按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

（1）可以_____經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

（2）雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工,，可試用3個(gè)月至6個(gè)月,；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告,、記過,、減薪、直至開除的處分,；

9.2.?視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日,、計(jì)月工資制,；

9.3.?雇用的外籍職工、華僑職工,、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出,；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出,；

9.4.?公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出。

第十條?會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.?公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度,。

10.2.?公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制,。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的,。

10.3.?公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的,。

10.4.?甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條?協(xié)議的生效和合資期限

11.1.?本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效,。

11.2.?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多,，則合資期限可延長,。延長期限屆時(shí)將另行商定,。

11.3.?當(dāng)期限屆滿前六（6）個(gè)月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

11.4.?若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條?轉(zhuǎn)讓

12.1.?公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí),，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí),，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方,；

（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響,；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條?終止和清算

13.1.?當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí),，任一方可發(fā)出終止合同通知書,，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散,；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng),；

（3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違_____現(xiàn)行的法律、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。

13.2.?本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.?當(dāng)公司期滿或合同終止,，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議,。

13.4.?根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.?若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之,。

13.6.?違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條?土地使用

14.1.?遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條?_____

15.?在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格,、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____公司投保,。

第十六條?適用的法律

16.1?公司的建立,、經(jīng)營、管理,、稅務(wù),、進(jìn)出口物資、勞動(dòng)管理,、土地使用,、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例,。在此法律,、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令,、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.?公司的財(cái)產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省法律、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù),。

第十七條?爭執(zhí)的解決和_____

17.1.?在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.?由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí),，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解,。

17.3.?若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決,。_____小組由三名_____員組成,，甲方指派一名,，乙方指派一名,，第三名_____員由甲,、乙方指派的兩名_____員共同商定,。若被指派的兩名_____員，意見分歧,，則第三名_____員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)_____院指派，并任_____小組_____,，_____地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.?_____的裁定是終局的，對雙方都有約束力,，_____費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由_____機(jī)構(gòu)裁定,。

第十八條?不可抗力

18.1.?雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭,、_____,、_____、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí),，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等,。

18.2.?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時(shí),，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條?合同文字和語言

19.1.?本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

19.2.?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.?本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.?本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.?公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.?雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條?文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

第二十一條?其他

21.1.?本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢。

21.2.?本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,，余下的、凡有效的,、合法的,，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱,。

21.3.?本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明。

第二十二條?通知

22.1.?公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳,、電報(bào),、信件等），按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報(bào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電報(bào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

22.2.?本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個(gè)月以書面通知對方,。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營,、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

合資經(jīng)營合同二審判決書篇八

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

def股份有限公司是遵照__國法律成立的,，其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方),。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_________________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元),，甲方和乙方各出資50%計(jì)_____(大寫：_____美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn),。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要,，由董事會(huì)決定,。

4.3.公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國注冊的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱;公司成立的年,、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年,、月、日,，發(fā)給投資證書的年,、月、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.資金,。除注冊資本外,，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會(huì)決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會(huì)由六(6)名成員組成,，甲、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會(huì)決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會(huì)每年召開兩次會(huì)議(定于____月和____月),，由董事長召集并主持。

董事長須在開會(huì)前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時(shí),，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會(huì)議,。會(huì)議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時(shí),，由副董事長代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會(huì)會(huì)議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會(huì)一致通過的事項(xiàng)包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃;

公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表;

儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制、職工工資,、獎(jiǎng)勵(lì),、福利等實(shí)施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會(huì)的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立,、組織、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來制定,，并由董事會(huì)批準(zhǔn)。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴(yán)重地失職,，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng);

協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師,、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn),，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng),、安全,、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn),，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定,，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長,。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn),，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進(jìn)度,，妥善保管其報(bào)告、圖紙,、檔案及其他資料,。籌建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會(huì)一次,，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時(shí),，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達(dá)到本款8.1.的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額,。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20%至50%或免稅________年至________年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.公司的中國,、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個(gè)人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,，可試用3個(gè)月至6個(gè)月;企業(yè)因生產(chǎn),、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重,，給予警告,、記過、減薪,、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí),、計(jì)日、計(jì)月工資制;

9.3.雇用的外籍職工,、華僑職工,、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度,。

10.2.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制,。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的,。

10.3.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事,。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí),、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一(1)個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后,，公司收到批準(zhǔn)書后的1個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日,，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多,，則合資期限可延長,。延長期限屆時(shí)將另行商定,。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個(gè)月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí),，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí),，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止合同通知書,，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此,，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng);

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止,，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議,。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),，清算委員會(huì)可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán),，乙方次之,。

13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi),。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險(xiǎn)

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)公司投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營,、管理,、稅務(wù)、進(jìn)出口物資,、勞動(dòng)管理,、土地使用、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí),，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財(cái)產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù),。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時(shí),，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解,。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi),、地震,、爆炸、戰(zhàn)爭,、叛亂,、暴動(dòng)、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí),，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長,，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn)。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件,，一律用中,、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言,。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢,。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外,，余下的,、凡有效的、合法的,，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明,。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳,、電報(bào)、信件等),，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報(bào)：________________電報(bào)：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址,，但更改時(shí)應(yīng)提前一(1)個(gè)月以書面通知對方,。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),、共負(fù)盈虧,。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同二審判決書篇九

甲方：

乙方：

為了更有效管理網(wǎng)吧,，更好經(jīng)營上網(wǎng)服務(wù),，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議：

一,、甲方將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照(注冊號：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證(瓊t網(wǎng)(20xx)033號)以投資方式與乙方合作,，時(shí)間為長期使用。

二,、投資的模式為：甲方出個(gè)人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證(議價(jià)為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作,，乙方負(fù)責(zé)全部投資資金。

三,、經(jīng)營期間的收入款,，先支付期間的所有開支(如房租,、稅收,、關(guān)系,、水電等費(fèi)用)剩余的部分歸乙方所得,，直至抵完乙方的全部投資款,，然后再支付甲方證件(170000)款,。

四,、付完以上投資和證件款后,，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%，乙方60%),。

五,、網(wǎng)吧所使用的全部財(cái)物(如電腦、桌椅,、證件等)屬共同共有,。

六,、本協(xié)議書一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行,。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同二審判決書篇十

甲方： 身份證號碼：

乙方： 身份證號碼：

丙方： 身份證號碼：

甲、乙,、丙三方經(jīng)過對市場充分可行性的論證及調(diào)研,，一致同意合資經(jīng)營。

為此,，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定,，并

本著平等互利、友好協(xié)商的原則訂立本協(xié)議,，協(xié)議有效期為一年,，自20xx年 月 日至20xx年 月 日，協(xié)議期滿,。

一,、入股性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1、入股的性質(zhì)為：私營

2,、營業(yè)地點(diǎn)：

3,、甲、乙,、丙三方入股經(jīng)營宗旨是：對資本,、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力,，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益。

4,、經(jīng)營范圍是：

二,、入股資本及認(rèn)繳

1、合資總資本為人民幣(大寫) 萬元整( 元),。

2,、甲、乙,、丙三方出資形式及金額如下：

(1)甲方以貨幣資金 萬元投入,，在總出資中占 %的股權(quán),。

(2)乙方以貨幣資金 萬元投入，在總出資中占 %的股權(quán),。

(3)丙方以貨幣資金 萬元投入,，在總出資中占 %的股權(quán)。

3,、在本協(xié)議簽定前一日內(nèi)甲,、乙、丙三方應(yīng)完成出資,，并存入雙方指定合資經(jīng)營固定銀行帳戶

帳戶： 開戶行：

4,、甲、乙,、丙三方共同驗(yàn)資,，在此協(xié)議簽訂前驗(yàn)資，簽訂后說明甲方,、乙方對驗(yàn)資無異議,。

三、聲明,、承諾及保證條款

(一)聲明,、承諾及保證條款

1、遵守入股條款協(xié)議;

2,、依其所認(rèn)購的出資額和出資方式認(rèn)繳出資額;

3,、各方代表要嚴(yán)守商業(yè)秘密，不得再以任何方式從事與入股業(yè)務(wù)與相同或相似的經(jīng)營活動(dòng),，不得再將與入股相關(guān)業(yè)務(wù)信息透漏給他方;

4,、保證出資及時(shí)足額到位，并積極參與入股業(yè)務(wù)的相關(guān)商業(yè)活動(dòng);

5,、依照其所持有的股權(quán)比例獲得股利和其他形式的利益分配;

6,、依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

7、有權(quán)對經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;

8,、依照法律、行政法規(guī)及協(xié)議的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

9,、協(xié)議終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權(quán)比例參加剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

10,、法律,、行政法規(guī)及入股條款協(xié)議所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

(二)甲、乙,、丙三方特定的權(quán)力和義務(wù)

甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí),，乙方、丙有一定給予配合和支持,。

四,、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、協(xié)議有效期內(nèi)甲,、乙,、內(nèi)二方不得單獨(dú)撤資。

2,、協(xié)議有效期內(nèi)甲,、乙、丙三方不得轉(zhuǎn)讓股份,。

五,、禁止行為

1、禁止任何股東以個(gè)人或其他名義進(jìn)行有損我方的經(jīng)營活動(dòng);否則其活動(dòng)獲得利益歸其股東所有,，造損失按有關(guān)法律賠償,。

2、禁止股東私自或與他人合伙開展與入股經(jīng)營業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù),。

3,、如股東違反上述各條，應(yīng)按我方實(shí)際損失賠償,。嚴(yán)重者按有關(guān)法律法規(guī)可減少其持有的股權(quán)比例以彌補(bǔ)其他股東的損失,。

六、經(jīng)營方式及資產(chǎn)管理

1,、不得瞞報(bào)賬務(wù);資金由甲方管理分配;

2,、甲、乙,、丙三方定期共同盤查貨物,，因甲方(乙方或丙方)過失應(yīng)按照市場價(jià)賠付;

3、單一計(jì)算盈虧,，每月都有詳細(xì)的財(cái)物報(bào)表;

4,、單一固定賬號管理合資經(jīng)營賬目，用來合資經(jīng)營的款項(xiàng)往來,，有甲方負(fù)責(zé)妥善保管;

(1)帳戶(武漢)： 開戶行：

5,、差旅報(bào)銷制度，車船費(fèi)憑票報(bào)銷;

6,、股東共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧;

7,、經(jīng)營債務(wù)按照各自投資比例負(fù)擔(dān),。任何一方對外償還債務(wù)后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺?fù)擔(dān)的部分,。

七,、分紅預(yù)案及方式

1、利潤分配方式：

( 1)合作股東只出資的,，不直接參與經(jīng)營的不支付勞動(dòng)報(bào)酬;

(2)合作股東出資的,，直接參與經(jīng)營的支付勞動(dòng)報(bào)酬 元/月;

(3)經(jīng)營收益在除去現(xiàn)金出資成本和經(jīng)營成本后的利潤部分，每年一次按照出資比例分紅,。

2,、經(jīng)營資金的增加

每年一次按照股份分紅，分紅后如出現(xiàn)再增加經(jīng)營資金的情況,，各股東應(yīng)按照各自分紅的比例增加出資,，并增加出資額的手續(xù)和訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

八,、違約責(zé)任

由于一方的過失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí),，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況，由過失各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

九,、適用法律

本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十,、爭議的解決

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，甲、乙,、丙三方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，可以補(bǔ)充規(guī)定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有同等效力;如果協(xié)商不能解決,，按有關(guān)法律解決,，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟(或申請仲裁)。

本協(xié)議一式三份,，甲,、乙,、丙三方各執(zhí)一份，本協(xié)議自簽字(或蓋章)之日起生效,。

甲 方： 乙 方： 丙 方：

代表人： 代表人： 代表人：

電 話： 電 話： 電 話：

日 期：20xx年 月 日

合資經(jīng)營合同二審判決書篇十一

甲方：公司 乙方： 公司

第一章總則

杭州工程有限公司和株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司,，根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同,。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為：

杭州工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊,，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi) ,。郵政編碼：。

法定代表人：姓名 職務(wù) 董事長 國籍 中國,。

株式會(huì)社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方),，在日本登記注冊，其法定住所在,。法定代表人：姓名： 職務(wù)代表取締役社長,，國籍：日本。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條甲,、乙方根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他有關(guān)法則,，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為,。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi),。 郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國的法律,、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條合資公司的宗旨：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提升企業(yè)的整體競爭力,，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計(jì),、制造,、銷售及售后服務(wù)。

第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項(xiàng)目可行性批復(fù)寫,。生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模,，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項(xiàng)目規(guī)模,，按項(xiàng)目具體情況定性定量,。)

第五章投資總額與注冊資本和

合資各方出資比例、出資方式

第九條合資公司的投資總額為人民幣萬元,。

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣萬元，并以此為合資公司的注冊資本,。

其中：甲方萬元,，占%;乙方萬元，占%,。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備 元

廠房元

土地使用權(quán)元

其他元，共萬元,。

乙方：現(xiàn)金萬元

機(jī)械設(shè)備元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元

其他元,，共萬元。

第十二條合資公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例一次繳付,，繳付的時(shí)間為 年月日之前。

第十三條甲,、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí),，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章 合營各方的責(zé)任

第十四條甲,、乙方應(yīng)各自完成以下各項(xiàng)事宜：

一,、甲方責(zé)任：

1、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;

3,、協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

5、協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

7,、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜。

二,、乙方責(zé)任：

1,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2,、辦理合資公司委托在中國境外選購設(shè)備,、材料有關(guān)事宜;

3、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員;

4,、負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其他事宜,。

第七章原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式

第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買,。

第十六條合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售,，也可以委托乙方的銷售機(jī)構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn),，合資公司可在中國境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu)。

第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)經(jīng)董事會(huì)會(huì)議討論決定,，并辦理商標(biāo)注冊手續(xù),。合資期滿后，商標(biāo)所有權(quán)無償歸甲方所有,。

第八章董事會(huì)

第十九條合資公司注冊登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十條董事會(huì)由5名董事組成,，其中甲方委派 名,，乙方委派名。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十一條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜,，下列事項(xiàng)，由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議：

一,、合資公司章程的修改;

二,、合資公司的中止、解散和延長合資期限;

三,、合資公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓;

四、合資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。

對下列其他事宜,，可采取參加董事會(huì)會(huì)議的多數(shù)董事通過決定：

一、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

二,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

三,、聘任或者解聘總經(jīng)理,，根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘副總經(jīng)理,、總工程師,、總會(huì)計(jì)師等高級管理人員，決定其報(bào)酬;

四,、制定合資公司的基本管理制度;

五,、制定合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

六、決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

七,、批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)報(bào)表,、收支預(yù)算;

八、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人,。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可另時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司,。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會(huì)另時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第九章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人,，由 方推薦,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理均由董事會(huì)聘請,，任期年。

第二十五條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項(xiàng)日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對外代表合資公司,，對內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門,，部門經(jīng)理分別負(fù)責(zé)合資公司各有關(guān)部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第二十六條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議,，可隨時(shí)解聘,。

第十章勞動(dòng)管理

第二十七條合資公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)及中國的其他有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以具體規(guī)定,。

勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)合資公司當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案。

第二十八條甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十一章稅務(wù)、財(cái)務(wù),、審計(jì),、外匯

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金,。每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。

第三十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證,、單據(jù),、報(bào)表、賬簿,，用中文書寫,。

第三十二條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊硟?nèi)注冊的會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。

如甲、乙方認(rèn)為需要另行聘請會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，合資公司應(yīng)予以同意,，其所需一切費(fèi)用由聘請方負(fù)擔(dān),。

第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表和利潤分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜,，按照(中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例)和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第十二章合資期限

第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為合資公司成立之日,。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過,，應(yīng)當(dāng)在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))報(bào)送延長合資期限的申請書,。

第十三章合資期滿財(cái)產(chǎn)處理

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,。清算后的財(cái)產(chǎn),， 超出實(shí)繳資本的部份繳納所得稅后，再根據(jù)甲,、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十四章保險(xiǎn)

第三十七條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值,、保期等按照中國境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。

第十五章合同的修改,、變更與解除

第三十八條對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。

第三十九條由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會(huì)一致通過,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合資期限和解除合同,。

第四十條由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同、章程,，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按照合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合資合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十六章違約責(zé)任

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí),，從逾期第一個(gè)月起,，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方,。如逾期三個(gè)月未提交,，除累計(jì)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定,，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第四十二條由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由過失的一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方的過失，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第十七章不可抗力

第四十三條由于地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報(bào)通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十八章適用法律

第四十四條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭議的解決,，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十九章爭議的解決

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的,、對雙方都有約束力,。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交×國×地×仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。仲裁是終局的，對雙方都有約束力,。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被述人所在國進(jìn)行：

在中國,，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

在(被訴人國名),，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時(shí),，上述三種方式僅能選一。)

第四十六條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十章文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文為準(zhǔn),。

第二十一章合同生效及其它

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議,，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1,、合資公司章程;

2,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);

3,、合資公司進(jìn)口設(shè)備等實(shí)物清單(或協(xié)議);

4、合資外方實(shí)物進(jìn)口清單(或協(xié)議);

5,、銷售協(xié)議;

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議,，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。修改時(shí)同,。

第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào),、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知。合同中所列甲,、乙雙方的法定住所即為甲,、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同于年月日由甲,、乙雙方授權(quán)的代表在 簽字,。

甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：

簽字：

簽字：

合資經(jīng)營合同二審判決書篇十二

涉外合資經(jīng)營合同

第一章總則

_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國的其他有關(guān)法規(guī)(以下簡稱法律)，通過誠摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國(以下簡稱中國)建立合資經(jīng)營企業(yè)_________(英文名稱__________________,，簡稱_________)，以下簡稱合營公司,。

雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________,。英文名稱為_________________,。

合營公司的法定地址為：________________________________________________。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護(hù)。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定,。

第五條合營公司的.組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元,。

第九條甲,、乙雙方的出資額共為_________美元，以此為合營公司的注冊資本(人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算),。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________，_________,，折合_________美元,，占注冊資的_________%

乙方：現(xiàn)金_________美元，_________(其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等)_________美元,，占注冊資本的_____%

第十條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元,，雙方各繳付_________萬美元,。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定,。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行,。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯(全部或部分)兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí),，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年(365天)息_______%向合營公司支付利息,，按日計(jì)算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師驗(yàn)證，并開具驗(yàn)資報(bào)告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關(guān)部門報(bào)告。

第十四條甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

(1)計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

(2)改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

(3)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修、保修

(4)計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新,、改裝

(5)計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

(6)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

(7)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

(8)供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件,、備機(jī)

(9)大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

(10)國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

(11)代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

(12)來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

(13)開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_________，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營,、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費(fèi),。合營公司與甲方簽訂租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi),，按中國的有關(guān)規(guī)定,，由合營公司承擔(dān)。

第六章合營雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1.辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,，注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所,，水,、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3.選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理,、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員,，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

4.協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5.協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件,。

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施,、材料、辦公用品,、通訊設(shè)施,、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等,。

7.向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8.協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù),。

9.協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù)。

10.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條乙方的責(zé)任

1.根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金,。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行,。

2.以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī);測試儀器和工具;以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

3.根據(jù)合營公司的要求,，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝,、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開支,。

4.協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù),，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便,。

5.根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半,。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi),。

6.為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝,、管理,、維修、翻新等方面的專有技術(shù),。

7.定期向合營公司提供國際市場信息,，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

8.盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金,。

9.負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專利和專有技術(shù)(know—how)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司獨(dú)立保存。

第二十三條

合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí),，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé),。

第八章技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者,、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權(quán)均歸合營公司所有,。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行,。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料、設(shè)備,、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件,，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格,，并且以人民幣支付,。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求(包括但不限于價(jià)格、數(shù)量,、質(zhì)量,、性能和可使用性)，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購,。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格,，合營公司可以自行在國際市場采購。若準(zhǔn)備在國際市場采購,，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件,。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù),、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進(jìn)行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國的有關(guān)法律和法令外,，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下,，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件,、軟件的銷售,，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。但合營公司的再出售和再出口除外,。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司。

第十章董事會(huì)

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題。

第三十條董事會(huì)由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。董事會(huì)的任期_________年，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他(她)的全權(quán)代理人行使其權(quán)利,。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì)

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,，其中包括(但不限于)

1.章程條款的修訂

2.異常情況的處置,，包括異常情況的建立、撤銷和延期

3.注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4.雙方其余各期出資額投入日期

5.經(jīng)營范圍的任何改變

6.與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7.利潤分配方案

8.總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總工程師、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請或解聘

9.預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10.價(jià)格和銷售條件的決定

11.超過_________美元的合同的簽訂

12.分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷

13.每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會(huì)每年召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持,。如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行,。

第十一章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦,。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人,。上述人員由董事會(huì)聘請，任期四年,。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿履行其職責(zé)的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營公司招聘職工,，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。在合同的頭_________年，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條合營公司職工的招聘、解雇,、辭職,、工資福利、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

第四十條甲,、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理,。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切憑證、簿記,、收支單據(jù),、帳冊、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中,、英兩種文字,。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位。

第四十三條合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤,。可分配利潤按雙方投資比例分配,。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營公司經(jīng)營情況決定,，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________%，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配,，_________方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分,。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理,。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________%,。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查,、稽核合營公司的一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊,、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí),，他有權(quán)進(jìn)行這種審查，而且合營公司將予以充分的合作,，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān),。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營公司的一切保險(xiǎn)均在中國的保險(xiǎn)公司投保,。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定,。保險(xiǎn)費(fèi)由合營公司繳付,。

第四十九條合營公司的保險(xiǎn)如在任何中國保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險(xiǎn)公司投保,。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律,、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時(shí),，有關(guān)一方必須立即通知另一方,，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí),，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改,，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同,，但應(yīng)提前_________天書面通知對方,。

第五十二條由于受地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響,，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時(shí),，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件,。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具,。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司,，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動(dòng),，或者停止合營公司的經(jīng)營活動(dòng)。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前解散合營公司,。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同,。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序,。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)

金分配，其它財(cái)產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目,，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后,，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí),，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條,、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議,，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求,，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求,。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議,，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的,，對雙方有約束力的,。整個(gè)仲裁過程，包括辯論和摘要都用_________語進(jìn)行,。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān),。雙方各自承擔(dān)自己的專家,、證人和法律顧問的花費(fèi)。

第六十條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同，包括附件,、日程,、附屬文件和附錄，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分,。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許，不得繼續(xù)使用,。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào),。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí),，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中,、英文兩種文本在中國__________________簽字,。

甲方(蓋章)：____________乙方(蓋章)：____________

授權(quán)代表(簽字)：________授權(quán)代表(簽字)：_______

合資經(jīng)營合同二審判決書篇十三

甲方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

丙方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

第一章 總則

第一條 ……有限公司(以下簡稱“甲方”)、……有限公司(以下簡稱“乙方”),、……(以下簡稱“丙方”)三方經(jīng)友好協(xié)商,，本著合作共贏、互惠互利的原則,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》及其他有關(guān)法律法規(guī)，同意按照本合資經(jīng)營合同(以下簡稱“合營合同”)的約定共同出資在中華人民共和國……市設(shè)立中外合資公司……有限公司(以下簡稱“合營公司”),。以下甲方,、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”,，單稱“一方”或“各方”,。

第二條 甲方、乙方與丙方所出資設(shè)立的合營公司為具有中華人民共和國法人資格的有限責(zé)任公司,，受中華人民共和國法律的法律、法規(guī),、和有關(guān)規(guī)章(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護(hù),，合營公司

成立后的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)遵守中國法律。

第二章 合資經(jīng)營各方

第三條 本合營合同各方為：

1,、 ……有限公司,，注冊地：中華人民共和國……市，營業(yè)執(zhí)照編號：……,，法定地址：……,，法定代表人：6，國籍：中華人民共和國

2,、 6,，注冊地：中華人民共和國6市,，營業(yè)執(zhí)照編號：^，法定地址：……,，法定代表人：……,，國籍：中華人民共和國

3、 ……,，注冊地：香港,，公司編號：……，法定地址：……,，法定代表人：……,，國籍：中國香港

第三章 成立的合資經(jīng)營公司

第四條 合營公司中文名稱為：……有限公司，英文名稱為：…… 法定地址為：……,。

第五條 合營公司成立后成為中國法律下的法人,，其一切活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守中國的有關(guān)法律法規(guī)，合營公司將享有中國合營公司有權(quán)享有的一切國家及地方的權(quán)利及優(yōu)惠政策,，合營公司的合法行為和利益應(yīng)當(dāng)受中國法律保護(hù),。

第六條 合營公司的法律形式為有限責(zé)任公司，合營公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，三方以其各自對合營公司出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任,。三方按其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享利潤和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第七條 三方共同出資設(shè)立合營公司的目的是為充分發(fā)揮股東各方的優(yōu)勢,，加強(qiáng)合作,，大力發(fā)展……經(jīng)營，努力提高合營公司的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,。

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：……,。

第九條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模應(yīng)達(dá)到年銷售……產(chǎn)品以上。

第十條 合營公司投資總額為肆億元人民幣(￥400,000,000),。 第十一條 合營公司注冊資本為：叁億元人民幣(￥300,000,000),，其中：

1、 甲方：……有限公司,，認(rèn)繳……萬元人民幣(￥……)出資,，占合營公司注冊資本的……%，在合營公司中的持股比例為……%,，出資方式為貨幣,。

2、 乙方：……有限公司,，認(rèn)繳……萬元人民幣(￥……)出資,，占合營公司注冊資本的……%，在合營公司中的持股比例為……%，出資方式為貨幣,。

3,、 丙方：……有限公司(香港)，認(rèn)繳……萬元人民幣(￥……)出資,，占合營公司注冊資本的……%,，在合營公司中的持股比例為……%，出資方式為美元現(xiàn)匯出資,。

第十二條 三方繳付合營公司注冊資本的時(shí)間為：

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十五個(gè)工作日內(nèi),，各方應(yīng)繳付其所認(rèn)購的注冊資本的20%，其余注冊資本應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個(gè)月內(nèi)全部繳付到位,。美元現(xiàn)匯出資與人民幣的兌換率以出資當(dāng)日國家外匯管理局

公布的美元與人民幣匯率中間價(jià)為準(zhǔn),。

第十三條 除由于外匯管理部門登記或?qū)徟鶎?dǎo)致的延遲外，若其中一方或兩方不能按時(shí)繳付或繳清其對合營公司的出資,，并且在守約方催告后的一個(gè)月內(nèi)仍未全部繳付或者繳清的,，則其他任一守約方有權(quán)行使以下權(quán)利：

1、 按照其各自應(yīng)出資金額所占守約方合計(jì)應(yīng)出資金額的比例認(rèn)繳違約方未按時(shí)認(rèn)繳的合營公司注冊資本,，如果其中一守約方未足額認(rèn)購其根據(jù)前述規(guī)定有權(quán)認(rèn)購的違約方所欠繳之出資,，則另一守約方有權(quán)認(rèn)購該部分仍未繳付之出資，同時(shí)相應(yīng)增加代繳方在合營公司中的股權(quán)比例,，減少違約方在合營公司中的持股比例;

2,、 要求在違約方未按時(shí)出資的范圍內(nèi)減少合營公司的注冊資本，同時(shí)相應(yīng)減少違約方在合營公司中的持股比例;

3,、 單方終止合營合同,、解散合營公司，并要求違約方賠償其所遭受的全部損失和費(fèi)用,。

第十四條 合營各方繳納出資后三十個(gè)日歷天內(nèi),，應(yīng)聘請各方可接受的中國注冊的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。合營公司的董事會(huì)應(yīng)在驗(yàn)資報(bào)告出具并經(jīng)公司注冊登記機(jī)關(guān)注冊登記后向出資方簽發(fā)由董事長,、副董事長共同簽名并加蓋合營公司公章的出資證明書,。若在公司成立后運(yùn)營過程中發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的，在收到出資證明書后,，該方應(yīng)將合營公司先前簽發(fā)的出資證明書交還合營公司注銷,。

第十五條 所有的驗(yàn)資報(bào)告、出資證明書復(fù)印件及其他正式文件

應(yīng)當(dāng)由合營公司存檔,。

第一條 合營公司所需的超出注冊資本金的投資和流動(dòng)資金,，可通過以下方式籌集：

1,、 合營公司自有資金;

2,、 合營公司增資擴(kuò)股;

3、 貸款等融資,，若銀行要求股東提供擔(dān)保的,，三方應(yīng)盡最大努力按出資比例提供擔(dān)保;

4,、 經(jīng)中國政府授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)發(fā)行的債券或者股票;

5、 其他合法方式,。

第十六條 除非經(jīng)董事會(huì)一致決議：合營公司的注冊資本,、合營公司提供的任何貸款，僅可用于合資公司的經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù),，而不可用于任何其他業(yè)務(wù),。

第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓按合營公司章程執(zhí)行。合營公司成立后一年內(nèi),，股東不得轉(zhuǎn)讓其股份,。

第十八條 抵押和擔(dān)保：未經(jīng)董事會(huì)一致同意，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押,，也不得用作擔(dān)保,。

第四章 合營公司的經(jīng)營場所

第十九條 合營公司的經(jīng)營場地由甲方在……區(qū)內(nèi)予以落實(shí)，具體事宜由合資各方另行商議,。

第二十條 合營公司成立后,，根據(jù)合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，并

經(jīng)董事會(huì)一致通過決議可采取其他方式取得生產(chǎn)經(jīng)營的場地,。

第五章 出資各方的責(zé)任

第二十一條 甲方責(zé)任：

1,、 按照本合同的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事,、監(jiān)事,、財(cái)務(wù)人員;

2、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù),、辦理外匯,、稅務(wù)登記等事宜，相關(guān)費(fèi)用由出資三方共同承擔(dān);

3,、 協(xié)助辦理在中國境內(nèi)購臵設(shè)備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具、通訊設(shè)施等,，費(fèi)用由合營公司承擔(dān);

4,、 協(xié)助落實(shí)合營公司所需的水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,，費(fèi)用由合營公司承擔(dān);

5,、 協(xié)助合營公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員;

6,、 協(xié)助合營公司辦理開辦銀行賬戶;

7,、 在合營公司設(shè)立過程中應(yīng)當(dāng)勤勉履行各項(xiàng)職責(zé)，切實(shí)維護(hù)合營公司的利益;

8,、 與甲方,、乙方共同制定、建立管理,、財(cái)會(huì),、質(zhì)量、安全生產(chǎn),、環(huán)境保護(hù),、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

9、 協(xié)助辦理合營公司委托的其他事宜,。

第二十二條 乙方的責(zé)任：

1,、 按照本協(xié)議的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事,、監(jiān)事,、財(cái)務(wù)人員;

2、 協(xié)助合營公司處理日常經(jīng)營中于中國相關(guān)政府部門的關(guān)系;

3,、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn),、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,、海關(guān)審批手續(xù),、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜;

4,、 辦理在中國境內(nèi)購臵設(shè)備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具、通訊設(shè)施等;

5,、 協(xié)助落實(shí)合營公司所需的水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,，費(fèi)用由成立后的合營公司承擔(dān);

6,、 協(xié)助合營公司招聘管理人員,、技術(shù)人員以及其他人員;

7、 與甲方,、乙方共同制定、建立管理,、財(cái)會(huì),、質(zhì)量、安全生產(chǎn),、環(huán)境保護(hù),、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

8、 協(xié)助外負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜,。

第二十三條 丙方的責(zé)任：

1,、 辦理好各項(xiàng)在中華人民共和國境內(nèi)投資所需的手續(xù);

2、 按照本協(xié)議的要求按時(shí)繳付出資,，按時(shí)委派董事,、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員;

3,、 協(xié)助合營公司為非中國籍員工取得必要的簽證,、工作許可以及其他證件的辦理;

4、 協(xié)助合營公司招聘管理人員,、技術(shù)人員以及其他人員;

5,、 辦理在中國境外購臵設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

6,、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯,、稅務(wù)登記等事宜;

7,、 協(xié)助合營公司處理日常經(jīng)營中于中國相關(guān)政府部門的關(guān)系

8、 與甲方,、乙方共同制定,、建立管理、財(cái)會(huì),、質(zhì)量,、安全生產(chǎn),、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度;

9,、 協(xié)助負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜,。

第六章 承諾與保證

第二十四條 為保證合營公司的合法成立，維護(hù)三方的利益,，甲,、乙、丙三方做出以下承諾與保證：

第二十五條 甲方的承諾與保證：

1,、 甲方是依據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司,，未發(fā)生解散、清算,、關(guān)閉,、被查封、破產(chǎn),、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營的情形;

2,、 甲方為成立本合同約定的合營公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同、協(xié)議,、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù),、權(quán)力、授權(quán),、資格,，其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)授權(quán)，并不會(huì)違反其公司章程或者以甲方為一方的任何合同,、協(xié)議;

第二十六條 乙方的承諾與保證：

1,、 乙方是依據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司，未發(fā)生解散,、清算,、關(guān)閉、被查封,、破產(chǎn),、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營的情形;

2、 乙方為成立本合同約定的合營公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同,、協(xié)議,、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)、權(quán)力,、授權(quán),、資格，其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)授權(quán),，并不會(huì)違反其公司章程或者以乙方為一方的任何合同,、協(xié)議,。

合資經(jīng)營合同二審判決書篇十四

計(jì)算機(jī)技術(shù)及服務(wù)合資經(jīng)營合同

目錄

1）總則

2）合營各方及合資經(jīng)營公司

3）投資總額與注冊資本

4）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

5）合營公司經(jīng)營場所

6）合營雙方的責(zé)任

7）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

8）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理

9）合營公司的采購與銷售

10）董事會(huì)

11）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

12）勞動(dòng)管理

13）財(cái)務(wù)和利潤分配

14）_____

15）特別約定

16）爭議的解決

17）合同文字

18）合同的生效及其他

第一章?總則＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)（英

－－－－－－

文名稱：簡稱＿＿＿＿＿＿＿），以下簡稱合營公司,。

－－－－－－

雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國＿＿＿＿＿＿簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行。

第二章?合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條?本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

國籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條?合資經(jīng)營公司的名稱為＿＿＿＿＿＿,。英文名稱為＿＿＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條?合營公司的經(jīng)營目的是加強(qiáng)國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條?合營公司為中華人民共和國法人,。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國法律保護(hù),。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定。

第五條?合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。

甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條?合同公司自成立日起合營期限為＿＿＿年,。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意,，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準(zhǔn)，合營公司的合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個(gè)月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議,。

第七條?本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第三章?投資總額與注冊資本

第八條?合營公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元,。

第九條?甲,、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本,。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金,。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占注冊資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現(xiàn)金＿＿＿＿美元,，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等,。

第十條?合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付＿＿＿美元,，雙方各繳付＿＿＿＿萬美元。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時(shí)間由合營公司董事會(huì)決定,。

第十一條?合營公司的開戶銀行為中國行或中國行同意的其他銀行。甲,、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣,。

第十二條?任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（365天）息＿＿＿％向合營公司支付利息，按日計(jì)算,，每月繳付一次,。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條?投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營公司聘請?jiān)谥袊缘臅?huì)議師驗(yàn)證,，并開具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書,，并向中國有關(guān)部門報(bào)告,。

第十四條?甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第四章?合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條?合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)：

（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝/拆除和軟件的安裝

（2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

（3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修,、保修

（4）計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

（7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件,、備機(jī)

（9）大專水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國際市場計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢服務(wù)

（11）代理＿＿＿＿公司在中國和＿＿＿地區(qū)的銷售服務(wù)

（12）來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條?合營公司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務(wù)

第五章?合營公司經(jīng)營場所

第十八條?合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費(fèi),，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān),。

第六章?合營雙方的責(zé)任

第十九條?甲方的責(zé)任

（1）辦理向中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)登記,、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,。

（2）協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)合營公司經(jīng)營活動(dòng)所需場所,，水,、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

（3）選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理,、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

（4）協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

（5）協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費(fèi)用由合營公司支付,。甲方提供優(yōu)惠條件。

（6）協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料,、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具,、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等,。

（7）向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

（8）協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù),。

（9）協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù)。

（10）負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條?乙方的責(zé)任

（1）根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計(jì)算機(jī)用戶,。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有,，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金,。乙方在中國和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過合營公司進(jìn)行。

（2）以優(yōu)惠價(jià)格向合營公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī),；測試儀器和工具,；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。

（4）協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴＿＿＿時(shí)的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

（5）根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容_____工作,。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi),。

（6）為合營公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的＿＿＿國政府許可證,。向合營公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù),。

（7）定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口,。

（8）盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金。

（9）負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章?技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條?合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專利和專有技術(shù)（know－h(huán)ow）,，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條?合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司_____保存,。

第二十三條?合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條?非經(jīng)合營公司批準(zhǔn),，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識(shí),。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。

第二十五條?合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章?技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條?由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行,。

第九章?合營公司的采購與銷售

第二十七條?合營公司所需原材料,、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件,、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付,。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價(jià)格,、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可使用性）,，合營公司將以優(yōu)惠價(jià)格從乙方采購,。但若乙方價(jià)格高于國際市場價(jià)格，合營公司可以自行在國際市場采購,。若準(zhǔn)備在國際市場采購,，合營公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條?合營公司備件庫中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備,、軟件,、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)或＿＿＿＿國家進(jìn)行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理,。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照＿＿＿＿國政府的有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利,。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件,、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署,。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶付款之后,，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章?董事會(huì)

第二十九條?合營公司登記注冊之日為合營公司董事會(huì)成立之日。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條?董事會(huì)由＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿名,，乙方委派＿＿＿名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事會(huì)的_____＿＿＿＿年,，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條?董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長為代表。

第三十二條?董事可委派另外一人在開董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會(huì),。

第三十三條?董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過，其中包括（但不限于）：

（1）章程條款的修訂

（2）異常情況的處置,，包括異常情況的建立,、撤銷和延期

（3）注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

（4）雙方其余各期出資額投入日期

（5）經(jīng)營范圍的任何改變

（6）與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

（7）利潤分配方案

（8）總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會(huì)計(jì)師、_____審計(jì)師的聘請或解聘

（9）預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

（10）價(jià)格和銷售條件的決定

（11）超過＿＿＿美元的合同的簽訂

（12）分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷

（13）每季度借款超過＿＿＿美元或每年借款超過＿＿＿＿美元

第三十四條?董事會(huì)每年召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集主持,。董事會(huì)在合營公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開。董事長不能召集時(shí)由副董事長召集并主持,。如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。董事會(huì)會(huì)議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行,。

第十一章?經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十六條?總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換,。

第十二章?勞動(dòng)管理

第三十八條?合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用,。在合同的頭＿＿年,，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲,、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條?合營公司職工的招聘、解雇、辭職,、工資福利,、_____、勞動(dòng)_____,、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。

第四十條?甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會(huì)_____,、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十三章?財(cái)務(wù)和利潤分配

第四十一條?合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條?合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、賬冊,、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中,、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位,。

第四十三條?合營公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十五條?合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。合營公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來料加工加工費(fèi)的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤中的人民幣部分,。

第四十六條?合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理,。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠,，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭＿＿＿年免繳所得稅，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％,。合營公司還將申請?jiān)谠试S的最長時(shí)期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十七條?合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘膶徲?jì)師審查、稽核合營公司的一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、賬冊,、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計(jì)師對年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地,，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān),。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營公司承擔(dān),。

第十四章?_____

第四十八條?合營公司的一切_____均在中國的_____公司投保。投_____別,、險(xiǎn)值,、_____期限由董事會(huì)討論決定。_____費(fèi)由合營公司繳付,。

第四十九條?合營公司的_____如在任何中國_____公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí),，可以由雙方同意的在中國境外的_____公司投保。投_____別,、險(xiǎn)值,、_____期限由董事會(huì)討論決定。

第十五章?特別約定

第五十三條?由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營,，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司,。

第五十四條?合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，均視為違約,，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同,。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十五條?合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期,，或提前終止解散時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序。合營公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,，其它財(cái)產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國或國際市場可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金,。在清償債務(wù)之后,，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條?當(dāng)本合同終止,，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價(jià)格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品,。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條?當(dāng)本合同終止時(shí),，按本合同第五十五條、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn),。

第五十八條?對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章?爭議的解決

第五十九條?在合同有效期或延長期,，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求,。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由＿＿＿＿_(dá)____院按照此協(xié)議簽訂日有效的_____規(guī)則_____,。_____將由＿＿＿＿_(dá)____院選定的_____員進(jìn)行,。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的,。整個(gè)_____過程,，包括辯論和摘要都用＿＿＿語進(jìn)行。由_____院做出的決定被認(rèn)為是最后的,，對雙方都有約束力,。有關(guān)_____的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專家,、證人和法律顧問的花費(fèi),。

第六十條?在_____過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行_____的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章?合同文字

第六十一條?本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力,。

第十八章?合同的生效及其他

第六十二條?此合同,，包括附件、日程,、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)后方能生效。

第六十三條?本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分,。

第六十四條?一旦本合同結(jié)束,，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書面允許，不得繼續(xù)使用,。

第六十五條?甲,、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報(bào),。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí),，應(yīng)同時(shí)以書面文件通知。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄,。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條?本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中,、英兩種文本在中國＿＿＿＿簽字,。

甲方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字,、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿