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重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇一

目錄

1.定義

2.重組內(nèi)容的確定

3.重組的生效

4.重組的落實(shí)

5.稅項(xiàng)

6.相互賠償

7.不競爭

8.爭議的解決

9.簽署的生效

_________，是_________企業(yè),，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）,；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》）,，其籌委會(huì)地址在_________（以下稱“股份公司”）,。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準(zhǔn),，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制,，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司,。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素,、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資,，并聯(lián)合_________公司,、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資,，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日,，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

1.定義

除非上下文中另有規(guī)定,，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司,，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人,；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文,；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期,，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。

2.重組內(nèi)容的確定

2.1?雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容,，作出如下確定,，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分,，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2.2?根據(jù)重組方案,，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素,、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán),，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司,，保留在母公司的其他資產(chǎn),，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章,，以示同意和確認(rèn),。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn),。此外,，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排,、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任,，股份公司對該等協(xié)議、安排,、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

（a）母公司員工無論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排,。

2.3?無形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中,，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金,；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用,。

3.重組的生效

3.1?在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn),。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日,。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立,，重組的生效有追溯性,。

3.2?母公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、債權(quán),、債務(wù)，自重組生效日期起,，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定,，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定,，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn),、負(fù)債、債權(quán),、債務(wù),，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損,，歸雙方各自擁有和承擔(dān),。

3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起,，截至股份公司正式成立之日止,，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù),。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變,；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值,，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值,。

（d）在股份公司成立之前,，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司,，而不受到任何抵押權(quán),、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告中已披露的負(fù)債外,，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外,，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。

（f）在股份公司正式成立前,，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款,。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失,。

（h）在股份公司正式成立前,，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán),、設(shè)計(jì),、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán),。

4.重組的落實(shí)

4.1?母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的,、內(nèi)容、方法和精神,，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí),，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意,，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力,。

4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作,，雙方將用最大的努力，相互合作,，盡快完成,。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意,、承諾或完成任何注冊,、登記,、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處,，而本協(xié)議亦未作出具體安排者,，雙方將會(huì)誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法,。

4.3?如有任何母公司的資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批,、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司,，而此審批、同意或承諾尚未取得的話,，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù),，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益,。

4.4?除非本協(xié)議另有規(guī)定,，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。

5.稅項(xiàng)

5.1?本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國家,、省,、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng),，包括但不限于對毛利潤或凈利潤,、所得,、收入、銷售,、買賣,、專利,、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買賣,、轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與、處置,、擁有,、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅,、增值稅,、營業(yè)稅、消費(fèi)稅,、關(guān)稅,、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi),、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等）,，并包括：

（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額；

（b）任何額外或重征的稅項(xiàng),，無論該額外或重征的稅項(xiàng),，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不足，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生,；

（c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款,、滯納金或其他應(yīng)繳款,。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的"稅項(xiàng)"，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”,。

5.2?母公司將承擔(dān)：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng),，無論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納；

（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項(xiàng)；

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng),；

（d）在股份公司正式成立后,，一切與資產(chǎn)、責(zé)任,、業(yè)務(wù),、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng),。

5.3?股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的,、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng),。

5.4?母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5.3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）：

（a）母公司按第5.2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；

5.5?股份公司承諾向母公司補(bǔ)償,，除母公司按第5.2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：

（a）股份公司按第5.3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng),；

6.相互賠償

6.1?股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù),，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān),，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任,。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）,，皆由母公司承擔(dān)。

6.2?雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟,、損失,、賠償、付款,、費(fèi)用和開支,；

（b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4.3條和4.4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴,、索賠,、訴訟、損失,、賠償,、付款、費(fèi)用和開支,；

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款,，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、付款,、費(fèi)用和開支；但是,，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期,、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)；（ii）母公司應(yīng)按第3.3條（尤其是3.3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額,，將等量地抵銷第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額,。

7.不競爭

7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì)在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營,，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng),。

7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的,，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù),。

8.爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟,。

9.簽署生效

9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán),，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9.2?協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份,。

9.3?因股份公司尚在籌建階段,，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后,，由股東大會(huì)通過本協(xié)議,，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇二

公司重組協(xié)議范文：________________

甲方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

乙方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

鑒于：________________

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司,，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）,。為此，甲方已進(jìn)行重組,。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________,、_____________企業(yè)、_____________企業(yè),、_____________資產(chǎn),、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方,。

3.在本協(xié)議簽訂之日,，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后,，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東,。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此,，雙方立約如下：________________

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定,，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：________________

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu),；除非上下文另有規(guī)定,，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_____________及其子公司,、分公司及其他分支機(jī)構(gòu),；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù),。

c.會(huì)計(jì)報(bào)告指_____________會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》編制的乙方_____________年,、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）,；乙方_____________年,、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）,；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）,。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書,。

f.評估基準(zhǔn)日指_____________年_____________月_____________日,。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h.重組生效日指乙方成立日,。

i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天）,。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組,。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件,。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機(jī)構(gòu)指_____________資產(chǎn)評估公司,。

n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_____________年_____________月_____________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》,。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事,；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份,；該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司,。

p.中國指中華人民共和國,。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”,。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定,，在本協(xié)議中：________________

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期,、修改,、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認(rèn)在重組生效日,，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn),，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效,。

2.2雙方同意,，按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組,。

2.3雙方同意,，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán),、債權(quán),、權(quán)利和權(quán)益,，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債,、責(zé)任和義務(wù),，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán),、權(quán)利,、權(quán)益、負(fù)債,、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）,。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn),、權(quán)利,、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任,，并對其不享有任何權(quán)利,，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn),、權(quán)利,、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

2.4甲方確認(rèn),，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值（該估值記載于評估報(bào)告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn),。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股,，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認(rèn),，根據(jù)重組方案和_____________會(huì)計(jì)事務(wù)所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗(yàn)資報(bào)告》,，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：________________截至重組生效日（含重組生效日）,，

a.截至重組生效日為止（不含重組生效日）,，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；

b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外,，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方,。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準(zhǔn),、許可,、授權(quán)、同意,、確認(rèn),、豁免,、注冊、登記等均已取得或完成,，且該等批準(zhǔn),、許可、授權(quán),、同意,、確認(rèn)、豁免,、注冊,、登記等在重組生效日均為有效；

d.假設(shè)乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在,，會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí),、公正、準(zhǔn)確地反映了乙方至評估基準(zhǔn)日的_____________年_____________個(gè)月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值,；

e.根據(jù)中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值,，不少于假設(shè)乙方已于評估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值；

f.除已在會(huì)計(jì)報(bào)告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負(fù)債之外,，乙方于重組生效日無其他負(fù)債（包括重大或然負(fù)債）,；

g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為；

h.甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán),、版權(quán),、專有技術(shù)、設(shè)計(jì),、商標(biāo),、商譽(yù)或其他受法律保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)的行為；

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外,，不存在針對甲方（以原告,、被告或其他身份）正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及/或主要的,、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟,、仲裁、索賠或其他法律程序,；也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求,，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實(shí)；

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露,，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí),、準(zhǔn)確、完整的,。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失,，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失,。

4.重組的實(shí)施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項(xiàng)（如有）,，雙方同意將密切合作,，盡最大努力，盡快保證完成,。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件,，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn),、同意,、許可、授權(quán),、確認(rèn)或豁免,，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊,、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件,、會(huì)計(jì)報(bào)告全面實(shí)施,。對重組文件,、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等,、公平和合理的原則,，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間,，甲方在其正常的經(jīng)營活動(dòng)中,，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理,、使用和維護(hù)注入資產(chǎn),。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項(xiàng),、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下,，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁,，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù),。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān),，因此而產(chǎn)生的訴訟判決,、裁定及/或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn),、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán),、批準(zhǔn),、同意、許可,、確認(rèn)或豁免,，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外,，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn),、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn),、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地,、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下,，甲乙雙方進(jìn)一步約定,，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_____________年_____________月_____________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人,，直到以下任一情況先發(fā)生：________________

（i）該等貸款取得貸款人同意,，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人,，或（ii）該等貸款獲得清償,。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金,、利息,、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi),，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付,。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi),，雙方都將盡最大努力,，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實(shí)施,，雙方設(shè)想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間,，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系,。雙方同意,，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款,，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金,、利息、費(fèi)用,、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi),，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付,。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi),，雙方都將盡最大努力,，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進(jìn)一步確認(rèn),，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）,。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間,，該等資產(chǎn),、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益,、盈利及一切義務(wù),、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān),。

4.8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處,，將以評估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn),。如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件,。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z,，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng),，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方,。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成,，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外,，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地,、完全地移交于乙方,。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便,。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄,、營運(yùn)記錄,、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料,、說明書,、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄,，技術(shù)資料,、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙,、技術(shù)手冊,、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦,、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方,。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處,，應(yīng)乙方隨時(shí)要求,，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用,。

4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》,，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā),、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán),。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地,。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》,、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利,、商標(biāo),、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件,。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù),。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益,。

（注：________________本合同一式兩份）

甲方：________________

乙方：________________

年月日,，以上就是資產(chǎn)重組申請文件內(nèi)容

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇三

目錄

1.定義

2.重組內(nèi)容的確定

3.重組的生效

4.重組的落實(shí)

5.稅項(xiàng)

6.相互賠償

7.不競爭

8.爭議的解決

9.簽署的生效

_________，是_________企業(yè),，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）,；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》）,，其籌委會(huì)地址在_________（以下稱“股份公司”）,。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準(zhǔn),，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制,，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司,。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素,、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán),，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資,，并聯(lián)合_________公司、_________公司,、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資,，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司,。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份,，是股份公司的最大股東,。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此,，雙方立約如下：

1.定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司,，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人,；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司,；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文,；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期,，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日,。

2.重組內(nèi)容的確定

2.1雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定,，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分,，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。

2.2根據(jù)重組方案,，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素,、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間,、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán),，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn),，應(yīng)屬于母公司所有,。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)*事務(wù)所協(xié)助編制完成,。雙方已在該明細(xì)表上蓋章,，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分,，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn),。此外，雙方同意和聲明,，母公司對下列協(xié)議,、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任,，股份公司對該等協(xié)議,、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：

（a）母公司員工無論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利,；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排,。

2.3無形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司,，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金,；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3.重組的生效

3.1在本協(xié)議簽訂之日前,，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn),。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日,。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立,，重組的生效有追溯性,。

3.2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、債權(quán),、債務(wù)，自重組生效日期起,，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定,，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定,，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn),、負(fù)債、債權(quán),、債務(wù),，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損,，歸雙方各自擁有和承擔(dān),。

3.3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起,，截至股份公司正式成立之日止,，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債,、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù),。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間,，并無重大的不利改變,；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值,，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前,，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益,，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán),、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制,。

（e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外,，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任,。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī),，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失,。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán),、版權(quán),、設(shè)計(jì)、商標(biāo),、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán),。

（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他）,，也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí),。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償,。

4.重組的落實(shí)

4.1母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的,、內(nèi)容、方法和精神,，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí),，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意,，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力,。

4.2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作,，雙方將用最大的努力，相互合作,，盡快完成,。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意,、承諾或完成任何注冊,、登記、備案）以確保重組全面落實(shí),。重組方案有未盡之處,，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì)誠意協(xié)商,，尋求公平和妥善處置辦法,。

4.3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利,、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批,、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司,，而此審批、同意或承諾尚未取得的話,，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù),，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益,。

4.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用,。

5.稅項(xiàng)

5.1本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國家,、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng),，包括但不限于對毛利潤或凈利潤,、所得、收入,、銷售,、買賣、專利,、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與,、處置、擁有,、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅,、增值稅、營業(yè)稅,、消費(fèi)稅,、關(guān)稅、印花稅,、能源建設(shè)交通基金費(fèi),、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額,；

（b）任何額外或重征的稅項(xiàng),，無論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不足,，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生；

（c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款,、滯納金或其他應(yīng)繳款,。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的"稅項(xiàng)",，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。

5.2母公司將承擔(dān)：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng),，無論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納,；

（b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利,、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項(xiàng),；

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)；

（d）在股份公司正式成立后,，一切與資產(chǎn),、責(zé)任、業(yè)務(wù),、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的,，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。

5.3股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng),。

5.4母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5.3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）：

（a）母公司按第5.2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng),；

（b）與上述5.4（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、罰款,、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠,、訴訟的判決或和解以及這些起訴,、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款,、費(fèi)用和開支）,。

5.5股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5.2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：

（a）股份公司按第5.3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng),；

（b）與上述5.5（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴,、索賠、訴訟,、損失,、賠償、付款,、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴,、索賠,、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠,、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款,、費(fèi)用和開支）。

6.相互賠償

6.1股份公司對于母公司的資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分,。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù),，均不承擔(dān),，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn),、權(quán)利,、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān),。

6.2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn),、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴,、索賠,、訴訟、損失,、賠償,、付款、費(fèi)用和開支,；

（b）為了賠償方的利益,，受償方履行本協(xié)議第4.3條和4.4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、付款,、費(fèi)用和開支；

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款,，使受償方發(fā)生的一切起訴,、索賠、訴訟、損失,、賠償,、付款、費(fèi)用和開支,；但是，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期,、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng),；（ii）母公司應(yīng)按第3.3條（尤其是3.3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額,。

（d）上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴,、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴,、索賠,、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支,；但因受償方蓄意違約,、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠,、訴訟,、損失、賠償,、付款,、費(fèi)用和開支則不包括在本第6.2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。

7.不競爭

7.1母公司向股份公司承諾,，母公司將不會(huì)在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營,，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。

7.2第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的,，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的,，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。

8.爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時(shí),，應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟,。

9.簽署生效

9.1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán),，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9.2協(xié)議一式_________份,，雙方各持_________份,。

9.3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn),，待股份公司成立后,，由股東大會(huì)通過本協(xié)議,，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇四

債務(wù)重組,，又稱債務(wù)重整,，是指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項(xiàng)。也就是說,，只要修改了原定債務(wù)償還條件的,，即債務(wù)重組時(shí)確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組,。

債務(wù)重組的特征

1,、財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況相對不佳的公司較多，產(chǎn)業(yè)相對集中,。通常,，債務(wù)重組與債務(wù)困難、債務(wù)危機(jī)聯(lián)系在一起,，因此據(jù)披露情況看,，目前進(jìn)行債務(wù)重組的大多是生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)不太好的公司。

2,、多涉及關(guān)聯(lián)方,，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大,。

3,、信息披露不充分、不規(guī)范：有關(guān)債務(wù)重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項(xiàng),、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易,、期限及或有關(guān)事項(xiàng)、現(xiàn)金流量表附注等部分,，披露行為隨意性大,，債務(wù)重組給公司帶來的損益情況更是不明確。

債務(wù)重組協(xié)議

甲,、乙,、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條乙方于__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________萬元人民幣,，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息__________萬元,。

第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務(wù)按_‰的月利率計(jì)收利息,。(甲方可根據(jù)實(shí)際情況決定是否計(jì)息)

第三條乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計(jì)劃還款,，又未得到甲方認(rèn)可，甲方將視為嚴(yán)重違約。甲方有權(quán)取消對乙方的全部承諾,，單方解除本合同,，對其中乙方已歸還甲方的款項(xiàng)作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計(jì)利息,。

第四條如乙方于__________年__________月__________日之前不能償還全部所承諾的__________萬元債務(wù),，甲方有權(quán)取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同,，對其中乙方已歸還甲方的款項(xiàng)作為乙方正常償還欠款處理,，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五條在乙方未歸還全部所承諾的__________萬元債務(wù)之前,，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權(quán)利(包括對抵押物的有關(guān)權(quán)利)

第六條乙方承諾：______________其任何改制、改組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、變賣等嚴(yán)重影響履約能力的行為,，必須事先征得甲方的同意。否則,，甲方有權(quán)單方解除本合同,。

第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的__________萬元債務(wù)并終止雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系之前，繼續(xù)承擔(dān)原來的擔(dān)保責(zé)任,。

第八條甲,、乙雙方的其它約定：

一、乙方用其合法擁有的__________資產(chǎn)作為債務(wù)重組的抵押物(抵押手續(xù)另行辦理),，甲方享有相關(guān)權(quán)利;

二,、__________公司自愿為甲、乙雙方之間的債務(wù)重組提供擔(dān)保連帶責(zé)任保證(另行簽訂保證合同);

三,、雙方約定的其它事項(xiàng),。

第九條本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決;

第十條各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄,。

第十一條本合同一式三份,，甲、乙,、丙方各執(zhí)一份;

第十二條本合同自各方有權(quán)簽字人簽字并加蓋公章后生效,。

甲方：______________(蓋章)

授權(quán)代表：______________(簽字)

乙方：______________(蓋章)

授權(quán)代表：______________(簽字)

丙方：______________(蓋章)

授權(quán)代表：______________(簽字)

債務(wù)重組協(xié)議的法律后果

債務(wù)重組從本質(zhì)而言，是一項(xiàng)法律活動(dòng),，其是旨在通過一定的方式改變債權(quán)人與目標(biāo)公司(債務(wù)人)之間原有債權(quán)債務(wù)合同關(guān)系的過程,。例如，以資產(chǎn)清償方式進(jìn)行的重組,，是債權(quán)人與目標(biāo)公司變更債權(quán),、債務(wù)合同并依約履行的行為;以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式的重組，將債權(quán)人與目標(biāo)公司之間的債權(quán)、債務(wù)合同關(guān)系轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)投資關(guān)系;以修改債務(wù)條件方式進(jìn)行的重組,，則是對債權(quán)人與目標(biāo)公司原有合同項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的變更,。至于在法院主持下達(dá)成的重組協(xié)議及其履行過程，其法律屬性更是毋庸置疑的,。另一方面,，債權(quán)人與目標(biāo)公司債務(wù)重組這一締約過程的核心是雙方間重新進(jìn)行的債權(quán)、債務(wù)確認(rèn),。而該確認(rèn)本身就體現(xiàn)著新的法律關(guān)系的產(chǎn)生,。

與同樣具有消滅債權(quán)債務(wù)關(guān)系功能的破產(chǎn)程序相比，困難債務(wù)重組體現(xiàn)為雙方當(dāng)事人之間的談判與協(xié)議的過程,，法律干預(yù)程度較低,，與破產(chǎn)程序的“法定準(zhǔn)則”及“司法主導(dǎo)”兩大特征形成鮮明的對比。但是,，債務(wù)重組既然是當(dāng)事人之間的協(xié)商活動(dòng),，也應(yīng)當(dāng)貫徹、體現(xiàn)法律對締約過程所要求的平等,、自愿,、互利諸原則，以均衡雙方當(dāng)事人的利益,。由于債務(wù)重組本身意味著債權(quán)人作出了讓步,，遭受一定的利益損失，這就更需要人們關(guān)注如何在這一協(xié)議過程中實(shí)現(xiàn)利益均衡的問題,。綜上所述,，我們對于資產(chǎn)重組協(xié)議能否進(jìn)行訴訟的問題有了一個(gè)明確的答案，希望對您有所幫助,，有問題可以聯(lián)系我們

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇五

甲方：_______________

地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________重慶莎苑食品有限公司

地址：_______________

法定代表人：_______________

甲,、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要,經(jīng)協(xié)商,決定對雙方優(yōu)勢進(jìn)行組合,共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè),擬由甲方注入資金對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組,現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一,、有關(guān)詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定,以下詞語具有下列含義：

1,、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業(yè),是1997年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。

2,、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債,其詳細(xì)資料見(資產(chǎn)負(fù)債表),。

3、有關(guān)合同：是指乙方在日之前簽訂的,并由甲方所認(rèn)可的貨款合同,、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊),。

4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn),。

5,、有關(guān)職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準(zhǔn)),。

二、重組方式

1,、甲,、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù),負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方,本次收購總股份股共計(jì)元作為收購股份的價(jià)格,再加上：①職工安置費(fèi)：_______________工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償,共計(jì)名職工,工齡年,合計(jì)金額元;②補(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金(截止年月)共計(jì)元;③對乙方自20__年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費(fèi),按國家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費(fèi)管理報(bào)銷辦法予以報(bào)銷,。

甲方：_____________

乙方：_____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇六

本協(xié)議由以下各方于_____年_____月_____日在北京簽訂：______________

甲方：______________股份有限公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

乙方：______________有限責(zé)任公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

鑒于：

(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào),，且已得到批準(zhǔn)。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方

投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股,。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對甲方進(jìn)行增資擴(kuò)股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款,、

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇七

甲方：_______________

營業(yè)地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________

營業(yè)地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：_______________

(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的,提出資產(chǎn)重組要求,并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào),且已得到批準(zhǔn)。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上,以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股,。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對甲方進(jìn)行投資入股,。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件,、條款、聲明,、保證,、附件;雙方同意,本協(xié)議中的所有條件、條款,、聲明,、保證、附件均有法律上的約束力,。

第一章釋義

除非文義另有所指,本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司,。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。

基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日,。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間,。

評估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn),、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報(bào)告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

本協(xié)議所稱的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,乃指本協(xié)議的條件,、條款、聲明,、保證,、附件,本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn),即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

第二章資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股_____萬元,新公司的股本規(guī)模變更為_____萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變,乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額,。

(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資,。

(4)除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外,在本次重組增資

月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,乙方同意由新公司托管,托管協(xié)議

甲方：_____________

乙方：____________

___ 年 ___ 月 ___ 日

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇八

資產(chǎn)重組協(xié)議書(修整版)

甲方：

營業(yè)地址：

法定代表人：

乙方：

營業(yè)地址：

法定代表人：

鑒于：

(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的,，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào),，且已得到批準(zhǔn),。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上,，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件,、條款,、聲明、保證,、附件;雙方同意,，本協(xié)議中的所有條件、條款,、聲明,、保證,、附件均有法律上的約束力。

第一章釋義

除非文義另有所指,，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司,。

簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。

基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日,。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間,。

評估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報(bào)告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件,。

本協(xié)議所稱的條件,、條款、聲明,、保證,、附件，乃指本協(xié)議的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力,。

第二章資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本?萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股?萬元,，新公司的股本規(guī)模變更為?萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變,，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額,。

(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員,、資產(chǎn),、債務(wù)投入新公司。

(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資,。

(4)除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資?月內(nèi)完成,。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂,。

(5)甲方同意,，在本協(xié)議簽署日后?月內(nèi),，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理新公司股份分配處置事宜。

(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程,，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資結(jié)構(gòu)變更為：

股東出資(萬元)股份比例

%

%

%

………..?……….?……….

合計(jì)?100.00?%

(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì),，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由所有股東共同推薦1名董事,。董事長,、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任,，除國家法律,、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前,，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

(8)甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸,。

第三章聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

一、設(shè)立和章程

1,、甲乙雙方分別為依法設(shè)立,、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國家法律,、法規(guī)和政策的行為;

2,、在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照,、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效,。

二、投入的資產(chǎn)

1,、甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn),，包括但不限于土地、房屋,、機(jī)器設(shè)備等,，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得,。其中,，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。

2,、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證,、抵押、質(zhì)押,、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān),，除了：

(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí),、完整的披露;

(2)在簽署日前提供給對方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露;

(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值,，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對其進(jìn)行使用,。

(3)就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言,，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外,，不存在任何針對上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟,、調(diào)查和其他法律行為,。

(4)對固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。

(5)從整體而言,，上述財(cái)產(chǎn)：狀況良好,，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理;除正常耗損外，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗;能夠按照其現(xiàn)有的用途,，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用;

(6)除非征得對方書面同意,，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利,。

(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任,。

三,、訴訟

除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外,，不存在任何會(huì)對新公司的財(cái)務(wù)狀況,、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查,，無論上述訴訟,、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的,。

四、財(cái)務(wù)報(bào)表

甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定,，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí),，向?qū)Ψ健⒒螂p方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表,。

甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：

(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制,。

(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債,、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債),，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響,。

(3)根據(jù)國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性,。

(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確.

(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);

(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的,，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟(無論是結(jié)清的,，還是未結(jié)清的;無論是有擔(dān)保的,，還是無擔(dān)保的;無論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債),。

(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后,，在正常的營業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債,、訴訟,、責(zé)任。

五,、稅務(wù)事項(xiàng)

(1)甲乙雙方若有違背稅收法律,、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān),。

(2)在簽署日前,，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意,，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策,，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變,。

六,、合同

(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言,，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對上述重要合同的違約行為,。

七、特許經(jīng)營權(quán)

(1)甲乙雙方聲明,，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許,、許可和授權(quán)。上述特許,、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效,，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變,。

(2)甲乙雙方保證,，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。

八,、保險(xiǎn)

甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單,，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn),、汽車險(xiǎn);所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效,，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。

九,、知識產(chǎn)權(quán)

在簽署日后10日內(nèi),，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo),、商號,、專利、專有技術(shù),、商業(yè)秘密,。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn),。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會(huì)侵害他方的任何專利權(quán),、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利,。

十,、勞動(dòng)用工

(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī),，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動(dòng)的勞動(dòng)爭議或勞動(dòng)糾紛,。

十一、必要的財(cái)

產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后,，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利,，無論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn),、有形財(cái)產(chǎn)還是無形資產(chǎn),。

十二、相關(guān)期間內(nèi)的變化

甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：

(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng),，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù);

(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件,，如公司章程、重要的合同;

(3)在其財(cái)務(wù)狀況,、資產(chǎn),、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛,，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);

(4)在正常營業(yè)活動(dòng)外,，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任(無論是已發(fā)生的，還是或有的;也無論是已到期的,，還是將要到期的);

(5)與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化,，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長;

(6)沒有將其任何財(cái)產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn),、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn))進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù),，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生,、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意;

(7)沒有取消或放棄任何債權(quán)或其他請求權(quán)，或放棄任何有價(jià)值的權(quán)利,，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)),，但在正常的營業(yè)活動(dòng)中所發(fā)生的上述取消,、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外;

(8)沒有處置,、同意終止任何專利,、商標(biāo)或著作權(quán)，或是對任何重要的專利,、商標(biāo)的申請權(quán),，或是任何特許經(jīng)營權(quán);沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密,、專有技術(shù),，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中;

(9)給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金,、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;

(10)沒有對其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更,。

(11)相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。

十三,、信息真實(shí)性

甲乙雙方在本協(xié)議,，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊⒙暶骱臀募?，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述,，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解)。

第四章信息的查閱和公開聲明

1.信息的查閱

在成立日之前,，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本,、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料,，以完成相關(guān)報(bào)告和材料,。

2.公開聲明

甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前,，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息,，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息,，除非雙方均同意,，否則不能被撤回和撤銷。

第五章保密義務(wù)

在成立日前,，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前,，上述信息沒有向社會(huì)公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息),，不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù),、法律顧問、雙方指定的中介機(jī)構(gòu),、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成,，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料,，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料,，包括所有的原件、復(fù)印件,、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息,，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件

甲乙雙方一致同意,，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1.聲明和保證的持續(xù)真實(shí)

在本協(xié)議及其相關(guān)的文件,、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的,，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏,，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對方書面同意做出的變更則不在此限,。

2.遵守協(xié)議

甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款,、附件、限制所要求的義務(wù),。

3.政府批準(zhǔn)

依據(jù)任何適用的法律,、法規(guī)、政策,、行政命令的要求,，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn),、同意,、授權(quán)均已經(jīng)取得,，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施,。

第七章費(fèi)用

甲乙雙方在平等,、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出,，包括但不限于中介評估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更,、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更,、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等),，由雙方自行支付,，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費(fèi),。

第八章不可抗力

如遇地震,、臺風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無法預(yù)見,、無法避免和無法克服的事件,，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方,，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi),，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方，書面通知解除合同,，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí)，該方不承擔(dān)責(zé)任,，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi),，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行,，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。

第九章違約責(zé)任

(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證,、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱違約行為),，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任,。

(2)若一方有上述之外的其他違約行為,，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十章爭議的解決

凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決,，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭議時(shí),，雙方同意將上述爭議提交給當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會(huì)仲裁。

第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除

甲乙雙方均理解本協(xié)議,，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意,，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對本協(xié)議進(jìn)行修改。

第十二章協(xié)議的生效,、中止和終止

(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字,、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效,。

(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后,，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行,。

(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起,，本協(xié)議及其所有附件均告終止,。

第十三章其他

(1)本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律,。

(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案,，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件,，以最終完成重組工作,。

(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更,、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。

(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力,。

(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜,，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。

(6)本協(xié)議正本一式?份,，本協(xié)議各方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力，其余報(bào)國家有關(guān)部門,。

甲方：

法定代表人：

簽定日期：?年?月?日

乙方：

法定代表人：

簽字日期：?年?月?日

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇九

甲方：____________

營業(yè)地址：____________

法定代表人：____________

乙方：____________

營業(yè)地址：____________

法定代表人：____________

鑒于：____________

(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力,、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求,，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào),，且已得到批準(zhǔn),。

(2)甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上,，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

(3)乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán),。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn),，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)(雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定)對甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件,、條款,、聲明、保證,、附件;雙方同意，本協(xié)議中的所有條件,、條款,、聲明、保證,、附件均有法律上的約束力,。

第一章釋義

除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義：

新?公?司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司,。

簽?署?日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間,。

基?準(zhǔn)?日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對甲方和乙方投入資產(chǎn)評估所確定的評估基準(zhǔn)日。

相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間,。

評估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn),、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評估后出具的評估報(bào)告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。

本協(xié)議所稱的條件,、條款,、聲明、保證,、附件,，乃指本協(xié)議的條件、條款,、聲明,、保證,、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。

第二章?資產(chǎn)重組方案

甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：

(1)乙方作為甲方的唯一新增股東,，在甲方原股本______元人民幣的基礎(chǔ)上入股____________元，新公司的股本規(guī)模變更為____________萬元人民幣,。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額,。

(2)乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù),、人員、資產(chǎn),、債務(wù)投入新公司,。

(3)乙方以其經(jīng)評估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。

(4)除國家法律,、法規(guī)另有規(guī)定外,，在本次重組增資?月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前,，乙方同意由新公司托管,，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。

(5)甲方同意,，在本協(xié)議簽署日后?月內(nèi),，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理新公司股份分配處置事宜。

(6)甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程,，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資結(jié)構(gòu)變更為：

__________________________________________,。

(7)甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì),。新的董事會(huì)將由所有股東共同推薦1名董事,。董事長、副董事長和董事的任期為3年,，可連選連任,，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外,，董事在任期屆滿前,，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

(8)甲乙雙方同時(shí)約定,，甲方的原公司章程(指在國家工商行政管理部門備案生效的章程)在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改,，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。

第三章聲明和保證

甲乙雙方分別做如下聲明和保證：

一,、設(shè)立和章程

1,、甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè),，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國家法律,、法規(guī)和政策的行為;

2、在簽署日前,，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照,、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效,。

二、投入的資產(chǎn)

1,、甲乙雙方對進(jìn)入新公司的資產(chǎn),，包括但不限于土地、房屋,、機(jī)器設(shè)備等,，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得,。其中,，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。

2,、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證,、抵押、質(zhì)押,、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān),，除了：

(1)在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露;

(2)在簽署日前提供給對方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí),、完整的披露;

(3)上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值,，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對其進(jìn)行使用,。

(3)就甲乙雙方所知,，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外,，不存在任何針對上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟,，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為,。

(4)對固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊,。

(5)從整體而言，上述財(cái)產(chǎn)：狀況良好,，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理;除正常耗損外,，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗;能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用;

(6)除非征得對方書面同意,，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前,，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)保或給予其他第三者不當(dāng)權(quán)利,。

(7)除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外,，甲乙雙方應(yīng)各自對上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。

三,、訴訟

除了在簽署日前,，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外,，不存在任何會(huì)對新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟,、仲裁或司法調(diào)查,，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的,，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的,。

四、財(cái)務(wù)報(bào)表

甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定,，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí),，向?qū)Ψ健⒒螂p方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表,。

甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求：

(1)按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制,。

(2)真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債(包括或有負(fù)債,、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債),，并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。

(3)根據(jù)國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制,，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性,。

(4)在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確.

(5)在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán);

(6)不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債,、責(zé)任或訴訟(無論是結(jié)清的,，還是未結(jié)清的;無論是有擔(dān)保的，還是無擔(dān)保的;無論是已發(fā)生的,，還是或有的負(fù)債),。

(7)除了已在簽署日前(1)通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng);(2)在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債;(3)依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外,，沒有任何其他的負(fù)債,、訴訟、責(zé)任,。

五,、稅務(wù)事項(xiàng)

(1)甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為,，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān),。

(2)在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策,，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意,，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變,。

六,、合同

(1)在簽署日前，不存在任何對上述重要合同和協(xié)議的違約行為;就甲乙雙方所了解的情況而言,，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況;甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知;甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對上述重要合同的違約行為,。

七、特許經(jīng)營權(quán)

(1)甲乙雙方聲明,，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán),。上述特許,、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變,。

(2)甲乙雙方保證，上述特許,、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有,。

八、保險(xiǎn)

甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單,，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車險(xiǎn);所有這些保單均為合法生效;甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效,，并可以按照其條款獲得執(zhí)行;甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。

九,、知識產(chǎn)權(quán)

在簽署日后10日內(nèi),，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R產(chǎn)權(quán),，包括但不限于：商標(biāo)、商號,、專利,、專有技術(shù)、商業(yè)秘密,。甲乙雙方保證對其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會(huì)侵害他方的任何專利權(quán),、商標(biāo)權(quán),、專有技術(shù)或其他權(quán)利。

十,、勞動(dòng)用工

(1)甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律,、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動(dòng)的勞動(dòng)爭議或勞動(dòng)糾紛,。

十一,、必要的財(cái)

產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利,，無論是不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無形資產(chǎn),。

十二,、相關(guān)期間內(nèi)的變化

甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)：

(1)按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù);

(2)沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件,，如公司章程,、重要的合同;

(3)在其財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn),、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化,，或是對甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛，或是遭受任何意外損失(無論是否投保);

(4)在正常營業(yè)活動(dòng)外,，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任(無論是已發(fā)生的,，還是或有的;也無論是已到期的，還是將要到期的);

(5)與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化,，包括但不限于對關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更,、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長;

(6)沒有將其任何財(cái)產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn),、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn))進(jìn)行抵押,、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生,、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對方的書面同意;

(7)沒有取消或放棄任何債權(quán)或其他請求權(quán),，或放棄任何有價(jià)值的權(quán)利，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)(無論不動(dòng)產(chǎn),、動(dòng)產(chǎn),、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn))，但在正常的營業(yè)活動(dòng)中所發(fā)生的上述取消,、放棄,、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外;

(8)沒有處置,、同意終止任何專利、商標(biāo)或著作權(quán),，或是對任何重要的專利,、商標(biāo)的申請權(quán)，或是任何特許經(jīng)營權(quán);沒有處置,、向任何人披露任何商業(yè)秘密,、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中;

(9)給予企業(yè)員工的工資,、獎(jiǎng)金,、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況;

(10)沒有對其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。

(11)相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決,。

十三,、信息真實(shí)性

甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中,，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏(該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對披露的信息發(fā)生誤解),。

第四章信息的查閱和公開聲明

1.信息的查閱

在成立日之前,，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件,、資料,，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。

2.公開聲明

甲乙雙方同意,，除非法律另有規(guī)定,，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息,，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn),。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意,，否則不能被撤回和撤銷,。

第五章保密義務(wù)

在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息(在此之前,，上述信息沒有向社會(huì)公眾做過公開披露,，屬于保密性質(zhì)的信息),，不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù),、法律顧問、雙方指定的中介機(jī)構(gòu),、本協(xié)議或法律(國家政策)允許或要求的人員之外的任何其他人員;如果本協(xié)議未能最終履行完成,，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料,，包括所有的原件,、復(fù)印件、任何派生材料;任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息,，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息,。

第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件

甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1.聲明和保證的持續(xù)真實(shí)

在本協(xié)議及其相關(guān)的文件,、附件中,，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏,，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款,，對方書面同意做出的變更則不在此限。

2.遵守協(xié)議

甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款,、附件,、限制所要求的義務(wù)。

3.政府批準(zhǔn)

依據(jù)任何適用的法律,、法規(guī),、政策、行政命令的要求,，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的,、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意,、授權(quán)均已經(jīng)取得,，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施,。

第七章費(fèi)用

甲乙雙方在平等,、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出,，包括但不限于中介評估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用,、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用(如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更,、相關(guān)稅項(xiàng),、人員費(fèi)用等)，由雙方自行支付,，新設(shè)公司成立后,，記入新公司的開辦費(fèi)。

第八章不?可?抗?力

如遇地震,、臺風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭,、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無法預(yù)見,、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí),，遇有上述不可抗力事件的一方,，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對方,，書面通知解除合同,，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí),，該方不承擔(dān)責(zé)任,，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對方,，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行,，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第九章違?約?責(zé)?任

(1)若一方做出錯(cuò)誤的聲明,、違反了其聲明和保證,、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)(統(tǒng)稱違約行為)，其同意賠償對方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失,、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任,。

(2)若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十章爭議的解決

凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議,，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭議時(shí),，雙方同意將上述爭議提交給當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會(huì)仲裁,。

第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除

甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意,，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對本協(xié)議進(jìn)行修改,。

第十二章協(xié)議的生效、中止和終止

(1)本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字,、加蓋公章,，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。

(2)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行,。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行,。

(3)如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn),，則自收到該批復(fù)之日起,，本協(xié)議及其所有附件均告終止,。

第十三章其他

(1)本協(xié)議的解釋,、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

(2)本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案,，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議,，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作,。

(3)本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意,，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款,。

(4)本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同本協(xié)議同等的法律效力。

(5)本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜,，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決,。

(6)本協(xié)議正本一式________份，本協(xié)議各方各執(zhí)____份,，具有同等法律效力,，其余報(bào)國家有關(guān)部門。

甲方：____________

法定代表人：____________

簽定日期：____________

乙方：____________

法定代表人：____________

簽字日期：____________

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇十

甲方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

乙方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

鑒于：________________

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司,，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”),。為此，甲方已進(jìn)行重組,。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________,、_____________企業(yè)、_____________企業(yè),、_____________資產(chǎn),、負(fù)債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方,。

3.在本協(xié)議簽訂之日,，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后,，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東,。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此,，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定,，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定,，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù),。

b.乙方指_____________及其子公司,、分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù),。

c.會(huì)計(jì)報(bào)告指_____________會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》編制的乙方_____________年,、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_____________年,、_____________年,、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn),、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債,。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準(zhǔn)日指_____________年_____________月_____________日,。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日),。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天),。

j.重組指上述鑒于條款中提及的,、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件,。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案,。

m.評估機(jī)構(gòu)指_____________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_____________年_____________月_____________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》,。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

p.中國指中華人民共和國,。

q.人民幣指中國的法定貨幣,，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定,，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期,、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議,。

2.重組的生效

2.1甲方確認(rèn)在重組生效日,，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中,。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效,。

2.2雙方同意，按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組,。

2.3雙方同意,，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán),、債權(quán),、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債,、責(zé)任和義務(wù),，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn),、債權(quán),、權(quán)利、權(quán)益,、負(fù)債,、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件,、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn),、權(quán)利、權(quán)益,、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任,，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù),。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn),、權(quán)利、權(quán)益,、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值(該估值記載于評估報(bào)告),，并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn),。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本,。

2.5甲方確認(rèn),，根據(jù)重組方案和_____________會(huì)計(jì)事務(wù)所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方,。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日),，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外,，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方,。

c.除本協(xié)議另有規(guī)定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準(zhǔn),、許可,、授權(quán),、同意、確認(rèn),、豁免,、注冊、登記等均已取得或完成,，且該等批準(zhǔn),、許可、授權(quán),、同意,、確認(rèn)、豁免,、注冊,、登記等在重組生效日均為有效;

d.假設(shè)乙方自_____________年_____________月_____________日以來一直存在，會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí),、公正,、準(zhǔn)確地反映了乙方至評估基準(zhǔn)日的_____________年_____________個(gè)月的合并業(yè)績和合并資產(chǎn)凈值;

e.根據(jù)中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設(shè)乙方已于評估基準(zhǔn)日存在的凈資產(chǎn)值;

f.除已在會(huì)計(jì)報(bào)告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營中產(chǎn)生的負(fù)債之外,，乙方于重組生效日無其他負(fù)債(包括重大或然負(fù)債);

g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;

h.甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán),、版權(quán)、專有技術(shù),、設(shè)計(jì),、商標(biāo)、商譽(yù)或其他受法律保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)的行為;

i.除本協(xié)議附件四中列明的情形外,，不存在針對甲方(以原告,、被告或其他身份)正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及/或主要的,、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟,、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營及/或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求,，或任何可能導(dǎo)致該索償要求的事實(shí);

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露,，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整的,。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失,。

4.重組的實(shí)施

4.1乙方成立后,，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(xiàng)(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力,，盡快保證完成,。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn),、同意,、許可、授權(quán),、確認(rèn)或豁免,，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊,、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件,、會(huì)計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對重組文件,、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng),，雙方將本著平等,、公平和合理的原則,，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間,，甲方在其正常的經(jīng)營活動(dòng)中,，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理,、使用和維護(hù)注入資產(chǎn),。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項(xiàng),、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下,，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁,，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù),。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān),，因此而產(chǎn)生的訴訟判決,、裁定及/或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn),、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán),、批準(zhǔn)、同意,、許可,、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外,，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn),、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn),、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地,、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下,，甲乙雙方進(jìn)一步約定,，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_____________年_____________月_____________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人,，直到以下任一情況先發(fā)生：

(i)該等貸款取得貸款人同意,，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人,，或(ii)該等貸款獲得清償,。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金,、利息,、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi),，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付,。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi),，雙方都將盡最大努力,，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實(shí)施,，雙方設(shè)想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日(含該日)期間,，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系,。雙方同意,，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款,，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金,、利息、費(fèi)用,、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi),，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾,，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個(gè)月內(nèi),，雙方都將盡最大努力,，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進(jìn)一步確認(rèn),，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款),。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間,，該等資產(chǎn),、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益,、盈利及一切義務(wù),、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔(dān),。

4.8在重組實(shí)施過程中,，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn),。如有需要,，亦可參考編制評估報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)告時(shí)使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z,，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng),，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方,。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成,，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全,、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方,。在甲方依本條持有和保存該等資料期間,，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記錄,、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù),、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料,、說明書、維護(hù)手冊,、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄,，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù),、技術(shù)圖紙,、技術(shù)手冊,、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦,、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方,。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處,，應(yīng)乙方隨時(shí)要求,，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用,。

4.12甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》,，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā),、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán),。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地,。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》,、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》,、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利,、商標(biāo)、專有技術(shù),、計(jì)算機(jī)軟件,。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證,。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益,。

(注：本合同一式兩份)

甲方：________________

乙方：________________

________年____月____日

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇十一

甲方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

乙方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

鑒于：________________

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”),。為此,，甲方已進(jìn)行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________,、_____________企業(yè),、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn),、負(fù)債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方,，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日,，甲方擁有乙方100%的股權(quán),。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東,。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí),，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此,，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_____________,，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定,，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_____________及其子公司,、分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定,，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會(huì)計(jì)報(bào)告指_____________會(huì)計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì)計(jì)制度》編制的乙方_____________年,、_____________年,、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_____________年、_____________年,、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注),。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債,。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書,。

f.評估基準(zhǔn)日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日),。

h.重組生效日指乙方成立日,。

i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的,、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組,。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案,。

m.評估機(jī)構(gòu)指_____________資產(chǎn)評估公司,。

n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_____________年_____________月_____________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

p.中國指中華人民共和國,。

q.人民幣指中國的法定貨幣,，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定,，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期,、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議,。

2.重組的生效

2.1甲方確認(rèn)在重組生效日,，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn),，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效,。

2.2雙方同意,，按重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組,。

2.3雙方同意,，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán),、債權(quán),、權(quán)利和權(quán)益,，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù),，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn),、債權(quán)、權(quán)利,、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外),。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會(huì)計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn),、權(quán)利,、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利,，亦不承擔(dān)任何義務(wù),。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn),、權(quán)利,、權(quán)益,、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值(該估值記載于評估報(bào)告),，并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn),。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本,。

2.5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_____________會(huì)計(jì)事務(wù)所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方,。

重大資產(chǎn)重組協(xié)議篇十二

甲方：_______________地址：_______________法定代表人：_______________

乙方：_______________重慶莎苑食品有限公司地址：_______________法定代表人：_______________

甲,、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要,經(jīng)協(xié)商,決定對雙方優(yōu)勢進(jìn)行組合,共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè),擬由甲方注入資金對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組,現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議：

一、有關(guān)詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定,以下詞語具有下列含義：

1,、重慶莎苑食品有限公司：_______________原屬國有企業(yè),是20__________年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。

2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債,其詳細(xì)資料見(資產(chǎn)負(fù)債表),。

3,、有關(guān)合同：是指乙方在日之前簽訂的,并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同(詳見合同清冊),。

4,、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù),具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。

5,、有關(guān)職工：是指乙方在冊職工(以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊為準(zhǔn)),。

二、重組方式

1,、甲,、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù),負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方,本次收購總股份股共計(jì)元作為收購股份的價(jià)格,再加上：

①職工安置費(fèi)：工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償,共計(jì)名職工,工齡,合計(jì)金額元;②補(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金(截止年月)共計(jì)元;

③對乙方自20__________年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費(fèi),按國家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費(fèi)管理報(bào)銷辦法予以報(bào)銷,。以上各項(xiàng)全部合計(jì)總金額為元作為甲方收購乙方股份的價(jià)格,。

甲方：_____________

乙方：_____________

___ 年 ___ 月 ___ 日