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合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議的性質(zhì)篇一

_____(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的_____公司,。

1.2 專(zhuān)有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品,，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識(shí),、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料,、圖紙、試驗(yàn)方法,、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝,、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制,、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理、銷(xiāo)售,、技術(shù)服務(wù)和_____方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn),、知識(shí)和技巧。

1.3 專(zhuān)利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的,，以_____方在_____國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。

1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品,。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米，容量小于_____噸/小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐,。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐,。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)正式批準(zhǔn)本合同的日期,。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理,，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期,。

1.10 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)_____個(gè)月這一段時(shí)間,。

1.11 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

1.12 合同是指本合同及其附件。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司,。

1.14 主管部門(mén)是指_____。

第二條 公司名稱(chēng),、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,，其中文名稱(chēng)為_(kāi)____，英文名稱(chēng)為_(kāi)____,，法定地址是_____。

2.2 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意,，不得變更，本公司改組,、變更或期滿時(shí)，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè),。

2.3 本公司是中華人民共和國(guó)法人，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令,、條例和規(guī)定,。

2.4 當(dāng)公司合營(yíng)期滿、終止,、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí),，_____方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后,，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“_____”或類(lèi)似字樣,。_____方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi),，完成公司名稱(chēng)的更改,。

2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意,，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司,、子公司、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu),。

第三條 宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

3.1 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤(rùn),。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng),。

3.2 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

(1)設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配,、維修,、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品,。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)工業(yè)鍋爐的能力,。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利,。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

_____年以后根據(jù)市場(chǎng)需要,，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條 注冊(cè)資本和投資

4.1 公司_____年投資總額為_(kāi)____美元,，注冊(cè)資本為_(kāi)____美元,，甲方繳百分之_____，為_(kāi)____美元,，乙方認(rèn)繳百分之_____，為_(kāi)____美元,。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付,。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬腳____個(gè)月內(nèi),，甲方應(yīng)以?xún)r(jià)值_____美元的廠房,、建筑物,、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價(jià)值____美元的技術(shù)做為其投資,。

②_____年，甲乙雙方各繳_____美元,，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

③_____年，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤(rùn))：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元,。

④_____年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元,。

⑤_____年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本_____美元。

對(duì)于上述4.1①,、②,、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替_____方的現(xiàn)金投資,。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房,、建筑物,、機(jī)器、設(shè)備,、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器,、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資,。

4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后,，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān),。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān),。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū),，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱(chēng);

(2)公司成立年,、月、日;

(3)出資者的名稱(chēng)及其出資金額,，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià);

(4)出資年、月,、日

(5)出資證明書(shū)簽發(fā)年,、月、日,。

4.5 出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā),。

4.6 由于特殊情況，_____方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí),，如果符合下列條款，_____方將給出示書(shū)面的認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保,，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意,，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓、出售或處置;

(1)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí),，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方,，并給以合營(yíng)他方_____個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算,。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在_____個(gè)月以?xún)?nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件,，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家,，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損,。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

(3)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,、出售或任何其他方式處置的影響,。

(4)第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整,、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意,，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7 雙方出資比例需要變更,，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效,。

4.8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

4.9 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

4.10 公司開(kāi)業(yè)日期起的第_____年至第_____年,，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣_(tái)____元支付使用費(fèi),。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實(shí)際使用土地的情況。在_____年之后,，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值)換算為人民幣,。出資日期是指建筑物、設(shè)備,、庫(kù)存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期,。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化,。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi),，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條 利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn),。

5.2 合資經(jīng)營(yíng)期間,，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn),，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn),，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的_____%。

5.3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_____個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話),。

5.4 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度,，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ)，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前,，雙方均不得分配利潤(rùn)。

5.5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的_____分之_____,，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途。

第六條 權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn),。

6.2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限。

6.3 在公司開(kāi)業(yè)日期以前,，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)_____方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃,、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù),、專(zhuān)長(zhǎng)、管理,、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國(guó)辦理入境簽證、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國(guó)出口管理法律和條例在_____國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù)。除非有其他特別的同意,，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

6.4 在本合同期間,，_____方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照;按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅,，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目,，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán),，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān),，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員,，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī),，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí),，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī),。

第七條 董事會(huì)

7.1 董事會(huì)由_____人組成,，甲方_____人,，乙方_____人，董事長(zhǎng)由_____方指定,，副董事長(zhǎng)由_____方指定。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)),。董事任期為_(kāi)____年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

7.2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則,，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題,。

7.3 董事會(huì)職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長(zhǎng)公司期限,，終止或解散公司;

(3)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃,、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃;

(4)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表;

(5)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤(rùn)分配方案;

(7)任免總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司,、子公司、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu),，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告;

(10)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊(cè)資本的增加,、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn),、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針,，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議,。終止或期滿時(shí)。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師;

(17)更改公司名稱(chēng);

(18)建議增,、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購(gòu)買(mǎi),、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn);

(21)審批銷(xiāo)售,、出租,、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn);

(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo),、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策,，采購(gòu)、服務(wù),、保險(xiǎn)以及其他必要的政策;

(24)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保;

(25)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押、抵押品,、抵押權(quán),、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán);

(26)審批開(kāi)立帳戶(hù),，撤銷(xiāo)帳戶(hù);

(27)審批借貸資金,。

7.4 董事會(huì)會(huì)議

(1)董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持,。如果董事長(zhǎng)不能參加，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集,，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議,。

(2)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行,。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決,。

(3)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi),。

(4)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議，至少在會(huì)議_____天前以書(shū)信,、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定,，作為合法代表出席任何會(huì)議,。

(5)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出,。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán)。除7.3(1),、(2),、(11),、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外,，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意。

(6)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄,，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事,。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件,。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(7)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部,。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外,。

(9)會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程,。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事,。

(10)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，可以免予通知,。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。

第八條 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

8.1 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人,，由董事會(huì)任命。

8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定,，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司,。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力,，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議,，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃,、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策,，并為董事會(huì)檢查,、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便。

8.3 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件(略),。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題,，由總經(jīng)理提出，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn),。

8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,，副總經(jīng)理,，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí),，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定,。

9.2 _____方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范,、圖紙,，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料,，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4。

9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn)。

9.4 _____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的,，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同,，見(jiàn)附件(略)。

9.6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站,，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī),。

第十條 生產(chǎn)計(jì)劃、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

10.1 公司應(yīng)自成立日期起,，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐,。

10.2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo),。

10.3 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行,，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

10.4 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料,、燃料、配套件,、工具等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料),，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料,，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司,，購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格,。需要進(jìn)口的材料,，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下,，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按_____給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向_____方和_____購(gòu)買(mǎi)材料和配套件,。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證,，或?yàn)開(kāi)____方所接受的其他外匯信用證,。

10.5 公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售其產(chǎn)品,。_____方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn),，從_____年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_____,，并在開(kāi)業(yè)后第_____年達(dá)到外匯平衡，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施,，如果公司外匯不平衡,，公司應(yīng)按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第七十五條，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助,。

10.6 公司將與_____簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

第十一條 銀行帳戶(hù)和外匯安排

11.1 公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“_____”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù),。

11.2 本公司的一切外匯事宜,，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。

11.3 公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡,，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按10.5提出相應(yīng)解決辦法,。

11.4 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(1)外匯貸款;

(2)公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用;

(3)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用;

(4)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用;

(5)_____方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi);

(6)_____方應(yīng)分得的紅利;

(7)_____方應(yīng)分得的紅利;

(8)其他各項(xiàng)的支付。

第十二條 財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、審計(jì),、保險(xiǎn)

12.1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查,。

12.2 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批,。

12.3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告,。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì),，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān),。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料,。

12.4 公司的財(cái)產(chǎn),、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,。

第十三條 稅務(wù)

13.1 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。

13.2 公司職工按《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

13.3 公司將依法向中國(guó)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅,。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征,、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_____方利益的那一部分稅,。

第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資,、福利

14.1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則》，公司職工的雇用,、辭退、辭職,、升級(jí),、降級(jí)的調(diào)動(dòng),，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商,，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議,，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。

14.2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定,。所需中方職工由_____方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦,，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用,，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

14.3 公司高級(jí)管理人員由甲,、乙各方推薦，由董事會(huì)直接任命,。

14.4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn),、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略),。

第十五條 籌備期

15.1 公司成立日期起_____個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

15.2 公司籌備期內(nèi),，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組,。籌備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成,。籌備組人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。

第十六條 工會(huì)

16.1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》和《中華全國(guó)總工會(huì)章程》的規(guī)定,，建立基層工會(huì)組織,。公司的工會(huì)是職工利益的代表,，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行,。

16.2 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃,、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí),，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議，反映職工的意見(jiàn)和要求,。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度,、生活福利等問(wèn)題時(shí),，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議,。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn)，并取得工會(huì)的合作,。

16.3 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù),，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì),，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用,。

第十七條 期限,、解散和清算

17.1 公司的合營(yíng)期限為_(kāi)____年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,。

17.2 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限,，公司將在合營(yíng)期滿前_____個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后,，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。

17.3 經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，公司在下列情況下解散：

(1)公司期限屆滿,，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限,。

(2)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(3)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù),，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(4)因不可抗力公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

(5)雙方一致認(rèn)為有必要解散;

(6)雙方中任何一方被排除參加公司的管理;

(7)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收,，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理。

上述任何情況下的解散,，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn),。

17.4 公司宣告解散時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)___年___月___日發(fā)布的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》第十六章的規(guī)定，提出清算的程序,、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算,。

17.5 公司解散后,，各種帳簿及文件由_____方保存,，如_____方需要，可以查閱,。

第十八條 不可抗力

18.1 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方,，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任,。

18.2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何_____的，無(wú)論是以_____的形式,，還是以其他方式頒布的任何命令,、_____和書(shū)面指示;或是指_____,、_____、戰(zhàn)爭(zhēng),、_____或其他_____、火災(zāi),、水災(zāi);或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因,。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對(duì)方,，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果,，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方,。

18.3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補(bǔ)救的損害時(shí),，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

第十九條 保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng),，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料,。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(a)公司終止有效日期起_____年之后;(b)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_____年之后,。

第二十條 違約責(zé)任

20.1 任何一方違反合同,，另一方有權(quán)要求違約方在不少于_____天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施。

20.2 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失,，另一方有權(quán)要求賠償損失。

20.3 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的,、不可補(bǔ)救的損害時(shí)，另一方有權(quán)依據(jù)17.4條在違約事件發(fā)生后_____天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同,，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利,。

20.4 上述20.1,、20.2和20.3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定。

20.5 在任何情況下,，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任,。

第十一條 爭(zhēng)議的解決

21.1 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

21.2 如果雙方在_____天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議,，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)_____仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁的裁決是終局裁決,，該裁決對(duì)雙方都有約束力,。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言,。

21.3 在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款。

21.4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利,。

21.5 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān),。

21.6 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律。

第二十二條 合同文件和文字

22.1 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě),，兩種文字具有同等效力。

22.2 本合同的附件為本合同的組成部分,。

22.3 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后,，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效,。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款,、責(zé)任、章節(jié),、聲明和說(shuō)明,，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效,。

第二十三條 合同有效期與合同修改

23.1 本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止,。

23.2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),。

23.3 如果在本合同簽字_____天以?xún)?nèi),，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn),、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同,。

第二十四條 通知

有關(guān)本合同的給甲,、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_____文書(shū)面作出,。上述通知可以用掛號(hào)航空信、電報(bào),、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期,。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期;以電報(bào)或電傳發(fā)送通知,，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期,。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議的性質(zhì)篇二

甲方：_____________乙方：_____________

第一章 總則

中國(guó)____公司和_____________國(guó)_____________公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國(guó)_____________省_____________市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同。

第二章 合營(yíng)各方

第一條 本合同的各方

中國(guó)_____________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方),，在中國(guó)_____________地登記注冊(cè)，其法定地址在中國(guó)_____________省_____________市_____________區(qū)_____________街_____________號(hào);_____________法定代表：_____________姓名__職務(wù)__國(guó)籍__,。

_____________國(guó)_____________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)，在__國(guó)__地登記注冊(cè),，其法定地址在__,。法定代表：姓名__職務(wù)__國(guó)籍__,。

第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)____有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)。

第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)___有限責(zé)任公司,。

外文名稱(chēng)為_(kāi)___。

合營(yíng)公司的法定地址為_(kāi)_省__市__路__號(hào)__。

第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。

第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營(yíng)企業(yè)超過(guò)認(rèn)繳部分的債務(wù),，無(wú)論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)_________________產(chǎn)品;

對(duì)銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)___。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃___,。產(chǎn)品品種將發(fā)展____,。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

第五章 投資總額與注冊(cè)資本

第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_(tái)___元(或雙方商定的一種____外幣,。)

第十條 甲,、乙方的出資額共為人民幣_(tái)___元，作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本,。其中：甲方____元，占____%;乙方____元,，占____%。

第十一條 甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____元機(jī)械設(shè)備____元廠房____元土地使用費(fèi)___元工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元其它____元共____元,。

乙方：現(xiàn)金____元機(jī)械設(shè)備____元工業(yè)產(chǎn)權(quán)____元其它____元共____元,。

(注：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不應(yīng)低于25%，以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí)，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同,，作為本合同的組成部分。)

對(duì)以上所列的各項(xiàng)目,，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外,，其價(jià)格應(yīng)由甲,、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等)

第十二條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲、乙方按其出資比例分__期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫(xiě)。)

甲,、乙任何一方，若未能按期如數(shù)向本合營(yíng)企業(yè)繳付其出資額,，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營(yíng)企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付違約金)：

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第六章 合營(yíng)各方的責(zé)任

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜,。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工;

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口;

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員;

培訓(xùn)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員,。

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，

則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

協(xié)助合營(yíng)企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國(guó)合營(yíng)者所在國(guó)家或地區(qū)的簽證;

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě))

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲、乙雙方同意,，由合營(yíng)公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝,、測(cè)試方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫(xiě)明,。)

第十六條 乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款,。)

1.乙方保證為合營(yíng)公司提供的__(注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng))的設(shè)計(jì)、制造技術(shù),、工藝流程,、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的,、準(zhǔn)確的、可靠的,，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的,，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求;

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實(shí)施;

4.圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料，應(yīng)及時(shí)提供合營(yíng)公司,，不另收費(fèi)用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷(xiāo)售額的__%,。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_(kāi)_年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。)

第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占__%,，內(nèi)銷(xiāo)部分占__%。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷(xiāo)的比例和數(shù)額,。一般情況下,，外銷(xiāo)量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷(xiāo)售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷(xiāo)售的占__%。

由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立的銷(xiāo)售合同,，委托其代銷(xiāo),，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷(xiāo)的占__%;

由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占__%,。

第二十二條 合營(yíng)公司內(nèi)銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)，商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo),，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售,。

第二十三條 為了在中國(guó)境內(nèi)外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)_,。

第九章 董事會(huì)

第二十五條 合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

第二十六條 董事會(huì)由__名董事組成,，其中甲方委派__名,，乙方委派__名,。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)),。董事,、董事長(zhǎng)和副董事任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十七條 董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,，對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容),，應(yīng)一致通過(guò)，方可作出決定,。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定),。

第二十八條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。

第二十九條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第十章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十條 合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由__方推薦;副總經(jīng)理人,，由甲方推薦人，乙方推薦__人,?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期__年,。

第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換,。

第十一章設(shè) 備購(gòu)買(mǎi)

第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料,、燃料、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下,，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí),，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加,。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營(yíng)公司在籌備,、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外,?；I建處由__人組成,，其中甲方__人，乙方__人,?；I建處主任一人，由__方推薦,，副主任一人，由__方推薦,?；I建處主任,、副主任由董事會(huì)任命,。

第三十六條 籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽訂工程施工承包合同,，組織生產(chǎn)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算,，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過(guò)程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查,、監(jiān)督、檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算,。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。

第十三章 勞動(dòng)管理

第四十條 合營(yíng)公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。

勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案,。

第四十一條 甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十四章 稅務(wù)、財(cái)務(wù),、審計(jì)

第四十二條 合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金,。

第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定,。

第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報(bào)表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě),。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě),。)

第四十六條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)審查、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān),。

第四十七條 每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案,，提交董事會(huì)會(huì)議審查。

合營(yíng)企業(yè)的全部利潤(rùn),，在繳納所得稅,、提取第四十四條所列基金后，應(yīng)按合營(yíng)各方出資比例,，由董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行分配,。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ)，不得分配利潤(rùn);以前年度未分配的利潤(rùn)可并入本年度利潤(rùn)分配,。另外,，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定,。)

第十五章 合營(yíng)期限、解散與清算

第四十八條 本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：

1.合營(yíng)期滿;

2.合營(yíng)期滿之前,，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件,，經(jīng)董事會(huì)決議,，本合營(yíng)企業(yè)也可解散;

a.合營(yíng)遭受重大損失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

b.任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定,，使本企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

c.合營(yíng)企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收;

d.不可抗力等,。

第四十九條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí),，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì),，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第103條到108條規(guī)定進(jìn)行,。

第五十條 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)_年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限。

第十六章 合營(yíng)期滿財(cái)產(chǎn)處理

第五十一條 合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng),，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第十七章 保險(xiǎn)

第五十二條 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十三條 對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。

第五十四條 由于不可抗力,，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

第五十五條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方單方終止合同,，他方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第十九 章違約責(zé)任

第五十六條 甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之__的違約金給守約的一方,。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之__的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第五十七條 由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬雙方違約,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第五十八條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū)。

第二十章 不可抗力

第五十九條 由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第六十條 本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第二十二章 爭(zhēng)議的解決

第六十一條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì),，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方均有約束力;或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó),，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在(被訴人國(guó)名),，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱(chēng))根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時(shí),，上述三種方式僅能選一。)

第六十二條 在仲裁過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十三章 文字

第六十三條 本合同用中文和__文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn)。

第二十四章 合同生效及其它

第六十四條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷(xiāo)售協(xié)議,，均為本合同的組成部份。

第六十五條 本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第六十六條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用電報(bào)、電傳通知時(shí),，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址,。

第六十七條 本合同于一九_(tái)_年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)__簽字,。中國(guó)__公司代表__國(guó)__公司代表

甲方：_____________乙方：_____________

日期：_____________

合資經(jīng)營(yíng)協(xié)議的性質(zhì)篇三

轉(zhuǎn)讓方：_________________

地址：_________________

法定代表人：_________________

職務(wù)：_________________

受讓方：_________________

地址：_________________

法定代表人：_________________

職務(wù)：_________________

本合同由甲方與乙方于_____年___月___日在_______簽訂。

甲方在_________________合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合法擁有百分之_____的股權(quán),，該合營(yíng)企業(yè)是_________________于_________________批準(zhǔn)成立。現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán),，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)已獲得合營(yíng)企業(yè)他方的同意和合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的決議批準(zhǔn),。

鑒于乙方同意受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)及合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)也同意由乙方受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)，現(xiàn)甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利的原則,，就甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下條款：

第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款

甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件以人民幣_(tái)____元將其在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意以此價(jià)格受讓甲方在合營(yíng)企業(yè)擁有的百分之_____的股權(quán),。

第二條保證

甲方保證本合同第1條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全,、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒(méi)有設(shè)置任何抵押權(quán)或其他擔(dān)保權(quán),，并免遭任何第三人的追索,。否則,，甲方承擔(dān)由此而引起的所有經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。

乙方保證依本合同第一條規(guī)定的價(jià)款,，在本合同生效之日起_____天之內(nèi)向甲方支付規(guī)定的價(jià)款的_____%,。乙方應(yīng)將其余的_____%轉(zhuǎn)讓價(jià)款在_____年_____月_____日之前向甲方支付。

乙方承認(rèn)原合營(yíng)企業(yè)的章程和合同,，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔(dān)甲方在合營(yíng)企業(yè)應(yīng)享有的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,。

第三條債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)

1.本協(xié)議生效后,，乙方按其在合營(yíng)企業(yè)中股份比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

2.本協(xié)議生效后，甲方不再負(fù)擔(dān)合營(yíng)企業(yè)的任何責(zé)任,，也不享有合營(yíng)企業(yè)的任何收益，包括轉(zhuǎn)讓前,、轉(zhuǎn)讓時(shí)乃至轉(zhuǎn)讓后的收益,。

第四條費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

雙方同意共同負(fù)擔(dān)本轉(zhuǎn)讓合同實(shí)施所發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用，甲乙雙方各自承擔(dān)50%,。

第五條違約責(zé)任

1.如果本合同任何一方未按本合同的規(guī)定,，適當(dāng)?shù)?、全面地履行其義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)違約責(zé)任,。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責(zé)任和損害,，應(yīng)由違約一方賠償未違約一方,。

2.如果乙方未能按本合同的規(guī)定按時(shí)支付股權(quán)價(jià)款，遲延一天,，應(yīng)支付遲延部分總價(jià)款_____%作為違約金，由乙方向甲方支付,。

第六條合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時(shí),，可變更或解除合同,，但甲、乙雙方須簽署變更或解除協(xié)議,，方可生效,。

1.由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因，致使本合同無(wú)法履行;

2.因情況發(fā)生變化,，甲,、乙雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商同意,。

第七條適用法律和爭(zhēng)議的解決

1.本合同受中國(guó)法律管轄并按其解釋。

2.凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決,。協(xié)商不成,，應(yīng)提交仲裁委員會(huì)，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)實(shí)施的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力,。

第八條合同生效的條件

本合同由甲,、乙雙方法定代表人或委托代理人簽字或蓋章,，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方予以生效。雙方應(yīng)于____天內(nèi)向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。

第九條其他

1.本合同正本一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)_____份,，合營(yíng)企業(yè)執(zhí)_____份,，其余由有關(guān)政府部門(mén)留存,。

2.本合同于____年____月____日由甲、乙的授權(quán)代表在____簽署,。

轉(zhuǎn)讓方：

代表人：

受讓方：

代表人：

日期：