合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式,。合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的,，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式。怎樣寫合同才更能起到其作用呢,？合同應(yīng)該怎么制定呢,？下面是小編給大家?guī)淼暮贤姆段哪０澹Ｍ軌驇偷侥銌?

投資興辦合資經(jīng)營合同書篇一

乙方授權(quán)代表：_______

第一條總則

中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及有關(guān)法律的規(guī)定,，雙方本著平等互利的原則,，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同,。

第二條合資雙方

中國_______公司(簡稱甲方)，以中國_______登記注冊(cè),，其法定地址_______,。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

_______國_______公司(簡稱乙方)，在_______國登記注冊(cè),，其法定地址_______,。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

第三條成立合資公司

3.1.甲,、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營有限責(zé)任公司(簡稱合資公司),。

3.2.合資公司中文名稱：______________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3.3.合資公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例的規(guī)定。

3.4.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司,。甲,、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四條合資公司宗旨

合資公司以公正、合法,、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè),。以質(zhì)優(yōu),、價(jià)廉、交貨及時(shí),、售后服務(wù)完善等在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力,，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條合資公司的經(jīng)營范圍

合資公司生產(chǎn),、經(jīng)營一產(chǎn)品,，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_______,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_______,，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種,。

第六條注冊(cè)資本與投資總額

6.1.注冊(cè)資本為_______美元,。實(shí)際投資為_______美元。

甲方投資額為_______美元,，占總額_______%;

乙方投資額為_______美元,，占總額_______%。

6.2.甲,、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資;

甲方：現(xiàn)金_______美元;

機(jī)器設(shè)備購入價(jià)格_______美元(附件在本書內(nèi)簡略),。

廠房建造估算價(jià)格_______美元(廠房設(shè)計(jì),、進(jìn)度,、質(zhì)量控制附件，在本書內(nèi)簡略),。

乙方：現(xiàn)金_______美元;

工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______美元;

轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝,、專利費(fèi)_______美元(附件在本書內(nèi)簡略)。

6.3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金,、實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照后的_______個(gè)月內(nèi)完成。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金,，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款,。

6.4.甲、乙方按美元投入,，在中國境內(nèi)所需人民幣支付的開銷費(fèi)需折合美元匯率,，應(yīng)以支付日的前1日17時(shí)，中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn),。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn),。

6.5.甲、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額,，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批,。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第七條雙方的責(zé)任

7.1.甲方負(fù)責(zé)

向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng),、批準(zhǔn)、登記注冊(cè),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù),，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工,，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人才,、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

辦理合資公司委托的其他事宜,。

7.2.乙方負(fù)責(zé)

為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息,，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;

指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝,、調(diào)試的技術(shù)人員,，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品;

辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓

8.1.甲,、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨,。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝,、檢驗(yàn)方法、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、商標(biāo)及包裝等。

8.2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量,。為此,，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的,，亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的

，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求,。

8.3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

8.4.圖紙,、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分,，應(yīng)保證如期提供。

8.5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供給合資公司，不另收費(fèi),。

8.6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

8.7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失,。

8.8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,。提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_______%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第8.9條款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期,。

8.9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_______(大寫_______)年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù),。自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續(xù)_______(大寫_______)年后,，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù),，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控。

第九條產(chǎn)品銷售

9.1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi),、外市場銷售,，外銷部分占_______%，內(nèi)銷部分占_______%,。

9.2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_______%;

由合資公司與_______外貿(mào)公司簽訂銷售合同,，委托其代銷和寄售占_______%。

9.3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù),，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”,，承辦售后服務(wù)事宜。

9.4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限同所使用的商標(biāo)為_______,。

第十條董事會(huì)

10.1.合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司成立之日,。董事會(huì)由_______名董事組成,，甲方委派_______名，乙方委派_______名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜,，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表,，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

10.2.董事會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長召集,，主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議,，董事長或召開臨時(shí)會(huì)議,，會(huì)議記錄歸檔保存。

10.3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期_______年,?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)議可隨時(shí)撤換,。

第十一條職工管理

11.1.甲,、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

11.2.合資公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，遵照《外投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》,，經(jīng)董事會(huì)研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施,。勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

11.3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),。

第十二條財(cái)務(wù)、稅務(wù),、審計(jì)

12.1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報(bào)表,、帳簿等須用中英文書就。

12.2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

12.3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

12.4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定,。

12.5.合資公司的財(cái)務(wù)、審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。若乙方需聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查,，甲方應(yīng)予以同意，但一切費(fèi)用自理,。

12.6.每一營業(yè)年度的前3個(gè)月,，由總經(jīng)理編制上一個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過,。

第十三條籌備工作

13.1.合資公司在籌備,、建設(shè)期間，董事會(huì)下設(shè)立籌建組,，籌建組由_______人組成,，甲方_______人,，乙方_______人?；I建組組長一人,，由_______方推薦，副組長一人,，由_______方推薦,。籌建組長和副組長由董事會(huì)任命,。

13.2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗(yàn)收,，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃,，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和管理工作,。

13.3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗(yàn)、性能考核,，在條件相同的情況下,，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派

人參加,。

13.4.籌建組工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算。

13.5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),，予以撤銷。

第十四條合營期限

14.1.合資公司的合營期限為_______年,。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日,。經(jīng)一方提議，董事會(huì)一致通過,，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長合資期限,。

14.2.合資期滿或提前終止，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙方投資比例予以分配。

第十五條違約責(zé)任

15.1.甲,、乙方任何一方未按合同的第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí),，從逾期第30個(gè)銀行日算起，每逾期1天,，違約方應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款給予守約的一方,。若逾期90天仍未提交投資額，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_______%的違約罰款外,，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同,，并要求違約方賠償損失。

15.2.由于一方的過失,，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由過失一方承擔(dān)責(zé)任。若屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

15.3.為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書。

第十六條合同修改,、終止和解除

16.1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，方能生效,。

16.2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),，可提前終止合資期限或解除合同,。

第十七條保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù),。

第十八條不可抗力

由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遭遇上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方。于15天內(nèi)提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行,、或者需要延期履行理由的有效證明文件,，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十九條仲裁

19.1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應(yīng)提交_______仲裁委員會(huì)解決,，仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力。

19.2.在仲裁過程中,，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十條合同生效

20.1.根據(jù)本合同所列條款;包括附件(合資企業(yè)章程)均為本合同的不可分割的組成部分,。

20.2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效,。

20.3.甲、乙雙方除簽發(fā)的通知,、電報(bào),、電傳外，凡涉及雙方的權(quán)利,、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知,，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址,，若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方,。

第二十一條適用法律

本合同的簽訂、效力,、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十二條文本

22.1.本合同以中,、英文書就，中,、英文具有同等效力,，中、英文本如有不符,，以_______文為準(zhǔn),。

22.2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋,。

甲方授權(quán)代表：_______ 乙方授權(quán)代表：_______

中華人民共和國_______公司 __________國____________司

簽字：_______ 簽字：_______

見證人：_______ 見證人：_______

日期：_______ 日期：______

投資興辦合資經(jīng)營合同書篇二

合資經(jīng)營合同 篇5

第一條 總則

中國_________公司與_________國_________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定,，本著平等互利的原則,，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè)，茲簽訂本合同,。

第二條 合資雙方

甲方：中國_________公司,，在中國_________登記注冊(cè)

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

乙方：_________公司，在_________國登記注冊(cè)

法定地址：_________

法定代表人：姓名_________職務(wù)：_________國籍：_________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲,、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營_________有限公司(以下簡稱合資公司)。

2.合資公司中文名稱：_________,，合資公司英文名稱：_________

3.合資公司法定地址：_________

4.合資公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定,。

5.合資公司的組織形式系有限責(zé)任公司,。甲、乙方按注冊(cè)資本的投資比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四條 合資公司宗旨

合資公司以公正、合法,、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,，加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法管理企業(yè),。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力,，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。

第五條 合資公司經(jīng)營范圍

合資公司生產(chǎn),、經(jīng)營_________產(chǎn)品,，對(duì)銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為_________,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴(kuò)大,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)_________,，產(chǎn)品品種發(fā)展到_________種,。

第六條 注冊(cè)資本與投資總額

1.注冊(cè)資本為_________美元。實(shí)際投資為_________美元,。甲方投資額為_________美元,，占總額_________%;乙方投資額為_________美元，占總額_________%,。

2.甲,、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實(shí)物投資：

甲方：現(xiàn)金_________美元;機(jī)械設(shè)備購入價(jià)格_________美元(附件略);廠房建造估算價(jià)格_________美元(廠房設(shè)計(jì)、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件略),。

乙方：現(xiàn)金_________美元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________美元;轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝,、專利費(fèi)_________美元(附件略)

3.上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金、實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的_________個(gè)月內(nèi)完成,。除注冊(cè)資本外若需合資公司增補(bǔ)資金，經(jīng)董事會(huì)決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款,。

4.甲,、乙方按美元投入，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費(fèi)用需折合為美元,，匯率應(yīng)以支付日的前一日17時(shí),，中國銀行公布的人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn)。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計(jì)師核準(zhǔn)后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對(duì)美元的匯率為準(zhǔn),。

5.甲,、乙方任一方若向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報(bào)有關(guān)主管部門審批,，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時(shí),，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第七條 雙方的義務(wù)

(一)甲方義務(wù)

1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請(qǐng),、批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門申請(qǐng)取得土地使用權(quán)手續(xù),，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工，辦理進(jìn)出口報(bào)關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運(yùn)輸;

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員,，技術(shù)人員,、工人及所需的其他人員;

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù);

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

(二)乙方義務(wù)

1.為合資公司在國際市場中選購先進(jìn)適用的機(jī)械設(shè)備并提供有關(guān)信息,，以質(zhì)擇優(yōu),，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設(shè)備;

2.引進(jìn)機(jī)械的合同條款待董事會(huì)審閱后由主管部門予以辦理;

3.指派驗(yàn)收引進(jìn)設(shè)備、安裝,、調(diào)試的技術(shù)人員,，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人;

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品;

5.辦理合資公司委托的其他事宜。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲,、乙雙方同意由合資公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達(dá)到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝、檢驗(yàn)方法、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn),、商標(biāo)及包裝等。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量,。為此,，引進(jìn)先進(jìn)適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進(jìn)的,，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求,。

3.乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進(jìn)廠時(shí)間及技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

4.圖紙,、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分,，應(yīng)保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),，乙方及轉(zhuǎn)讓方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),、技術(shù)情報(bào)和資料應(yīng)及時(shí)提供予合資公司，不另收費(fèi),。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補(bǔ)損失,。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付,，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的_________%，提成費(fèi)支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)的有效期,。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________(大寫_________)年,，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù),，自引進(jìn)該項(xiàng)技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)_________(大寫_________)年后,，以合資公司的名義有權(quán)向任何第三方轉(zhuǎn)讓該項(xiàng)技術(shù)，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控,。

第九條 產(chǎn)品銷售

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi),、外市場銷售，外銷部分占_________%,。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占_________%

由合資公司與_________外貿(mào)公司簽訂銷售合同,，委托其代銷和寄售占_________%。

3.為了擴(kuò)大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽(yù),，可在中國境外設(shè)立產(chǎn)品服務(wù)中心承辦售后服務(wù)事宜,。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標(biāo)為_________,。

第十條 董事會(huì)

1.合資公司注冊(cè)登記之日，為合資公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)由_________名董事組成,，甲方委派_________名，乙方委派_________名,，董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜,，對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過決定。董事長是合資公司的法定代表人,，董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表。

2.董事會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長召集,、主持會(huì)議。經(jīng)3/4董事提議,，董事長可召開臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄歸檔保存。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方推薦，并由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期_________年,，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換,。

第十一條 職工管理

1.甲,、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn),、福利及差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定。

2.合資公司職工的雇用,、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng),，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究,，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施,，勞動(dòng)合同簽訂后由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案,。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,，建立工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng),。

第十二條 財(cái)務(wù),、稅務(wù),、審計(jì)

1.合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年1月1日起至12月31日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報(bào)表,、帳薄等須用中英文書就。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金,。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定,。

5.合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?cè)的會(huì)計(jì)師予以審計(jì)并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。若乙方需聘請(qǐng)其他國家審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)予以審查,，甲方應(yīng)予以同意,，但一切費(fèi)用由乙方自理。

6.每一營業(yè)年度的前3個(gè)月,，由總經(jīng)理編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書和利潤分配方案提交董事會(huì)審查通過。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備,、建設(shè)期間,，董事會(huì)下設(shè)立籌建組，籌建組由_________人組成,，甲方_________,，乙方_________人，籌建組組長一人,，由_________方推薦,，副組長一人，由_________方推薦,，籌建組長和副組長由董事會(huì)任命,。

2.籌建組負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)、簽訂工程承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工的總進(jìn)度,，編制用款計(jì)劃,，掌握財(cái)務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和管理工作,。

3.籌建組負(fù)責(zé)引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗(yàn),、性能考核，在條件相同情況下,，盡量優(yōu)先在中國購買,，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加。

4.籌建組工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用經(jīng)董事會(huì)同意后列入工程預(yù)算,。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),，予以撤銷,。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為_________年，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日,，經(jīng)一方提議,，董事會(huì)一致通過，于合資期滿6個(gè)月前向主管部門申請(qǐng)延長合資期限,。

2.合資期滿或提前終止,，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙方投資比例予以分配。

第十五條 違約責(zé)任

1.甲,、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數(shù)投資時(shí),，從過期第30個(gè)銀行日算起，每過期1天,，違約方應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款給予守約的一方,，若逾期90天仍未投資，除累計(jì)應(yīng)繳付投資額的_________%的違約罰款外,，守約方有權(quán)按本合同第十六條終止合同,，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過失,，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由過失一方承擔(dān)責(zé)任，若屬雙方的過失,，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

3.為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔(dān)保書,。

第十六條 合同修改、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會(huì)一致通過并報(bào)原審批部門批準(zhǔn),，可提前終止合資期限或解除合同,。

第十七條 保險(xiǎn)

合資公司的各項(xiàng)工程的保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù),。

第十八條 不可抗力

由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí),，遭遇上述不可抗力的一方,，應(yīng)即將事故情況用電報(bào)通知對(duì)方，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具,。根據(jù)事故對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第十九條 仲裁

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,，若協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交_________仲裁委員會(huì)解決，仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

2.在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十條 合同生效

1.根據(jù)本合同所列條款,，包括附件(合資企業(yè)章程等)均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級(jí)主管部門批準(zhǔn)后生效,。

3.甲,、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報(bào),、電傳外,，凡涉及雙方的權(quán)利、義務(wù)時(shí)應(yīng)以書面信件通知,，合同第二條所列地址為法定的甲,、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對(duì)方,。

第二十一條 適用法律

本合同的簽訂,、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十二條 文本

1.本合同以中,、英文書就，中,、英文本具有同等效力,，中、英文本如有不符以_________文為準(zhǔn),。

2.本合同各條款的標(biāo)題系為醒目而用,，不影響對(duì)本合同所列內(nèi)容的解釋。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

授權(quán)代表(簽字)：_________ 授權(quán)代表(簽字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

投資興辦合資經(jīng)營合同書篇三

目錄

前言

1)合營雙方

2)成立合資經(jīng)營企業(yè)

3)合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模

4)投資總額和注冊(cè)資本

5)合營雙方的責(zé)任

6)董事會(huì)

7)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8)籌建和籌備

9)采購

10)勞務(wù)管理

11)財(cái)務(wù)

12)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

13)審計(jì)

14)土地使用費(fèi)

15)合營期限

16)違約的責(zé)任

17)清算

18)保險(xiǎn)

19)適用的法律

20)保安秘密

21)不可抗力

22)爭議的解決

23)解除合同

24)附則

前言

_____和_____,、_____、_____(_____為其三家授權(quán)代表)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和其他有關(guān)法律,、法規(guī),，在平等互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同出資,，在中國_____市建立并經(jīng)營合資企業(yè)，特簽定本合同,。

第一章合營雙方

第一條合同的雙方如下：

甲方：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓名：_____

職務(wù)：_____

國籍：中華人民共和國

乙方：_____,、_____、_____,、_____,、_____、分別委托_____為其授權(quán)代表。

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：

姓名：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓名：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

登記地：_____

法定地址：_____

法定代表：_____

姓名：_____

職務(wù)：_____

國籍：_____

第二章成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條合營甲乙雙方依照中華人民共和國(以下簡稱“中國”)的有關(guān)法律,、法規(guī)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù),，在_____市登記成立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名稱：

中文：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

英文：_____

法定地址：_____

第四條合營企業(yè)為根據(jù)中國法律成立的中國法人,，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄,，其正當(dāng)權(quán)益受中國法律的保護(hù)。如公布新法律,，則按《中華人民共和國民法典》規(guī)定執(zhí)行,。

第五條合營企業(yè)是有限責(zé)任公司。甲乙雙方分別以各自認(rèn)繳的出資額限度對(duì)合營企業(yè)承擔(dān)責(zé)任,，并按各自認(rèn)繳的出資額的比例分配利潤,，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

第三章合營企業(yè)的宗旨,、經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神,，共同建造，經(jīng)營具有現(xiàn)代化水平的_____俱樂部,，為中外人士(新聞工作者、實(shí)業(yè)家,、商界人士及其他各界人士)提供社交,、會(huì)議、辦公,、通訊,、康樂、食宿場所和服務(wù),。通過先進(jìn)的經(jīng)營管理手段和優(yōu)質(zhì),、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿意的社會(huì)效益和經(jīng)濟(jì)效益,。

第七條合營企業(yè)的經(jīng)營范圍是：社交和會(huì)議場所,、康樂項(xiàng)目、旅館,、辦公樓,、餐館、附屬的通訊設(shè)備和商品部,，以及其他有關(guān)的生活,、工作服務(wù)設(shè)施。

第八條合營企業(yè)的建設(shè)和經(jīng)營的規(guī)模如下：

總占地面積_____平方米;

新建建筑面積_____平方米;

其中：旅館部分約_____平方米(約_____間客房)辦公樓分約_____平方米;

原有建筑面積_____平方米,。

第四章投資總額和注冊(cè)資本

第九條合營企業(yè)的投資總額為_____美元,，投資中包括下列費(fèi)用：

1.合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需的土地處置費(fèi);

2.市政工程設(shè)施費(fèi);

3.甲方原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備移轉(zhuǎn)合營企業(yè)的作價(jià);

4.設(shè)計(jì)費(fèi)(包括勘測(cè)費(fèi));

5.建設(shè)費(fèi)(包括新建筑的建設(shè)及f.f.e.庭際綠化和附屬設(shè)施的建設(shè));

6.籌建費(fèi);

7.開業(yè)籌備費(fèi);

8.新建筑建成開業(yè)前的流動(dòng)資金;

9.建設(shè)期間的貸款利息;

10.其他由董事會(huì)決定的不可預(yù)見的開支的費(fèi)用。

第十條合營企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營所需用地已由甲方進(jìn)行了處置,，其中處置費(fèi)為_____美元,。甲方原有建筑物、構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè),，作價(jià)為_____美元,。

第十一條合營企業(yè)的注冊(cè)資本固定為_____美元。其中甲方出資額為_____美元,，占_____%;乙方出資額為_____美元,，占_____%,。

第十二條甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1.甲方：甲方的土地處置費(fèi)_____美元,，原有建筑物，構(gòu)筑物和固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元,，合計(jì)_____美元,，作出出資。土地處置費(fèi)和原有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備的詳情,，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2.乙方：以現(xiàn)金_____美元作為出資,，乙方三家投資者的投資比例分別為：_____%,，_____%，_____%,。

第十三條甲乙雙方根據(jù)以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額,。

1.甲方土地處置費(fèi)_____美元，現(xiàn)有建筑物,、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備作價(jià)_____美元,。甲方應(yīng)在合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后_____天內(nèi)將全部土地和現(xiàn)有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備交付合營企業(yè)驗(yàn)收,。

2.乙方應(yīng)分兩批將其應(yīng)繳足的注冊(cè)資本現(xiàn)金_____美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶,。第一批應(yīng)于合營企業(yè)和中國政府土地管理部門簽訂用地合同后十五(15)天內(nèi)交付_____%的注冊(cè)資本，計(jì)_____美元;

第二批應(yīng)于___年___月___日之前交付_____%的注冊(cè)資本,，計(jì)_____美元,。

第十四條甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內(nèi)全部或部分履行出資義務(wù)，即構(gòu)成違約,。違約方需根據(jù)延誤的時(shí)間和金額,，按利率_____%/日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_____個(gè)月仍未履行出資義務(wù),，非違約方可解除本合同,，并有權(quán)要求違約方賠償因違約而對(duì)非違約方造成的經(jīng)濟(jì)損失。

第十五條甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告,，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書,。

第十六條合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊(cè)資本_____美元外,，不足部分_____美元由合營企業(yè)另行籌資,。

第十七條為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_____美元，合營企業(yè)委托_____銀行牽頭,，_____銀行為副牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款,。

投資總額如超過_____美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團(tuán)申請(qǐng)接受建設(shè)費(fèi),，(《可行性分析報(bào)告》中所列_____美元)的_____%為限度的備用信貸,。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下,，可向其他銀行申請(qǐng)接受以投資總額中未完成投資(投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費(fèi)用后,，即《可行性分析報(bào)告》中所列的_____美元)的_____%(扣除前款所述建筑費(fèi)的_____%的金額)為限度的借款。

第十八條合營企業(yè)接受貸款,，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進(jìn)行,。按_____銀行牽頭、組織的國際銀團(tuán)的貸款數(shù)額提供擔(dān)保,。合營企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_____以作為上述擔(dān)保的反擔(dān)保,。_____收取擔(dān)保費(fèi)。

第十九條貸款協(xié)議,、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條甲乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，必須事先經(jīng)另一方書面同意,。

第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權(quán)優(yōu)先購買,。但是一方提出轉(zhuǎn)讓時(shí),，另一方須在接到書面通知_____天內(nèi)書面簽復(fù)是否接受轉(zhuǎn)讓，如逾期未作出接受轉(zhuǎn)讓的答復(fù),，即視為放棄優(yōu)先購買權(quán),。

任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠,。

違反上述條款規(guī)定之一的,，其轉(zhuǎn)讓無效。

第二十二條合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,，須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議的通過或確認(rèn),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后,，成立以_____為首的由_____,、_____、_____組成的投資公司,，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況,，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是,，該投資公司必須具有履行本合同,，承擔(dān)其合同規(guī)定的各項(xiàng)義務(wù)的能力。

乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前_____天書面通知甲方,，并由合營企業(yè)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。甲方要為盡快取得該項(xiàng)批準(zhǔn)進(jìn)行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項(xiàng)義務(wù),。

第五章合營雙方的責(zé)任

第二十四條合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務(wù)外，還應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助辦理下述事項(xiàng)：

甲方：1.輔助合營企業(yè)向中國有關(guān)當(dāng)局辦理合營企業(yè)成立的申請(qǐng)批準(zhǔn),、注冊(cè)登記和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù);

2.協(xié)助合營企業(yè)同中國政府土地管理部門簽訂用地合同,，取得土地使用權(quán);向中國有關(guān)部門辦理原有建筑物、構(gòu)筑物及固定在建筑物上的設(shè)備所有權(quán)移交給合營企業(yè)的手續(xù);

3.負(fù)責(zé)提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規(guī),、數(shù)據(jù)和資料;

4.在合營企業(yè)的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)成立之前,，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續(xù);

5.協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設(shè)工程和經(jīng)營中的水,、電,、煤氣、暖氣,、通訊,、道路等有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)及正常使用的聯(lián)系事宜;

6.協(xié)助合營企業(yè)辦理建設(shè)工程和經(jīng)營所必需從中國境外采購進(jìn)口的機(jī)具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其他用品的報(bào)關(guān)手續(xù)，在中國境內(nèi)的運(yùn)輸和申報(bào)減免稅手續(xù)等事項(xiàng);

7.協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和營業(yè)人員的事宜;

8.協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物,、新建筑物的方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì)事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門的批準(zhǔn);

9.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè),，在原有建筑物改造完成之時(shí),，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過中國有關(guān)驗(yàn)收部門的峻工檢查;

10.盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_____銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)的貸款,，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù);

11.協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。

乙方：1.根據(jù)董事會(huì)決定的方針和計(jì)劃,，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料,、設(shè)備,、交通工具及其他用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口;

2.根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要,，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作;

3.盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員,、技術(shù)人員和經(jīng)營人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排;

4.輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關(guān)事項(xiàng),。

第六章董事會(huì)

第二十五條董事會(huì)是合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條董事會(huì)由_____名董事組成,，其中甲方委派_____名董事,，乙方委派_____名董事。

第二十七條董事的任期為_____年,，董事任期屆滿,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時(shí),，其原委派方將另外一名董事替補(bǔ),。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事,，但須以書面形式通知對(duì)方和董事會(huì),。

第二十九條董事會(huì)設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方,、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命,。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權(quán)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán),。董事長和副董事長都不能履行其職權(quán)時(shí)，應(yīng)由董事長授權(quán)另一名董事代行其職權(quán),。

第三十條董事會(huì)會(huì)議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行,。董事因故不能出席,，可出具委托書委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì)會(huì)議和表決。

第三十一條董事會(huì)會(huì)議須得到出席會(huì)議的董事半數(shù)以上的同意,，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事,，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條下列事項(xiàng)須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1.合營企業(yè)章程的修改;

2.合營企業(yè)的中止,、解散(但合營期滿的解散不包括在內(nèi));

3.合營企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓;

4.合營企業(yè)與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并,。

第三十三條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時(shí),，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持,。

經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。

第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議但無表決權(quán),，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條董事會(huì)會(huì)議上決議的事項(xiàng),，應(yīng)分別用中文和_____文作出議事錄,，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方,。

第三十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在中國_____舉行,，經(jīng)董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行,。

第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)管理職務(wù)應(yīng)得的報(bào)酬外,，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報(bào)酬。但董事會(huì)開會(huì)期間的往來旅費(fèi),、住宿,、招待等開支由合營企業(yè)負(fù)擔(dān)。

第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十八條合營企業(yè)在董事會(huì)之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。

第三十九條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，視工作需要設(shè)副總經(jīng)理一或三名,，總會(huì)計(jì)師一名,，審計(jì)師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級(jí)管理人員,，由董事會(huì)任免,。

第四十條在合營企業(yè)成立之后的前_____年，本著甲乙雙方人數(shù)對(duì)等原則,，總經(jīng)理由乙方推薦,，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_____年開始,，總經(jīng)理由甲方推薦,，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間,，總會(huì)計(jì)師由甲方推薦,，審計(jì)師由乙方推薦,，如雙方同意,。審計(jì)師也可由甲方推薦,。

第四十一條董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理職務(wù),。

第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)決定的事項(xiàng)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。在董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營企業(yè),，對(duì)內(nèi)任免高級(jí)管理人員之外的其他下屬人員,，并行使其他被授予的職權(quán)。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán),。

副總經(jīng)理補(bǔ)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權(quán)之下,，分擔(dān)一定范圍的經(jīng)營管理的領(lǐng)導(dǎo)職權(quán),。總經(jīng)理對(duì)合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項(xiàng),，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致,。

前款規(guī)定的重要事項(xiàng)在章程中規(guī)定。

第四十三條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合營企業(yè)的商業(yè)競爭,，否則,，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為,。

第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為,，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì)決定可隨時(shí)解聘,。

第四十五條根據(jù)董事會(huì)的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部分,。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設(shè)的部門經(jīng)理和副經(jīng)理,，由總經(jīng)理任免,，向總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時(shí)設(shè)立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制,、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行。

第四十七條合營企業(yè)旅館部分的經(jīng)營管理,，委托_____負(fù)責(zé),，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。

第八章籌建和籌備

第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會(huì)的授權(quán)和監(jiān)督之下,，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項(xiàng)任務(wù)：

1.有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作;

2.有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作;

3.原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。

第四十九條對(duì)于第四十八條規(guī)定的第三項(xiàng)任務(wù),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應(yīng)作如下的責(zé)任分工：

1.總經(jīng)理負(fù)責(zé)全面工作;

2.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負(fù)責(zé)籌建處,、籌備處和行政處的工作,。

第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項(xiàng)任務(wù),，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分明建立籌建處,、籌備處和行政處、其職能如下：

1.籌建處

(1)組織制訂方案設(shè)計(jì)和擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，由總經(jīng)理和副總理報(bào)董事會(huì)決定，并報(bào)中國主管當(dāng)局批準(zhǔn);

(2)根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計(jì),，制作工程預(yù)算,，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報(bào)董事會(huì)決定;

(3)接洽承包設(shè)計(jì)單位，安排與其訂立設(shè)計(jì)合同的有關(guān)事宜;

(4)接洽總承包施工單位,，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜;

(5)安排在中國境內(nèi)采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備,、材料;

(6)隨時(shí)督促檢查承包設(shè)計(jì)和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對(duì)方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題;

(7)及時(shí)檢查施工過程中的工程隱蔽部分,，組織部分工程的驗(yàn)收及全部工程的竣工驗(yàn)收;

(8)嚴(yán)格按照設(shè)計(jì)和工程承包合同的條款掌握設(shè)計(jì)費(fèi)和工程費(fèi)的支付,，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其他有關(guān)費(fèi)用;

(9)整理和保存有關(guān)設(shè)計(jì),、施工、驗(yàn)收的一切圖紙,、文件和其他記錄資料;

(10)其他有籌建的業(yè)務(wù)。

2.籌備處

(1)維護(hù),、管理原有建筑，維持正常營業(yè);

(2)就康樂,、旅館、辦公樓,、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經(jīng)營管理計(jì)劃,，聯(lián)系,、安排上述營業(yè)部門經(jīng)營管理的對(duì)外合作和委托的有關(guān)事宜;

(3)安排各營業(yè)部門所需設(shè)備、家具和其他用品的采購,、運(yùn)輸、安裝;

(4)擬訂各營業(yè)部門人員的編制;

(5)安排和管理對(duì)營業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn);

(6)做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準(zhǔn)備,。

3.行政處

(1)負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作;

(2)負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜;

(3)負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記,、保管等工作;

(4)制訂財(cái)會(huì)制度，全面負(fù)責(zé)財(cái)會(huì)工作;

(5)負(fù)責(zé)資金的籌措,、使用及收支工作;

(6)負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費(fèi)的投資預(yù)算,、結(jié)算的管理工作;

(7)負(fù)責(zé)工作人員的考核,、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作;

(8)制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn),、福利待遇方案及獎(jiǎng)懲條例等。

第五十一條第五十條所述臨時(shí)機(jī)構(gòu)在完成其規(guī)定任務(wù)后,，經(jīng)董事會(huì)決定，應(yīng)即行撤銷,。在臨時(shí)機(jī)構(gòu)撤銷以前,，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定,，就合營企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn),，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。

第五十二條根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成,。

第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計(jì),，須由合營企業(yè)委托_____和_____合作進(jìn)行,，其有效送審設(shè)計(jì)方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_____萬平方米的_____%,。

合營企業(yè)委托_____總承包合營企業(yè)新建筑物的建設(shè)工程。

第九章采購

第五十四條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具,、材料、設(shè)備、交通工具及其他用品,，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計(jì)劃和預(yù)算。并將擬在中國境內(nèi)采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開列清單,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購,。

第五十五條合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所需物資的購置,，在品質(zhì),、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應(yīng)優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品,。

第五十六條為保證合營企業(yè)各方面的設(shè)施達(dá)到國際上較高級(jí)的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設(shè)備,、材料等物資，應(yīng)按中國政府規(guī)定事先編制計(jì)劃,，申領(lǐng)進(jìn)口許可證,，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規(guī)定申請(qǐng)免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅,。

第十章勞務(wù)管理

第五十七條合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦,，或者在勞動(dòng)人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收,，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用,，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條合營企業(yè)職工的招聘,、辭退,、工資,、福利,、勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)紀(jì)律，由經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和中國其他有關(guān)規(guī)定制訂具體規(guī)章,，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第五十九條合營企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì)組織,，開展工會(huì)活動(dòng)。合營企業(yè)與本企業(yè)工會(huì)的關(guān)系,，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條合營企業(yè)中,、外籍高級(jí)管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì)決定,。中國籍的高級(jí)管理人員，原則上應(yīng)與外籍高級(jí)管理人員同工同酬,。

第十一章稅務(wù)

第六十一條合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款,。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前,，合營企業(yè)向中國稅務(wù)機(jī)關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請(qǐng),，經(jīng)批準(zhǔn)后實(shí)行。

第六十二條合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規(guī)定繳納個(gè)人所得稅,。

第六十三條合營企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線法進(jìn)行折舊,。按期折舊完畢，不留殘值,。

1.新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法,。新建房屋,、建筑物自投入使用次月起_____年折舊完畢,，原有建筑自投入使用次月起_____年折舊完畢。報(bào)中國財(cái)政部稅務(wù)總局批準(zhǔn)后實(shí)施;

2.各種機(jī)器設(shè)備自投入使用次月起_____年折舊完畢;

3.各種車輛和電子設(shè)備,，自投入使用次月起_____年折舊完畢。

第六十四條在新建筑峻工和原有建筑改造完成后,，總會(huì)計(jì)師應(yīng)盡快計(jì)算列出合營企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表,，并經(jīng)審計(jì)師審計(jì),，由董事會(huì)作出決定,，連同折舊辦法一起報(bào)請(qǐng)中國稅務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第十二章財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

第六十五條合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度由總會(huì)計(jì)師在審計(jì)師的協(xié)助下,，根據(jù)中國財(cái)政部《中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度》等規(guī)定并結(jié)合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行,。合營企業(yè)的財(cái)會(huì)制度應(yīng)報(bào)合營企業(yè)主管部門，北京市財(cái)務(wù)部門和稅務(wù)部門備案,。

第六十六條合營企業(yè)的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。每一個(gè)會(huì)計(jì)年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止,。

第六十七條合營企業(yè)出據(jù)的單據(jù)、帳簿,，均用中文書寫,，季度,、年度報(bào)表分別用中、_____文書寫,。人民幣為記帳的本位幣,。對(duì)外幣的收支除應(yīng)登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應(yīng)按照確定的匯率(根據(jù)中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià))折算為人民幣記帳,。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當(dāng)年損益入帳。

對(duì)于外幣的現(xiàn)金,、銀行存款，其他收付款項(xiàng)以及債務(wù)等,，除按當(dāng)日匯率折合為人民幣記帳外，還應(yīng)按實(shí)際計(jì)算金額和收付的貨幣另行記帳,。

第六十八條合營企業(yè)應(yīng)按季和按年度提出會(huì)計(jì)報(bào)表,，分別報(bào)送甲乙雙方,。合營企業(yè)的季度和年度報(bào)表分別_____市稅務(wù)機(jī)關(guān)、合營企業(yè)主管部門,、同級(jí)財(cái)政部門,，年度報(bào)表還應(yīng)抄送審批機(jī)構(gòu)。

報(bào)表格式應(yīng)符合中國財(cái)政部和其他有關(guān)部門的規(guī)定,。

1.每季的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)在季度終了的次月二十日前報(bào)出;

2.年度會(huì)計(jì)報(bào)表,，應(yīng)在次年的四月三十日前連同審計(jì)報(bào)告一并報(bào)出。

第六十九條合營企業(yè)每年進(jìn)行一次決算,，如出現(xiàn)虧損,，應(yīng)由次一年的稅前收益中彌補(bǔ),，在補(bǔ)足各年度虧損及償還該項(xiàng)應(yīng)償還的銀行貸款之前，不得分配當(dāng)年的利潤,。

合營企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現(xiàn)的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅,，提取儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后,，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次,，分配辦法由董事會(huì)決定。

各種基金的提留比例,，由董事會(huì)決定,。

第七十條合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶,。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲(chǔ)蓄帳戶,，應(yīng)向中國有關(guān)外匯管理部門辦理申請(qǐng)批準(zhǔn)手續(xù)。

第十三章審計(jì)

第七十一條在合營企業(yè)的每個(gè)會(huì)計(jì)年度末,，合營企業(yè)應(yīng)責(zé)成審計(jì)師對(duì)企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計(jì)，該項(xiàng)審計(jì)須在不遲于該會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的_____天內(nèi)完成,。經(jīng)審計(jì)的會(huì)計(jì)報(bào)表連同審計(jì)師的報(bào)告應(yīng)在完成后盡快提交給董事會(huì)及甲乙雙方,。

第七十二條甲乙雙方均有權(quán)在前條所述年度審計(jì)結(jié)束后的_____個(gè)月之內(nèi),，對(duì)合營企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計(jì)。此時(shí)審計(jì)完成后,，須向董事會(huì)提出審計(jì)報(bào)告。董事會(huì)應(yīng)在收到該審計(jì)報(bào)告_____天內(nèi),，對(duì)有關(guān)問題作出答復(fù)。

第七十三條甲乙雙方均有權(quán)在各會(huì)計(jì)年度中,，對(duì)一項(xiàng)特定的帳目或問題進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì),。此種專項(xiàng)審計(jì)須提前_____天書面通知對(duì)方,，抄送總經(jīng)理，并且應(yīng)盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行,。

第七十四條根據(jù)第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計(jì)的一方,，須自己另行聘請(qǐng)審計(jì)師或會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì),。此種審計(jì)產(chǎn)生的費(fèi)用由要求進(jìn)行審計(jì)的一方負(fù)擔(dān)。

第十四章土地使用費(fèi)

第七十五條合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時(shí)間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時(shí)為止,，每年按規(guī)定向中國政府土地主管部門交納所占用土地的使用費(fèi)。

第十五章合營期限

第七十六條甲乙雙方的合營期限為_____年,，自合營企業(yè)成立之日起計(jì)算,。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造,。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設(shè)為第一期,，時(shí)間約為_____年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè),。第二期自全面營業(yè)開始之日為_____年,。

第七十七條甲乙雙方同意延長合營期限時(shí),，應(yīng)在合營期滿之前至少六個(gè)月,，經(jīng)董事會(huì)決議,，并報(bào)中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)。

如第七十六條所指第一期超出_____年,，董事會(huì)須提出延長期限的申請(qǐng),，報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審批,。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì)應(yīng)向中國原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)相應(yīng)延長合營期限,。

第七十八條合營企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)在_____天內(nèi)作出解散合營企業(yè)的決議,，提出解散申請(qǐng)書,，經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以提前終止和解散：

1.合營企業(yè)連續(xù)_____年發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營，或虧損累計(jì)超過注冊(cè)資本;

2.甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

3.因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預(yù)見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營明顯陷入困境;

4.合營企業(yè)不能達(dá)到其經(jīng)營目的,，而又無其他發(fā)展前途;

5.投資總額超出_____美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法;

6.經(jīng)努力,，合營企業(yè)得不到_____銀行牽頭組織的國際銀團(tuán)貸款;

7.經(jīng)努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設(shè)計(jì)承包單位,、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項(xiàng)達(dá)成一致。

第十六章違約的責(zé)任

第七十九條甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務(wù),，或者因其他違反合同和章程的行為,，而給另一方造成損失的,，須負(fù)責(zé)對(duì)此損失實(shí)行賠償。

因一方違反合同或章程義務(wù)導(dǎo)致合同不得不提前終止的,，不解除違約一方的賠償損失的責(zé)任。

第十七章清算

第八十條合營企業(yè)宣告解散時(shí),，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)實(shí)施條例》,，及其他有關(guān)法律,，由董事會(huì)提出清算的程序和清算委員會(huì)人選，報(bào)企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算,。

第八十一條合營企業(yè)清算當(dāng)時(shí)的全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合營企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財(cái)產(chǎn),，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

第八十二條合營企業(yè)期限屆滿進(jìn)行清算時(shí),，固定資產(chǎn)(已折舊完畢,，不留殘值)作價(jià)一美元由甲方購買，其他財(cái)產(chǎn)均按當(dāng)時(shí)帳面價(jià)值計(jì)算,。

合營企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)均被當(dāng)時(shí)的帳面價(jià)值計(jì)算,。由清算發(fā)生的一切費(fèi)用，從可分配的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

上述兩款所指帳面價(jià)值,，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益,。

第八十三條合營企業(yè)清算后的財(cái)產(chǎn)，乙方分得的部分用_____幣支付,。

合營企業(yè)解散后，各項(xiàng)帳冊(cè)和文件交由原中國合營者保存,。

第十八章保險(xiǎn)

第八十四條合營企業(yè)投保的各種險(xiǎn)別，均須根據(jù)董事會(huì)的決定,，向中國的保險(xiǎn)公司投保,。投保的險(xiǎn)別,、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險(xiǎn)合同中規(guī)定,。

對(duì)中國的保險(xiǎn)公司所未設(shè)的險(xiǎn)別，可在中國境外的保險(xiǎn)公司投保,。

第十九章適用的法律

第八十五條本合同的成立,、效力、解釋,、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決,，均適用中國的法律。

第二十章保守秘密

第八十六條甲乙雙方對(duì)屬于合營企業(yè)經(jīng)營,、技術(shù)、銷售,、管理和財(cái)務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對(duì)方同意不得單方面予以公開,。

第八十七條合營企業(yè)的合同、章程,，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同,，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開,。

第二十一章不可抗力

第八十八條由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件,，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應(yīng)立即將事故和事件情況電傳或電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在_____天內(nèi)立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件,。甲乙雙方應(yīng)按照事故和事件對(duì)履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負(fù)賠償責(zé)任,。

第二十二章爭議的解決

第八十九條甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議,，應(yīng)首先以友好精神力求協(xié)商解決,。

如爭議未能協(xié)商解決，應(yīng)提交有關(guān)仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁,。如甲方為原告,，應(yīng)在_____,，根據(jù)該協(xié)會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁;如乙方為原告，應(yīng)在_____,，根據(jù)該委員會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力。

第九十條在發(fā)生爭議和在協(xié)商,、仲裁期間,，除有爭議的問題外,，甲乙雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第二十三章解除合同

第九十一條發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：

1.第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后;

2.乙方全部出資額轉(zhuǎn)讓給甲方后;

3.如果本合同簽字后六個(gè)月得不到中國政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。

第二十四章附則

第九十二條本合同及其附屬文件的修改,、變更,，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認(rèn)。凡需經(jīng)有當(dāng)局批準(zhǔn)的,，在獲得批準(zhǔn)之后生效,。

第九十三條本合同的正本用中文和_____文兩種文字寫成,，一式兩份,，甲乙雙方各保存一份,。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義,，甲乙雙方協(xié)商解決,。

第九十四條甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項(xiàng)相互的通知,，凡與雙方各自的權(quán)利、義務(wù)有關(guān)的,，應(yīng)以書面形式進(jìn)行。

前款的通知如采取電報(bào)或電傳形式,，須隨后以航空掛號(hào)信函通知,。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件,、通知,、會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)表等,，均須以航空掛號(hào)寄送,。

雙方接受通知的地址，應(yīng)是本合同中第一條寫明的法定地址,。

第九十五條甲乙雙方在合營期內(nèi)未取得對(duì)方同意,，不得使用，也不得讓第三者使用“_____”，或與其類似的名稱，進(jìn)行與合營企業(yè)無關(guān)的活動(dòng),。

第九十六條本合同及其附屬文件,，均自中國有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)之日起生效,。

第九十七條本合同于___年___月____日,，由甲乙雙方的授權(quán)代表在中國_____市簽署。

甲方：_____乙方：_____