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企業(yè)如何在新三板上市掛牌 新三板掛牌交易規(guī)則篇一

一,、股改前準備階段

（一）掛牌公司負責事項

1、企業(yè)決定并聘請證券公司,、會計師事務所,、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等中介機構,，簽訂相關協(xié)議,。

2、在中介機構指導下,，準備企業(yè)歷史沿革資料,，梳理企業(yè)歷史沿革。

3,、準備財務資料,，進行清產(chǎn)核貸,，規(guī)范報告期會計核算,。

4、準備對外投資相關資料,，梳理企業(yè)對外投資情況,。

5、在律師的指導下,，整理企業(yè)關聯(lián)方的相關資料,，梳理關聯(lián)方關系,，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。

6,、在律師的指導下,，梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程,，整理企業(yè)各項業(yè)務資質(zhì),，分析企業(yè)經(jīng)營的合法性。

7,、在律師的指導下,，整理公司報告期內(nèi)的訴訟資料、處罰資料,，分析公司,、實際控制人、控股股東,、公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員在最近24個月內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。

8,、整理公司各項規(guī)章制度,，分析公司內(nèi)部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性,，9,、控股股東、實際控制人與董事,、監(jiān)事和高管溝通,，初步確定股份公司的董事、監(jiān)事和高管的設置及人選,，并準備相關簡歷資料,。

（二）中介機構負責事項

1、前期盡調(diào)

券商,、會計師,、律師等中介機構人員對企業(yè)進行前期盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)企業(yè)在歷史經(jīng)營中存在的不規(guī)范問題,，判斷企業(yè)經(jīng)營的持續(xù)性,、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律,、財務和稅務風險,，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現(xiàn)的其他問題。

2、制定改制方案 各中介機構根據(jù)前期盡調(diào)發(fā)現(xiàn)的問題提出建議,，召開協(xié)調(diào)會,，與企業(yè)的實際控制人、控股股東,、高級管理人員充分溝通,，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調(diào)整,，股權,、資產(chǎn)調(diào)整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表,，初步確定改制基準日,。

3、落實方案,、做好規(guī)范

券商牽頭協(xié)調(diào)企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏,，落實改制方案，推動解決前期調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題,，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求,；幫助企業(yè)建立健全公司治理結(jié)構；知道企業(yè)建立完善各項內(nèi)部控制制度,。

二,、股改階段

（一）具體操作階段

1、掛牌公司負責事項

（1）有限公司召開董事會,，決議進行股份制改造,，確定股份制改造的基準日，確定審議,、評估,、驗資等中介機構。

（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù),，該名稱預核準有效期為六個月,。

（3）完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作,。

（4）有限責任公司召開股東會,，審議《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》,，審議改制方案,，就整體折股方案、出資方式,、出資比例,、變更公司類型等事項做出決議。

（5）在律師的指導下,，公司準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》,、《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》,、《董事會議事規(guī)則》,、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知,，準備申辦工商變更登記的相關文件,。

（6）在律師的指導下，股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》,，確定各發(fā)起人的股權比例,，設立股份公司籌備委員會，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知,。

（7）召開職工代表大會,，選舉職工監(jiān)事。

（8）召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會,，審議發(fā)起人關于公司股份改制 2 情況的報告,，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等,。

（9）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議,，選舉董事長，聘任經(jīng)理,、財務負責人,、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內(nèi)控制度,。

（10）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議,，選舉監(jiān)事會主席。（11）股份公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的相關申報材料,。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

2、中介機構負責事項（1）會計師,、評估機構

①會計師,、評估機構到企業(yè)現(xiàn)場進行改制審計、資產(chǎn)評估工作,。

②會計師出具《審計報告》初稿,，與企業(yè)、券商,、律師,、評估機構進行溝通后,，出具正式審計報告。

③評估機構對企業(yè)改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)進行評估,，出具《資產(chǎn)評估報告》初稿,，與企業(yè)、主辦券商,、會計師事務所和律師事務所溝通后,，出具正式《資產(chǎn)評估報告》。

④會計師進行驗資并出具改制的《驗資報告》,。（2）律師,、券商

①律師事務所指導公司簽署發(fā)起人協(xié)議。

②律師協(xié)助股份公司完成創(chuàng)立大會的相關法律文件及“三會”議事規(guī)則等的起草,，核查擬任董監(jiān)高的任職資格,。

③律師和券商對股份公司章程、“三會”議事規(guī)則進行講解,，幫助公司股東及高管知悉公司治理要求,。

④律師和券商協(xié)助股份公司召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會、第一屆董事會第一次會議和第一屆監(jiān)事會第一次會議,，完成董事,、監(jiān)事的選舉及高管的人名等事項。

（二）改制收尾階段

改制收尾階段,，掛牌公司還應做好以下后續(xù)工作：

1,、制作股份公司公章，變更相關證照,、銀行賬戶名稱,，辦理相關資產(chǎn)和資質(zhì)過戶手續(xù)。

2,、通知客戶,、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜,。

3,、制定、修改,、完善公司各項內(nèi)部規(guī)章制度,，完善公司治理和內(nèi)部控制。

三,、材料制作階段

（一）會計師事務所

會計師事務所出具兩年及一期的審計報告,。

（二）律師事務所

1、律師事務所出具法律意見書,；

2,、對有關申請文件提供鑒證意見,。

（三）券商

券商在材料制作階段，主要負責以下工作：

1,、完成盡職調(diào)查工作底稿,、盡職調(diào)查報告及出具公開轉(zhuǎn)讓說明書初稿。

2,、就掛牌公司治理、三板交易規(guī)則,、信息披露等事項對公司股東及高管進行輔導,。

3、與公司就公開轉(zhuǎn)讓說明書進行溝通和反饋,。

4,、內(nèi)核會議審核通過，并出具推薦報告,。

5,、完成全套申報材料。

四,、申報

1,、券商向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)報送申報材料。

2,、針對全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的反饋意見,，中介機構進行補充調(diào)查工作，券商和會計師事務所分別出具反饋回復,，律師事務所出具補充法律意見書,。

3、經(jīng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審核通過后,，股份公司取得同意掛牌函,。

五、掛牌

此階段,，掛牌公司在券商指導和協(xié)助下,，完成以下工作：

1、申請股份簡稱及股份代碼,。

2,、辦理股份集中登記托管等工作。

3,、披露公開轉(zhuǎn)讓說明書,、推薦報告、審計報告和法律意見等相關文件,。

4,、股份開始掛牌,。

企業(yè)如何在新三板上市掛牌 新三板掛牌交易規(guī)則篇二

企業(yè)新三板掛牌流程全記錄

2013年12月13日，國務院頒布《關于中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)[2013]49號）,，規(guī)定境內(nèi)符合條件的股份公司均可通過主辦券商申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,，公開轉(zhuǎn)讓股份。至此新三板擴容問題塵埃落到,，并在全國范圍內(nèi)迅速展開,。隨著第一批260余家企業(yè)在新三板集中掛牌，至目前在新三板掛牌的企業(yè)已有660余家,。第一資本團隊在研究及分析多家掛牌企業(yè)法律意見書及公開轉(zhuǎn)讓說明書的基礎上,，對企業(yè)新三板掛牌的流程及時間進行了歸納及總結(jié)，以期為擬在新三板掛牌的企業(yè)及相關中介提供借鑒及參考：

一,、中介機構開展盡職調(diào)查工作 主辦券商,、會計師、律師三方中介機構分別與申請掛牌企業(yè)達成新三板掛牌的合作意向,，簽訂《保密協(xié)議》及中介機構服務合同后,，進場對公司財務狀況、持續(xù)經(jīng)營能力,、公司治理,、歷史沿革、資產(chǎn),、業(yè)務資質(zhì)以及其他重要問題的合法合規(guī)事項進行盡職調(diào)查,。上述三家中介機構在對企業(yè)初步盡職調(diào)查以后，判斷企業(yè)是否符合新三板掛牌的條件,，并制定企業(yè)重組,、整體改制與掛牌方案。該階段工作時間只要取決于公司問題之復雜程度及各中介機構的工作效率,，總體時間應在1個月左右,。

二、有限責任公司改制為股份有限公司 “新三板”的掛牌要求之一,，是申請掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司,。因此，如果現(xiàn)行公司為有限責任公司,，則需要通過改制,，將有限責任公司整體變更為股份有限公司。改制過程需確保企業(yè)在股權結(jié)構,、主營業(yè)務和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體,，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，目前較為常用的方式為以有限責任公司凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司,。有限公司改制需要根據(jù)《公司法》等法律規(guī)定,，召開董事會,、股東會，對公司凈資產(chǎn)進行審計,、評估,，并召開股份公司創(chuàng)立大會、董事會,、監(jiān)事會,，選舉公司董事、監(jiān)事及高級管理人員,，并辦理工商變更登記,，領取新的營業(yè)執(zhí)照。該階段所需時間在1個月到兩個月左右,。

三,、中介機構制作掛牌申請文件 為就企業(yè)在新三板掛牌,，主辦券商須制作公開轉(zhuǎn)讓說明書,、主辦券商推薦報告，公司會計師須制作審計報告,，公司律師須制作法律意見書等申請文件,。該等申請文件系公司申請在新三板掛牌的必備文件，通常制作時間在2個月左右,。

四,、通過掛牌的董事會、股東大會決議 整體變更為股份有限公司后,，公司董事會召開會議,，就擬申請股份到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓事宜形成決議，并提請股東大會審議,，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜,。在召開股東大會時，股東大會做出同意公司申請進入“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行公開轉(zhuǎn)讓”的決議,，制訂會議記錄,，并由會議的出席股東（包括股東代理人）簽字。該次董事會及股東大會是企業(yè)到新三板掛牌的必要程序,，通常需要1個月左右,，但可以與其他操作流程同時進行。

五,、券商內(nèi)核 三方中介機構制作完成股票掛牌申請文件初稿后：律師出具《法律意見書》（內(nèi)核稿）,，會計師出具《審計報告》（內(nèi)核稿），主辦券商在律師,、會計師工作的基礎上制作《公開轉(zhuǎn)讓說明書》（內(nèi)核稿）,、《盡職調(diào)查報告》（內(nèi)核稿）及《盡職調(diào)查工作底稿》（內(nèi)核稿）等全套掛牌申請文件,。券商項目小組將公司股票掛牌申請文件（內(nèi)核稿）遞交主辦券商內(nèi)核會議審核。內(nèi)核會議召開后,，項目小組根據(jù)內(nèi)核會議反饋意見進行補充調(diào)查與說明,，并將“對內(nèi)核會議反饋意見的回復”提交內(nèi)核專員審核，內(nèi)核專員審核通過后,，出具補充審核意見,，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。證券公司出具“主辦券商推薦報告”,，同意推薦擬申請掛牌公司進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓,。該階段工作時間主要取決于各券商內(nèi)部流程，基本可控制在半個月左右,。

六,、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查及證監(jiān)會核準 主辦券商項目小組向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司遞交股票掛牌申請文件。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對股票掛牌申請文件進行反饋,，項目小組對反饋意見進行回復和解答,，直至全套掛牌申請文件最終封卷歸檔，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具“同意掛牌的審查意見”,。全套掛牌申請文件封卷歸檔之后,，根據(jù)《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關問題的決定》的規(guī)定，股東人數(shù)未超過200人的掛牌公司申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌,，證監(jiān)會豁免核準,。股東人數(shù)超過200人的掛牌公司，主辦券商項目小組需向中國證監(jiān)會遞交企業(yè)股票掛牌申請文件（單行本）,，由中國證監(jiān)會審查通過后出具核準文件,。自將掛牌申請文件遞交至全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司到取得證監(jiān)會掛牌核準文件，該階段主要取決于各中介機構前期工作的質(zhì)量以及公司本身的質(zhì)地,，對于申請文件,，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司通常會進行1-2次的反饋，總體審核時間在兩個月左右,。

七,、信息披露及股份初始登記 完成上述審批程序之后，掛牌公司向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請公司證券簡稱及證券代碼,，與深圳證券信息公司聯(lián)系在指定的公開網(wǎng)站上披露相關文件,，主要包括公開轉(zhuǎn)讓說明書、公司章程,、法律意見書,、審計報告、推薦報告等。公司需與中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務協(xié)議》,，辦理全部股份的集中登記,。擬掛牌公司股東初始登記的股份托管在主辦券商處。公司控股股東及實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份分三批進入系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓,，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一,。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年,。

八,、掛牌 在完成股份的初始登記后，公司,、主辦券商與全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司聯(lián)系確定掛牌日期,，完成股份掛牌工作。公司在“新三板”掛牌后,，應按照規(guī)定披露年度報告,、半年度報告和臨時報告。主辦券商對所推薦的公司信息披露負有持續(xù)督導的職責,。

九,、總計時間 企業(yè)在新三板掛牌較公司在主板、創(chuàng)業(yè)板上市相比周期較短,，公司進入主板或創(chuàng)業(yè)板,，從輔導到股票上市則一般需要2年以上的時間,，而企業(yè)籌備至最終在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓全部流程預計需要半年左右的時間,。當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的,，該時間會隨著整改進度而有所調(diào)整,。

企業(yè)如何在新三板上市掛牌 新三板掛牌交易規(guī)則篇三

新三板掛牌流程

企業(yè)股份制改造和進入“新三板”市場需要的中介機構

企業(yè)申請進入“新三板”掛牌，程序上與主板市場,、創(chuàng)業(yè)板市場相同,，需要聘請券商、律師事務所,、會計師事務所,、科技咨詢與評估機構?！靶氯濉笔袌龉蓹噢D(zhuǎn)讓的規(guī)定

目前,，在“新三板”進行股份轉(zhuǎn)讓，一般股東每年可轉(zhuǎn)讓1/3,，董,、監(jiān)事與高管每年可轉(zhuǎn)讓1/4。另外,，關于“新三板”市場的融資功能拓展,，定向增資和公開發(fā)行制度的研究和實踐均在積極進行,。“新三板”市場掛牌遵循的規(guī)則

“新三板”市場采取備案制,，賦予券商的權利很大,，但責任也很大，對主辦券商項目小組和內(nèi)核小組的人員構成和工作有更高的要求,，其中項目小組至少須有律師,、注冊會計師、行業(yè)分析師各一人組成,。內(nèi)核小組也需要有注冊會計師,、律師、資深投資銀行專家,、資深行業(yè)專家等組成,。

企業(yè)在“新三板”市場掛牌前后需要完成的工作

（1）召開董事會和股東大會就股份報價轉(zhuǎn)讓事項做出決議；

（2）與主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

（3）向當?shù)卣暾埞煞輬髢r轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格,；

（4）配合會計師事務所和律師事務所進行獨立審計和調(diào)查。會計師事務所出具審計報告,；律師事務所出具法律意見書,、對公司股東名冊的鑒證意見。

（5）配合主辦報價券商項目小組盡職調(diào)查,，形成如下文件：盡職調(diào)查報告,、推薦報告、股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,、調(diào)查工作底稿,。

（6）配合主辦報價券商組織材料、接受主辦報價券商的內(nèi)部審核,；

（7）配合主辦報價券商組織材料向中國證券業(yè)協(xié)會報備,；

（8）中國證券業(yè)協(xié)會向主辦報價券商出具備案確認函后，到工商部門辦理股份登記退出手續(xù),。以后的企業(yè)年檢在工商部門,，股東名冊在登記公司；

（9）與中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議,，并與主辦報價券商共同辦理股份登記手續(xù)和在交易所的掛牌手續(xù),；

（10）股份報價轉(zhuǎn)讓前二個報價日，在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,，主辦報價券商同時披露推薦報告,。

在“新三板”市場掛牌后運作成本有多少？

（1）信息披露費（深圳信息公司收取）：1萬元/年,；

（2）監(jiān)管費（主辦報價券商收?。杭s1萬元/年；

（3）交易傭金：0.15%,；

（4）印花稅：0,；

（5）紅利個人所得稅：0-10%。

在“新三板”市場能否融資,？

可以,。新三板掛牌企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓股份，也可以定向增發(fā),。同時,，企業(yè)在國家證券交易平臺上掛牌，增加了企業(yè)的信用等級,，更利于獲得銀行貸款和戰(zhàn)略投資,。但目前還不能直接向社會公眾發(fā)行股票募集資金。在“新三板”市場掛牌是否有損企業(yè)形象,？

“新三板”市場掛牌的公司是具有高成長性的優(yōu)質(zhì)高新技術企業(yè),，“新三板”市場是高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，在“新三板”市場掛牌不僅不影響企業(yè)形象,，反而可以幫助企業(yè)樹立形象,，規(guī)范發(fā)展。在“新三板”市場掛牌是否影響ipo和境外上市,？

中國證監(jiān)會發(fā)行部和國際部有專門的發(fā)言人解答這個問題,，答案是不影響，甚至會由于企業(yè)在“新三板”市場掛牌中表現(xiàn)積極,、運作良好而起到促進ipo進程的作用,。

在“新三板”市場掛牌是否就必須出讓股份,？

股權的處置權在股東本身,，可以交易也可以不交易，即允許出現(xiàn)掛牌后“零交易”的情況,。

在“新三板”市場掛牌的企業(yè)能否轉(zhuǎn)板,？

股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是高新技術企業(yè)的孵化器，通過規(guī)范運作,，達到主板上市條件時,，可通過“綠色通道”轉(zhuǎn)板上市，相關規(guī)則待掛牌公司數(shù)量達到一定規(guī)模后出臺,。

在“新三板”市場掛牌后對企業(yè)重組有何影響,？

企業(yè)掛牌后取得一個無形資產(chǎn)----殼資源，可以充分利用它進行資本運作。另外,，企業(yè)有了知名度后,，更容易吸引風險資本投入，引入戰(zhàn)略投資者,，企業(yè)更方便地進行資產(chǎn)并購與重組,。

新三板掛牌操作流程

根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，主板,、中小板和創(chuàng)業(yè)板的股票上市發(fā)行實行審核制,，企業(yè)登陸主板、中小板,、創(chuàng)業(yè)板,，都要向證監(jiān)會上報申請材料，業(yè)經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過方可,，這就意味著上市的時間成本,、人力成本和費用成本均較為昂貴，而根據(jù)《證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)》(以下簡稱“試點辦法”)和《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限企業(yè)股份進入證券企業(yè)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務規(guī)則》(以下簡稱“掛牌業(yè)務規(guī)則”)等相關規(guī)定,，新三板市場在協(xié)會的嚴格監(jiān)管下,，實行備案制，形成了以協(xié)會自律性管理為主導,，政府及券商相配合的多層次監(jiān)管體制,。新三板掛牌操作流程如下：

新三板業(yè)務的掛牌流程，主要分為以下步驟

1,、股份制改造

新三板市場主要以非上市股份有限企業(yè)為主,，目前尚處于有限企業(yè)階段的擬掛牌企業(yè)首先需要啟動股改程序。根據(jù)《試點辦法》的要求,，擬掛牌企業(yè)需成立滿兩年,，為保證企業(yè)業(yè)績的連續(xù)性，擬掛牌企業(yè)應以股改基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股即由有限企業(yè)整體變更為股份企業(yè),。

2,、主辦券商盡職調(diào)查

盡職調(diào)查是指主辦券商遵循勤勉盡責、誠實信用的原則,，通過實地考察等方法,，對擬掛牌企業(yè)進行調(diào)查，有充分理由確信企業(yè)符合試點辦法規(guī)定的掛牌條件以及推薦掛牌備案文件真實,、準確,、完整的過程。

主辦券商針對擬掛牌企業(yè)設立專門的項目小組,，至少包括注冊會計師,、律師和行業(yè)分析師各一名,，并確定項目小組負責人。項目小組制定項目方案,，協(xié)調(diào)其他中介機構及擬掛牌企業(yè)之間的關系,，跟進項目進度。資產(chǎn)評估企業(yè),、會計師事務所,、律師事務所等中介機構完成相應的審計和法律調(diào)查工作后，項目小組復核《資產(chǎn)評估報告》《審計報告》,、《法律意見書》等文件,，根據(jù)《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》，以財務,、法律和行業(yè)三個方面為中心,，開展對擬掛牌企業(yè)內(nèi)部控制、財務風險,、會計政策穩(wěn)健性,、持續(xù)經(jīng)營能力、企業(yè)治理和合法合規(guī)等事項的盡職調(diào)查,，發(fā)現(xiàn)問題,，梳理問題，理順關系,，與擬掛牌企業(yè),、中介機構通力合作，徹底解決擬掛牌企業(yè)歷史上存在的諸如出資瑕疵,、關聯(lián)交易,、同業(yè)競爭等問題，建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構,，規(guī)范企業(yè)運作,，協(xié)助企業(yè)制定可行的持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，幫助企業(yè)家樹立正確的上市和資本運作觀念,，把握企業(yè)的營利模式,、市場定位、核心競爭力,、可持續(xù)正常潛力等亮點并制作《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》,、《盡職調(diào)查報告》及工作底稿等申報材料。

3,、證券企業(yè)內(nèi)核

這是新三板掛牌的重要環(huán)節(jié)，主辦券商內(nèi)核委員會議審議擬掛牌企業(yè)的書面?zhèn)浒肝募Q定是否向協(xié)會推薦掛牌,。

主辦券商新三板業(yè)務內(nèi)核委員會對前述項目小組完成的《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》及《盡職調(diào)查報告》等相關備案文件進行審核,，出具審核意見,，關注項目小組是否已按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對擬推薦企業(yè)進行了勤勉盡責的盡職調(diào)查；發(fā)現(xiàn)擬掛牌企業(yè)存在的仍需調(diào)查或整改的問題,，提出解決思路,；同意推薦目標企業(yè)掛牌的，向協(xié)會出具《推薦報告》,。

4,、報監(jiān)管機構審核

這是新三板掛牌的決定性階段，中國證券業(yè)協(xié)會審查備案文件并做出是否備案的決定,。

通過內(nèi)核后,，主辦券商將備案文件上報至協(xié)會，協(xié)會決定受理的,，向其出具受理通知書,，自受理之日起五十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查,，核查擬掛牌企業(yè)是否符合新三板試點辦法和掛牌規(guī)則等規(guī)定,，如有異議的可以向主辦券商提出書面或口頭的反饋意見，由主辦券商答復,。無異議的,，則向主辦券商出具備案確認函。

協(xié)會要求主辦券商對備案文件予以補充或修改的,，受理文件時間自協(xié)會收到主辦券商的補充或修改意見的下一個工作日起重新計算,。

協(xié)會對備案文件經(jīng)多次反饋仍有異議，決定不予備案的,，應向主辦券商出具書面通知并說明原因,。

5、股份登記和托管

依據(jù)《試點辦法》的要求,，投資者持有的擬掛牌企業(yè)的股份應當托管在主辦券商處,，初始登記的股份應托管在主辦券商處。推薦主辦券商取得協(xié)會備案確認函后,，輔助擬掛牌企業(yè)在掛牌前與中國證券登記結(jié)算有限責任企業(yè)簽訂證券登記服務協(xié)議,，辦理全部股份的集中登記。

綜觀來看,，新三板的掛牌速度較快,，通常意義上講，如擬掛牌企業(yè)需進行股改的,，大約需要2-3個月,；主辦券商進場盡職調(diào)查及內(nèi)核大約1-2個月；協(xié)會審查(包括反饋時間)需要2個月,；經(jīng)協(xié)會核準后可以進行股份登記掛牌,，全部流程預計需要半年左右的時間,，當然，如果企業(yè)自身存在法律或財務等某方面的障礙需要整改的,，前述時間會隨著整改進度而有所調(diào)整,。

企業(yè)如何在新三板上市掛牌 新三板掛牌交易規(guī)則篇四

企業(yè)新三板掛牌上市流程

根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)發(fā)布的《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》和《主辦報價券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的掛牌業(yè)務規(guī)則》，中關村科技園區(qū)非上市股份公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，應具備設立滿兩年,、北京市政府確認的股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格、主營業(yè)務突出,、具有持續(xù)經(jīng)營紀錄,、公司治理結(jié)構健全、運作規(guī)范等條件,。申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，需履行以下程序:董事會、股東大決議,，申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格,，簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議，配合主辦報價券商盡職調(diào)查,，主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件,，協(xié)會備案確認，股份集中登記,，披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,。各程序的具體內(nèi)容介紹如下:

一、公司董事會,、股東大會決議公司申請股份到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，應由公司董事會就申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓事項形成決議，并提請股東大會審議,，同時提請股東大會授權董事會辦理相關事宜,。

二、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格公司要進行股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，須向北京市人民政府申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的資格,。中關村科技園區(qū)管理委員會具體負責受理試點企業(yè)資格的申請。根據(jù)北京市《中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認辦法》規(guī)定,，公司申請時要提交如下文件:

1,、公司設立批準文件；

2,、公司股份進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓的申請,；

3、公司股東大會同意申請股份報價轉(zhuǎn)讓的決議,；

4,、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)及公司章程,；

5,、經(jīng)律師事務所確認的合法有效的股東名冊,；

6、高新技術企業(yè)認定文件,。

同意申請的,，中關村科技園區(qū)管理委員會在五個工作日內(nèi)出具試點資格確認函。

三,、簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議公司需聯(lián)系一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司,，作為股份報價轉(zhuǎn)讓的主辦報價券商，委托其推薦股份掛牌,。此外,，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格的證券公司，作為副主辦報價券商,，當主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務資格時,，由其擔任主辦報價券商，以免影響公司股份的報價轉(zhuǎn)讓,。公司應與主辦報價券商和副主辦報價券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，明確三方的權利與義務。

根據(jù)協(xié)議,，主辦報價券商主要責任為公司盡職調(diào)查,、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會推薦掛牌,、督導公司掛牌后的信息披露等,。

四、配合主辦報價券商盡職調(diào)查為使股份順利地進入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓,，公司須積極配合主辦報價券商的盡職調(diào)查工作,。

主辦券商要成立專門的項目小組，對園區(qū)公司進行盡職調(diào)查,，全面,、客觀、真實地了解公司的財務狀況,、內(nèi)控制度,、公司治理、主營業(yè)務等事項并出具盡職調(diào)查報告,。項目小組完成盡職調(diào)查后,，提請主辦報價券商的內(nèi)核機構審核。審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查工作,、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合要求,。主辦報價券商依據(jù)盡職調(diào)查和內(nèi)核情況,，決定是否向協(xié)會推薦掛牌。

五,、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

主辦報價券商決定向協(xié)會推薦掛牌的,，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件,。

六,、協(xié)會備案確認協(xié)會在受理之日起六十個工作日內(nèi)，對備案文件進行審查,。審查的主要內(nèi)容有:

1,、備案文件是否齊備；

2,、主辦報價券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求,，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；

3,、園區(qū)公司擬披露的信息(股份報價轉(zhuǎn)讓說明書)是否符合信息披露規(guī)則的要求,；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序,。

協(xié)會認為必要時,，可對主辦報價券商的盡職調(diào)查工作進行現(xiàn)場復核。審查無異議的,，向主辦報價券商出具備案確認函,。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價券商出具書面通知并說明原因,。

七,、股份集中登記推薦掛牌備案文件在協(xié)會備案后，公司需與中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務協(xié)議,，辦理全部股份的集中登記,。初始登記的股份，須托管在主辦報價券商處,。公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理上述事項,。

公司股東掛牌前所持股份分三批進入代辦系統(tǒng)掛牌報價轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一,。進入的時間分別為掛牌之日,、掛牌期滿一年和兩年。

八,、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書辦理好股份的集中登記后,，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前,，公司應在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價轉(zhuǎn)讓說明書,。說明書應包括以下內(nèi)容:

1、公司基本情況,；

2,、公司董事、監(jiān)事,、高級管理人員,、核心技術人員及其持股情況,；

3,、公司業(yè)務和技術情況；

4,、公司業(yè)務發(fā)展目標及其風險因素,；

5、公司治理情況,；

6,、公司財務會計信息；

7,、北京市政府批準公司進行試點的情況,。

公司掛牌報價后，應履行持續(xù)信息披露義務,，披露報告以及對股份價格有重大影響的臨時報告,。主辦報價券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。

企業(yè)如何在新三板上市掛牌 新三板掛牌交易規(guī)則篇五

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企業(yè)上新三板掛牌流程大全

1,、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板,，并改制為股份公司,；

2、第二階段為材料制作階段,，各中介機構制作掛牌申請文件,；

3、第三階段為反饋審核階段,，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段,；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算,，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù),。

一、各個階段要求與工作

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構,，中介結(jié)構盡職調(diào)查,，選定改制基準日、整體變更為股份公司,。（新三板,，我選擇犀牛之星）

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年,。

（1）依法設立,，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記,，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計。

（3）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算,。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進行賬務調(diào)整,，應以改制基準日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本,。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標,；

（2）突出主營業(yè)務,，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭,，減少和規(guī)范關聯(lián)交易,；

（4）產(chǎn)權關系清晰，不存在法律障礙,；

（5）建立公司治理的基礎,，股東大會、董事會,、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作,；

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（6）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,，做到資產(chǎn)完整,、人員獨立、財務獨立,、機構獨立,、業(yè)務獨立；

（7）建立健全財務會計制度,，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī),、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性,、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果,。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌,，還需要根據(jù)《公司法》,、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》,、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律,、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實,。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會,、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案；

（2）制作掛牌申請文件,；

（3）主辦券商內(nèi)核,；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭,，公司、會計師,、律師配合完成,。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右,；中介結(jié)構會根據(jù)情況進行反饋,。反饋審查的工作流程如下：

1、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口,。申請掛牌公開轉(zhuǎn)讓,、股票發(fā)行的股份公司（以下簡稱申請人）通過窗口向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司提交掛牌（或股票發(fā)行）申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》,、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌申請文件內(nèi)容與格式指引（試行）》等有關規(guī)定的要求,。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的,，按規(guī)定提出補正要求,；申請材料形式要件齊備，符合條件的,，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具接收確認單,。

2、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋

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（1）反饋

對于審查中需要申請人補充披露,、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知,、送達申請人及主辦券商,。

（2）落實反饋意見

申請人應當在反饋意見要求的時間內(nèi)向窗口提交反饋回復意見；如需延期回復,，應提交申請,，但最長不得超過三十個工作日。

3,、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見

申請材料和回復意見審查完畢后,，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行（包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行）的審查意見,，窗口將審查意見送達申請人及相關單位,。

（四）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：（1）分配股票代碼,；（2）辦理股份登記存管,；（3）公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業(yè)完成,。

二,、所需中介機構主要職責

新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：

（1）證券公司，即主辦券商,；

（2）會計師事務所,；

（3）律師事務所；

（4）資產(chǎn)評估機構（證券評估資質(zhì)）,。各機構主要工作如下：

（一）主辦券商

主辦券商主要負責掛牌公司的改制,、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內(nèi)核,、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作,，具體工作如下：

1、按照國家相關法律,、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制,、成立股份有限公司，具體工作包括：

（1）對企業(yè)進行盡職調(diào)查,；

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（2）協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律,、財務等方面的可行性研究,；

（3）組織股份制改制工作小組；

（4）調(diào)查企業(yè)的資產(chǎn)狀況和財務狀況, 對企業(yè)資產(chǎn)狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議, 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所解決有關財務問題,；

（5）協(xié)助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題,；

（6）編制企業(yè)股份制改制的工作時間表,；

（7）協(xié)助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關企業(yè)改制設立股份有限公司的申請文件,；

（8）協(xié)助企業(yè)與政府有關主管部門溝通協(xié)調(diào)以取得股份制改制的所有批準,；

（9）協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議；

（10）協(xié)助企業(yè)完成有關設立股份有限公司的其他工作,。

2,、對企業(yè)改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。

3,、按新三板掛牌的相關規(guī)定對股份有限公司進行盡職調(diào)查,，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關措施。

4,、協(xié)調(diào),、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料,。

5,、協(xié)助企業(yè)與相關的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作,、順利開展掛牌工作,。

6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料,，并為與之相關聯(lián)的工作提供參考意見,。

7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內(nèi)核,。

8、向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關材料,，并進行及時的反饋,。

9、企業(yè)掛牌之后,，主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信,、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制,。

（二）會計師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌,，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：

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（1）負責企業(yè)改制的審計,，并出具審計報告；

（2）負責企業(yè)資本驗證,，并出具有關驗資報告,；

（3）負責企業(yè)財務報表的審計,，并出具兩年及一期的審計報告；

（4）對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見,；

（5）提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務,。

（三）律師事務所

企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問,，其主要工作如下：

（1）對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證,；

（2）指導掛牌企業(yè)股份公司的設立或變更；

（3）對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范,、調(diào)整和完善,；

（4）對企業(yè)主體的歷史沿革、股權結(jié)構,、資產(chǎn),、組織機構運作、獨立性,、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷,；

（5）對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷；

（6）協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件,；

（7）出具法律意見書等掛牌所需要的文件,；

（8）對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。

（四）資產(chǎn)評估機構

企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質(zhì)的評估機構,。