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股份回購協(xié)議書篇一

甲方(下稱甲方)是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設立的有限公司,，注冊資本?萬元,，實收資本?萬元?，F(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)股東會決議同意將公司股東所持%的股權(認繳注冊資本萬元,，實繳注冊資本?萬元)按照本協(xié)議約定的條件轉讓給?(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿,、平等,、公平、誠實信用的原則,，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下協(xié)議：

第一部分?聲明,、保證及承諾

第一條聲明,、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明,、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明,、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。

1,、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責任公司,，其中?持股80?%,，?持股20?%，?二者構成甲方全部股權,。本次股權轉讓及回購,，甲方全部股東均已同意,、認可,、無異議,。

2,、甲方承諾乙方在協(xié)議簽訂后n?個月內回購全部轉讓股份,。

3,、乙方承諾：出資人民幣?萬元(大寫?)受讓甲方轉讓的?%股份，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款,。

4、甲,、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有強制約束力的法律文件,。

5,、甲,、乙雙方在本協(xié)議中承擔的義務是合法,、有效的，其履行不會與各方承擔的其它義務相沖突,，也不會違反任何法律之規(guī)定,。

第二部分?甲方的基本信息

第二條?甲方的基本信息

1,、法定代表人：;

2,、營業(yè)執(zhí)照注冊號：?;

3,、注冊地址：;

4、公司類型：有限責任公司;

5,、聯(lián)系電話：?;

6,、注冊資本：人民幣萬元;

7,、股本結構(見下表)：

序號股?東出資額(萬元)出資方式出資比例

1*萬元貨幣

2*萬元貨幣

第三部分?股權轉讓

第三條?轉讓標的、轉讓價格與付款方式

1,、甲方同意將本公司股東所持有?%的全部股權以?萬元(大寫?)的價格轉讓給乙方,，乙方同意按此價格和條件購買該股權。

2,、乙方應當在本協(xié)議簽訂之日起10日內,，將轉讓費?萬元人民幣以(現(xiàn)金或轉帳)方式分三次支付給甲方,，?年?月?日支付?萬元,，?年?月?日支付?萬元,，?年?月?日支付?萬元,。

第四條?甲方保證

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方的真實出資,，是甲方合法擁有的股權,，甲方具有完全的處分權。該股權未被人民法院凍結,、拍賣,，沒有設置任何抵押、質押,、擔保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵,，并且在上述股權轉讓交割完成之前，甲方不得以轉讓,、贈與、抵押,、質押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。甲方不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務,、訴訟,、索賠和責任。否則,，由此引起的所有責任,，由甲方承擔,。

2,、甲方保證所轉讓給乙方的股權，經(jīng)股東會決議全部股東均同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權,。

3、甲方保證在本協(xié)議簽訂后?個月內到工商行政管理局辦理股權變更登記手續(xù),，將*名下的股權變更到乙方名下。

第五條?股權轉讓的費用負擔

股權轉讓全部費用(包括手續(xù)費,、稅費等)，由甲方承擔,。

第四部分?股權回購

第六條?回購標的

回購標的系指本協(xié)議中乙方所受讓的甲方?%的股權,。

第七條回購時間及生效

甲方應當在本協(xié)議簽訂的?n個月?內回購本次協(xié)議所轉讓的股權,，具體回購時間由甲乙雙方另行協(xié)商決定,，超過?個月甲方未回購轉讓股權的，甲方即喪失回購的權利,，該股權則由乙方自行處分,。

第八條?回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權款人民幣?萬元的方式回購本協(xié)議中所轉讓的股權,?；刭弮r格即人民幣?萬元(大寫?),。

第五部分?協(xié)議的生效與解除

第九條?本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效,。

第十條?甲,、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的,，違約方承擔全部賠償責任。

第六部分?其他部分

第十一條?違約責任

1,、甲方在六個月內沒有回購本協(xié)議約定的乙方持有的?%股權的，乙方有權處置乙方持有的?%股權,。

2、本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力,，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的義務或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責,，違約方應向協(xié)議他方支付股權轉讓價格20%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟損失且損失額大于違約金數(shù)額時,，對于大于違約金的部分，違約方還應當給予賠償,，守約方保留追訴法律責任的權利,。

第十二條?爭議的解決

1,、與本協(xié)議有效性,、履行、違約及解除等有關爭議,，各方應友好協(xié)商解決,。

2、如果協(xié)商不成,，則向乙方所在地人民法院提起訴訟,。

第十三條?法律適用

本協(xié)議及其所依據(jù)之相關文件的成立,、有效性、履行和權利義務關系,，應適用中華人民共和國法律進行解釋,。

第十四條?本協(xié)議正本一式叁份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，報工商行政管理機關一份，各份均具有同等法律效力

甲方：?乙方：

甲方代表：?乙方代表：

年?月?日?年?月?日

股份回購協(xié)議書篇二

股權回購方(以下簡稱甲方)：_________________________________

身份證號：_________________________________

通信地址：_________________________________

股權出讓方(以下簡稱乙方)：_________________________________

身份證號：_________________________________

通信地址：_________________________________

目標公司：_________________________________

鑒于：

一,、目標公司為依據(jù)中華人民共和國法律成立并經(jīng)工商行政管理部門核準登記的企業(yè)法人,，其注冊地址為： ，注冊資本為 元,。

二,、甲方為目標公司股東，占有 股權,。乙方為該公司的高級管理人員,，占有 股權。

三,、為使公司高級管理人員勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務,，現(xiàn)甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致,，就股權回購事宜,，達成如下合同：

第一條 股權回購

1.甲乙雙方同意，當出現(xiàn)本合同第二條約定的情形,，甲方將回購乙方所擁有的目標公司的所有股權,。

第二條 股權回購的情況

1.若乙方在合同生效起三年內出現(xiàn)以下情況的，甲方將以人民幣 | 元(大寫： )回購乙方所擁有的目標公司的所有股權：

(1)主動與目標公司解除勞動合同的;

(2)未經(jīng)甲方同意,，向任意第三方出讓目標公司的股權的;

(3)未經(jīng)甲方同意,，將目標公司股權用于設定抵押、質押,、擔保的;

2.若乙方出現(xiàn)以下情況，甲方將以該情況出現(xiàn)前最近一輪的目標公司的融資或眾籌的估值來回購乙方所擁有的目標公司的所有股權(即回購價格=目標公司估值×乙方所擁有的股權)：

(1)因辭職,、辭退,、解雇、退休,、離職等原因與公司解除勞動合同關系的;

(2)部分喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的;

(3)刑事犯罪被追究刑事責任的;

(4)執(zhí)行職務時,，存在違反《公司法》或者《公司章程》，損害公司利益的行為;

(5)有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間,，由于受賄索賄,、貪污盜竊,、泄漏公司經(jīng)營和技術秘密、損害公司聲譽等行為,，給公司造成損失的;

(6)沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標,、盈利業(yè)績，或者經(jīng)公司認定對公司虧損,、經(jīng)營業(yè)績下降負有直接責任的;(可選)

(7)開設相同或相近的業(yè)務公司或在相同或相近的業(yè)務公司中任職的;(可選)

(8)其他重大違反公司規(guī)章制度的行為,。

第三條 雙方權利義務

1.乙方自合同生效之日起，在公司持續(xù)工作滿三年后,，方可自由處分目標公司的股權,。

2.乙方應當與公司簽訂并遵守《競業(yè)禁止協(xié)議》、《保密協(xié)議》,，不得以任何不正當,、不道德的行為損害公司的利益。不正當,、不道德的行為包括但不限于《競業(yè)禁止協(xié)議》,、《保密協(xié)議》所規(guī)定的乙方應遵守的內容。

3.若甲方根據(jù)本合同第二條的約定行使回購權,，乙方應配合甲方在乙方自動離職,、被開除之日起 日內或者在甲方要求的時間內完成相關的工商登記變更。

4.甲方和乙方各自負責繳付有關法律要求該方繳納的與本合同項下股權回購有關的稅款和政府收費,。

第四條 違約責任

1.若因乙方的原因導致甲方未能在本合同第三條第三款約定的時間內完成工商登記變更,，每遲延一日應支付人民幣 元的違約金。

2.任何一方違反本合同的任何約定造成守約方經(jīng)濟損失的,，均應對守約方作出全面且足額的賠償,。

第五條 爭議解決方式

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，甲乙雙方應友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，任一方均有權提交甲方住所地有管轄權人民法院訴訟。

第六條 其他

1.本合同自甲乙雙方簽字后生效,。

2.本合同一式叁份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，目標公司執(zhí)一份,。

股權回購方(甲方)：_________________________________

身份證號：_________________________________

按捺：_________________________________

股權出讓方(乙方)：_________________________________

身份證號：_________________________________

按捺：_________________________________

目標公司：_________________________________

法定代表人：_________________________________

住所：_________________________________

簽訂日期：20 年 月 日

股份回購協(xié)議書篇三

股權回購方/受讓方(目標公司)： 有限公司,，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“回購方”)，其法定地址位于 ,。

股權被回購方/出讓方(戰(zhàn)略投資方)： 公司,，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱“被回購方”)，其法定地址位于 ,。

背景：

1.鑒于回購方為中國合法注冊成立并有效續(xù)存之實力雄厚公司,，注冊資本為_____萬元人民幣,，主要經(jīng)營范圍為等，營業(yè)執(zhí)照核發(fā)日期為： ,。

2.鑒于回購方準備在協(xié)議簽訂后 ,，預引進戰(zhàn)略投資者，被回購方愿意對回購方公司進行戰(zhàn)略投資,，戰(zhàn)略投資額為_____萬元,，占回購方公司_____%股權，于被協(xié)議簽訂后_____日內支付,。

3.鑒于回購方同意如目標公司 ,，愿意以本協(xié)議約定之條件回購被回購方的戰(zhàn)略投資股份，被回購方同意以本協(xié)議之約定條件將戰(zhàn)略投資股份轉讓(被回購)給回購方,。 據(jù)此,，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則,，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議,，以茲共同信守：

第一章定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指,，下列詞語具有以下含義：

(1)“中國”指中華人民共和國(不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣省);

(2)“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū);

(3)“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣;

(4)“股份”指協(xié)議雙方現(xiàn)有的按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益,。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票,、股權份額等等,。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的;

(5)“回購股份”指被回購方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之 )的股權;

(6)“回購價”指協(xié)議約定之轉讓價;

(7)“回購完成日期”的定義指協(xié)議生效和履行完畢日期,。

(8) 本協(xié)議：指本協(xié)議主文,、全部附件及協(xié)議雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件,。 1.2章,、條,、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章,、條,、款、項及附件,。

1.3本協(xié)議中的標題為方便而設,，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。

第二章股權回購

2.0被回購方同意對回購方公司進行戰(zhàn)略投資,，戰(zhàn)略投資額為 萬元,，占回購方公司 %股權,，于被協(xié)議簽訂后 日內支付,。相關投資入股手續(xù)依法辦理,，但不得遲于30個工作日。

2.1協(xié)議雙方同意如如目標公司在九個月內未能上市,，則由股權回購方向股權被回購方支付第2.2條中所規(guī)定之回購金額作為對價,，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購回購股份，回購股份為 ,。

2.2股權回購方收購股權被回購方“回購股份”的回購價為： 萬元2.3回購價指回購股份的購買價,，包括回購股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于回購股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益,，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn),、有形和無形資產(chǎn)的 %所代表之利益。

2.4對于未披露債務(如果存在的話),，股權被回購方應按照該等未披露債務數(shù)額的 %承擔償還責任,。

2.5 本協(xié)議簽署后7個工作日內，股權被回購方應促使目標公司向審批機關提交修改后的目標公司的合同與章程,，并向工商行政管理機關提交目標公司股權變更所需的各項文件,，完成股權變更手續(xù)。

第三章 稅費

3.1本協(xié)議項下,，股權轉讓(回購)之稅費,，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔,。 第四章股權回購之先決條件

4.1只有在目標公司于被回購方投資額到帳后 ,，股權回購方才有義務按本協(xié)議約定履行回購義務并支付回購價款。

(1)目標公司已獲得被回購方的投資額 萬元,。

(2)目標公司與被回購方依法辦理完畢相關投資入股事宜和全部法律手續(xù),。

(3)被回購方成為目標公司合法投資者和股東后 。

(4)股權被回購方已全部完成了將回購股份回購給股權回購方之全部法律手續(xù);

(5)股權出讓方已提供股權被回購方董事會(或股東會,，視股權出讓方公司章程對相關權限的規(guī)定確定)同意此項股權轉讓的決議;

(6)股權被回購方已簽署一份免除股權回購方對股權轉讓完成日之前債務以及轉讓可能產(chǎn)生的稅務責任的免責承諾書;

(7)股權被回購方已完成國家有關主管部門對股權轉讓所要求的變更手續(xù)和各種登記; 4.2股權回購方有權自行決定放棄第4.1條款中所提及的一切或任何先決條件,。該等放棄

的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內實現(xiàn)而股權回購方又不愿意放棄該先決條件,，本協(xié)議即告自動終止,，各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效,，對各方不再具有拘束力,，屆時股權被回購方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權回購方支付回購價，并且股權被回購方應于本協(xié)議終止后立即,，但不應遲于協(xié)議終止后十四(14)個工作日內向股權回購方全額退還股權回購方按照本協(xié)議已經(jīng)向股權被回購方已經(jīng)支付的回購價,，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù),，回購股權應無悖中國當時相關法律規(guī)定,。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權回購方不會就此項股權回購向股權被回購方收取任何價款和費用,。

4.5各方同意,，在股權被回購方已進行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的,，不得視為回購方違約,。在此情況下，各方并均不得及/或不會相互追討損失賠償責任,。

第五章股權轉讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效,，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權,。

第六章董事任命及撤銷任命

6.1股權受讓方有權于轉讓股份按照本協(xié)議約定過戶至股權受讓方之后,，按照目標公司章程之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務,。 第七章陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向對方陳述和保證如下：

(1)每一方陳述和保證的事項均真實,、完成和準確;

(2)每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù),，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權利;

(3)具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利,、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利,、授權和批準;

(4)其合法授權代表簽署本協(xié)議后,，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務;

(5)無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行,，均不會抵觸,、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準,，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定;

(6)至本協(xié)議生效日止,，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況;

(7)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟,、仲裁或其他法律,、行政或其他程序或政府調查;

(8)其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬訂的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向它方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實,。

7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾：

(1)除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外,，并無與股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行,、尚未了結或有其他人威脅進行; (2)除本協(xié)議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外,，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保,、抵押、質押,、保證,，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人;

(3)目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉讓完成日,，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額,。

7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件3：股權出讓方的聲明與保證)真實,、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏,。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定,，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第8章在完成股份轉讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第4章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認為不真實,、誤導或不正確,，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后14日內給予股權出讓方書面通知,，撤銷購買“轉讓股份”而無須承擔任何法律責任,。

7.6股權出讓方承諾在第4章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方,。

第八章違約責任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約：

(1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款;

(2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述,、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述,、保證或承諾被認定為不真實,、不正確或有誤導成分;

(3)股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方;

(4)在本合同簽署之后的兩年內,，出現(xiàn)股權出讓方或股權出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況,。

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失,。 第九章保密

9.1除非本協(xié)議另有約定,，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息,、資料及/或文件內容等保密,，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員,、代理人,、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息;

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料;

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料; (4)任何一方依照法律要求,，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息;

(5)任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露,。

9.3雙方應責成其各自董事,、高級職員和其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務,。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止,，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制,、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件,。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂,、爆炸,、火災、洪水,、地震,、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂,、故意破壞,、征收、沒收,、政府主權行為,、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生,。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件,，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的十五(15)天內向對方提供該事件的詳細書面報告,。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失,。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行,，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務,。

第十一章通知

11.1本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出,，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼,。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達,，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送,，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的,，應在發(fā)送后,，隨即將原件以航空掛號郵寄或專人遞送給他方,。 股權受讓方： 有限公司

地址：___________________________

收件人：___________________________

電話：___________________________

傳真：___________________________

股權出讓方：___________________________

地址：___________________________

收件人：___________________________

電話：___________________________

傳真：___________________________

第十二章附則

12.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分,，協(xié)議內容以變更后的內容為準,。

12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄,，亦不能損害,、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力,。

12.3本協(xié)議的任何條款的無效,、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性,。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款,，并在最接近其原意的范圍內僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效,、生效及可執(zhí)行的程度。

12.4股權受讓方可視情勢需要,，將本協(xié)議項下全部或部分權利義務轉讓給其關聯(lián)公司,，但需向股權出讓方發(fā)出書面通知。

12.5本協(xié)議所述的股份轉讓發(fā)生的任何稅務以外的費用和支出由股權出讓方負責,。

12.6本協(xié)議構成甲,、乙雙方之間就協(xié)議股權轉讓之全部約定，取代以前有關本協(xié)議任何意向,、表示或諒解,，并只有雙方授權代表簽署書面文件方可予以修改或補充。

12.7本合同的約定,，只要在轉讓完成日期前尚未充分履行的,，則在轉讓完成日期后仍然充分有效。

12.8各方可就本協(xié)議之任何未盡事宜直接通過協(xié)商和談判簽訂補充協(xié)議,。

12.9本協(xié)議正本一式四份,，以中文書寫，每方各執(zhí)兩份,。

第十三章適用法律和爭議解決及其他

13.1本協(xié)議的簽署,、有效性、解釋,、履行,、執(zhí)行及爭議解決，均適用中國法律并受其管轄,。

13.2因本合同履行過程中引起的或與本合同相關的任何爭議,，雙方應爭取以友好協(xié)商的方式迅速解決,，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟,。

13.3本協(xié)議全部附件為本協(xié)議不可分割之組成部分,，與本協(xié)議主文具有同等法律效力。 13.4本協(xié)議于甲乙雙方授權代表簽署之日,，立即生效,。

股權受讓方：_______有限公司(蓋章)

授權代表：___________________________(簽字)

股權出讓方：_______有限公司(蓋章)

授權代表：___________________________(簽字)

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