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公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇一

第一條 為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)(中華人民共和國(guó)公司法)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

公司住所：

第三條 公司由,、共同投資組建,。

第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格,。公司經(jīng)營(yíng)期限為 年,。(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第五條 公司為有限責(zé)任公司,，實(shí)行獨(dú)立核算,，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧,。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督,。

第七條 公司的宗旨：。

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：(以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。

第九條 公司注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元。

第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)以 出資,，為人民幣 元,，占 ％。

(二)以 出資,，為人民幣 元,，占 ％。

(三)以 出資,，為人民幣 元,，占 ％。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后,，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其進(jìn)行評(píng)估,，并由股東會(huì)確認(rèn)其出資額價(jià)值,，并依據(jù)(公司注冊(cè)資本登記管理暫行規(guī)定)在公司注冊(cè)后 個(gè)月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)，同時(shí)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán),；

(二)有選舉和被選舉董事,、監(jiān)事權(quán)；

(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán),；

(四)依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資,；

(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本；

(七)公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

第十三條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一)繳納所認(rèn)繳的出資；

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù),；

(三)公司辦理工商登記后,，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程規(guī)定,。

第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；

(二)選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng),；

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告,；

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案；

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議,；

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議,；

(十一)對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議,；

(十二)修改公司章程,。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議一年召開(kāi)一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí),，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持,。

第十八條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò),。對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,，分立、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東,。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十條 本公司設(shè)董事會(huì),，是公司經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，其成員為 人(三至十三人,，單數(shù))。

第二十一條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng) 人,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,。

第二十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議,；

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案,；

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式,、解散的方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十三條 董事任期 年(每屆最長(zhǎng)不超過(guò)3年),。董事任期屆滿， 連選可以連任,。董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次,，全體董事參加,。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事,。董事因故不能參加,，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議,。

第二十五條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集主待,。

第二十六條 董事會(huì)議定事項(xiàng)須經(jīng)過(guò)半數(shù)董事同意方可作出,，但對(duì)本章程第二十二條第(三)、(八),、(九)項(xiàng)作出決定,，須有三分之二以上董事同意,。

第二十七條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán),；

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案,；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章,；

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,；

(八)公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán),。經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。

第三十條 監(jiān)事會(huì)由監(jiān)事3名組成(不得少于3人,，單數(shù)),，其中職工代表 名。監(jiān)事任期為三年,。監(jiān)事會(huì)中股東代表由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

第三十一條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第三十二條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù),；

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,；

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正,；

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),。

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十三條 監(jiān)事會(huì)所作出的議定事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意,。

第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資,，不需要股東會(huì)表決同意,，但應(yīng)告知。

第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意,；

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,；

③在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第三十七條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東,。

第三十八條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提齲但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五,。

第三十九條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

第四十條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),，按照股東出資比例分配,。

第四十一條 公司有下列情況之一的,，應(yīng)予解散：

(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿,；

(二)股東會(huì)決議解散,；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的,；

(五)其他法定事由需要解散的,。

第四十二條 公司依照前條第(一),、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定,；依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,，進(jìn)行清算。

第四十三條 清算組應(yīng)按國(guó)家法律,、行政法規(guī)清算,，對(duì)公司財(cái)產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,， 制定清算方案,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第四十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊(cè),，經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師或執(zhí)業(yè)審計(jì)師驗(yàn)證,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門(mén)確認(rèn)后，向原工商登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,，經(jīng)核準(zhǔn)后,，公告公司終止。

第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。

第四十六條 本章程修改時(shí),，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本,，經(jīng)股東簽名，在公司注冊(cè)后生效。

第四十七條 本章程由全體股東于金華市 簽訂,。

(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇二

為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,，發(fā)展生產(chǎn)力,，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，由方共同出資設(shè)立_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱″公司″),，特制定本章程,。

第一條公司名稱：_____有限公司

第二條公司住所：北京市_____區(qū)_____路_____號(hào)_____室

第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植,、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢,、自有房屋出租。

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣50萬(wàn)元

公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,，還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。

第五條股東的姓名,、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額

股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元

股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元

股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元

股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元

股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū),。

第七條股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;

(7)公司終止后,，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

第八條股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò),。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

第十二條股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理,。

第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第十四條東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi),。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,，行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。

第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán),。

第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,，決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第十八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人,，對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),，檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(7)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng),、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會(huì)聘任或解聘,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議,。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人,，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿，可連選連任,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財(cái)務(wù);

(2對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(3)當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議,。

第二十二條公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事,。

第八章財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東,。

第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年,，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第二十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

(2)股東會(huì)決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

(6)宣告破產(chǎn),。

第二十八條公司解散時(shí),，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò),。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的,，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記,。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第三十二條公司章程條款如與國(guó)家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第三十四條本章程一式七份，公司留存一份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(蓋章)：

_______年_______月_______日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇三

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由 等 方共同出資,，設(shè)立 有限責(zé)任公司，(以下簡(jiǎn)稱公司)特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第三條 公司名稱： ,。

第四條 住所： 。

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě),。)

第六條 公司注冊(cè)資本： 萬(wàn)元人民幣,。

第七條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額,、出資時(shí)間,、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認(rèn)繳情況

設(shè)立(截止變更登記申請(qǐng)日)時(shí)實(shí)際繳付

分期繳付

出資數(shù)額

出資

時(shí)間

出資

方式

出資數(shù)額

出資時(shí)間

出資方式

出資數(shù)額

出資時(shí)間

出資方式

合計(jì)

其中貨幣出資

(注：公司設(shè)立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十,。請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)本表,，繳資次數(shù)超過(guò)兩期的，應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填本表,。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

第八條 股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán),。(注：由股東自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

第九條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

第十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間)

定期會(huì)議按(注：由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí))提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,。)

董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條 公司設(shè)董事會(huì),，成員為 人，由 產(chǎn)生,。董事任期 年,，但，每屆任期不得超過(guò)三年,，任期屆滿,，可連選連任。

董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，副董事長(zhǎng) 人,，由 產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式)

第十五條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán),。(注：由股東自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會(huì),。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定,。)

第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。

董事會(huì)的議事方式和表決程序,。(注：由股東自行確定)

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議,。

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員 人,，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： ,。(注：由股東自行確定,，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十條 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán),。(注：由股東自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十一條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議,，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。

監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,。(注：由股東自行確定)

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇四

第1條 為維護(hù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱″公司″),、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司,。

公司經(jīng)(審批機(jī)關(guān))x復(fù)〈1996〉39號(hào)文批準(zhǔn),，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。

第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。

第4條 公司注冊(cè)名稱

中文全稱?股份有限公司 ?簡(jiǎn)稱：“xx公司”

第5條 公司住所為：x市xx區(qū)xx街號(hào)

郵政編碼：

第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣50000000元,。

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司,。

第8條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為,、公司與股東,、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件,。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東,、董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事,、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,。

第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū),、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī),，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力,，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展,。

第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：水泥,、建筑裝飾材料,、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車),、汽車配件,、飼料及原料、日用百貨,、服裝鞋帽,、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器,、針紡織品、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備,、五金交電,、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn),、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營(yíng)期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)),。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

第14條 公司的股份采取股票的形式,。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行,，實(shí)行公開(kāi),、公平,、公正的原則,，同股同權(quán),，同股同利,。

第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值,，每股面值人民幣1元,。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明,。

第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股,，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%,，票面金額為人民幣1元,，

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)如下;

中國(guó)xx集團(tuán)公司 3000.萬(wàn)股

中心 1000.萬(wàn)股

北京xx公司 500. 萬(wàn)股

上海xx有限公司 300. 萬(wàn)股

廣東xx廠 200. 萬(wàn)股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購(gòu)股份,。

境外企業(yè),、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行,。

第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與,、墊資、擔(dān)保,、補(bǔ)償或貸款等形式,，對(duì)購(gòu)買(mǎi)或者擬購(gòu)買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

第22條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,，依照法律、法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)?審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式,。

第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn),，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò),，并報(bào)(審批機(jī)關(guān))和其他國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，可以購(gòu)回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng),。

第25條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約;

(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其它情形,。

第26條 公司購(gòu)回本公司股票后,，自完成回購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷該部分股份,，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記,。

第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。

第29條 董事、監(jiān)事,、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人,。#3

股東按其所持有股份的享有權(quán)利,，承擔(dān)義務(wù)。

第31條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù),。

第32條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利,、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東,。

第33條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息,，包括：

(七)公司終止或者清算時(shí),，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利,。

第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供,。

第35條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī),，侵犯股東合法權(quán)益的,，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金;

(三)法律,、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。

第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi),，向公司作出書(shū)面報(bào)告,。

第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定,。

第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，持有公司30%以上的股份;

(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

本條所稱″一致行動(dòng)″是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致,，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議,。

第40條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)公司合并、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十三)審議法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。

第41條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次,，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行,，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。

第42條 有下列情形之一的,，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第43條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議,。

第44條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持,。董事長(zhǎng)未指定人選的，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議,。

第45條 公司召開(kāi)股東大會(huì),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)30日以前通知登記在冊(cè)的公司股東。

第46條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼,。

第47條 股東可以親自出席股東大會(huì),，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人,，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議,。法定代表人出席會(huì)議的,，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的,，代理人應(yīng)出示本人身份證,、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

第49條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成,、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,，應(yīng)加蓋法人單位印章,。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決,。

第50條 投票代理委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前備置于公司住所,，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過(guò)公證,。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方,。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司,，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的,，由其法定代表人或者董事會(huì),、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議。

第51條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作,。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱),、身份證號(hào)碼、住所地址,、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額,、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),。

第52條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求,，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后,，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知,。

第53條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因,，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的,，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第54條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的,，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì),。

第55條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東,，有權(quán)向公司提出新的提案,。

第56條 股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸,，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);

(三)以書(shū)面形式提交或送達(dá)董事會(huì),。

第57條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查,。

第58條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的,，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

第59條 提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán),。

第61條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議,，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過(guò),。

股東大會(huì)作出特別決議，對(duì)于本章程第63條規(guī)定的事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò),。

補(bǔ)充：

第62條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過(guò)：

(一)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;

(二)董事會(huì)擬定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù);

(四)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

(五)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(六)公司年度報(bào)告;

(七)聘任或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(八)除法律,、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過(guò)以外的其他事項(xiàng),。

第63條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(三)發(fā)行公司債券;

(四)公司章程的修改;

(五)回購(gòu)本公司股票;

(六)公司的分立,、合并、解散和清算;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的,、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng),。

第64條 非經(jīng)股東大會(huì)以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事,、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同,。

第65條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議,。

公司所有董事由股東大會(huì)以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事,、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第66條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決,。

第67條 每一審議事項(xiàng)的表決投票,，應(yīng)當(dāng)至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果,。

第68條 會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò),，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,。

第69條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的,，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票,。

第70條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況,。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí),，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決,，并在股東大會(huì)決議公告中作出詳細(xì)說(shuō)明,。

第71條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請(qǐng)回避，公司其他股東以及公司董事會(huì)可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避,，上述申請(qǐng)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前10日提出,，董事會(huì)有義務(wù)立即將申請(qǐng)通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h,，在表決前不提出異議的,，被申請(qǐng)回避的股東應(yīng)回避;對(duì)申請(qǐng)有異議的，可以在股東大會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在股東大會(huì)召開(kāi)前作出決議,，不服該決議的可以向有關(guān)部門(mén)申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行,。

第72條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外,，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

第73條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),，占公司總股份的比例;

(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(三)會(huì)議主持人姓名,、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn),、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容,。

第74條 股東大會(huì)記錄由出席會(huì)議的董事和記錄員簽名,，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。股東大會(huì)記錄的保管期限為15年,。

第75條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù),、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額,、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果,、會(huì)議記錄,、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證,。

第76條 公司董事為自然人,，董事無(wú)需持有公司股份。

第77條 《公司法》第57條,、第58條規(guī)定的情形以及被中國(guó)保監(jiān)會(huì),、中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔(dān)任公司的董事,。

第78條 董事由股東大會(huì)選舉或更換,，任期3年。董事任期屆滿,，可連選連任,。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算,，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

第79條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息。但在下列情形下,，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1,、法律有規(guī)定;

2、公眾利益有要求;

3,、該董事本身的合法利益有要求,。

第80條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對(duì)待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù),、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),，不得受他人操縱;非經(jīng)法律,、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會(huì)對(duì)其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第81條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第82條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同,、交易,、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度,。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù),，該董事亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng),，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,，但在對(duì)方是善意第三人的情況下除外,。

第83條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請(qǐng)回避，其他董事可以申請(qǐng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避,，上述回避申請(qǐng)應(yīng)在董事會(huì)召開(kāi)前5日提出,。有關(guān)董事可以就上述申請(qǐng)?zhí)岢霎愖h，在董事會(huì)表決前不提出異議的,，被申請(qǐng)回避的董事應(yīng)

回避;對(duì)回避申請(qǐng)有異議的,，可以在董事會(huì)召開(kāi)前要求監(jiān)事會(huì)對(duì)申請(qǐng)作出決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在董事會(huì)表決前作出決議,，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門(mén)申訴,，申訴期間不影響監(jiān)事會(huì)決議的執(zhí)行。

第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同,、交易,、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同,、交易,、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi),，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露,。

第85條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議,，視為不能履行職責(zé),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告,。

第87條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。

下任董事會(huì)應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會(huì),，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì)未就董事選舉作出決議以前,，該提出辭職的董事以及下任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制,。

第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi),，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除,，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定,，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定,。

第89條 任職尚未結(jié)束的董事,，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第90條 公司不以任何形式為董事納稅,。

第91條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,。

第92條 公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),。

第93條 董事會(huì)由19名董事組成,，設(shè)董事長(zhǎng)1人。

第94條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會(huì),，并向大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并,、分立和解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

(九)決定分公司的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席,、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四) 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律,、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。

第95條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告向股東大會(huì)作出說(shuō)明,。

第96條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目

應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家,、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第97條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則,，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策,。

第98條 董事會(huì)設(shè)立預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì),、薪酬委員會(huì)等專門(mén)委員會(huì)和董事會(huì)認(rèn)為需要設(shè)立的其他專門(mén)委員會(huì),。

各專門(mén)委員會(huì)在董事會(huì)的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，為董事會(huì)決策提供建議,、咨詢意見(jiàn)。

董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的工作規(guī)則由董事會(huì)制定,。

第99條 (一)董事會(huì)預(yù)算審核委員會(huì)由3至5名董事組成,，預(yù)算審核委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任,。

預(yù)算審核委員會(huì)的主要職責(zé)是審核公司年度預(yù)算方案預(yù)案,，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司預(yù)算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場(chǎng)變化和預(yù)算方案的執(zhí)行情況向董事會(huì)提出調(diào)整的建議和意見(jiàn),，履行董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

(二)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)由3至5名不在公司管理層任職的董事組成,，審計(jì)委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。

審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(1)檢查公司會(huì)計(jì)政策,、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序;

(2)提出公司聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案;

(3)對(duì)公司內(nèi)部審計(jì)人員及其工作進(jìn)行考核;

(4)對(duì)公司內(nèi)部控制制度進(jìn)行考核;

(5)檢查公司存在或潛在的各種風(fēng)險(xiǎn);

(6)檢查公司遵守法律,、法規(guī)的情況;

(7)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

(三)董事會(huì)薪酬委員會(huì)由3至5名董事組成,，薪酬委員會(huì)主席由其中1名委員擔(dān)任。

薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)是：

(1)擬定董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案;

(2)審核公司的薪酬政策;

(3)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)有下列一般性權(quán)利：

(1)向董事會(huì)提出建議;

(2)就董事會(huì)授權(quán)的事項(xiàng)作出決定;

(3)可查閱公司有關(guān)文件,、記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料;

(4)必要時(shí)聘請(qǐng)外部顧問(wèn),。

預(yù)算審核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì),、薪酬委員會(huì)的任何決議,，均須經(jīng)各專門(mén)委員會(huì)的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時(shí),，有關(guān)專門(mén)委員會(huì)主席應(yīng)有決定性表決權(quán),。

第100條 董事會(huì)設(shè)執(zhí)行委員會(huì)，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)決議,。執(zhí)行委員會(huì)由7至9名成員組成,，其中包括董事長(zhǎng)、除董事長(zhǎng)以外的3名董事,、公司總經(jīng)理,、常務(wù)副總經(jīng)理。

執(zhí)行委員會(huì)實(shí)行主席負(fù)責(zé)制,，執(zhí)行委員會(huì)主席由董事長(zhǎng)擔(dān)任或者由董事長(zhǎng)提名,，董事會(huì)聘任。

執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議,，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略,、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，審核提交董事會(huì)的重大人事事項(xiàng),，執(zhí)行董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

執(zhí)行委員會(huì)主席負(fù)責(zé)主持董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)的工作，行使董事會(huì)及其執(zhí)行委員會(huì)授予的其他職權(quán),。

下述事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)通過(guò)并組織實(shí)施：

(1)任何單筆超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)或費(fèi)用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外);

(2)出售超過(guò)人民幣500萬(wàn)元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的對(duì)外投資除外);

(3)公司作為一方當(dāng)事人,，任何董事或高級(jí)管理人員或者與任何董事或高級(jí)管理人員有重大利益的公司作為另一方當(dāng)事人的任何交易。

第101條 董事長(zhǎng)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第102條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會(huì)和召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;;

(三)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(五)擬訂公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具體規(guī)章;

(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券,、董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(八)提名公司總經(jīng)理;

(九)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告;

(十)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第103條 董事長(zhǎng)不能履行職權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事代行其職權(quán)。

第104條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)2次會(huì)議,，由董事長(zhǎng)召集,，于會(huì)議召開(kāi)15日以前書(shū)面通知全體董事。

第105條 有下列情形之一的,，董事長(zhǎng)應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí);

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí);

(四)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)主席或公司總經(jīng)理提議時(shí),。

第106條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)10日以前以書(shū)面方式通知全體董事。

如有本章第105條第(二),、(三),、(四)規(guī)定的情形,，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí),，應(yīng)當(dāng)指定1名副董事長(zhǎng)或者董事代行其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議,。

第107條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議日期和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第108條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。每一董事享有一票表決權(quán),。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

第109條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席,。委托書(shū)可以以傳真方式送達(dá)到公司,，但委托書(shū)原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,，代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章,。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的,，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。

若出席會(huì)議的董事中文理解或表達(dá)有困難,，該董事可帶1名翻譯參加會(huì)議。

第110條 董事會(huì)決議以記名投票方式表決,。每名董事有1票表決權(quán),。

第111條 董事會(huì)在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可采用書(shū)面議案以代替召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，但該議案的草案必須完整,、全面且須以專人送達(dá)、郵寄,、傳真中之一種方式送交每一位董事,，如果董事會(huì)已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達(dá)到作出該決定所須的人數(shù),，該議案即可成為董事會(huì)決議,，無(wú)需再召集董事會(huì)會(huì)議。

第112條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄,，出席會(huì)議的董事和記錄人,，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載,。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存,。會(huì)議記錄的保管期限為15年。

第113條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開(kāi)的日期,、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。

第114條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)決議違反法律,、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。

第115條 公司根據(jù)需要,，可以設(shè)獨(dú)立董事。

獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);

(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員,。

第116條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū),。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),。

第117條 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn),，由董事會(huì)委任。

本章程第77條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會(huì)秘書(shū),。

第118條 董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件,、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí),、準(zhǔn)確,、合法、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄,。

(五)公司章程規(guī)定的其他職責(zé),。

第119條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū)。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū),。

第120條 董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名,，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,，如某一行為需由董事,、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第121條 公司設(shè)總經(jīng)理1名,，常務(wù)副總經(jīng)理,、副總經(jīng)理若干名,?？偨?jīng)理,、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,。董事可受聘兼任總經(jīng)理,、常務(wù)副總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一,。

第122條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員,，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理,。

第123條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任,。

補(bǔ)充：

第124條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理工作，并受董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)委托向董事會(huì)報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施董事會(huì)有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)決議,、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案;

(五)制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案;

(六)提名公司常務(wù)副總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資,、福利,、獎(jiǎng)勵(lì)具體方案,，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第125條 總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議,。

第126條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況,、資金運(yùn)用情況和盈虧情況,。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性,。

第127條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資,、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng),、勞動(dòng)保險(xiǎn),、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)或職代會(huì)的意見(jiàn),。

第128條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,，報(bào)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第129條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件,、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理,、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金,、資產(chǎn)運(yùn)用,，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度;

(四)董事會(huì)執(zhí)行委員會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng),。

第130條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),。

第131條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定,。

第132條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任,。公司職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第133條 有《公司法》第57條,、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的監(jiān)事,。

董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第134條 監(jiān)事每屆任期3年,。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換,，監(jiān)事連選可以連任,。

第135條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的,，視為不能履行職責(zé)，股東大會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換,。

第136條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事,。

第137條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù),。

第138條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),。監(jiān)事會(huì)由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人,，職工監(jiān)事2人共,。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席1名。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職權(quán)時(shí),，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán),。

第139條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正,，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);

(五)列席董事會(huì)會(huì)議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。

第140條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,，由此發(fā)生

的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第141條 監(jiān)事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議,。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)10日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事,。

第142條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的日期,、地點(diǎn)和會(huì)議期限,，事由及議題，發(fā)出通知的日期,。

第143條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行,。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案,，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議,。

第144條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成,，方可通過(guò),。

第145條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載,。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存，保管期限為15年,。

第146條 公司依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門(mén)的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,。

第147條 公司在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告;在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告,。

第148條 公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告以及進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的中期財(cái)務(wù)報(bào)告，包括下列內(nèi)容：

(1)資產(chǎn)負(fù)債表;

(2)利潤(rùn)表;

(3)利潤(rùn)分配表;

(4)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會(huì)計(jì)報(bào)表附注;

公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的,，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第(3)項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注,。

第149條 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制,。

第150條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn),，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

第151條 公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：

(1)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金10%;

(3)提取法定公益金5%-10%;

(4)提取任意公積金;

(5)支付股東股利,。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,，可以不再提取。提取法定公積金,、公益金后,，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金,、公益金之前向股東分配利潤(rùn),。

第152條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股,。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的25%。

第153條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng),。

第154條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第155條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,，配備專職審計(jì)人員,，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第156條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施,。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作,。

第157條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),，聘期1年,，可以續(xù)聘。

第158條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由公司股東大會(huì)決定,。

第159條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表,、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事,、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明,。

第160條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以傳真方式發(fā)出;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第161條 公司召開(kāi)股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以書(shū)面方式進(jìn)行,。

第162條 公司通知以專人送出的,，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,，自交付郵局之日起第3個(gè)工作日為送達(dá)日期,。

第163條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效,。

第164條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立,。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第165條 公司合并或者分立,，按照下列程序辦理：

(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán),、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第166條 公司合并或者分立,，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告三次,。

第167條 債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,，不進(jìn)行合并或者分立。

第168條 公司合并或者分立時(shí),，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護(hù)反對(duì)公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第169條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)的處理,，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后,，合并各方的債權(quán),、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān),。

第170條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,，依法辦理公司注銷登記。

第171條 有下列情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)股東大會(huì)決議解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(四)違反法律,、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。`

第172條 公司因有本節(jié)前條第(一)項(xiàng)情形而解散的,，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組,。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(二)項(xiàng)情形而解散的,，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理,。

公司因有本節(jié)前條(三)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,，組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司因有本節(jié)前條(四)項(xiàng)情形而解散的,，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

第173條 清算組成立后,，董事會(huì),、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第174條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán),、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第175條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

第176條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán),。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記,。

第177條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第178條 公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,，不分配給股東,。

第179條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院,。

第180條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè),，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起30日內(nèi),，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,，并公告公司終止。

第181條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第182條 有下列情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律,、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律,、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化,，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會(huì)決定修改章程。

第183條 股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)的,，依法辦理變更登記,。

第184條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則,。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸,。

第185條 本章程以中文書(shū)寫(xiě),，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中華人民共和國(guó)國(guó)家工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn),。

公司股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)會(huì)議均以中文為工作語(yǔ)言,，其會(huì)議通知亦采用中文，必要時(shí)可提供英文翻譯或附英文通知,。

第186條 本章程所稱″以上″,、″以內(nèi)″、″以下″,，都含本數(shù);″不滿″,、″以外″不含本數(shù)。

第187條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇五

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況和相關(guān)法律法規(guī),、監(jiān)管部門(mén)的要求，公司董事會(huì)擬對(duì)公司章程進(jìn)行修訂,，修訂內(nèi)容主要包括注冊(cè)資本和股本總數(shù)條款,，具體如下：

一、章程原第六條 內(nèi)容為：“公司注冊(cè)資本為93839.9518萬(wàn)元,?！?/p>

修改為：“公司注冊(cè)資本為93816.2458萬(wàn)元?！?/p>

二,、章程原第十九條 內(nèi)容為“公司股份總數(shù)為938,399,518股，全部為人民幣普通股,?！?/p>

修改為：“公司股份總數(shù)為938,162,458股，全部為人民幣普通股,?！?/p>

電腦股份有限公司

董 事 會(huì)

x年3月27日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇六

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程,。

第二條 公司名稱： 公司住所：

第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè)。

第四條 分公司由xx公司組建,。

第五條 公司為分公司,，實(shí)行獨(dú)立核算,，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧,。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：誠(chéng)信,、優(yōu)質(zhì)

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 股東姓名或者名稱

股東名稱 身份證號(hào) 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明,。

第十一條 股東是公司的出資人,，股東享有以下權(quán)利：

(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán); (二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán); (三) 有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利; (四) 依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利; (五) 依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資; (六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。 第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù); (三) 公司辦理工商登記后,，不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規(guī)定。

第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。 第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二) 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng); (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定報(bào)酬事項(xiàng); (四) 審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告,。

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案; (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (八) 對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(九) 修改公司章程,。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開(kāi)一次,。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事或者監(jiān)事,，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持,。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò),。對(duì)公司分、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前通知全體股東,，臨時(shí)股東會(huì)議，就當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)一日前通知全體股東,。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名,。

第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名,，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 擬訂合同合并,、分立,、變更公司形式、解散的確方案;

(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(九) 制定公司的基本管理制度。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年,。執(zhí)行董事任期屆滿,，連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu),。 第二十四條 監(jiān)事1名,，監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人,，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

(一) 檢查公司財(cái)務(wù)：

(二) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事予以糾正;

(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),。

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意,，但應(yīng)告知,。

第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東,。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五,。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn),，按照股東出資比例分配,。

第三十四條 公司有下例情況之一的，應(yīng)予解散： (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿; (二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律,、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的; (五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

股東簽字蓋章：

年 月 日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇七

公司股東會(huì)于x年n月n日在公司會(huì)議室召開(kāi)第n次全體股東大會(huì)，經(jīng)全體股東表決通過(guò)對(duì)公司章程做出如下修改：

原章程第z章第z條 股東出資情況：

此處為原內(nèi)容!

現(xiàn)修正為：

新內(nèi)容!與原內(nèi)容格式一致~

全體股東簽字蓋章：

x有限公司

x年n月n日

《公司法》第三十二條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書(shū)編號(hào),。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,，不得對(duì)抗第三人,。

《公司法》第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序,，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇八

第一條根據(jù)<中華人民共和國(guó)公司法>,、<深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)有限責(zé)任公司條例>和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程,。

第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家的法律法規(guī),，并受國(guó)家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條公司在深圳市工商行政管理局登記注冊(cè),。

名稱:深圳市有限公司,。

住所:

第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為:

經(jīng)營(yíng)范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng),。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資,，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu),。

第六條公司的營(yíng)業(yè)期限為年，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算,。

第七條公司股東共個(gè):

甲方:

姓名或名稱:

住所:

執(zhí)照注冊(cè)號(hào):(自然人為身份證號(hào)碼):

乙方:

姓名或名稱:

住所:

執(zhí)照注冊(cè)號(hào):(自然人為身份證號(hào)碼):

(注:若有多個(gè)股東照此類推)

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開(kāi)股東會(huì);

(三)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤(pán)解散后,，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時(shí),，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為,，造成經(jīng)濟(jì)損失的,，可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù):

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后,，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議,，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十條公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資;

(五)出資證明書(shū)的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書(shū)應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng):

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書(shū)編號(hào)。

第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元,。各股東出資額及出資比例如下:

股東姓名出資額出資比例

股東姓名出資額出資比例

………………

第十三條股東以貨幣出資,。

第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù),。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資,。

第十七條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán),。

公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散,、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,。

第二十條股東會(huì)每年召開(kāi)一次年會(huì),。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開(kāi),。公司發(fā)生重大問(wèn)題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事，或者監(jiān)事提議,，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持,。

第二十二條召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東,。股東因故不能出席時(shí),，可委托代理人參加。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會(huì)決議有效,。

修改公司章程,，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,，股東會(huì)決議方為有效,。

第二十三條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十四條公司不設(shè)董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利,。

第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期年(注:不得超過(guò)三年),。

第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿,，可以連選連任。在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第二十八條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,、其他部門(mén)負(fù)責(zé)人等，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制定,。

第二十九條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書(shū)面形式報(bào)送股東會(huì),。

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門(mén)。

公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,，任期年(注:由公司自行決定),。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,、組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第三十一條執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)股東會(huì)決議,，可以隨時(shí)解聘,。

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名〈注:1-2名〉),，監(jiān)事由股東會(huì)委任,，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù),。

2,、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,。

3,、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正,。

4,、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,，依法納稅,。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證,。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

(五)利潤(rùn)分配表,。

第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。公司法定公積金累計(jì)額超過(guò)了公司注冊(cè)資本的百分之五十后，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金,、法定公益金后所剩利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配,。

第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

第四十一條對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

第四十二條公司的合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)按國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),，可以解散,。

第四十四條公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組,，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立,。

第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn),。

第四十九條財(cái)產(chǎn)清償順序如下:1,、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3,、繳納所欠稅款;4,、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，按照出資比例分配給股東,。

第五十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止,。

第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程,。

公司章程的修改程序,，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

修改公司章程,，只對(duì)所修改條款作出修正案,。

第五十三條股東會(huì)通過(guò)的章程修正案，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十四條本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的,，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十五條公司股東會(huì)通過(guò)的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,，均為本章程的組成部分,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

股東蓋章及簽字(注:自然人為簽名):

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇九

第一條為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司,。

公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立。

第三條公司名稱：(以下簡(jiǎn)稱公司)

第四條公司住所：

第五條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元,。

第六條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第七條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第八條公司全部資本劃分為等額股份,，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員具有約束力。

第十條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。

第十一條公司可根據(jù)實(shí)際情況,，改變經(jīng)營(yíng)范圍的,，須經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)登記。

第十二條公司的股份采取股票的形式,。

第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股,。

第十四條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi),、公平,、公正的原則，同股同權(quán),，同股同利,。

第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元。

第十六條公司的股票采取紙面形式,，為記名股票,。

第十七條公司股份總數(shù)為萬(wàn)股，全部由發(fā)起人認(rèn)購(gòu),。

第十八條發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)：

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│發(fā)起人的姓名或名稱│認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)│ 股份比例 │

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└────────────────┴────────────┴───────────┘

第十九條發(fā)起人的出資分次繳付,。

首次出資情況：

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│發(fā)起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時(shí)間 │

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第二次出資情況：

┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

│發(fā)起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時(shí)間 │

├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

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……

(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

第二十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)股東大會(huì)作出決議，可以采取下列方式增加注冊(cè)資本：

(一)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn),，向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十一條公司可以減少注冊(cè)資本,，公司減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第二十二條在下列情況下,，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，公司可以收購(gòu)本公司的股份：

(一)減少公司注冊(cè)資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議,，要求公司收購(gòu)其股份。

除上述情形外,，公司不得收購(gòu)本公司的股份,。

第二十三條公司因前條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議,。

公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,，屬于第(一)項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份,。

公司依照前條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不超過(guò)本公司股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支付;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。

第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,。

第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

第二十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份,，享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同種義務(wù)。

第二十八條公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數(shù);

(三)各股東所持股票的編號(hào);

(四)各股東取得股份的日期,。

股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù)。

第二十九條公司召開(kāi)股東大會(huì),、分配股利,、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日,，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。

第三十條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì);

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份,。

(六)依照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息

(七)公司終止或清算時(shí),，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律,、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第三十一條股東提出查閱有關(guān)公司文件的,，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件,，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時(shí)間,，按期足額繳納股金;

(三)除法律,、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,，不得退股;

(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。

第三十三條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第三十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響,。

本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達(dá)成一致,，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為,。

第三十五條股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并,、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十三) 審議法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。

第三十六條股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開(kāi)一次,，并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行,。

第三十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形;

前述第(三)項(xiàng)持股股份按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算,。

第三十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人

第三十九條公司召開(kāi)股東大會(huì),，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東,。

第四十條股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);

以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東;

(三)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(四)代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名,、電話號(hào)碼。

第四十一條股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議,。

第四十二條股東可以親自出席股東大會(huì),，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式委托代理人,，委托人為法人的,，委托書(shū)應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

第四十三條法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議,。委托代理人出席會(huì)議的,，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

第四十四條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成,、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

1.委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

2.委托人簽名(或蓋章)。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,，代理人是否可以按自己的意思表決,。

第四十五條委托書(shū)至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。委托書(shū)由委托人授權(quán)他人簽署的,，授權(quán)簽署的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)公證,。經(jīng)公證的授權(quán)書(shū)或者其他授權(quán)文件和委托書(shū)，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方,。

第四十六條出席股東大會(huì)人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作,。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼,、住所,、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),。

第四十七條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求,，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后,，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知,。

2.如果董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后三十日內(nèi)沒(méi)有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東可在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì),。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同,。

監(jiān)事會(huì)或股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的，由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助,，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用,。

第四十八條股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后,，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì)召集人不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的,，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日,。

第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交股東大會(huì)召集人;股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。

第五十條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸,，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;

2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);

3.以書(shū)面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人,。

第五十一條股東大會(huì)召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明,。

第五十二條提出提案的股東對(duì)股東大會(huì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。

第五十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán),。但是，股東大會(huì)在選舉董事,、監(jiān)事時(shí),，可以通過(guò)決議，實(shí)行累積投票制,。

第五十四條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議,。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

股東大會(huì)作出特別決議,，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第五十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過(guò)：

(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;

(二)發(fā)行公司債券;

(三)公司的分立,、合并,、解散和清算,、變更公司形式;

(四)修改公司章程;

(五)收購(gòu)本公司股份;

(六)在一年內(nèi)購(gòu)買(mǎi),、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的百分之三十;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng),。

第五十六條除前條規(guī)定以外的事項(xiàng),，由股東大會(huì)以普通決議通過(guò),。

第五十七條董事,、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議,。

董事,、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書(shū)面推薦的方式提名,，該推薦函須附候選人簡(jiǎn)歷和基本情況,，并應(yīng)于股東大會(huì)召開(kāi)15日前提交或送達(dá)公司股東大會(huì)召集人，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律,、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后,，將其列入候選名單，并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決,。

第五十八條股東大會(huì)采取記名方式投票表決,。

第五十九條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過(guò)，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄,。

第六十條會(huì)議主持人如果對(duì)決議結(jié)果有懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的,，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票,，提出異議的人可以參加點(diǎn)票,。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無(wú)效,。

第六十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外,，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。

第六十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù),，占公司總股份的比例;

(二)召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn);

(三)會(huì)議主持人姓名,、會(huì)議議程;

(四)各發(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見(jiàn),、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容;

(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容,。

第六十三條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人,、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。

股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年,。

根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì)決議,，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名,。

第六十四條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù),、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū),、每一表決事項(xiàng)結(jié)果,、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),，可以進(jìn)行公證或律師見(jiàn)證,。

第六十五條公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份,。

第六十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換,，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換,。董事任期每屆三年，任期屆滿,，可連選連任,。

董事任期從股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止,。

董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

第六十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí),、勤勉地履行職責(zé),，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);

(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3. 該董事本身的合法利益有要求,。

第六十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事,。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份,。

第六十九條董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同,、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

第七十條董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),，董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避,。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后,，該董事應(yīng)暫離會(huì)議場(chǎng)所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決,，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載。

未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事,，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決,。

第七十一條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事,、高級(jí)管理人員。

第七十二條公司設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,，設(shè)副董事長(zhǎng)人,。

第七十三條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購(gòu),、收購(gòu)本公司股份或者合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算方案;

(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)選舉或更換董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng),，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作;

(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定,，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。

第七十四條董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免,。

第七十五條董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(一)主持由董事會(huì)召集的股東大會(huì);

(二)召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;

(三)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;

(四)簽署董事會(huì)重要文件;

(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第七十六條董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

第七十七條董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事和監(jiān)事,。

第七十八條有下列情形之一的,，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);

(二)三分之一以上的董事提議時(shí);

(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。

第七十九條董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,，可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。

第八十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn);

(二)會(huì)議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第八十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第八十二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,，并由參會(huì)董事簽字,。

第八十三條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席,，可以書(shū)面委托其他董事代為出席,。

委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名。

代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。

第八十四條董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決,，每一名董事有一票表決權(quán)。

第八十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存,。

董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年,。

根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議,，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案,。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。

第八十六條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間,、地點(diǎn),、召集人和主持人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;

(三)會(huì)議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)),。

第八十七條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程,、股東大會(huì)決議的規(guī)定,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

第八十八條公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定,，可以設(shè)獨(dú)立董事,，由股東大會(huì)聘任或解聘,。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內(nèi)部工作人員;

(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第八十九條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū),。董事會(huì)秘書(shū)是公司高級(jí)管理人員,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第九十條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù),、稅收,、法律、金融,、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì),，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律,、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠(chéng)地履行職責(zé),，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力,。

第九十一條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé)是：

(一)準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件,、記錄的保管;

(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),、保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確,、合法,、真實(shí)和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。

(五)促使公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律,、法規(guī)、政策,、公司章程等有關(guān)規(guī)定;

(六)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán);

(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;

(八)辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;

(九)有關(guān)法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

第九十二條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書(shū),。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書(shū),。

第九十三條董事會(huì)秘書(shū)由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘任或者解聘,。董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),，則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出,。

第九十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘,。董事可受聘兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,。

第九十五條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任,。

第九十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)擬定公司職工的工資,、福利、獎(jiǎng)懲,，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

第九十七條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán),。

第九十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,、資金運(yùn)用情況和盈虧情況,，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。

第九十九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資,、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn),、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí),，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和職代會(huì)的意見(jiàn)。

第一百條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

第一百零一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職,，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定,。

第一百零二條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。每屆監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例由股東大會(huì)決定,，但是,，由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第一百零三條股東代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換,。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任,。

第一百零四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定,，適用于監(jiān)事。

第一百零五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

第一百零六條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)由各監(jiān)事組成,。

監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席名,，監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生或罷免,。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第一百零七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求其予以糾正,，必要時(shí)向股東大會(huì)或國(guó)家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;

(五)向股東大會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,，對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(七)列席董事會(huì)會(huì)議;

(八)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百零八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所,、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第一百零九條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議,。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體監(jiān)事。

監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第一百一十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限,、事由及議題,、發(fā)出通知的日期。

第一百一十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。

監(jiān)事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò),。

第一百一十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的,，可以書(shū)面委托其他監(jiān)事代為出席,。委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng),、權(quán)限和期限,，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利,。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。

第一百一十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為記名投票表決,，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。

第一百一十四條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,。

會(huì)議記錄保管期限為二十年,。

根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會(huì)決議,，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案,。該監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事簽名。

第一百一十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第一百一十六條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

第一百一十七條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)利潤(rùn)表;

(三)利潤(rùn)分配表;

(四)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);

(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注。

第一百一十八條年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定制作,。

年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱,。

第一百一十九條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

第一百二十條公司的稅后利潤(rùn),，按下列順序分配：

(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;

(二)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入法定公積金;

(三)提取任意公積金;

(四)向股東分配紅利。

公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。提取法定公積金后,，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn),。

公司按照股東持有的股份比例分配紅利,。

第一百二十一條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股,。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第一百二十二條公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后,，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng),。

第一百二十三條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),，聘期一年,，可以續(xù)聘。

第一百二十四條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定,。

第一百二十五條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表,、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事,、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

(三)列席股東大會(huì),，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言,。

第一百二十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進(jìn)行;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式,。

以專人或郵件方式無(wú)法送達(dá)的,，方才使用公告方式,。

第一百二十七條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的,，一經(jīng)公告,，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百二十八條公司召開(kāi)董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知,，可以以傳真方式進(jìn)行。

第一百二十九條公司通知以專人送出的,，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的,，以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期。

第一百三十條被通知人按期參加有關(guān)會(huì)議的,，將被合理地視為其已接到了會(huì)議通知,。

第一百三十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì)議通知,，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無(wú)效。

第一百三十二條公司在公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息,。

第一百三十三條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立,。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第一百三十四條公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán),、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;

(六)辦理有關(guān)的公司登記,。

第一百三十五條公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百三十六條公司合并或者分立,，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。

第一百三十七條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東大會(huì)決議解散;

(三)因合并或者分立而需要解散;

(四)公司被依法宣告破產(chǎn);

(五)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散,。

第一百三十八條公司因前條第(一)、(二),、(五)項(xiàng)情形而解散的,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算,。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定,。

公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理,。

公司因前條第(四),、(六)項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,，組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

公司有前條第(一)項(xiàng)情形的,，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù),。

第一百三十九條清算組成立后，董事會(huì),、高級(jí)管理人員的職權(quán)立即停止,。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第一百四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(二)清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第一百四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百四十二條清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記,。

第一百四十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

第一百四十四條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償和分配：

(一)支付清算費(fèi)用;

(二)支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例分配財(cái)產(chǎn),。

公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,，不分配給股東。

第一百四十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百四十六條清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，以及清算期間收支報(bào)告和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止,。

第一百四十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第一百四十八條有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律,、行政法規(guī)修改后,，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會(huì)決定修改章程,。

第一百四十九條股東大會(huì)決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項(xiàng)變更的,，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第一百五十條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、董事會(huì)秘書(shū),、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第一百五十一條本章程以中文書(shū)寫(xiě),，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。

第一百五十二條本章程所稱“以上”,、“以內(nèi)”,、“以下”，都含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”,、“不滿”,、“以外”不含本數(shù)。

第一百五十三條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。

全體發(fā)起人蓋章,、簽名

年月日

備注：

一、制定公司章程前,，公司全體股東,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù),。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請(qǐng)人參考,，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程,。

三,、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第八十二條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,。

四、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí),，可以對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改,，但不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

五,、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

六,、公司可以不設(shè)置副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)副主席,、副總經(jīng)理等職務(wù),，非上市公司可以不設(shè)置獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書(shū)等職務(wù),。申請(qǐng)人決定不設(shè)置上述職務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)在參照本樣本制訂章程時(shí)，修改或刪除有關(guān)條款,。

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇十

章程修正案

根據(jù)本公司年月日第次股東會(huì)決議,，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍,，增加股東和注冊(cè)資本,，改變法定代表人、(),、(),，特對(duì)公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊(cè),，注冊(cè)名稱為：公司,。”

現(xiàn)改為：

二,、章程第二章第五條原為：“公司注冊(cè)資本為萬(wàn)元,。”

現(xiàn)改為：

三,、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人,，分別為”。

現(xiàn)改為：“

四,、章程第二章第六條原為：

現(xiàn)改為：

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇十一

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和國(guó)家有關(guān)法律,、行政法規(guī)及_____人民政府有關(guān)政策制定本章程。

第二條 本公司在____工商行政管理局登記注冊(cè),，注冊(cè)登記名稱為：

_____________物業(yè)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)

公司法定代表人：__________;

公司住所：______________________,。

第三條 公司宗旨是：依法管理,，業(yè)主至上,，服務(wù)第一。

第四條 公司依法登記注冊(cè)，具有企業(yè)法人資格,。公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn),，依法自主經(jīng)營(yíng),，自負(fù)盈虧。

公司一切活動(dòng)遵守國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定,。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事活動(dòng),。

公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯,。

第五條 公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元,。

第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：主營(yíng)房地產(chǎn)物業(yè)管理、維修,、養(yǎng)護(hù),，樓宇機(jī)電配套設(shè)備管理維修，清潔衛(wèi)生,，庭園綠化及轄區(qū)內(nèi)車輛停放管理,。兼營(yíng)與住宅(含大廈)相配套的商業(yè)、飲食業(yè),、便民服務(wù)業(yè),。

第七條 公司股東共__個(gè)，分別是：

第八條 公司的注冊(cè)資本全部由股東自愿出資入股,。

第九條 股東的出資方式和出資額：

第十條 股東享有下列權(quán)利：

(一)享有選舉和被選舉權(quán);

(二)按出資比例領(lǐng)取紅利,。公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;

(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;

(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù),、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

(五)在公司辦理清算完畢后時(shí),，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。

第十一條 股東履行下列義務(wù)：

(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;

(二)在公司辦理清算時(shí),，以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)債務(wù);

(三)公司一經(jīng)工商登記注冊(cè),，不得抽回出資;

(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,，提出合理化建議,，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

(六)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意(公司只有兩名股東的，必須經(jīng)全體股東同意);不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等的條件下,，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定,。

第十三條 受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定,。

第十四條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十五條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對(duì)公司合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程,。

第十六條 股東會(huì)的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。

股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議半年召開(kāi)一次,。

股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，執(zhí)行董事或者監(jiān)事,，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議,。

第十八條 召開(kāi)股東會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東,。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第十九條 公司不設(shè)立董事會(huì),，設(shè)執(zhí)行董事一人,。

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第二十一條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度,。

第二十二條 執(zhí)行董事任期3年,。任期屆滿，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí),，必須遵守下列規(guī)定。

(一)董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù),，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。

董事,、經(jīng)理,、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

(二)董事,、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,。

(三)董事,、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同者進(jìn)行交易,。

(四)執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得泄露公司秘密,。

(五)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第二十五條 公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

第二十七條 公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度：

(一)公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱,。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

①資產(chǎn)負(fù)債表;

②損益表;

③財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

④財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

⑤利潤(rùn)分配表;

(二)公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東,。

(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議,，可以提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,、法定公益金后,，所余利潤(rùn)，公司可按照股東的出資比例分配,。

股東會(huì)違反前款規(guī)定,，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤(rùn)的,，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司,。

(四)公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

(六)公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

第二十八條 公司合并或者分立,，由公司股東會(huì)作出決議。

(一)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。

本公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,，合并各方解散,。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日,，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,，公司不得合并。

公司合并時(shí),，合并各方的債權(quán),、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

(二)公司分立,，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割,。

公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的,，公司不得分立,。

公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。

第二十九條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。

當(dāng)公司作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。

公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額,。

第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散,。

第三十一條 公司解散,，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,，進(jìn)行清算,。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，同時(shí)制定清算方案并報(bào)股東會(huì)確認(rèn);

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人,，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清理所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第三十二條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,，分別支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),，公司按照股東出資比例分配,。

第三十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

一,、本章程于 年 月 日訂立。自______工商行政管理局登記注冊(cè)之日起生效,。

二,、由全體股東簽名、蓋章確認(rèn),。

全體股東簽名：

年 月 日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇十二

經(jīng)中國(guó)xx集團(tuán)資本股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第七屆董事會(huì) 年第三次會(huì)議審議通過(guò),，為適應(yīng)公司重大資產(chǎn)重組后經(jīng)營(yíng)需求和公司的未來(lái)發(fā)展規(guī)劃，現(xiàn)擬對(duì)《中國(guó)xx集團(tuán)資本股份有限公司章程》進(jìn)行修訂,，具體內(nèi)容如下：

修訂前 修訂后

第一百零六條 董事會(huì)由 5 名董事組成,，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人，獨(dú)立董事兩人,。董事會(huì)設(shè)立若干專門(mén)委員會(huì),，在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,，協(xié)助董事會(huì)執(zhí)行其職權(quán),。

第一百零六條 董事會(huì)由 9 至 13名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng) 1 人,，副董事長(zhǎng) 1 人,，獨(dú)立董事不得少于三分之一。董事會(huì)設(shè)立若干專門(mén)委員會(huì),，在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,，協(xié)助董事會(huì)執(zhí)行其職權(quán)。

第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成,，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席 1 人，副主席1 人,。監(jiān)事會(huì)主席,、副主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副主席或半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

……

第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 5 名監(jiān)事組成,，監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席 1 人,。監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

……中國(guó)xx集團(tuán)資本股份有限公司董事會(huì)

x年三月二十八日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇十三

為規(guī)范公司行為,，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況特制訂本章程。

第一條 公司名稱： 股份有限公司;

第二條 公司住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)鄂爾多斯市;

第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

第四條 公司注冊(cè)資本：人民幣 萬(wàn)元;

第五條 股東的姓名,、出資方式及出資額如下： 股東姓名 身份證號(hào)碼 出資方式 資額

現(xiàn)金 萬(wàn)元

現(xiàn)金 萬(wàn)元 現(xiàn)金 萬(wàn)元

現(xiàn)金 萬(wàn)元

現(xiàn)金 萬(wàn)元

現(xiàn)金 萬(wàn)元

現(xiàn)金 萬(wàn)元

第六條 公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū); ;

第七條 股東享有如下權(quán)利：

(1)所有七位股東組成董事會(huì)，所有事務(wù)均由董事會(huì)一致決策,，4人或以上同意方可執(zhí)行,，各股東平等入股，享有平等的權(quán)利,，利潤(rùn)平均分配;

(3)選舉和被選舉為理事或監(jiān)事;

(4)依照法律,、法規(guī)和公司章程獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(6)有權(quán)查閱懂事會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資;

第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由董事會(huì)討論通過(guò),。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

第十一條 董事會(huì)由全體股東組成，選舉產(chǎn)生理事一名,、監(jiān)事一名,、會(huì)計(jì)一名、出納一名,，各人行使如下職權(quán)：

(1)理事決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,，但須董事會(huì)4人或以上批準(zhǔn)通過(guò)方可實(shí)施，理事對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé),，經(jīng)4人或以上股東授權(quán)代表公司簽署有關(guān)文件;

(2) 萬(wàn)元以上的投資在實(shí)施前,，必須由理事做出詳細(xì)計(jì)劃報(bào)請(qǐng)董事會(huì)審議;

(3)監(jiān)事負(fù)責(zé)審查、監(jiān)督公司所有財(cái)務(wù)狀況,，每月上報(bào)報(bào)表,，由董事會(huì)負(fù)責(zé)審議，當(dāng)理事的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事會(huì)予以糾正;

(4)會(huì)計(jì),、出納負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)收支，各項(xiàng)收支情況需作出詳細(xì)記錄并保留票據(jù)等憑證,，制作財(cái)務(wù)報(bào)表,，包括損益表,、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表,、利潤(rùn)分配表;

(5)所有計(jì)劃及方案在完成后由監(jiān)事進(jìn)行備案,，交由董事會(huì)保管;

第十二條 董事會(huì)會(huì)議由理事召集并主持。理事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由理事書(shū)面委托其他人召集并主持,，被委托人全權(quán)履行理事的職權(quán);

第十三條 會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由全體懂事通過(guò),，監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄;

第十四條 所有董事會(huì)決議通過(guò)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案必須經(jīng)過(guò)：計(jì)劃->詢價(jià)->招標(biāo)->采購(gòu)的過(guò)程,，每一過(guò)程要由不同股東負(fù)責(zé)實(shí)施;

第十五條 公司不同職務(wù)不得由一人兼任;

第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)股東會(huì)決議解散;

(2)公司違反法律,、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(3)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);

(4)宣告破產(chǎn);

第十七條 公司解散時(shí),，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)懂事會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止;

第十八條 公司章程的解釋權(quán)屬于懂事會(huì);

第十九條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自全體股東簽字之日起生效;

第二十條 本章程一式八份,，股東各一份,，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份;

全體股東簽字(蓋章)：

20 年 月 日

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇十四

(設(shè)執(zhí)行董事、不設(shè)監(jiān)事會(huì))

第一條為規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,，制定本章程。

第二條公司類型：有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資),。

第三條本章程為本公司行為準(zhǔn)則，公司,、股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守,。

第四條股東只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,。本公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

第五條公司名稱為：,。

(注：公司名稱應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)預(yù)先核準(zhǔn),。)

第六條公司住所：;

郵政編碼：。

(注：1,、住所應(yīng)當(dāng)是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地,，并與公司住所證明的記載一致,。公司住所只能有一個(gè)。

2,、地方人民政府對(duì)“一照多址”有具體規(guī)定的,，且公司決定不采用辦理分支機(jī)構(gòu)登記的方式在住所以外增設(shè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設(shè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)記載于本條,，記載于本條,，記載方式如下：

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;

經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;

……)

第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。)

(注：1,、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

2,、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項(xiàng)目錄》所列事項(xiàng)的,，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)批準(zhǔn)文件、證件表述;批準(zhǔn)文件,、證件沒(méi)有表述或者表述不規(guī)范的,，參照有關(guān)法律、行政法規(guī),、國(guó)務(wù)院決定或者《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述,。

不涉及上述事項(xiàng)的，參照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》表述;《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中沒(méi)有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,，參考政策文件,、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻(xiàn)表述。)

第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(zhǎng)期,，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì),。

(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條,。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的,，營(yíng)業(yè)期限屆滿后公司需存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限屆滿前修改本條,，并向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù),。)

第九條公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

(注：1,、依法實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司,，應(yīng)當(dāng)將本條修改為：“公司注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元，已實(shí)繳,?！?/p>

2、公司設(shè)立或成立后減少注冊(cè)資本時(shí),，法律,、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的,，注冊(cè)資本數(shù)額不得低于其規(guī)定的最低限額。

3,、因合并,、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司的注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依照國(guó)家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定,。)

第十條公司股東姓名：,，證件名稱：，證件號(hào)碼,，住所：,。

(注：股東的姓名應(yīng)當(dāng)與公司股東名冊(cè)的記載一致。)

第十一條公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定置備股東名冊(cè),。股東名冊(cè)記載信息發(fā)生變化的,，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)更新。

記載于股東名冊(cè)的股東,，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利,。

(注：可以就股東名冊(cè)的管理部門(mén)及其管理、更新,、使用規(guī)則制定相關(guān)規(guī)定,，并記載于本條。)

第十二條公司成立后,，股東繳納出資的,，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合《公司法》的規(guī)定,。

第十三條股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益,、作出重大決策和選擇管理者等權(quán)利;

(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);

(三)依據(jù)法律和本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押所持有的股權(quán);

(四)對(duì)公司的業(yè)務(wù),、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東決定記錄、執(zhí)行董事決定記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，公司拒絕提供查閱的,，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱;

(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后,，享有剩余財(cái)產(chǎn)。

(注：可以根據(jù)需要依法規(guī)定股東的其他權(quán)利,，并記載于本條,。)

第十四條股東履行下列義務(wù)：

(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(二)應(yīng)當(dāng)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額;以貨幣出資的,，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù);

(三)應(yīng)當(dāng)使公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn);

(四)遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;

(六)不得抽逃出資;

(七)不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;

(八)不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

第十五條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：

股東姓名：,，認(rèn)繳出資萬(wàn)元,，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元,，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元,。

(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)、股權(quán),、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn),。

2、實(shí)行注冊(cè)資本實(shí)繳登記制的公司,，應(yīng)當(dāng)將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足,。”

3,、實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的公司,，在股東繳納出資后應(yīng)當(dāng)依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機(jī)關(guān)備案本章程,。

4,、注冊(cè)資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數(shù)和每一期的出資額,、出資時(shí)間,、出資方式記載于本條。

5,、公司變更注冊(cè)資本的,，應(yīng)當(dāng)將本條修改為注冊(cè)資本變更后對(duì)應(yīng)的股東認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式,。

6,、因公司合并、分立而存續(xù)或者新設(shè)的公司,，其股東認(rèn)繳的出資額,，由合并協(xié)議,、分立決議或者決定約定。

7,、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的,，本公司章程應(yīng)當(dāng)載明股東的出資額、出資方式,、出資時(shí)間,，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn),，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間,。)

第十七條股東以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，對(duì)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)須評(píng)估作價(jià),，核實(shí)財(cái)產(chǎn),，不得高估或者低估作價(jià)。法律,、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有具體規(guī)定的,，從其規(guī)定。

(注：股東不得以勞務(wù),、信用,、自然人姓名、商譽(yù),、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,。)

第十八條股東應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。

第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規(guī)定的公司營(yíng)業(yè)期限,。

(注：股東約定的出資期限應(yīng)當(dāng)具有合理性及可行性,。公司章程規(guī)定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)期限內(nèi);股東為自然人的,，其出資期限應(yīng)當(dāng)在人類壽命的合理范圍內(nèi),。)

第二十條公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額,。公司設(shè)立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí),，如資不抵債，股東未繳足出資的,，應(yīng)先繳足出資,。

第二十二條股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū),，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改本章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資的記載,。

第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，受讓人應(yīng)當(dāng)承繼轉(zhuǎn)讓人的出資義務(wù)。

第二十四條自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格,。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應(yīng)當(dāng)承繼股東的出資義務(wù),。

(注：對(duì)股權(quán)繼承另有約定的,，應(yīng)按約定修改本條內(nèi)容。)

第二十五條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)?dān)任,，由經(jīng)理?yè)?dān)任的,，應(yīng)當(dāng)修改本條。)

第二十六條法定代表人的職權(quán)：

(一)法定代表人是法定代表公司行使職權(quán)的簽字人;

(二)法定代表人在法律,、行政法規(guī)以及本章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán),，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé);

(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權(quán),，委托他人代行職權(quán)時(shí),，應(yīng)當(dāng)出具《授權(quán)委托書(shū)》。法律,、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職權(quán),，不得委托他人代行。

第二十七條法定代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)以及本章程的規(guī)定,，不得濫用職權(quán)，不得作出違背公司股東,、執(zhí)行董事決定的行為,，不得違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

法定代表人違反上述規(guī)定,，損害公司或股東利益的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

第二十八條法定代表人出現(xiàn)下列情形的,，應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的任職資格的法定代表人：

(一)法定代表人有法律,、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由執(zhí)行董事或經(jīng)理?yè)?dān)任,，但其喪失執(zhí)行董事或經(jīng)理資格的;

(三)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

(四)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的;

(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的法定情形。

第二十九條公司不設(shè)股東會(huì),。股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)任命和更換執(zhí)行董事,、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審定執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審定監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

(九)對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程,。

股東作出上述決定時(shí),，應(yīng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司,。

(注：可以依法決定股東的其他職權(quán)，并記載于本條。)

第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,，對(duì)公司股東負(fù)責(zé),，由股東任命產(chǎn)生,。

第三十一條執(zhí)行董事每屆任期年。執(zhí)行董事任期屆滿,，經(jīng)股東任命可以連任,。

(注：執(zhí)行董事每屆任期不得超過(guò)三年,。)

執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

第三十二條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)向股東報(bào)告工作,，并執(zhí)行股東的決定;

(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(四)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(五)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(六)制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)制定公司的基本管理制度,。

(注：可以另行規(guī)定執(zhí)行董事的職權(quán)，并修改本條,。)

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應(yīng)修改本條及以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定,。

2,、公司經(jīng)理可以由執(zhí)行董事兼任,，并相應(yīng)修改本條以及本章程中關(guān)于執(zhí)行董事職權(quán)的相關(guān)規(guī)定,。

3,、公司可以不設(shè)經(jīng)理,，不設(shè)經(jīng)理的,，應(yīng)當(dāng)刪除本條,。)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事人,，由股東任命產(chǎn)生,，每屆任期三年,。任期屆滿,，經(jīng)股東任命可以連任,。

(注：監(jiān)事為1-2人。監(jiān)事為職工代表的,，可由職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條,。)

執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員以及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟。

(注：可以規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán),，并修改本條,。)

第三十六條監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第三十七條有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng),、經(jīng)理，對(duì)該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉的公司,、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定任命執(zhí)行董事,、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,，該任命或者聘任無(wú)效。

執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。

第三十八條執(zhí)行董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：

(一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真,、勤勉地行使股東,、公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家法律,、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)政策的要求,，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

(三)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn);

(四)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán);

(五)保證公司所披露的信息真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整;

(六)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第三十九條執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ);

(三)違反公司章程的規(guī)定,，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意,，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為,。

執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第四十條執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十一條公司依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)家財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,，應(yīng)當(dāng)由股東決定,。

(注：可以規(guī)定由執(zhí)行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,，并相應(yīng)修改本款,。)

公司依法律規(guī)定在分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金,，法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取,。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金所余稅后利潤(rùn),，由股東分配。

公司的公積金用于彌補(bǔ)虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

公司除法定的會(huì)計(jì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

對(duì)公司的資產(chǎn),，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第四十二條公司應(yīng)當(dāng)在下一會(huì)計(jì)年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東,。

第四十三條公司的部門(mén)負(fù)責(zé)保管公司的公章,、營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

(注：可以規(guī)定公章,、營(yíng)業(yè)執(zhí)照的使用規(guī)則以及其遺失,、毀壞、被非法占有時(shí)申請(qǐng)更換或者補(bǔ)領(lǐng)的程序,，并記載于本條,。)

第四十四條公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。

(注：本條還可以規(guī)定公司的其他解散事由,。)

第四十五條公司出現(xiàn)除上一條第(三)項(xiàng)以外的解散事由時(shí)，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開(kāi)始清算,。清算組由股東組成。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公告。

第四十八條清算組在清算公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,，繳納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，由股東分配,。

清算期間,，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,，不得分配給股東。

第四十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東或者人民法院確認(rèn),，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第五十條股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)把聯(lián)系方式(包括通信地址,、電話,、電子郵箱等)報(bào)公司置備，發(fā)生變動(dòng)的,，應(yīng)及時(shí)報(bào)公司予以更新,。

第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保,。

(注：1,、可以約定由執(zhí)行董事決定公司對(duì)外投資和擔(dān)保事項(xiàng)，并修改本款內(nèi)容,。

2,、可以約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限額規(guī)定，并記載于本條,。)

公司向其他企業(yè)投資的,，除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人,。

第五十二條公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示章程,、年度報(bào)告、股東繳納出資情況等信息,，具體公示內(nèi)容按國(guó)家相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第五十三條本章程于年月日訂立。

股東簽名,、蓋章：

公司章程怎么弄 公司章程如何查詢下載篇十五

張家界旅游集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)根據(jù)中共中

央《關(guān)于在深化國(guó)有企業(yè)改革中堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)加強(qiáng)黨的建設(shè)的若干意見(jiàn)》,、國(guó)發(fā)辦《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、《中華人民共和國(guó)公司 法》(以下簡(jiǎn)稱“公司法”)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司章程指引》的要求,，結(jié)合本公司的實(shí)際情況,，對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，具體內(nèi)容如下：

一,、修訂《公司章程》第五十六條

將原章程：

“第五十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)召開(kāi)通知中明確列明的其他地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi),。公司董事會(huì)可根據(jù)具體情況決定采取網(wǎng)絡(luò)投票及其他投票方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席,?！毙抻啚椋?/p>

“第五十六條 本公司召開(kāi)股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)召開(kāi)通知中明確列明的其他地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng),，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開(kāi),。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì)的,，視為出席,。”

二,、修訂《公司章程》第九十一條

將原章程：

“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票,。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù),。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán),。

修訂為：

“第九十一條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí),，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票,。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán),，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù),。

董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán),。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息,。

禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制,。

三,、修訂《公司章程》第九十六條

將原章程：

“第九十六條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決,。

股東大會(huì)就選舉董事,、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，根據(jù)章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,，可以實(shí)行累積投票制,。董事、監(jiān)事選聘程序如下：

(一)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 10%以上的股東有權(quán)向公司提名董事候選人。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東有權(quán)向公司提名獨(dú)立董事候選人,。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 10%以上的股東有權(quán)向公司提名監(jiān)事候選人,。”修訂為：

“第九十六條 董事,、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決,。

股東大會(huì)就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),，根據(jù)章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議,，可以實(shí)行累積投票制。董事,、監(jiān)事選聘程序如下：

(一)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東有權(quán)向公司提名董事候選人,。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 1%以上的股東有權(quán)向公司提名獨(dú)立董事候選人。持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 3%以上的股東有權(quán)向公司提名監(jiān)事候選人,?！?/p>

四、新增章節(jié)

在第七章后,，增加黨建工作一章,，包括三小節(jié)：

第八章 黨建工作

第一節(jié) 黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置

第一百六十四條 公司根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立公司黨委和公司紀(jì)律檢查委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“公司紀(jì)委”),。

第一百六十五條 公司黨委和公司紀(jì)委的書(shū)記,、副書(shū)記、委員的職數(shù)按上級(jí)黨組織批復(fù)設(shè)置,，并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生,。

第一百六十六條 公司黨委設(shè)黨委工作部作為工作部門(mén);同時(shí)設(shè)立工會(huì)、團(tuán)委等群眾性組織;公司紀(jì)委設(shè)紀(jì)檢監(jiān)察室作為工作部門(mén),。

第一百六十七條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制,，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支,。

第二節(jié) 公司黨委職權(quán)

第一百六十八條 公司黨委的職權(quán)包括：

(一)保證監(jiān)督黨和國(guó)家的路線,、方針、政策及國(guó)家的法律法規(guī)在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行;

(二)發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心和政治核心作用,，圍繞企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和公司發(fā)展,、改革、穩(wěn)定開(kāi)展工作;

(三)支持股東大會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理依法行使職權(quán);

(四)研究部署公司黨群工作,，從嚴(yán)加強(qiáng)黨組織的自身建設(shè),，領(lǐng)導(dǎo)思想政治工作,、 精神文明建設(shè)和工會(huì)、共青團(tuán)等群眾組織開(kāi)展工作;

(五)討論審議“三重一大”事項(xiàng);

(六)全心全意依靠職工群眾,，支持職工代表大會(huì)開(kāi)展工作;

(七)研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項(xiàng)。

第一百六十九條 公司黨委對(duì)董事會(huì),、總經(jīng)理辦公會(huì)擬決策的重大問(wèn)題進(jìn)行討論研究,，提出意見(jiàn)和建議。

第三節(jié) 公司紀(jì)委職權(quán)

第一百七十條 公司紀(jì)委的職權(quán)包括：

(一)維護(hù)黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī);

(二)檢查黨的路線,、方針,、政策和決議的執(zhí)行情況;

(三)協(xié)助黨委加強(qiáng)黨風(fēng)建設(shè)和組織協(xié)調(diào)反腐敗工作，研究,、部署紀(jì)檢監(jiān)察工作;

(四)貫徹執(zhí)行上級(jí)紀(jì)委和公司黨委有關(guān)重要決定,、決議及工作部署;

(五)經(jīng)常對(duì)黨員進(jìn)行黨紀(jì)黨規(guī)的教育，作出關(guān)于維護(hù)黨紀(jì)的決定;

(六)對(duì)黨員領(lǐng)導(dǎo)干部行使權(quán)力進(jìn)行監(jiān)督;

(七)按職責(zé)管理權(quán)限,，檢查和處理公司所屬各單位黨組織和黨員違反黨的章程和其他黨內(nèi)法規(guī)的案件;

(八)受理黨員的控告和申訴,，保障黨員權(quán)利;

(九)參與公司重大問(wèn)題決策，對(duì)集團(tuán)管理人員的考評(píng)及任免,、調(diào)整,、獎(jiǎng)懲等問(wèn)題提出意見(jiàn)和建議;

(十) 研究其它應(yīng)由公司紀(jì)委決定的事項(xiàng)。

公司對(duì)章程做出上述修訂后,，《公司章程》相應(yīng)章節(jié)條款依次順延,。

除上述修訂外，原《公司章程》其他條款內(nèi)容保持不變,。