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水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇一

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

乙方：______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)：______________

住址：______________

郵編：______________

本協(xié)議于20___年___月___日于簽訂,。

鑒于：

1、甲,、乙雙方系依據(jù)中國法律在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨立法人,，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力;

2、甲,、乙雙方擬實行吸收合并,，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷,。

現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商,，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守,。

第一條甲方基本情況

甲方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________;

(五)甲方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見附件一),，評估報告(見附件二)。

第二條乙方基本情況

乙方基本情況如下：

(一)企業(yè)類型：______________有限公司;

(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣萬元;

(三)企業(yè)住所：______________北京市;

(四)法定代表人：______________

(五)股東及股本結(jié)構(gòu)情況：______________出資萬元，占注冊資本的%;……

(六)盈利狀況：______________20__年,、20__,、20__年……[盈利/虧損];

(七)乙方截至200年月日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見附表三)，評估報告(見附表四),。

第三條合并總體方案

雙方就合并方案達成如下共識：

(一)甲乙雙方同意實行吸收合并,，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷;

(二)甲乙雙方合并后,，存續(xù)公司甲方的注冊資本為人民幣萬元,，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和;

(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但,，合并手續(xù)于該日前不能完成時,，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長辦理時限,。

第四條合并各方的債權(quán),、債務繼承安排

甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財產(chǎn)及權(quán)利義務，均由甲方無條件承受,，原乙方所有的債務由甲方承擔,，債權(quán)由甲方享有。

與本次吸收合并相關(guān)的對債權(quán),、債務人的告知義務按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行,。

第五條雙方的權(quán)利和義務

(一)甲方有權(quán)要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權(quán)證書,、各種賬目、賬簿,、設(shè)備技術(shù)資料等;

(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用;

(三)本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費用,、稅收由甲方承擔;

(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意,，繼續(xù)管理其業(yè)務,。但是，處理財產(chǎn),、承擔義務_____________元以上的支出等,，應經(jīng)甲方書面同意。

第六條職工安置方案

乙方全體管理人員及職工,，于合并后當然成為甲方管理人員及職工,，其工作年限、工資及其他勞動條件不變。個別調(diào)換工作者,，不在此限,。

第七條合并手續(xù)的辦理

甲乙雙方應召開股東大會，討論通過本協(xié)議,。一方或雙方股東大會未通過時,，本協(xié)議自動失效。

甲乙雙方應于股東大會通過本協(xié)議之日起一周內(nèi),，持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),，并提請登記機關(guān)予以公告;一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時，本協(xié)議自動失效,。

本協(xié)議簽訂后,，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),，相關(guān)費用,、稅收由甲方承擔。

第八條雙方的承諾和保證

甲,、乙雙方同意并承諾,，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準,，簽署和履行本協(xié)議不會對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反,。

甲方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：_______________

乙方：_______________有限責任公司

法定代表人(授權(quán)代表)

簽署日期：______________

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二

一、公司宗旨與經(jīng)營范圍

1,、本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”,。

2、本公司的住所為：______________________________________________

3,、本公司的組織形式為：有限責任公司,。

4、本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________

5,、本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________

二,、注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資,，其中：

甲方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%。

三、發(fā)起人的權(quán)利,、義務

1,、發(fā)起人的權(quán)利

申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況,。簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件。審核設(shè)立過程中籌備費用的支出,。推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人,。出資證明書應當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章,。在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，行使股東權(quán)利,、承擔股東義務,。

2,、發(fā)起人的義務

按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶,。及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對本公司承擔賠償責任。發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,，除向本公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任,。

四、籌備,、設(shè)立與費用承擔

1,、在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用,，由成立后的公司承擔,。

2、在本公司不能成立時,，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

五、發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

1,、發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

2,、發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

3,、發(fā)起人各方向本公司提交的文件,、資料等均是真實、準確和有效的,。

六,、本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

1,、發(fā)生不可抗力事件：

不可抗力事件是指不能預見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化,、社會動暴亂的發(fā)生,、罷工等社會情況;不可抗力事件發(fā)生后，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出,。

2,、各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排,。

七,、爭議的解決

履行本協(xié)議過程中，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議,，應盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴,，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定,。

八、協(xié)議的生效

1,、本協(xié)議一式六份,，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效。

2,、如無相反證明,，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期。

九,、其他

1,、本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定。

2,、未盡事宜,，發(fā)起人各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進本公司的設(shè)立工作,。

發(fā)起人甲(簽字)：_________ 發(fā)起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

發(fā)起人丙(簽字)：_________ 發(fā)起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

發(fā)起人戊(簽字)：_________ 發(fā)起人戌(簽字)：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇三

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。

二,、公司主要經(jīng)營________行業(yè)。公司住所擬設(shè)在____市____區(qū)____路____號____樓(房),。

三、公司股東共____個,，其中自然人____個,，企業(yè)法人____個,，社會團體法人____個，事業(yè)法人____個,，國家授權(quán)的部門____個,。分別為：____，現(xiàn)住__________________,，身份證號碼為____________,。____________公司，住所在__________,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為________,。 _______學會(協(xié)會、聯(lián)誼會等),，住所在________,。 團體法人編號為________。________研究所(中心等),，住所在________,，審批文號為________。

四,、公司注冊資本為人民幣____萬元,。各股東出資額和出資方式為：

____出資____萬元，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資____萬元,。

____出資____萬元,，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資____萬元。

五,、公司名稱預先核準登記后,，應當在____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后____天內(nèi),，將貨幣出資足額存人公司臨時賬戶。

六,、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資,，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后____天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明,。

七,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,，承擔辦法為__________________,。

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔責任。

十,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按________辦法承擔,。

股東簽名、蓋章：____________

簽協(xié)議地點：________________

簽協(xié)議時間：_______________

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇四

設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議

設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議

第一章總則

第一條公司與______公司雙方本著互利互惠,、共同發(fā)展的原則,，經(jīng)充分協(xié)商，決定共同出資建立______公司,，特定立本協(xié)議,。

第二章出資雙方

第二條出資雙方為

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

職務：___________________________

法定地址：_______________________

第三章設(shè)立公司

第三條甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律規(guī)定，決定在_______市設(shè)立_______公司,，地址：_____________

第四條公司為有限責任公司,；甲乙雙方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔責任；雙方按各自的出資額在投資總額中所占的比例分享利潤和分擔風險及損失,。

第四章公司宗旨,、經(jīng)營項目和規(guī)模

第五條公司的宗旨：_______________________________________________。

第六條公司的經(jīng)營項目為：_________________________________________,。

第七條公司投資總額為人民幣_________元,，其中注冊資金_________元。

甲方以___________作為投資，占投資總額_________％,。

乙方投資_________萬元,，占投資總額_________％，其中現(xiàn)金_________萬元,，設(shè)備_________萬元；

協(xié)議簽訂后30日內(nèi)乙方將現(xiàn)金投資足額存入公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶,，設(shè)備投資提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第八條任何一方向第三方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)另一方同意,。任何一方轉(zhuǎn)讓????????其部分或全部出資額時，在同等條件下另一方有優(yōu)先購買權(quán),。違反上述規(guī)定的,，其轉(zhuǎn)讓無效。

第五章雙方責任

第九條甲乙雙方除承擔本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務外,，還應負責進行下列事項：

甲方：________________________________________________________________,。

乙方：________________________________________________________________。

第六章董事會

第十條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日應成立董事會,。

董事會由名董事組成,。其中，甲方委派_______名,，乙方委派_______名,。董事長由_______方委派，副董事長由_______方委派,。董事會成員任期_________年,。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十一條董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定公司的一切重大事宜,。對重大問題應一致通過，方可作出決定,。其它事宜,，三分之二多數(shù)通過即可作出決定。

第十二條董事長是公司的法定代表,。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事召集和主持。

第十三條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可召開董事臨時會議。會議記錄應歸檔保存,。

第十四條公司的經(jīng)營管理機構(gòu)由董事會決定,。

第七章財務、會計

第十五條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務,、會計制度。

第十六條公司在每一會計年度終了時,，應制作財務,、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

第十七條公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過,。

第八章合營期限及期滿后財產(chǎn)處理

第十八條公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

第十九條合營期滿或提前終止協(xié)議,，甲乙雙方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn),，按甲乙雙方投資比例進行分配,。

第九章違約責任

第二十條甲乙雙方任何一方未按協(xié)議第七條規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日,，違約方應向另一方支付出資額的______％作????????為違約金,。如逾期三個月仍未提交的，另一方有權(quán)解除協(xié)議,。

第二十一條由于一方過錯,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失,。

第十章協(xié)議的變更和解除

第二十二條本協(xié)議的變更需經(jīng)雙方協(xié)商同意,。

第二十三條任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，另一方有權(quán)要求解除協(xié)議,。

第二十四條因國家政策變化而影響本協(xié)議履行時，按國家規(guī)定執(zhí)行,。

第二十五條若國家處于戰(zhàn)爭狀態(tài),，系統(tǒng)應無條件服從戰(zhàn)爭需要。

第十一章不可抗力情況的處理

第二十六條一方因不可抗力的原因不能履行協(xié)議時,，應立即通知對方,，并在15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及有關(guān)證明文件。

第十二章爭議的解決

第二十七條在本協(xié)議執(zhí)行過程中出現(xiàn)的一切爭議，由雙方協(xié)商解決,。經(jīng)協(xié)商仍不能達成協(xié)議的,，提交蘇州市仲裁委員會按其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁費用由敗訴方承擔,。

第十三章協(xié)議的生效及其他

第二十八條本協(xié)議在甲乙雙方簽字后生效,。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方同意,，可以續(xù)簽,。

第二十九條本協(xié)議未盡事宜，由雙方共同協(xié)商解決,。

第三十條本協(xié)議一式六份，保證人和協(xié)議雙方各執(zhí)兩份,。

甲方（蓋章）：____________

乙方（蓋章）：____________

法定代表人（簽字）：______法定代表人（簽字）：______

_________年____月_______日

________年______月______日

簽訂地點：________________

簽訂地點：_______________

設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議

設(shè)立有限責任公司出資協(xié)議

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇五

甲方：

地址：

乙方：

地址：

丙方：

地址：

風險提示： 建議在設(shè)立公司時,，一定要簽訂書面的出資協(xié)議，進一步明確股東之間的權(quán)利義務,，預防潛在的不確定法律風險,。

因為，公司的出資人因較少考慮公司出資過程中出現(xiàn)的問題,，往往不重視出資協(xié)議的簽訂或根本不簽訂此協(xié)議,。

導致出資人之間缺少出資協(xié)議的約束，權(quán)利和義務的邊界相對模糊,，當公司出資活動出現(xiàn)與出資人預期相悖的情況時,，糾紛和訴訟的可能性增加。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，甲,、乙、丙三方經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“__________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。

二,、公司主要經(jīng)營__________行業(yè)。

公司住所擬設(shè)在________市_________區(qū)______路_______號______樓(房),。

風險提示： 由于現(xiàn)在時常會出現(xiàn)股東出資不實或拖延出資的情況,，所以，在簽訂出資協(xié)議時，要明確約定出資的時間,，因為股東有按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額的義務,。

以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移問題,，如股東以貨幣出資的,，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶;若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

需要辦理所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的依法辦理登記手續(xù),。

并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

三,、出資

公司注冊資本為人民幣_______萬元。

各股東出資額和出資方式為：

甲方：_________;出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資________萬元,，所占份額________%。

乙方：_________;出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資________萬元,，所占份額________%。

丙方：_________;出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資________萬元,，所占份額________%。

五,、公司名稱預先核準登記后,，應當在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。

股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六,、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明,。

風險提示： 為避免發(fā)生潛在風險,，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約,，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力,，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性,，并在履約過程中積極按合同約定履行義務,，使合同風險消弭于簽約階段。

其次,，在履約階段,，可促使對方積極履約，并在對方有違約情形發(fā)生時,，及時確定違約責任，必要時可采取有效措施,，使守約方損失降至最低,。

再次，如果因違約產(chǎn)生糾紛,，自行協(xié)商不能解決糾紛而訴至法院或仲裁機構(gòu),，法院或仲裁機構(gòu)可以依據(jù)相關(guān)條款直接確定違約方的違約責任，防范訴訟舉證不利及敗訴風險,。

七,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,，承擔辦法為__________________,。

八、股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

九、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設(shè)立登記,。

申請人應保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔責任,。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔,。

風險提示： 1,、對外責任。

原則上,，公司設(shè)立不能,，股東應對外承擔連帶責任; 2、內(nèi)部責任,。

對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用如何分擔的問題; 3,、對由于股東個人的過失原因造成公司不能設(shè)立致使其他股東利益受到損害的責任。

股東簽名,、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：_________年_______月_______日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇六

遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定,，本著平等互利的原則，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商,，一致決定共同發(fā)起設(shè)立有限公司（以下簡稱“新設(shè)公司”）,，簽訂如下協(xié)議，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范,，以資共同遵守：

發(fā)起人：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

聯(lián)系電話：

發(fā)起人：

地址：

法定代表人：

委托代理人：

聯(lián)系電話：

第一章?公司宗旨與經(jīng)營范圍

第一條?本公司的中文名稱為：___________________有限公司,。

第二條?本公司的住所：________________________。

第三條?本公司的組織形式為：___________________,。

第四條?本公司的經(jīng)營宗旨：____________________,。

第五條?本公司的經(jīng)營范圍：____________________。

以上事項在工商登記時如有變更,，以工商登記為準,。

第二章?注冊資本

第六條?新設(shè)公司注冊資本為人民幣_______________元整,協(xié)議各方于________年_____月____日出資。其中發(fā)起人___________出資額為___________元整,以___________出資,，占注冊資本的____%,；發(fā)起人___________出資額為___________元整,以___________出資，占注冊資本的____%,；

第七條?協(xié)議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額,。公司名稱預先核準登記后，應當在_____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后_____天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。股東以實物出資的,，須提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人協(xié)議（有限責任公司設(shè)立）》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚,，不存在任何形式的抵押,、擔保或第三者權(quán)益,，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙,。

第八條?協(xié)議各方一致同意由_____方具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負責新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務,。

第九條?辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用由新設(shè)公司承擔,。若新設(shè)公司不能設(shè)立時，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔,。

第三章?發(fā)起人的權(quán)利,、義務與責任

第十條?協(xié)議各方的權(quán)利：

（一）協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益。

（二）協(xié)議各方按照出資比例分取紅利,。新設(shè)公司新增資本時,，協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資。

（三）協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資,。

（四）如新設(shè)公司不能設(shè)立時,，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳的出資,。

（五）協(xié)議各方有權(quán)對不履行,、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任,。

（六）法律,、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利,。

第十一條?協(xié)議各方義務

（一）協(xié)議各方應當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額,。

（二）協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔責任。協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后,，不得抽回出資,。

（三）新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù),。

（四）法律,、行政法規(guī)規(guī)定應當承擔的其他義務。

第十二條?協(xié)議各方責任

（一）在新設(shè)公司續(xù)存期間,，協(xié)議各方不得與其它企業(yè),、公司或其他組織機構(gòu)、個人進行相關(guān)合作,，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務,。

（二）協(xié)議各方如違反本協(xié)議,，不按規(guī)定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任,，違約方按其應出資額的______%向已足額繳納出資的出資人支付違約金,。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的______%向其他出資人支付違約金,。

（三）協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件,、資料等均是真實、準確和有效的,。

第六章?新設(shè)公司未能設(shè)立情形

第十七條?新設(shè)公司有下列情形之一的,，可以不予設(shè)立：

（一）新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準；

（二）協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司,；

（三）出資人違反出資義務,，導致公司不能設(shè)立的；

（四）因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的,。

第十八條?新設(shè)公司不能設(shè)立時,，出資人已經(jīng)出資的,，應予以返還,。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人，必須承擔完相應法律責任的,，才能獲得返還的出資,。

第七章?保密責任

第十九條?協(xié)議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業(yè)秘密,。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的、提供的,、簽署的全部資料,、信息，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息,、新文件以及其他具有保密性的信息,，無論是書面的、口頭的,、圖形的,、電磁的或其它任何形式的信息。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害,，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務之外的其他目的,。

第二十條?本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止。

第八章?本協(xié)議的解除

第二十一條?只有當發(fā)生下列情形時,，本協(xié)議方可解除：

（一）發(fā)生不可抗力事件,。不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化,、社會動_____的發(fā)生,、_____等社會情況；

（二）不可抗力事件發(fā)生后,，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的_____天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。

（三）協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排,。

第九章?違約責任

第二十二條?本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為,，須承擔相應的民事責任,。

第十章?爭議的解決

第二十三條?履行本協(xié)議過程中，協(xié)議各方如發(fā)生爭議,，可協(xié)商解決,，如協(xié)商不成，任何一方均可向___________人民法院提起訴訟,。

第十一章?協(xié)議的生效

第二十四條?本協(xié)議一式份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效,。

第二十五條?本協(xié)議于_________年_____月_____日由協(xié)議各方在___________簽署,。

第十二章?其他

第二十六條?新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程另行予以規(guī)定，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務,。

第二十七條?本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊,，應用中文書寫，并用專人遞送,、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址,，協(xié)議各方地址如有改變，應提前____天書面通知其他方,，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址,，一方按照本條款確定的地址進行送達的，視為有效的送達,。

第二十八條?若根據(jù)任何法律法規(guī),，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效,、不合法或不可執(zhí)行,，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應保持其全部效力,。

第二十九條?本協(xié)議未盡事宜,，協(xié)議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進新設(shè)公司的設(shè)立工作,。

（以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁,，無正文）

發(fā)起人（章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人：

________年_____月____日

發(fā)起人（章）：

法定代表人（簽字）：

委托代理人：

________年_____月____日

注：雙方若有特殊協(xié)商可以根據(jù)具體情況進行條款的添加。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇七

有限責任公司章程

第一章?總則

第一條：依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱)《公司法》有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，由?等?方共同出資，設(shè)立有限責任公司,，(以下簡稱公司),，特制定本章程。

第二條：本章程的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章?公司名稱和住所

第三條：公司名稱：

第四條：住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

第五條：公司經(jīng)營范圍?(以工商窗口核定為準)

第四章?公司注冊資本及股東的姓名(名稱),、出資方式,、

出資額、出資期限

第六條：公司注冊資本?萬元人民幣,。

第七條：股東的姓名(名稱),、認繳出資額、出資期限,、出資方式如下：

股東姓名?認繳情況(出資額?出資期限?出資方式)

第五章?公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條：股東會由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)。

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、決定有關(guān)執(zhí)行董事，監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方式;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

(九)對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式做出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán),。

第九條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持;

第十條：股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條：股東會議分為定期會議和臨時會議,。

召開股東會會議,，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議于1月31日定時召開，代表十分之一以上表決權(quán)的股東,、監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應當召開臨時會議。

第十二條:股東會議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持,，監(jiān)事不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集或主持,。

第十三條：股東會會議做出修改公司章程，增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并，分立解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的通過。

第十四條：公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由?擔任,，執(zhí)行董事任期?年，任期屆滿,，可連選連任,。

第十五條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案,，決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并,，分立,、變更公司形式,、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán),。

第十六條：公司設(shè)一名經(jīng)理，由?擔任,，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予其他職權(quán),。

經(jīng)理列席執(zhí)行董事主持的會議,。

第十七條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由?擔任,，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

第十八條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事,，高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事，高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,，高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席執(zhí)行董事主持的會議,。

第六章?公司的法定代表人

第十九條：?為公司的法定代表人,，任期?三?年，由股東會選舉產(chǎn)生,，任期屆滿,，可連選連任,。

第七章?股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項

第二十條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十一條：股東向股東以外的轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,，股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，不購買的視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等的條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,，協(xié)商不成的,，按時轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第二十二條：公司的營業(yè)期限為?,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,，責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第八章?附則

第二十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

第二十五條：本章程一式?五?份，并報公司登記機關(guān)一份,。

全體股東親筆,、簽字蓋公章

年?月?日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇八

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，我們各股東經(jīng)過慎重研究,，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司,，特制定協(xié)議如下：

一,、申請設(shè)立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。

二,、公司主要經(jīng)營______行業(yè)。公司住所擬設(shè)在______________________________,。

三,、公司股東共______個，其中自然人______個,，企業(yè)法人______個,，社會團體______個，事業(yè)法人______個,，國家授權(quán)的部門______個,。分別為：

(?)__________________,，現(xiàn)住__________________,，身份證號碼__________________。

(?)____________公司,，住所在?,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為____________。

(?)____________學會(協(xié)會,、聯(lián)誼會等),，住所在__________________。

(?)__________________團體法人編號為________________________,。

(?)____________研究所(中心等),，住所在____________。

四,、公司注冊資本為人民幣____________萬元,。各股東出資額和出資方式為：____________

(?)出資____________萬元，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))方式出資____________萬元,。

(?)出資____________萬元,，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等)方式出資____________萬元。

五,、公司名稱預先核準登記后,，應當在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資,，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,，承擔辦法為____________。

七,、股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

八,、全體股東同意指定?(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔責任。

九,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按____________辦法承擔,。

股東簽名、蓋章：____________

簽訂協(xié)議地點：____________

簽訂協(xié)議時間：____________

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇九

遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定,，本著平等互利的原則,，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商，一致決定共同發(fā)起設(shè)立有限公司(以下簡稱“新設(shè)公司”),，簽訂如下協(xié)議,，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守：

發(fā)起人：_____________

1,、

地址：_____________

法定代表人：_____________

委托代理人：_____________

聯(lián)系電話：_____________

2,、

地址：_____________

法定代表人：_____________

委托代理人：_____________

聯(lián)系電話：_____________

第一章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第一條本公司的中文名稱為：_____________有限公司。

第二條本公司的住所：_____________,。

第三條本公司的組織形式為：_____________有限責任公司,。

第四條本公司的經(jīng)營宗旨：_____________。

第五條本公司的經(jīng)營范圍：_____________,。

以上事項,，在工商登記時如有變更，以工商登記為準,。

第二章注冊資本

第六條新設(shè)公司注冊資本為人民幣萬元整(rmb),協(xié)議各方于_______年_______月_______日出資,。其中：

發(fā)起人______________出資額為______________元整(rmb),以______________出資,，占注冊資本的_______%;

發(fā)起人______________出資額為______________元整(rmb),以______________出資，占注冊資本的_______%;

第七條協(xié)議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額,。公司名稱預先核準登記后,，應當在天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的,，須提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚,，不存在任何形式的抵押,、擔保或第三者權(quán)益,，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙,。

第八條協(xié)議各方一致同意由方具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負責新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務,。

第九條辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用由新設(shè)公司承擔,。若新設(shè)公司不能設(shè)立時,，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔,。

第三章發(fā)起人的權(quán)利、義務與責任

第十條協(xié)議各方的權(quán)利：

(一)協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益,。

(二)協(xié)議各方按照出資比例分取紅利,。新設(shè)公司新增資本時，協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資,。

(三)協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資,。

(四)如新設(shè)公司不能設(shè)立時，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下,，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳的出資,。

(五)協(xié)議各方有權(quán)對不履行、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟,，要求其承擔相應法律責任,。

(六)法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利,。

第十一條協(xié)議各方義務

(一)協(xié)議各方應當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額,。

(二)協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔責任。協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后,，不得抽回出資,。

(三)新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押,，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

(四)法律,、行政法規(guī)規(guī)定應當承擔的其他義務,。

第十二條協(xié)議各方責任

(一)在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè),、公司或其他組織機構(gòu),、個人進行相關(guān)合作，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務,。

(二)協(xié)議各方如違反本協(xié)議,，不按規(guī)定繳納出資，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任,，違約方按其應出資額的%向已足額繳納出資的出資人支付違約金,。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的，按其應出資額的%向其他出資人支付違約金,。

(三)協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過程中,，故意或過失侵害公司利益的，應向公司或其他出資人承擔賠償責任,。

第四章股東會,、董事會、監(jiān)事會

第十三條股東會由組成,，由董事會負責召集,。股東會的職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使。

第十四條董事會由組成,，設(shè)董事長一名,。董事長是公司法定代表人。董事每屆任期三年,，任期屆滿,，連選可以連任。(注：考慮是否需設(shè)立董事會還是執(zhí)行董事即可)

第十五條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,，其中方推薦監(jiān)事,，由職工代表民主選舉產(chǎn)生一名。監(jiān)事的任期每屆為三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。(注：考慮是否需設(shè)立監(jiān)事會)

第五章協(xié)議各方的聲明和保證

第十六條本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(一)協(xié)議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議,。

(二)協(xié)議各方投入新設(shè)公司的資金，均為協(xié)議各方所擁有的合法財產(chǎn)。

(三)協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件,、資料等均是真實,、準確和有效的。

第六章新設(shè)公司未能設(shè)立情形

第十七條新設(shè)公司有下列情形之一的,，可以不予設(shè)立：

(一)新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準;

(二)協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司;

(三)出資人違反出資義務,，導致公司不能設(shè)立的;

(四)因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

第十八條新設(shè)公司不能設(shè)立時,，出資人已經(jīng)出資的,，應予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人,，必須承擔完相應法律責任的,，才能獲得返還的出資。

第七章保密責任

第十九條協(xié)議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業(yè)秘密,。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的,、提供的、簽署的全部資料,、信息,，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息,，無論是書面的,、口頭的、圖形的,、電磁的或其它任何形式的信息,。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務之外的其他目的,。

第二十條本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止,。

第八章本協(xié)議的解除

第二十一條只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

(一)發(fā)生不可抗力事件,。不可抗力事件是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化,、社會動暴亂的發(fā)生、罷工等社會情況;

(二)不可抗力事件發(fā)生后,，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出。

(三)協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排,。

第九章違約責任

第二十二條本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任,。

第十章爭議的解決

第二十三條履行本協(xié)議過程中,，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，任何一方均可向北京市人民法院提起訴訟。

第十一章協(xié)議的生效

第二十四條本協(xié)議一式份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份,，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效。

第二十五條本協(xié)議于年月日由協(xié)議各方在簽署,。

第十二章其他

第二十六條新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程(附件一)另行予以規(guī)定,，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務。

第二十七條本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊,，應用中文書寫,，并用專人遞送、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址,，協(xié)議各方地址如有改變,，應提前7天書面通知其他方，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址,，一方按照本條款確定的地址進行送達的,，視為有效的送達。

第二十八條若根據(jù)任何法律法規(guī),，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效,、不合法或不可執(zhí)行，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響,，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應保持其全部效力,。

第二十九條本協(xié)議未盡事宜，協(xié)議各方應遵循誠實信用,、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進新設(shè)公司的設(shè)立工作。

(以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁,，無正文)

發(fā)起人(章)：_____________發(fā)起人(章)：_____________

法定代表人(簽字)：________法定代表人(簽字)：_______

委托代理人：_____________委托代理人：_____________

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十

一,、企業(yè)名稱:______________有限責任公司

二、企業(yè)住所:______________

三,、經(jīng)營地址:______________

四,、企業(yè)法定代表人:____，住址:________________

五,、企業(yè)宗旨:________________________

六,、企業(yè)經(jīng)營范圍:

主營:____________________?兼營:________________________

七,、經(jīng)營方式:_________________________

八、注冊資本:_________________________

其中:固定資金:________________________

流動資金:_____________________________

九,、投資者姓名,、住所及出資額：

十、投資者的權(quán)利和義務:

(一)出資者按照各自的投資額對公司承擔責任;

(二)出資者不得中途抽回資本;如需轉(zhuǎn)讓,，需經(jīng)其他出資者的同意;

(三)......(當事人約定的其他內(nèi)容)

十一,、企業(yè)的組織機構(gòu)及勞動用工制度:_______________

十二、企業(yè)的解散條件:______________________

十三,、投資者轉(zhuǎn)讓出資的條件:___________________

十四,、企業(yè)法定代表人產(chǎn)生和變更的程序:______________

十五、利潤分配和虧損負擔辦法:企業(yè)按國家規(guī)定,，依法納稅后的利潤,，按照以下原則處理:

_______________________________

企業(yè)發(fā)生虧損時，虧損分擔的原則是:________________)

十六,、本章程的修改程序:_____________________

十七,、需要寫明的其他事項_____________________

全體出資人的簽名:__________

__________年_____月_____日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十一

遵照《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則,，經(jīng)各發(fā)起人友好協(xié)商,，一致決定共同發(fā)起設(shè)立?有限公司(以下簡稱“新設(shè)公司”)，簽訂如下協(xié)議,，作為協(xié)議各方發(fā)起行為的規(guī)范,，以資共同遵守：________

發(fā)起人：________

1、

地址：________

法定代表人：________

委托代理人：________

聯(lián)系電話：________

2,、

地址：________

法定代表人：________

委托代理人：________

聯(lián)系電話：________

第一章公司宗旨與經(jīng)營范圍

第一條本公司的中文名稱為：________?有限公司,。

第二條?本公司的住所：________?。

第三條?本公司的組織形式為：________有限責任公司,。

第四條?本公司的經(jīng)營宗旨：________?,。

第五條?本公司的經(jīng)營范圍：________?。

以上事項,，在工商登記時如有變更,，以工商登記為準。

第二章注冊資本

第六條?新設(shè)公司注冊資本為人民幣?萬元整(rmb?),協(xié)議各方于?年?月?日出資,。其中：________

發(fā)起人?出資額為?元整(rmb?),以?出資,，占注冊資本的?%;

發(fā)起人?出資額為?元整(rmb?),以?出資，占注冊資本的?%;

第七條?協(xié)議各方須按期足額繳納各自認繳的出資額,。公司名稱預先核準登記后，應當在?天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后?天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。股東以實物出資的,，須提供評估證明文件,，并依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。協(xié)議各方均承諾《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》項下的資產(chǎn)權(quán)屬清楚,，不存在任何形式的抵押,、擔保或第三者權(quán)益,，辦理產(chǎn)權(quán)過戶不存在法律障礙,。

第八條?協(xié)議各方一致同意由?方具體負責辦理設(shè)立公司的有關(guān)手續(xù)及辦理相關(guān)行政許可，并負責新設(shè)公司設(shè)立過程中的其他具體事務,。

第九條?辦理設(shè)立公司的相關(guān)費用由新設(shè)公司承擔,。若新設(shè)公司不能設(shè)立時，由協(xié)議各方按出資比例分別承擔,。

第三章發(fā)起人的權(quán)利,、義務與責任

第十條協(xié)議各方的權(quán)利：________

(一)協(xié)議各方按投入新設(shè)公司的出資額占新設(shè)公司實繳資本額的比例享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益,。

(二)協(xié)議各方按照出資比例分取紅利,。新設(shè)公司新增資本時，協(xié)議各方可以優(yōu)先認繳出資,。

(三)協(xié)議各方可依法轉(zhuǎn)讓其在新設(shè)公司的出資,。

(四)如新設(shè)公司不能設(shè)立時,，在承擔發(fā)起人義務和責任的前提下，協(xié)議各方有權(quán)收回所認繳的出資,。

(五)協(xié)議各方有權(quán)對不履行,、不完全履行或不適當履行出資義務的出資人和故意或過失損壞新設(shè)公司利益的出資人提起訴訟，要求其承擔相應法律責任,。

(六)法律,、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。

第十一條?協(xié)議各方義務

(一)協(xié)議各方應當在規(guī)定的期限內(nèi)足額繳納各自所認繳的出資額,。

(二)協(xié)議各方以其出資額為限對新設(shè)公司承擔責任,。協(xié)議各方在新設(shè)公司登記后，不得抽回出資,。

(三)新設(shè)公司發(fā)給協(xié)議各方的出資證明書不得私自交易和抵押,，僅作為公司內(nèi)部分紅的依據(jù)。

(四)法律,、行政法規(guī)規(guī)定應當承擔的其他義務,。

第十二條?協(xié)議各方責任

(一)在新設(shè)公司續(xù)存期間，協(xié)議各方不得與其它企業(yè),、公司或其他組織機構(gòu),、個人進行相關(guān)合作,，不得從事與新設(shè)公司構(gòu)成同業(yè)競爭的其他業(yè)務。

(二)協(xié)議各方如違反本協(xié)議,，不按規(guī)定繳納出資,，應向已足額繳納出資的出資人承擔違約責任，違約方按其應出資額的?%向已足額繳納出資的出資人支付違約金,。協(xié)議各方不按規(guī)定繳納出資導致公司不能成立的,，按其應出資額的?%向其他出資人支付違約金。

(三)協(xié)議各方在新設(shè)公司設(shè)立過程中,，故意或過失侵害公司利益的,，應向公司或其他出資人承擔賠償責任。

第四章股東會,、董事會,、監(jiān)事會

第十三條?股東會由?組成，由董事會負責召集,。股東會的職權(quán)按《公司法》和《公司章程》的規(guī)定行使,。

第十四條?董事會由?組成，設(shè)董事長一名,。董事長是公司法定代表人,。董事每屆任期三年，任期屆滿,，連選可以連任,。(注：________考慮是否需設(shè)立董事會還是執(zhí)行董事即可)

第十五條?監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中?方推薦?監(jiān)事,，由職工代表民主選舉產(chǎn)生一名,。監(jiān)事的任期每屆為三年，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。(注：________考慮是否需設(shè)立監(jiān)事會)

第五章協(xié)議各方的聲明和保證

第十六條?本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：________

(一)協(xié)議各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議,。

(二)協(xié)議各方投入新設(shè)公司的資金,，均為協(xié)議各方所擁有的合法財產(chǎn)。

(三)協(xié)議各方向新設(shè)公司提交的文件,、資料等均是真實,、準確和有效的。

第六章新設(shè)公司未能設(shè)立情形

第十七條?新設(shè)公司有下列情形之一的,，可以不予設(shè)立：________

(一)新設(shè)公司未獲得工商管理部門的批準;

(二)協(xié)議各方一致決議不設(shè)立公司;

(三)出資人違反出資義務,，導致公司不能設(shè)立的;

(四)因不可抗力事件致使公司不能設(shè)立的。

第十八條?新設(shè)公司不能設(shè)立時,，出資人已經(jīng)出資的,，應予以返還,。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人,，必須承擔完相應法律責任的,，才能獲得返還的出資。

第七章保密責任

第十九條?協(xié)議各方在合作過程中應嚴格保守對方的商業(yè)秘密,。本處所指商業(yè)秘密包括但不限于甲乙雙方在合作中所涉及的,、提供的、簽署的全部資料,、信息,，在合作過程中所產(chǎn)生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息,，無論是書面的,、口頭的、圖形的,、電磁的或其它任何形式的信息,。協(xié)議各方承諾不得因自身原因泄露對方商業(yè)秘密而使對方商業(yè)信譽受到損害，并確保不會將該信息用于執(zhí)行或履行其在本協(xié)議中的權(quán)利或義務之外的其他目的,。

第二十條?本保密條款的效力不因本協(xié)議的終止而終止,。

第八章本協(xié)議的解除

第二十一條?只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：________

(一)發(fā)生不可抗力事件,。不可抗力事件是指不能預見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化,、社會動暴亂的發(fā)生,、罷工等社會情況;

(二)不可抗力事件發(fā)生后，協(xié)議各方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)書面通知對方解除本協(xié)議,，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出,。

(三)協(xié)議各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排,。

第九章違約責任

第二十二條?本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關(guān)條款及其保證與承諾,，均構(gòu)成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任,。

第十章爭議的解決

第二十三條?履行本協(xié)議過程中,，協(xié)議各方如發(fā)生爭議，可協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，任何一方均可向北京市?人民法院提起訴訟。

第十一章協(xié)議的生效

第二十四條?本協(xié)議一式?份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份,，自協(xié)議各方簽字或蓋章后生效,。

第二十五條?本協(xié)議于?年?月?日由協(xié)議各方在?簽署。

第十二章其?他

第二十六條?新設(shè)公司的具體管理體制由新設(shè)公司章程(附件一)另行予以規(guī)定,，協(xié)議各方同意按照公司章程規(guī)定履行各自的權(quán)利義務,。

第二十七條?本協(xié)議要求協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊，應用中文書寫,，并用專人遞送,、信函或傳真發(fā)至其他方在本協(xié)議首部所列地址，協(xié)議各方地址如有改變,，應提前7天書面通知其他方,，否則仍以變更前的地址為有效的送達地址，一方按照本條款確定的地址進行送達的,，視為有效的送達,。

第二十八條?若根據(jù)任何法律法規(guī)，本協(xié)議的任何條款或其他規(guī)定無效,、不合法或不可執(zhí)行,，則只要本協(xié)議籌劃交易的經(jīng)濟或法律實質(zhì)未受到對任何一方任何形式的嚴重不利影響，本協(xié)議的所有其他條款和規(guī)定仍應保持其全部效力,。

第二十九條?本協(xié)議未盡事宜,，協(xié)議各方應遵循誠實信用、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進新設(shè)公司的設(shè)立工作,。

(以下為《發(fā)起人設(shè)立公司協(xié)議書》簽署頁，無正文)

發(fā)起人(章)：________

發(fā)起人(章)：________

法定代表人(簽字)：________

法定代表人(簽字)：________

委托代理人：________

委托代理人：________

年?月?日

年?月?日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十二

合同編號：__________

甲方：_______________________________

法定住址：___________________________

法定代表人：_________________________

職務：_______________________________

委托代理人：_________________________

身份證號碼：_________________________

通訊地址：___________________________

郵政編碼：___________________________

聯(lián)系人：_____________________________

電話：_______________________________

傳真：_______________________________

帳號：_______________________________

電子信箱：___________________________

乙方：_______________________________

法定住址：___________________________

法定代表人：_________________________

職務：_______________________________

委托代理人：_________________________

身份證號碼：_________________________

通訊地址：___________________________

郵政編碼：___________________________

聯(lián)系人：_____________________________

電話：_______________________________

傳真：_______________________________

帳號：_______________________________

電子信箱：___________________________

丙方：_______________________________

法定住址：___________________________

法定代表人：_________________________

職務：_______________________________

委托代理人：_________________________

身份證號碼：_________________________

通訊地址：___________________________

郵政編碼：___________________________

聯(lián)系人：_____________________________

電話：_______________________________

電掛：_______________________________

傳真：_______________________________

帳號：_______________________________

電子信箱：___________________________

為尋求合作發(fā)展,，合作各方經(jīng)充分協(xié)商,，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī),，簽訂如下協(xié)議,，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守,。

第一條公司概況

申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓(房),。

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲,、乙,、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務承擔責任。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_____________________________________________,。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營__________________,，兼營_________________。

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣________元整,，出資為________(貨幣,、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán)等)形式，其中

甲方：出資額為_________元,，以__________________方式出資，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元,，以__________________方式出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以__________________方式出資,，占注冊資本的_________%,。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

第四條出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額,。股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,。

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù);

乙方投入新公司的現(xiàn)金應于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶;

丙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù),。

第五條出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價,。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資,，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書應當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第八條公司登記

全體股東同意指定_________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔責任。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1.公司設(shè)股東會,、董事會,、監(jiān)事會、總經(jīng)理,。

2.公司董事會由_________名董事組成,，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，丙方委派_______名,，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3.公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成,，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名,，丙方委派_______名,，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4.公司設(shè)總經(jīng)理_________名，副總經(jīng)理_________名,，均由董事會聘任,。

第十條各發(fā)起人的權(quán)利

1.申請設(shè)立本公司，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況,。

2.簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。

3.審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

4.推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務,。

5.提出本公司的監(jiān)事候選人名單,，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年,，任期屆滿可連選連任,。

6.在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，行使其他股東應享有的權(quán)利,。

第十一條發(fā)起人的義務

1.及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料。

2.在本公司設(shè)立過程中,，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對本公司承擔賠償責任。

3.發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,，除向本公司補足其應繳付的出資外,，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

4.公司成立后,，發(fā)起人不得抽逃出資,。

5.在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，承擔其他股東應承擔的義務,。

第十二條費用承擔

1.在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔,。

2.因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

第十三條財務、會計

1.公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務,、會計制度。

2.公司在每一會計年度終了時,，應制作財務,、會計報告，并依法經(jīng)審查驗證,。

3.公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,，編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過,。

4.財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱,。

5.公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

6.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

7.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配,，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

8.股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤,。

9.公司應當向聘用的會計師事務所提供真實,、完整的會計憑證,、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,，不得拒絕,、隱匿、謊報,。

10.公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第十四條合營期限

1.公司經(jīng)營期限為_________年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

2.合營期滿或提前終止合同,，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。清算后的財產(chǎn),，按甲乙丙各方投資比例進行分配,。

第十五條違約責任

1.合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日,，違約方應向其他方支付出資額的_________%作為違約金,。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同,。

2.由于一方過錯,，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失,。

第十六條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議,。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn)。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件,、資料等均是真實,、準確和有效的。

第十七條保密

合同各方保證對在討論,、簽訂,、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密、公司計劃,、運營活動,、財務信息、技術(shù)信息,、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密,。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意,，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容。但法律,、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外,。保密期限為______年

第十八條通知

1.根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式,，可采用_________(書信,、傳真、電報,、當面送交等)方式傳遞,。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式,。

2.各方通訊地址如下：_______________________________________________________,。

3.一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起____日內(nèi),，以書面形式通知其他方;否則,，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任

第十九條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時,，甲,、乙、丙任何一方需變更本合同的,，要求變更一方應及時書面通知其他方,，征得他方同意后，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_______天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議,，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分,。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權(quán)變更本合同,，否則,，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔,。

第二十條爭議的處理

1.本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋,。

2.本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決,，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的,，按下列第___種方式解決

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴。

第二十一條不可抗力

1.如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務,，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止,。

2.聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后___日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響

3.不可抗力事件發(fā)生時,，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務,。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行,，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任,。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任,。

4.本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的,，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災,、旱災,、臺風、地震,，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn)),、動亂、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等,。

第二十二條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則,、合同的目的,、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋,。該解釋具有約束力,，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條補充與附件

本合同未盡事宜,，依照有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行,，法律,、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同,。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分,，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條合同的效力

1.本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效,。

2.本協(xié)議一式_________份,，甲方,、乙方、丙方各_________份,，具有同等法律效力,。

3.本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力,。

甲方(蓋章)：______________乙方(蓋章)：_____________

法定代表人(簽字)：________法定代表人(簽字)：_______

委托代理人(簽字)：________委托代理人(簽字)：_______

簽訂地點：__________________簽訂地點：_________________

_________年_______月______日_________年______月______日

丙方(蓋章)：______________

法定代表人(簽字)：________

委托代理人(簽字)：________

簽訂地點：__________________

_________年_______月______日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十三

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度,，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進經(jīng)濟發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定,，制定本公司章程。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）,。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司、出資人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第九條公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為,。

（注：出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。（注：出資人出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│出資人│出資額│出資方式│出資比例│出資時間│

││（萬元）││（%）││

（二）第二次出資情況：

│出資人│出資額（萬元）│出資方式│出資比例│出資時間│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應注明為貨幣,、實物、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責,。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長,、副董事長,；決定董事的報酬事項；

（三）委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席,；決定監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告,；

（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告,；

（六）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,，彌補虧損方案,；

（七）決定公司合并、分立,、變更公司形式,、解散、清算增加或者減少注冊資本,、發(fā)行公司債券,；

（八）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn),；

（九）修改公司章程,。

（十）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應當報本級人民政府批準的,，應當報經(jīng)審批,。

（注：前款第（一）、第（六）項可以根據(jù)情況,，由董事會行使相關(guān)職權(quán)）

第十六條出資人的義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資,；

（四）國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務,。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),。轉(zhuǎn)讓后,，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

第五章董事會,、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會,，由人組成，其中應當有適當比例的職工代表,。董事由出資人委派或更換,，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年,。（注：不超過三年）

第十九條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由出資人從董事會成員中指定,。

第二十條董事會對出資人負責,，行使以下職權(quán)：

（一）執(zhí)行出資人的決議,；

（二）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）制訂公司年度財務預,、決算方案和利潤分配方案,、

彌補虧損方案；

（四）制訂公司增加或減少注冊資本,、發(fā)行公司債券、分立,、合并、變更公司形式,、解散和清算的方案,；

（五）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（六）聘任和解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項,；

（七）制定公司的基本管理制度,；

（八）公司章程或者出資人授予的其他職權(quán)。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事,。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準，董事可以兼任經(jīng)理,。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案,；

（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案,；

（四）擬定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

（八）公司章程或董事會授予的其他職權(quán),。

第二十五條公司的董事長、副董事長,、董事,、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會,，由人組成。（注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人）監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換,。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定,。

第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效,。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）國務院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）出資人決定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第（一）、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告,，報出資人確認，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理,、財務負責人,。

第三十七條公司章程由出資人（或：董事會）解釋。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律、法規(guī)為準,。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù)。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

第四十條本公司章程由出資人制定。（或：由公司董事會制定報出資人批準）,，公司設(shè)立登記后生效,。

出資人簽名（蓋章）：

________年____月____日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十四

第一章總則

第一條為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值,，促進經(jīng)濟發(fā)展,，依照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：(以下簡稱公司)

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日),。

第五條董事長為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán)。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起，即對公司,、出資人,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

(以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

第九條公司根據(jù)實際情況,，改變經(jīng)營范圍的,，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建,。公司注冊資本為人民幣萬元,，出資方式為,。

(注：出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等)

出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。(注：出資人出資采取一次到位的,，不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。

第四章出資人

第十四條出資人是經(jīng)政府授權(quán)的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，代表國家履行出資人的職責,。

第十五條出資人享有如下權(quán)利：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長,、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔任監(jiān)事,，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席;決定監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

(六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,，彌補虧損方案;

(七)決定公司合并,、分立、變更公司形式,、解散,、清算增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券;

(八)公司終止,，依法取得公司的剩余財產(chǎn);

(九)修改公司章程,。

(十)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

出資人對上述事項作出決定,，按照有關(guān)規(guī)定應當報本級人民政府批準的,，應當報經(jīng)審批。

(注：前款第(一),、第(六)項可以根據(jù)情況,，由董事會行使相關(guān)職權(quán))

第十六條出資人的義務：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,，不得抽逃出資;

(四)國家法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。

第十七條出資人可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，但須依法進行審批并辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù),。轉(zhuǎn)讓后，應變更公司形式并向公司登記機關(guān)辦理變更登記,。

第五章董事會,、經(jīng)理、監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)董事會,，由人組成,，其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,，但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換,。

董事每屆任期三年。(注：不超過三年)

第十九條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責,，行使以下職權(quán)：

(一)執(zhí)行出資人的決議;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務預,、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本,、發(fā)行公司債券,、分立、合并,、變更公司形式,、解散和清算的方案;

(五)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(六)聘任和解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人，決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權(quán),。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第二十二條董事會決議的表決,，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的董事在會議記錄上簽名,。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經(jīng)全體董事一致同意,，可以調(diào)整通知時間,。

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘,。經(jīng)出資人批準,，董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負責,，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權(quán),。

第二十五條公司的董事長、副董事長,、董事,、高級管理人員未經(jīng)出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經(jīng)營組織的兼職,。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，由人組成,。(注：監(jiān)事人數(shù)不得少于五人)監(jiān)事由出資人委派或更換,，但是監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監(jiān)事會的職工代表比例由出資人決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。

監(jiān)事任期每屆為三年。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十七條監(jiān)事會主席由出資人在監(jiān)事中指定。

第二十八條監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的,，由半數(shù)以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。

第二十九條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會形成決議須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方才有效,。

第三十條監(jiān)事會行使以下職權(quán)：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者出資人決定的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)國務院規(guī)定的其他職權(quán),。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交出資人。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二),、(四)項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報出資人確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十五條清算組由出資人組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第三十七條公司章程由出資人(或：董事會)解釋,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數(shù);“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第三十九條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

第四十條本公司章程由出資人制定,。(或：由公司董事會制定報出資人批準),，公司設(shè)立登記后生效。

出資人簽名(蓋章)：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前,，出資人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請人參考，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程,。

三、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四,、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據(jù)公司的實際情況選擇,，然后去掉括號,。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十五

合同編號：_________

甲方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

乙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

丙方：_________

法定住址：_________

法定代表人：_________

職務：_________

委托代理人：_________

身份證號碼：_________

通訊地址：_________

郵政編碼：_________

聯(lián)系人：_________

電話：_________

傳真：_________

帳號：_________

電子信箱：_________

為尋求合作發(fā)展,，合作各方經(jīng)充分協(xié)商,，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡稱“本公司”)，各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī),，簽訂如下協(xié)議,，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范，以資共同遵守,。

第一條公司概況

申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準,。

公司住所擬設(shè)在_________市_________區(qū)_________路_________號_________樓(房),。

本公司的組織形式為：有限責任公司。

責任承擔：甲,、乙,、丙方以各自的出資額為限對新公司承擔責任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務承擔責任,。

第二條公司宗旨與經(jīng)營范圍

本公司的經(jīng)營宗旨為：_________,。

本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________,。

第三條注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整,，出資為_________(貨幣、實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等)形式,，其中：

甲方：出資額為_________元,，以_________方式出資，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元,，以_________方式出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元,，以_________方式出資，占注冊資本的_________%,。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十,。

第四條出資時間

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,，除應當向公司足額繳納外,，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù);

乙方投入新公司的現(xiàn)金應于_________年_________月_________日前將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶;

丙方投入新公司的_________應于_________年_________月_________日前辦理完畢過戶手續(xù),。

第五條出資評估

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價,。法律,、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán))出資,，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價,，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi)，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明,。

第六條出資證明

本公司成立后，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書應當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

第七條出資的轉(zhuǎn)讓

任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，須經(jīng)其他股東同意。任何一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，在同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效,。

有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

第八條公司登記

全體股東同意指定_________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人,，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應保證向公司登記機關(guān)提交的文件、證件的真實性,、有效性和合法性,，并承擔責任。

第九條新公司組織結(jié)構(gòu)

1,、公司設(shè)股東會,、董事會、監(jiān)事會,、總經(jīng)理,。

2、公司董事會由_________名董事組成,，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名，丙方委派_________名,，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)巍?/p>

3,、公司監(jiān)事會由_________名監(jiān)事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,，丙方委派_________名，監(jiān)事會主席/召集人由甲/乙/丙方委派的監(jiān)事?lián)巍?/p>

4,、公司設(shè)總經(jīng)理_________名,，副總經(jīng)理_________名，均由董事會聘任,。

第十條各發(fā)起人的權(quán)利

1,、申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況。

2,、簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。

3、審核設(shè)立過程中籌備費用的支出,。

4,、推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿可連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務,。

5、提出本公司的監(jiān)事候選人名單,，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連選連任,。

6,、在本公司成立后，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，行使其他股東應享有的權(quán)利,。

第十一條發(fā)起人的義務

1、及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料,。

2,、在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對本公司承擔賠償責任,。

3、發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的,，除向本公司補足其應繳付的出資外,，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。

4,、公司成立后,，發(fā)起人不得抽逃出資。

5,、在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定，承擔其他股東應承擔的義務,。

第十二條費用承擔

1,、在本公司設(shè)立成功后,，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用，由成立后的公司承擔,。

2,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

第十三條財務,、會計

1、公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務,、會計制度。

2,、公司在每一會計年度終了時,，應制作財務、會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。

3、公司在每一營業(yè)年度的頭三個月,，編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過,。

4,、財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱,。

5,、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

6,、公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

7,、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外,。

8,、股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤,。

9,、公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證,、會計賬簿,、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕,、隱匿,、謊報。

10,、公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲,。

第十四條合營期限

1、公司經(jīng)營期限為_________年,。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日,。

2、合營期滿或提前終止合同,，甲乙丙各方應依法對公司進行清算,。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進行分配,。

第十五條違約責任

1,、合同任何一方未按合同規(guī)定依期如數(shù)提交出資額時，每逾期一日,，違約方應向其他方支付出資額的_________%作為違約金,。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權(quán)解除合同,。

2,、由于一方過錯，造成本合同不能履行或不能完全履行時，由過錯方承擔其行為給公司造成的損失,。

第十六條聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

(1)發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

(2)發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn),。

(3)發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實,、準確和有效的,。

第十七條保密

合同各方保證對在討論、簽訂,、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括商業(yè)秘密,、公司計劃、運營活動,、財務信息,、技術(shù)信息,、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密)予以保密,。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內(nèi)容,。但法律,、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。保密期限為_________年,。

第十八條通知

1,、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本合同有關(guān)的通知和要求等，必須用書面形式,，可采用_________(書信,、傳真、電報,、當面送交等)方式傳遞,。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式,。

2,、各方通訊地址如下：_________。

3,、一方變更通知或通訊地址,，應自變更之日起_________日內(nèi)，以書面形式通知其他方;否則,，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任,。

第十九條合同的變更

本合同履行期間，發(fā)生特殊情況時,，甲,、乙,、丙任何一方需變更本合同的，要求變更一方應及時書面通知其他方,，征得他方同意后,，各方在規(guī)定的時限內(nèi)(書面通知發(fā)出_________天內(nèi))簽訂書面變更協(xié)議，該協(xié)議將成為合同不可分割的部分,。未經(jīng)各方簽署書面文件,，任何一方無權(quán)變更本合同，否則,，由此造成對方的經(jīng)濟損失,，由責任方承擔。

第二十條爭議的處理

1,、本合同受中華人民共和國法律管轄并按其進行解釋,。

2、本合同在履行過程中發(fā)生的爭議,，由各方當事人協(xié)商解決,，也可由有關(guān)部門調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第_________種方式解決：

(1)提交_________仲裁委員會仲裁;

(2)依法向人民法院起訴,。

第二十一條不可抗力

1,、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本合同下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止,。

2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內(nèi)向另一方提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導致其對本合同的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切合理的努力消除或減輕此等不可抗力事件的影響。

3,、不可抗力事件發(fā)生時,，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，各方須立即恢復履行各自在本合同項下的各項義務,。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行,，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任,。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任,。

4,、本合同所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災害如水災、火災,、旱災,、臺風、地震,，以及社會事件如戰(zhàn)爭(不論曾否宣戰(zhàn)),、動亂、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等,。

第二十二條合同的解釋

本合同未盡事宜或條款內(nèi)容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則,、合同的目的,、交易習慣及關(guān)聯(lián)條款的內(nèi)容，按照通常理解對本合同作出合理解釋,。該解釋具有約束力,，除非解釋與法律或本合同相抵觸。

第二十三條補充與附件

本合同未盡事宜,，依照有關(guān)法律,、法規(guī)執(zhí)行,，法律,、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同,。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分,，與本合同具有同等的法律效力。

第二十四條合同的效力

1,、本合同自各方或各方法定代表人或其授權(quán)代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效,。

2、本協(xié)議一式_________份,，甲方,、乙方、丙方各_________份,，具有同等法律效力,。

3、本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分,，與本合同具有同等的法律效力,。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________丙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

委托代理人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________委托代理人(簽字)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日_________年____月____日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十六

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由???????方共同出資,，設(shè)立??????有限（責任）公司（以下簡稱公司）,，特制定本章程。

?本章程中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準。

第二章 公司名稱和住所

?公司名稱：

?住所：

第三章?公司經(jīng)營范圍

?公司經(jīng)營范圍（注：根據(jù)實際情況具體填寫,，最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準＂,。）

第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額,、出資時間,、出資方式

?公司注冊資本：萬元人民幣。

股東的姓名（名稱）,、認繳的出資額,、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱：

認繳出資額：

出資時間：

出資方式：

第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),，議事規(guī)則

?股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán),；

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項,；

（三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告,；

（四）審議批準監(jiān)事會（或監(jiān)事）的報告：

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案,；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案,；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議：

（九）對公司合并,，分立,、解散，清算或者變更公司形式作出決議,；

（十）修改公司章程,；

（十一）其他職權(quán),。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除,。）

?股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。

?股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán),。）

?股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東,。（注：此條可由股東自行確定時間,。）

定期會議按（注：由股東自行確定）定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,、監(jiān)事會或者監(jiān)事（不設(shè)監(jiān)事會時）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議,。

?股東會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

（注：有限責任公司不設(shè)董事會的,，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。）

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持,；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

?股東會會議作出修改公司章程,，增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合井,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。（注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定。）

?公司設(shè)董事會,，成員為＿人,，由???產(chǎn)生。董事任期＿年（注：每屆不得超過三年）,。任期屆滿,，可連選連任,。

董事會設(shè)董事長一人。副董事長＿人,。由???產(chǎn)生,。（注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式,。）

（注：有限公司不設(shè)董事會的,，此條應改為：公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行

董事任期＿＿年，任期屆滿,，可連選連任,。）

?董事會行使下列職權(quán)；

（一）負責召集股東會,，并向股東會議報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

（四）制訂公司的年度財務預前方案,、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司合井、分立,、變更公司形式,、解散的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項; ????????

（十）制定公司的基本管理制度,；

(十ー)其他職權(quán),。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條除,。)(注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,，可以設(shè)一名執(zhí)行董事、不設(shè)董事會,。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定）

重事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務 的,、由主持測事長不能展行職務或者不展行職務的，由半數(shù)以上事共同推舉一名事召集和 股東自行確定,。) ?????

?董事會決議的表決,，實行一人一票,。

董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自 行確定,。)

?公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責,，行使下列職權(quán)

（一）持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；?

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

（八）董事會授于的其他職權(quán),。

(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定,。)

經(jīng)理列席董事會會議。

公同設(shè)監(jiān)事會,，成員???人,，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為????：????,。(注:由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一,。) 監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事,，此條應改為:公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事人,，由股東會選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿,，可連選連任,。)

監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務;

（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;?

（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正 ;

(四）提議召開臨時股東會會議,，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 ；

(五)向股東會會議提出提案,；

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對重事、高級管理人員提起訴訟,；

(七)其他職權(quán),。(注:由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條別除,。)

監(jiān)事可以列席事會會議 ,。

監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過,。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定）?

第六章??公司的法定代表人

?董事長為公司的法定代表人,。（注：也可以是執(zhí)行董事或經(jīng)理,，由股東自行確定）

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

(注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)

公司的營業(yè)期 限????年,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結(jié)東之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

公司被依法宣告破產(chǎn);

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散,；

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

人民法院依法予以解散;

法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明,。)

第八章??附則

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準,。

本章程一式??????份，并報??????????公司登記機關(guān)一份,。

全體股東親筆簽字,、蓋公章

年???月????日

：文本來源于《公司法律顧問實務指引》?喬路主編

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十七

有限責任公司出資協(xié)議

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：

住所：

甲方、乙方,、丙方及丁方在本協(xié)議中單稱“一方”或“股東”，合稱“各方”或“全體股東”,。

鑒于：

1.各方一致看好????????市場當前及未來的發(fā)展?jié)摿Γ瑪M共同打造????????業(yè)務平臺,，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢,，實現(xiàn)和諧、互利,、共贏,。

2.各方擬共同出資成立有限責任公司,，作為上述????????業(yè)務的經(jīng)營主體。

3.為此,，經(jīng)各方充分協(xié)商，就共同出資成立公司經(jīng)營????????業(yè)務事宜,，達成本協(xié)議,，以資共同信守。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十八

2.1?注冊資本

公司設(shè)立時的注冊資本為????萬元,，股東的出資額,、出資方式、出資時間及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

（1）甲方以貨幣方式出資人民幣????萬元，占公司注冊資本總額的????%,；

（2）乙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%,；

（3）丙方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%；

（4）丁方以貨幣方式出資人民幣????萬元,，占公司注冊資本總額的????%,；

2.2?出資

（1）股東應當根據(jù)本協(xié)議的約定按期足額繳納自所認繳的出資額。

（2）公司名稱預先核準登記后,，應當在????日內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。

（3）各方投入公司的貨幣出資應于????年????月????日前足額存入以下公司賬戶：

戶名：????????

賬號：????????

開戶行：????????

2.3?公司成立后，股東存在下列行為時,，視為該股東抽逃出資：

（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出?,；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出?；

（3）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配?,；

（4）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出?；

（5）?其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

2.4?股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的，在全面履行出資義務或補繳抽逃出資之前,，該股東不得行使下列權(quán)利：

（1）公司利潤分配請求權(quán)；

（2）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資或股權(quán),；

（4）公司新股優(yōu)先認購權(quán)；

（5）公司終止后,，剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)。

2.5?股東未全面履行出資義務或者抽逃部分出資,，應當向已足額繳納出資的股東承擔相當于應繳出資額????%/日的違約金,，直到全面履行出資義務或補繳抽逃出資為止。上述股東經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，其他股東可以召開股東會并形成以下決議：

（1）減少公司注冊資本,；

（2）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給其他股東；

（3）要求該股東將未繳納或者未返還的出資份額轉(zhuǎn)讓給公司指定的第三人,。

2.6?股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在規(guī)定期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，其他股東有權(quán)召開股東會，決議將該股東除名,。股東會審議上述事項時，該股東不享有表決權(quán),，上述決議經(jīng)其他股東中代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意即為有效,。公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資,。

2.7?出資證明

公司成立后，應向足額繳付出資的股東及時簽發(fā)出資證明書,。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：

（1）公司名稱,；

（2）公司登記日期；

（3）公司注冊資本,；

（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期,；

（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇十九

3.1?公司治理架構(gòu)

3.1.1?公司設(shè)立股東會，股東會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

3.1.2?公司設(shè)董事會，由????名董事組成,。董事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生,。其中????????方有權(quán)提名????名董事人選，????????方有權(quán)提名????名董事人選,，????????方有權(quán)提名????名董事人選,。董事任期三年,，可連選連任。董事長由????????方提名的董事?lián)?。董事長兼任公司的法定代表人,。

3.1.3?公司設(shè)監(jiān)事會，由????名監(jiān)事組成,。監(jiān)事由股東會在股東提名的人選中選舉產(chǎn)生,。其中????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選，????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選,，????????方有權(quán)提名????名監(jiān)事人選,。監(jiān)事任期三年，可連選連任,。監(jiān)事會主席由????????方提名的監(jiān)事?lián)?。?/p>

3.1.4?董事會下設(shè)立總經(jīng)辦,，總經(jīng)辦的人員包括：總經(jīng)理（兼ceo）,、財務總監(jiān)(兼cfo)及副總經(jīng)理(兼coo)等相關(guān)職務?？偨?jīng)辦下設(shè)立各個事業(yè)部，包括：財務部,、行政人事部,、技術(shù)集成事業(yè)部、運營事業(yè)部,、售后服務部,、招商事業(yè)部、后勤倉儲部,、法務部等,。

3.1.5?公司設(shè)總經(jīng)理1名，由董事長在????方推薦的人選中提名,，董事會聘任或解聘,。總經(jīng)理有權(quán)向提名聘任或解聘副總經(jīng)理,、財務總監(jiān)等其他高級管理人員,，其中????????、????????應在????????方推薦的人選中提名,。

總經(jīng)理依據(jù)公司章程和董事會授予的職權(quán),，負責公司的運營管理工作?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理,、財務總監(jiān)等高級管理人員任期三年，可連聘連任,。

董事可受聘兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)或者其他高級管理人員,。

3.2?投資決策權(quán)限

董事長有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)10％（含10％）的單項對外投資項目,，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn)20％（含20％）的單項短期投資。但須按照公司的決策程序進行,。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十

4.1?公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度,。

4.2?公司在每一會計年度終了時,，應制作財務、會計報告,，并依法經(jīng)審查驗證,。

4.3?公司在每一營業(yè)年度的頭三個月，編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算表和利潤分配方案,，提交董事會審議通過。

4.4?財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司,，供股東查閱,。

4.5?公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

4.6?公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

4.7?公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

4.8?股東會,、股東大會或者董事會違反規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。公司持有的公司股份不得分配利潤,。

4.9?公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證,、會計賬簿,、財務會計報告及其他會計資料,，不得拒絕、隱匿,、謊報,。

4.10?公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿,。對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十一

11.1?本協(xié)議所稱的不可抗力,，指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的,、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果是無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述事件包括地震、臺風,、水災,、火災、戰(zhàn)爭,、國際或國內(nèi)運輸中斷,、流行病、罷工,，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件,。一方缺少資金非為不可抗力事件。

11.2?不可抗力的后果

11.2.1?如果發(fā)生不可抗力事件,，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行,，而不視為違約,。

11.2.2?宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五（15）天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù),。

11.2.3?如果發(fā)生不可抗力事件,，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法,，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度,。

11.2.4?遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十二

11.1?根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及各方的文件往來及與本協(xié)議有關(guān)的通知和要求等,，必須用書面形式,，可采用?（書信、電子郵件,、當面送交等）方式傳遞,。以上方式無法送達的,，方可采取公告送達的方式。

11.2?各方聯(lián)系方式如下：

甲方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????。

聯(lián)系地址：????????,。

乙方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????,。

丙方

聯(lián)系人：????????。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????,。

聯(lián)系地址：????????。

丁方

聯(lián)系人：????????,。

電子郵箱：????????,。

聯(lián)系電話：????????。

聯(lián)系地址：????????,。

11.3?一方變更通知或通訊地址,，應自變更之日起????日內(nèi)，以書面形式通知其他方,；否則,，由未通知方承擔由此而引起的相關(guān)責任。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十三

13.1?本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效,。

13.2?本協(xié)議未盡事宜,，各方可以協(xié)商一致達成書面補充協(xié)議。補充協(xié)議為本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

13.3?本協(xié)議在公司成立之后持續(xù)有效。公司章程與本協(xié)議約定不一致的,，以本協(xié)議的約定為準,。

13.4?本協(xié)議一式?????????份，各方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力,。

簽署地點：????省????市????區(qū)

簽署時間：????年????月????日

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

乙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

丁方（蓋章）：

法定代表人（簽字）：

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十四

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程,。

第二條公司名稱：（以下簡稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日）,。

第五條公司為自然人獨資（或：法人獨資）的有限責任公司。

第六條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第七條公司是企業(yè)法人,，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第八條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東、執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營范圍

第九條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第十條公司根據(jù)實際情況,，可以改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十一條注冊資本為人民幣萬元,，由股東一次性足額繳納。

│股東名稱│出資額│出資方式│

│（姓名）│（萬元）││

（注：出資方式應寫明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的,，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價并依法理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第十二條公司可以增加或減少注冊資本,，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第四章股東

第十三條股東享有如下權(quán)利：

（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利,；

（二）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢；

（三）查閱公司會計帳簿,，查閱,、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定,、財務會計報告,；

（四）公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

（五）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第十四條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,；

（二）足額繳納出資,；

（三）保證公司資本的獨立、真實,、充足,；

（四）國家法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十五條股東行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）委派或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔任的監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理,，決定其報酬事項,；

（四）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（五）審議批準監(jiān)事的報告,；

（六）審議批準公司年度財務預算方案,、決算方案；

（七）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司的合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議,；

（十一）修改公司章程,；

（十二）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所,；

（十四）法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東依職權(quán)作出上述決議時,，應當采取書面形式,，簽名后置備于公司。

第十六條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式,，簽名和蓋章后置備于公司,。

第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,。

第十八條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán),。股東依法轉(zhuǎn)讓其部分股權(quán)的，應當變更公司形式,。

第五章執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東委派或更換,。

執(zhí)行董事每屆任期為年。（注：不得超過三年）任期屆滿,，經(jīng)股東委派可以連任,。

第二十條執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

（一）向股東報告工作,；

（二）執(zhí)行股東的決議或者決定,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項,；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項”）

（十）制訂公司的基本管理制度,；

（十一）公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理,，由股東聘任或者解聘（或擔任）,。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東或者執(zhí)行董事的決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章,；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,；

（七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,；

（八）股東或者執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事一名（或：兩名）,。非職工代表出任的,，由股東委派或更換。職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿,，經(jīng)委派或選舉可以連任,。

執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東的決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正；

（四）向股東提出議案,；

（五）法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東授予的其他職權(quán),。

第六章公司財務,、會計

第二十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度,，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交股東,。

第二十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利,。

第七章公司的解散和清算

第二十六條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

（二）股東決定解散,；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第二十七條公司因章程前條第（一）,、（二）,、（四）項的規(guī)定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報告，報股東確認,，并報送公司登記機關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

第二十八條清算組由股東和其聘用人員組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第八章附則

第二十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬股東,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準,。

第三十一條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前，公司股東,、執(zhí)行董事、監(jiān)事,、高級管理人員及股東委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請人參考,，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程,。

三,、申請人借鑒本章程樣本時，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸。

四,、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號,。

五,、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實際情況確定,，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十五

第一章 總則

為加快 保稅區(qū)的開發(fā)建設(shè)，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮,，保證社會效益和投資各方利益,，通過友好協(xié)商，訂立本合同,。

第二章 合同各方

第一條 本合同投資各方：

甲方：公司名稱：

法定地址：

法定代表人：

乙方：公司名稱：

地址：

法定代表人：

第三章 合同公司

第二條 合同各方根據(jù)國家有關(guān)法規(guī),，建立有限責任公司。名稱為： 首飾有限公司(以下簡稱公司)

第三條 公司法定地址設(shè)在 保稅區(qū)東區(qū)

第四條 公司為獨立法人,，遵守國家法律,、法規(guī)及 保稅區(qū)有關(guān)條例規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益。

第五條 公司的組織形式為有限責任公司,。合同各方以各自認繳的出資額對公司的債務承擔有限責任,，各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條 公司不得成為其他經(jīng)濟組織的無限股東,。

第四章 經(jīng)營宗旨和范圍

第七條 公司以加快 保稅區(qū)開發(fā)建設(shè),，促進保稅區(qū)經(jīng)濟繁榮，保證社會效益和投資各方經(jīng)濟效益同步增長為經(jīng)營宗旨,。

第八條 公司經(jīng)營范圍：國際貿(mào)易,、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工,、保倉儲;鉑金,、鉑金鑲嵌首飾和工藝品(除金銀珠寶)的生產(chǎn)加工。

第五章 投資總額和注冊資本

第九條 公司投資總額 萬美元,。

第十條 公司注冊資本為 萬美元,。

各投資方出資情況如下：

甲方： 萬美元，占 %,，在注冊之日起三個月內(nèi)到 %,，其余在兩年內(nèi)到位，以現(xiàn)金和設(shè)備到位,。

乙方： 萬美元,，占 %，在注冊之日起三個月內(nèi)到 %,，其余在兩年內(nèi)到位,，以美元現(xiàn)匯投入。

第十一條 各投資方繳付出資額后,，經(jīng)注冊會計師驗證,，由公司發(fā)給出資證明書。

第十二條 經(jīng)營期內(nèi),，投資方不得提前抽回投資,，公司增加注冊資本由董事會作出決議，各投資方對新增注冊資本額享受優(yōu)先認購權(quán),。

第十三條 各投資方轉(zhuǎn)讓投資,，需經(jīng)董事會討論通過，在同等備件下,，其他投資方對轉(zhuǎn)讓投資有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合同各方的權(quán)利和義務

第十四 條合同各方享有下列權(quán)利：

(一)按分配的董事會名額委派董事參加董事會;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(三)依照法律、法規(guī)及投資比例獲取盈利;

(四)優(yōu)先購買其它投資方轉(zhuǎn)讓的股本;

(五)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(六)公司終止后,，依法分得公司的剩余財產(chǎn),。

第十五 條合同各方的義務：

(一)按期繳納認繳的股本;

(二)依其所認繳的股本額承擔公司責務;

(三)對公司投資缺口,，按股本比例分別承擔。

第七章 董事會

第十六條 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，確定公司的一切重大決策,。對公司章程的修改需經(jīng)董事會議一致通過。

對下列重大事宜,，應經(jīng)三分之二以上董事同意通過;

(一)公司年度財務預決算和利潤分配方案;

(二)公司增加注冊資本,、分立、合并,、終止和清算;

(三)聘免公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十七條 董事會由五名董事組成,，其中中方委派三名，外方委派兩名,，董事任期叁年,。董事長由中方委派，副董事長由外方委派,。

第十八條 董事會議每年至少召開一次,，由董事長或受董事長委托的其他董事召集并主持。經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議,，可召開臨時董事會議,。

第八章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第十九條 公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負責公司的日常管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由董事會聘任，設(shè)副總經(jīng)理若干名,，由總經(jīng)理提名,，經(jīng)董事會聘任。

第二十條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會議的各項決議,，組織領(lǐng)導公司的日常經(jīng)營管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，經(jīng)營管理機構(gòu)可根據(jù)需要設(shè)立若干部門和分支機構(gòu),。

第二十一條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴重失職或不能完成董事會確定的經(jīng)營目標,，董事會可隨時解聘撤換,。

第九章 勞動管理

第二十二條 公司職工的招聘、解雇,、辭職,、工資,、福利、勞動保護,、勞動紀律等規(guī)章,，由董事會按國家有關(guān)政策制訂。

第二十三條 對董事會聘請的高級管理人員的工資待遇,，社會保險福利等,，由董事會議討論決定。

第十章 財稅,、審計

第二十四條 公司享受 保稅區(qū)的稅收優(yōu)惠待遇,，并按國家規(guī)定繳納稅金。

第二十五條 公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

第二十六條 公司按國家有關(guān)規(guī)定,，提取法定公積金和公益金，每年提取比例,，由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況討論決定,。

第二十七條 公司的財務審計聘請注冊會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會,。

第十一章 經(jīng)營期限

第二十八條 公司的經(jīng)營期限為 年，公司成立日期為公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)董事會一致通過,，可以在經(jīng)營期屆滿 個月前向中國政府有關(guān)部門申請延長合營期限。

第十二章 合同的修改,、變更與解除

第二十九條 對本合同的修改,，必須經(jīng)股東各方簽署書面協(xié)議才能生效。

第三十條 由于不可抗力,，致使合同無法履行,，或章程規(guī)定的其他終止事由，經(jīng)董事會一致通過,，可以解除,。

第三十一條 股東一方或幾方不履行合同、章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反合同,、章程，都視作違約方片面終止合同,，守約各方有權(quán)向違約各方索賠,。

第十三章 違約責任

第三十二條 股東任何方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)繳納出資額時，從逾期之日起,，每逾期一個月,，違約方應繳納付應出資額的違約金給公司,，再由公司返還給守允方。如逾期三個月作未提交,，除累計繳付應出資額的百分之三的違約金外,，守約方有權(quán)要求違約方賠償損失。

第十四章 其它

第三十五條 本協(xié)議正本陸份,，由協(xié)議中方簽字蓋章;外方法定代表人簽字后有效,，股東各方各執(zhí)壹份，公司存檔壹份,。

第三十六條 本協(xié)議未盡事宜,，由董事會討論決定。

合同各方：

中方： 有限公司

法定代表人簽字：

外方： 有限公司

法定代表人簽字：

年 月 日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十六

為適應中國濟濟體制改革和市場經(jīng)濟的形勢,，探索企業(yè)咨詢服務業(yè)的發(fā)展新模式,，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設(shè)立_________有限公司(以下簡稱“本公司”),，合作各方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī),，簽訂如下協(xié)議，作為各方發(fā)起行為的規(guī)范,，以資共同遵守。

本協(xié)議于_______年______月______日由下列各發(fā)起方在_______________簽署：

甲方：_______________

住所：_______________

乙方：_______________

住所：_______________

丙方：_______________

住所：_______________

丁方：_______________

住所：_______________

戊方：_______________

住所：_______________

戌方：_______________

住所：_______________

第一章?公司宗旨與經(jīng)營范圍

1.1本公司的中文名稱為：“_______________有限公司”,。

1.2本公司的住所為：______________________________________________

1.3本公司的組織形式為：有限責任公司,。

1.4本公司的經(jīng)營宗旨為：__________________________________________

1.5本公司的經(jīng)營范圍為：__________________________________________

第二章?注冊資本

本公司的注冊資本為人民幣_________元整，各發(fā)起人全部以現(xiàn)金出資,，其中：

甲方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

乙方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

丙方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

丁方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資，占注冊資本的_________%;

戊方：出資額為_________元,，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%;

戌方：出資額為_________元，以現(xiàn)金出資,，占注冊資本的_________%,。

第三章?發(fā)起人的權(quán)利、義務

3.1發(fā)起人的權(quán)利

3.1.1申請設(shè)立本公司,，隨時了解本公司的設(shè)立工作進展情況,。

3.1.2簽署本公司設(shè)立過程中的法律文件,。

3.1.3審核設(shè)立過程中籌備費用的支出。

3.1.4推舉本公司的執(zhí)行董事候選人名單,，各方提出的執(zhí)行董事候選人經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿可連選連任,。執(zhí)行董事任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務。本公司設(shè)執(zhí)行董事一人,。本公司總經(jīng)理由執(zhí)行董事提名,，股東會聘任，任期三年,，可連聘連任,。

3.1.5提出本公司的監(jiān)事候選人名單，經(jīng)本公司股東會按本公司章程的規(guī)定審議通過后選舉產(chǎn)生,，監(jiān)事任期三年,，任期屆滿可連選連任。本公司設(shè)監(jiān)事一人,。

3.1.6本公司成立后,，足額繳付出資的發(fā)起人有權(quán)要求公司向股東及時簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱,、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

出資證明書由公司蓋章。

3.1.7在本公司成立后,，按照國家法律和本公司章程的有關(guān)規(guī)定,，行使股東權(quán)利、承擔股東義務,。

3.2發(fā)起人的義務

3.2.1按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定,，自本協(xié)議生效之日起三日內(nèi)將認購本公司股份的資金及時、足額地劃入為設(shè)立本公司所指定的銀行帳戶,。

3.2.2及時提供本公司申請設(shè)立所必需的文件材料,。

3.2.3在本公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司受到損害的,，對本公司承擔賠償責任,。

3.2.4發(fā)起人未能按照本協(xié)議約定按時繳納出資的，除向本公司補足其應繳付的出資外,，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任,。

第四章?籌備、設(shè)立與費用承擔

4.1在本公司設(shè)立成功后，同意將為設(shè)立本公司所發(fā)生的全部費用列入本公司的開辦費用,，由成立后的公司承擔,。

4.2在本公司不能成立時，同意對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務和費用支出按各發(fā)起人的出資比例進行分攤,。

第五章?發(fā)起人各方的聲明和保證

本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：

5.1發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人,，并擁有合法的權(quán)利或授權(quán)簽訂本協(xié)議。

5.2發(fā)起人各方投入本公司的資金,，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產(chǎn),。

5.3發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實,、準確和有效的,。

第六章?本協(xié)議的解除

只有當發(fā)生下列情形時，本協(xié)議方可解除：

6.1發(fā)生不可抗力事件：

6.1.1不可抗力事件是指不能預見,、不能避免并不能克服的客觀自然情況,，不包括政策法規(guī)環(huán)境的變化、社會動暴亂的發(fā)生,、罷工等社會情況;

6.1.2不可抗力事件發(fā)生后,，任何一方均可在事件發(fā)生后的三天內(nèi)通知對方解除本協(xié)議，并各自負擔此前有關(guān)本協(xié)議項下的支出,。

6.2各方協(xié)商一致同意解除本協(xié)議,，并已就協(xié)議解除后的善后事宜作出妥當安排。

第七章?爭議的解決

履行本協(xié)議過程中,，發(fā)起人各方如發(fā)生爭議,，應盡可能通過協(xié)商途徑解決;如協(xié)商不成，任何一方均可向_________法院起訴,，級別管轄遵守法律的相關(guān)規(guī)定。

第八章?協(xié)議的生效

8.1本協(xié)議一式六份,，自發(fā)起人各方簽字或蓋章后生效,。

8.2如無相反證明，本協(xié)議首部列明的日期即為本協(xié)議簽署的日期,。

第?其他

9.1本公司的具體管理體制由本公司章程另行予以規(guī)定,。

9.2未盡事宜，發(fā)起人各方應遵循誠實信用,、公平合理的原則協(xié)商簽訂補充協(xié)議,，以積極的作為推進本公司的設(shè)立工作。

發(fā)起人甲(簽字)：_________?發(fā)起人乙(簽字)：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發(fā)起人丙(簽字)：_________?發(fā)起人丁(簽字)：_________

_________年______月______日?_________年______月______日

發(fā)起人戊(簽字)：_________

_________年______月______日

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十七

甲方：__________

乙方：__________

第一章 總則

中國__________公司和____________國(或地區(qū))__________公司,，根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國__________省_________市,，共同舉辦合作經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章 合作各方

第一條 本合同的各方為：

中國____________公司(以下簡稱甲方),，在中國_______省________市登記注冊，其法定地址在________省________市________區(qū)________路________號,。法定代表：姓名________職務________國籍________,。

____________國(或地區(qū))____________公司(以下簡稱乙方)在____________國(或地區(qū))登記注冊，其法定地址在_________。法定代表：姓名________職務________國籍________,。

(注：若有兩個以上合作者,，依次稱丙、丁……方)

第三章 成立合作經(jīng)營公司

第二條 甲,、乙方根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，同意在____________省________市建立合作經(jīng)營的______有限責任公司(以下簡稱合作公司),。

第三條 合作公司的名稱為________________合作有限責任公司。

外文名稱為________________________,。

合作公司的法定地址為________省________市________區(qū)________路________號,。

第四條 合作公司的一切活動必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,。

第五條 合作公司是由甲方提供土地使用權(quán),、資源開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件;乙方提供資金,、設(shè)備,、技術(shù)等合作條件。各方不折算投資比例,，按各自向公司提供的合作條件,，確定利潤分享辦法，并各自承擔風險,。合作公司實行統(tǒng)一管理,，獨立經(jīng)營，統(tǒng)一核算,。合作期限屆滿,，公司的財產(chǎn)不作價歸甲方所有。

(注：應根據(jù)雙方的約定具體寫明)

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲,、乙方合作經(jīng)營的目的是：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益,，使合作各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫)

第七條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)和銷售____________產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務;研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)具體情況寫)

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模如下：

(一)合作公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：

(二)隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)__________,。產(chǎn)品品種將發(fā)展________,。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第五章 投資總額和注冊資本

第九條 合作公司投資總額為人民幣________元。(或雙方商定的一種貨幣)

第十條 合作公司的注冊資本為人民幣__________元,。(注：甲方所提供的土地使用權(quán)或資源開發(fā)權(quán)和建筑物不計入注冊資本)

第十一條 甲,、乙方分別提供如下合作條件：

甲方：提供總面積為______平方米的土地使用權(quán)，負責征用土地費和繳納土地使用費,。(注：土地開發(fā)費的負擔方法,，根據(jù)雙方約定寫)其中：

廠房(上蓋)面積______平方米;

商場(上蓋)面積______平方米;

維修部(上蓋)面積______平方米。

乙方：投資總額為______元,，其中：現(xiàn)金__________元;機器設(shè)備和交通運輸工具__________元(詳見附表);工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元;其他__________元,。

第十二條 甲方提供的土地使用權(quán)，應在合同批準之日起____天內(nèi)辦完征撥手續(xù),，交付合作公司使用;廠房和商場(上蓋)應在合同批準之日起____天內(nèi)交付合作公司裝修;維修部(上蓋)的交付時間,，由合作公司董事會另行決定。

乙方提供的現(xiàn)金投資分兩期匯入合作公司在特區(qū)內(nèi)銀行開立的帳戶內(nèi),。第一期應匯入__________元,，須在合同批準之日起____天內(nèi)匯出，作為首期生產(chǎn),、生活設(shè)施的建筑費和流動資金等;第二期必須匯足投資總額減去第一期匯出后的差額,，匯出的時間為________，用途由公司董事會胡定,。(注：應根據(jù)具體情況寫)。

第十三條 乙方作為投資的機器設(shè)備,，必須符合合作公司的生產(chǎn)需要,，并在廠房裝修完工前____天內(nèi)運至中國港口。

(注：乙方以工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為投資時,，甲,、乙方必須另訂立合同,，作為本合同的組成部分)。

第六章 合作各方應負責完成的事項

第十四條 甲方應負責完成的事項：

(一)辦理為設(shè)立合作公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

(二)依照本合同第十一條第一款規(guī)定，向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

(三)協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備,、物資的進口報關(guān)手續(xù)和在特區(qū)內(nèi)的運輸;

(四)協(xié)助合作公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備,、材料、原料,、辦公用品,、交通工具、通訊設(shè)備等;

(五)協(xié)助合作公司落實水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

(六)協(xié)助合作公司對廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計和施工;

(七)協(xié)助合作公司在當?shù)卣衅钢袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和其他人員;

(八)協(xié)助合作公司為外籍工作人員辦理所需的入境簽證手續(xù)等;

(九)辦理合作公司委托的其他事宜,。

第十五條 乙方應負責完成的事項：

(一)依照本合同第十一條第二款、第十三條的規(guī)定,，提供現(xiàn)金,、機器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將其作為出資的機械設(shè)備等運至中國港口;

(二)辦理合作公司委托在中國境外選購的機器設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜;

(三)提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試產(chǎn)的技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

(四)培訓公司的技術(shù)人員和工人;

(五)如乙方同時是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應負責合作公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

(六)負責辦理合作公司委托的其他事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫)

第七章 合作經(jīng)營期限

第十六條 合作公司的經(jīng)營期限為________年，公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為該合作公司的成立日期,。

合作公司在經(jīng)營過程中，如有一方提出,，經(jīng)雙方協(xié)商同意,，可以延長合作期限。但必須在合作期滿六個月前,，向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))提出申請批準,。

第八章 利潤分配和償還乙方投資

第十七條 合作公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：

(一)提取____%作為合作公司的儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、發(fā)展基金;

(二)以____%償還乙方的投資，預計____年還清乙方的全部投資;(注：根據(jù)雙方的約定具體寫)

(三)其余部分按甲方____%,，乙方____%分配,。

第九章 產(chǎn)品的銷售

第十八條 合作公司的產(chǎn)品,，大部分在中國境外市場銷售(或全部外銷)。其中：

(一)向外銷售____%;

(二)經(jīng)向主管部門申請批準內(nèi)銷____%,。

(注：銷售辦法可靈活多樣,，可由公司或乙方負責向外銷售;也可由公司與外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托代銷;對內(nèi)銷部分也可由公司或甲方經(jīng)銷,。)

第十章 董事會

第十九條 合作公司設(shè)董事會,。公司注冊登記之日，為董事會正式成立之日,。

第二十條 董事會是合作公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合作公司章程的制訂和修改;決定公司轉(zhuǎn)讓、合并,、停業(yè)和解散;決定公司經(jīng)營決策,、財務預算和決算;決定公司利潤分配和虧損彌補辦法;聘請總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員;決定公司職工工資和制定職工獎懲辦法等一切重大事宜,。

第二十一條 董事會由董事____名組成,，其中甲方委派____名，乙方委派____名,。董事長由甲方委派,，副董事長____名，由乙方委派,。

董事長,、副董事長和董事任期四年，經(jīng)各方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十二條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持。董事長因故不能召集董事會議時,，可委托副董事長或其他董事召集并主持,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應歸檔保存,。

第二十三條 召開董事會須有三分之二以上的董事出席方有效。董事不能出席時,，可以出具委托書委托他人代為出席和舉行表決,。

第二十四條 董事長是合作公司的決定代表。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事代理,。

第十一章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十五條 合作公司設(shè)經(jīng)理部，負責公司的日常經(jīng)營管理,。

經(jīng)理部設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理____人?？偨?jīng)理由____方推薦;副總經(jīng)理由____方推薦____人,，另一方推薦____人，均由董事會聘請,，任期________年,。

第二十六條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的決議，組織領(lǐng)導合作公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第二十七條 總經(jīng)理必須每季度向董事會報告公司的經(jīng)營情況，半年向董事會作一次財務結(jié)算報告,。

第二十八條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為時;經(jīng)董事會會議作出決議，給予應得的處分直至解聘,，對公司造成的經(jīng)濟損失;應負賠償責任,。

第十二章 勞動管理

第二十九條 合作公司員工的招聘、解雇或辭職一律實行合同制,。員工的聘請由公司做出計劃,，報當?shù)貏趧硬块T核準后，由公司自行招聘,，經(jīng)考核擇優(yōu)錄用,。

第三十條 合作公司員工的勞動工資、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項,，依照《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會制訂施行方案,，由公司,、公司工會與員工集體或個人訂立勞動合同，按合同的規(guī)定執(zhí)行,。

第十三章 財務會計和審計

第三十一條 合作公司設(shè)總會計師和總出納員各一人,，負責公司總的會計工作;廠部、商場和維修服務部分別建立帳目,，每個部門分別設(shè)會計師和出納員各一人,，負責各個部門的財務會計工作。

前款所列會計和出納員的人選,，均由甲,、乙方協(xié)商推薦，董事會聘請,。

第三十二條 合作公司的財務會計制度,，根據(jù)有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合本合作公司的實際情況制定。并報當?shù)刎斦块T和稅務部門備案,。

第三十三條 合作公司設(shè)審計師一人,，由甲方推薦，董事會聘請,。

審計師負責審查,、稽核公司的財務收支和會計帳目，并向董事會報告,。

第十四章 納稅與保險

第三十四條 合作公司應按中華人民共和國有關(guān)稅法繳納各種稅款,。

第三十五條 合作公司的各項保險均應向設(shè)在___________特區(qū)的保險公司投保。投保辦法,、投保險別,、保險價值、保期等均按中國人民保險公司的規(guī)定由合作公司董事會決定,。

第十五章 合同的修改,、補充、變更與解除

第三十六條 本合同及其附件修改或補充,，必須經(jīng)甲,、乙方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議,，并報經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準方能生效,。

第三十七條 在合同有效期內(nèi)由于本合同第四十二條規(guī)定的不可抗力，造成公司嚴重損失,，或因公司連續(xù)虧損,，致使合同不能繼續(xù)履行，經(jīng)合作公司董事會特別決議,，并報原審批機關(guān)批準,，可以提前終止合同或解除合同。

第十六章 違約責任

第三十八條 由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務,，或嚴重違反合同、章程規(guī)定,，造成合作公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同。對方除有權(quán)向違約的一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機關(guān)批準終止合同,。如甲、乙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方仍應賠償履約一方的經(jīng)濟損失,。

第三十九條 甲、乙任何一方如未按本合同第十一條,、第十二條以及第十三條的規(guī)定提供合作條件時,，以逾期的第一個月算起,，每逾期一個月,，違約方應繳付____________元違約金給守約的一方。(注：或按出資額的百分比計算)如逾期______個月仍未提供，除累計繳付違約金外,，守約一方有權(quán)按照本合同第三十八條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第四十條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應負的違約責任,。

第四十一條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方在合同生效后____天內(nèi)相互提供履約的銀行擔保書,。

第十七章 不可抗力

第四十二條 在合作期間,，由于地震、臺風,、水災,、火災、戰(zhàn)爭或其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方,，并應在15天內(nèi)提供事故的詳細情況及合同不能履行,，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,。此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同。

第十八章 爭議的解決

第四十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決,，應提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁,。仲裁的裁決是終局的,，對雙方都有約束力。

第四十四條 本合同的訂立,、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。

第十九章 文字

第四十五條 本合同用中文和______文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如解釋有矛盾，以中文本為準,。

第二十章 合同生效及其他

第四十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則所訂立的合作公司章程,、工程協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議等,，均為本合同的附屬文件。

第四十七條 本合同及其附屬文件,，均須經(jīng)中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機關(guān))批準,，并自批準之日起生效。

第四十八條 合作公司對甲,、乙雙方或甲,、乙雙方互送通知的方法，如果采用電報或電傳時,，凡涉及各方權(quán)利,、義務的.，應隨之發(fā)出書面信件通知,。合同中所列的甲,、乙雙方的法定地址，即為甲,、乙方的收件地址,。

第四十九條 本合同正本一式____份，甲,、乙方各____份,，合作公司1份，報中國對外經(jīng)濟貿(mào)易部____份,，具有同等效力;影印本____份;分報有關(guān)機關(guān),。

第五十條 本合同于____年____月____日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_____省________市簽字,。

甲方：____________________公司法人代表(簽字)：____________

乙方：____________________公司法人代表(簽字)：____________

時間：__________ 時間：__________

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十八

第一章總則

第一條為維護公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。

第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）

第三條公司住所：_________________________

第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）,。

第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn),，享有法人財產(chǎn)權(quán),。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條本章程自生效之日起,，即對公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力,。

第二章經(jīng)營范圍

第八條公司的經(jīng)營范圍：

（以上經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核定為準）,。

第九條公司根據(jù)實際情況，可改變經(jīng)營范圍,，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記,。

第三章公司注冊資本

第十條公司由個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣__________萬元,。

│股東姓名或名稱│認繳出資額│出資方式│出資比例│

││（萬元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應注明為貨幣、實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明,。

第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納,。首次出資應當在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的,，不需要填寫下表）,。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時間│

││（萬元）││）││

（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣,、實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,。公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書,。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所,；

（二）股東的出資額,；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,，優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資,；

（二）參加或委托代理人參加股東會，按照認繳出資比例行使表決權(quán),；

（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；

（四）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢,；

（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事,；

（六）查閱公司會計帳簿，查閱,、復制公司章程,、股東會會議記錄、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告,；

（七）公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn),；

（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔如下義務：

（一）遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認繳的出資,；

（三）在公司成立后,，不得抽逃出資；

（四）國家法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務,。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格,，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應當經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十二條依本章程第十九條,、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對公司章程該項修改不需再由股東會決議,。

第六章股東會

第二十三條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu),，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項；

（注：董事長由股東會指定的,，此處應增加“在董事中指定董事長”）

（三）審議批準董事會的報告,；

（四）審議批準監(jiān)事會的報告,；

（五）審議批準公司年度財務預算方案,、決算方案；

（六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案,；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（九）對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程,；

（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議,；

（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所；

（十三）國家法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十四條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表決權(quán),。委托代理人出席會議的,，代理人應出示股東的書面委托書。

第二十五條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次，并于上一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行,。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事，監(jiān)事會提議,，應當召開臨時會議,。

第二十七條召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東,。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時間。

股東或者其合法代理人按期參加會議的,，視為已接到了會議通知,。該股東不得僅以此主張股東會程序違法。

第二十八條股東會會議由董事會召集,，董事長主持,；董事長不能履行職務或者不履行職務的，副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事會召集和主持,；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權(quán),。

第三十條股東會會議對所議事項作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程,、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式作出決議,，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第七章董事會、經(jīng)理,、監(jiān)事會

第三十一條公司設(shè)董事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。

董事任期每屆三年（注：不得超過三年）,，任期屆滿，可連選連任,。

第三十二條董事會設(shè)董事長一名,，副董事長名，由董事會選舉產(chǎn)生,。（注：也可由股東會在董事會成員中指定）

第三十三條董事會對股東會負責,，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作,；

（二）執(zhí)行股東會的決議,；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案,；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案,；

（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置,；

（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項,；

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第三十四條董事會會議由董事長召集和主持,，董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第三十五條董事會每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議,，應當召開臨時董事會議,。

第三十六條董事會決議的表決，實行一人一票,。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第三十七條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第三十八條公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議,；

（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案,；

（四）擬訂公司的基本管理制度,；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人,；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

（八）股東會或董事會授予的其他職權(quán),。

第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會,，由人組成。股東代表出任的,，由股東會選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會（或：職工代表大會）民主選舉產(chǎn)生,。每屆監(jiān)事會中的職工代表的比例由股東會決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第四十條監(jiān)事會設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第四十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財務,；

（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議,；

（三）當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正,；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負責召集和主持股東會會議,。

（五）向股東會提出議案,；

（六）法律、行政法規(guī),、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第四十二條監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議,，應當召開臨時監(jiān)事會會議,。

第四十三條監(jiān)事會會議應當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會按其職權(quán)作出的決議,，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效,。

第四十四條監(jiān)事會決議的表決實行一人一票。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,，由出席會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名,。

第八章公司財務、會計

第四十五條公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度,，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計,。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東,。

第四十六條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實繳出資比例分配紅利。

第九章公司解散和清算

第四十七條公司有下列情形之一的,，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散,；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散,。

公司有前款第（一）項情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條公司因前條第（一）,、（二）,、（四）、（五）項的規(guī)定而解散的,，應當依法組建清算組并進行清算,；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告,，報股東會確認,，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記,，公告公司終止,。

第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔義務,。

第十章附則

第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財務負責人,。

第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會,。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律,、法規(guī)為準。

第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù),；“過半數(shù)”不含本數(shù),。

第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案,。

全體股東簽名（蓋章）：

年月日

備注：

一,、制定公司章程前，公司全體股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應承擔的義務,。

二,、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考,，并非強制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三,、申請人借鑒本章程樣本時,，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減,；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進行修改及增加任意記載事項,。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律,、行政法規(guī)的強制性規(guī)定相抵觸,。

四、本章程樣本中帶有下劃線處,，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五,、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況選擇，然后去掉括號,。

六,、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容,。

有限責任公司首屆股東會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會上,，形成以下決議：

1.審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程；

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會,，成員為：,；

3.選舉本公司董事長為；

（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會決議）

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會,，成員為：；

5.指定（或委托）同志負責辦理本公司設(shè)立登記事宜,。

全體股東簽名,、蓋章：

有限責任公司第一次董事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會議上，形成以下決議：

1.選舉為本公司董事長,；

（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會決議）

2.選舉為本公司副董事長,；

3.聘任為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：

有限責任公司第一次監(jiān)事會決議

會議時間：

會議地點：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會主席為,。

全體監(jiān)事簽名：

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇二十九

依據(jù)《中華人民共和國公司法》,，各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責任公司名稱為“____________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的被選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二,、公司主要經(jīng)營____________行業(yè),。公司住所擬設(shè)在____________________________________。

三,、公司股東共_______個,，其中自然人_______個，企業(yè)法人_______個,，分別為：

____________________________________,。

四、公司注冊資本為人民幣_______萬元,。各股東出資額和出資方式為：

_______出資_______萬元,，以貨幣方式出資;

_______出資_______萬元,，以貨幣方式出資。

五,、公司名稱預先核準登記后,，應當在_______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶。股東以貨幣出資的,，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后_______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶。

六,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資,，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為_______,。

七,、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

八,、全體股東同意指定_______(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關(guān)提交的文件,、證件的真實性,、有效性和合法性，并承擔責任,。

九,、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司,，所耗費用由各股東按_______辦法承擔。

股東簽名,、蓋章：

簽訂協(xié)議地點：

簽訂協(xié)議時間：

水產(chǎn)有限責任公司吸收合并協(xié)議篇三十

依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件,，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司,，特制定協(xié)議如下：

一、申請設(shè)立的有限責任公司名稱擬定為“__________有限公司”(以下簡稱公司),，并有不同字號的備選名稱若干,，公司名稱以公司登記機關(guān)核準的為準。

二,、公司主要經(jīng)營__________行業(yè),。公司住所擬設(shè)在_______市_________區(qū)______路_______號______樓(房)。

三,、公司股東共_______個,，其中自然人______個,，企業(yè)法人______個，社會團體法人_______個,，事業(yè)法人________個,，國家授權(quán)的部門_______個。分別為：

____________,，現(xiàn)住________,，身份證號碼為____________。

________公司,，住所在________,，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼為__________。

_________學會(協(xié)會,、聯(lián)誼會等),，住所在_____________。

團體法人編號為__________________,。

______________研究所(中心等),，住所在__________，審批文號為_________,。

四,、公司注冊資本為人民幣_______萬元。各股東出資額和出資方式為：

_________出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資________萬元。

_________出資________萬元,，其中以貨幣(或者實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))方式出資________萬元,。

五、公司名稱預先核準登記后,，應當在______天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時賬戶,。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時賬戶開設(shè)后______天內(nèi),，將貨幣出資足額存入公司臨時賬戶,。

六、用實物(或者工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資,，應當經(jīng)有企業(yè)法人資格的評估機構(gòu)評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內(nèi),，依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，并在申請公司設(shè)立登記時向公司登記機關(guān)提交有關(guān)證明。

七,、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資,，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為_________,。

八,、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

九,、全體股東同意指定________(指股東)為代表或者共同委托的代理人(指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關(guān)申請公司名稱預先核準登記和設(shè)立登記,。申請人應保證向公司登記機關(guān)提交的文件,、證件的真實性、有效性和合法性,，并承擔責任,。

十、因各種原因?qū)е律暾堅O(shè)立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時,，經(jīng)全體股東一致同意,，可停止申請設(shè)立公司，所耗費用由各股東按__________辦法承擔,。 股東簽名,、蓋章：

簽協(xié)議地點：

簽協(xié)議時間：