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多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇一

第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律法規(guī),，制定本章程。

第二條 本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī),，并受國家法律法規(guī)的保護,。

第三條 公司在××市工商行政管理局登記注冊。

名 稱：××市 有限公司,。

住 所：××市 區(qū) 路 號 樓 層 室,。

第四條 公司的經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機關核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動,。

第五條 公司根據(jù)業(yè)務需要,，可以對外投資，設立分公司和辦事機構,。

第六條 公司的營業(yè)期限為 年,，自公司核準登記注冊之日起計算。

第七條 公司股東共 個：

甲 方：

姓名或名稱：

住 所：

執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

乙 方：

姓名或名稱：

住 所：

執(zhí)照注冊號：(自然人為身份證號碼)：

(注：若有多個股東照此類推)

第八條 股東享有下列權利：

(一) 有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權利;

(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三) 對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權查閱公司章程,、股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時,，有優(yōu)先認繳權;

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,，有權向有管轄權的人民法院提出要求,，糾正該行為,，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償,。

第九條 股東履行下列義務：

(一) 按規(guī)定繳納所認出資;

(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三) 公司經(jīng)核準登記注冊后,，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議,，促進公司業(yè)務發(fā)展。

第十條 公司成立后,，應當向股東簽發(fā)出資證明書,，出資證明書載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期,。

出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章,。

第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書編號,。

第十二條 公司注冊資本為人民幣 萬元。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱或姓名 出資額 出資比例

第十三條 股東以(貨幣,、實物,、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術,、土地使用權)出資,。

第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

股東不繳納所認繳的出資,，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,。

或：

第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付,，并且不低于注冊資本的50%,。

股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任,。

第十五條 股東可以以非貨幣出資,，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關手續(xù)。

第十六條 股東可以依法轉讓其出資,。

第十七條 公司設股東會,，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構,。

第十八條 股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案,，決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散和清算等事項作出決議;

(十二)制定和修改公司章程,。

第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少注冊資本,、分立,、合并、解散,、變更公司形式以及修改公司章程,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

第二十條 股東會每年召開一次年會,。年會為定期會議,，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東,、三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議,，可召開臨時會議,。

第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持,，董事長因特殊原因不能履行職務時,，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

或：

第二十一條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十二條 召開股東會議,，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東,。股東因故不能出席時，可委托代理人參加,。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權的股東同意,，股東會決議有效,。

修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表三分之二以上表決權的股東同意,，股東會決議方為有效。

第二十三條 股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,。

第二十四條 公司設董事會,，董事會成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長一人,。(注：是否設副董事長自行決定)

或：

第二十四條 公司不設董事會,，設執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權利,。

第二十五條 董事長為公司法定代表人,，由董事會選舉產(chǎn)生。(或：由股東會任命產(chǎn)生)任期 年,。(注：不得超過三年)

或：

第二十五條 執(zhí)行董事為公司法定代表人,，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 年(注：不得超過三年),。

第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人,，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

或：

第二十六條 執(zhí)行董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。

第十七條 董事任期 年(注：不得超過三年)，董事任期屆滿,，可以連選連任,。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務,。

或：

第二十七條 執(zhí)行董事任屆期滿,，可以連選連任。在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務,。

第二十八條 董事會(或：執(zhí)行董事)對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集股東會,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案,、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人、其他部門負責人等,，決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制定,。

第二十九條 召開董事會會議,，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行職務時,，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,。

到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,，董事會的決議方為有效,。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,。

或：

第二十九條 執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會,。

第三十條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設若干管理部門,。

公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定),。經(jīng)理對董事會(或：執(zhí)行董事)負責,，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權,。

第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,。

董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保,。

第三十二條 董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的,，所有收入應當歸公司所有,。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,，不得同本公司訂立合同或者進行交易,。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任,。

第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定,。

經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,，經(jīng)董事會(或：股東會)決議，可以隨時解聘,。

第三十四條 公司設監(jiān)事會,，監(jiān)事成員 名(注：不得少于3人)，監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人,。(或：公司不設監(jiān)事會,，設監(jiān)事 名〈注：1-2名〉)，監(jiān)事由股東會委任,，任期三年,。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務,。董事,、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權：

1,、檢查公司財務,。

2、對董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督,。

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求董事和經(jīng)理予以糾正,。

4、提議召開臨時股東會,。

第三十五條 公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度,，依法納稅。

第三十六條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證,。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四) 財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條 公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,，按照股東的出資比例分配,。

第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損,，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。

第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十條 公司除法定的會計帳冊外,，不得另立會計帳冊。

第四十一條 對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立帳戶存儲,。

第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理,。

第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,，可以解散。

第四十四條 公司正常(非強制性)解散,，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立,。

第四十五條 清算組成立后,，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。

第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;

(一)清理公司財產(chǎn),，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動,。

第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次,。清算組應當對公司債權人的債權進行登記,。

第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,，應當制定清算方案,，并報股東會確認。

第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：1,、支付清算費用;2,、職工工資和勞動保險費用;3、繳納所欠稅款;4,、清償公司債務,。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東,。

第五十條 公司清算結束后,，清算組制作清算報告，報股東會或主管機關確認,。并向公司登記機關申請公司注銷登記,，公告公司終止。

第五十一條 清算組成員應當忠于職守,，依法履行清算義務,，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,，應當承擔賠償責任,。

第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。

公司章程的修改程序,，應當符合公司法及其本章程的規(guī)定,。

修改公司章程，只對所修改條款作出修正案,。

第五十三條 股東會通過的章程修正案,，應當報公司登記機關備案。

第五十四條 本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準,。

第五十五條 公司股東會通過的有關公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分,，應當報公司登記機關備案,。

第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會，本章程于公司核準登記注冊后生效,。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

甲 方： 乙 方：

姓名或名稱： 姓名或名稱：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人：

(注：若有多個股東照此類推)

年 月 日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇二

公司名稱：公司

公司住所：

公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,，憑許可證件經(jīng)營】

公司注冊資本：人民幣萬元(注意：股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好,，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求,。)

股東的姓名或者名稱、出資方式,、出資額和出資時間如下：(注意：出資可以是貨幣,，也可以是實物，可以是知識產(chǎn)權或其他無形資產(chǎn),。出資采取認繳方式,，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實際需求實繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y,。內(nèi)容可根據(jù)實際情況在下列表格中調整。)

股東的姓名或者名稱

出資額

出資比例

出資方式

出資時間

a

實物

貨幣

b

貨幣

c

貨幣

其中,，為核心創(chuàng)始人,。(認定核心創(chuàng)始人后可以設定控制權保障條款。)

公司成立后,，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊,。(注意：出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東,，這是股東資格的證據(jù)之一,。股東名冊上預留股東地址,，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

公司股東會由全體股東組成,，是公司的權力機構,，行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,，決定有關董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉出主要資產(chǎn)做出決議;

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

(十九)重大人事任免,、公司機構設置或薪酬設置及調整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創(chuàng)立初期側重效率,，故只設執(zhí)行董事，但因只有一人,，考慮安全,，執(zhí)行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會,。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據(jù)實際需求調整,。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章),。

以上第(七)(九),。。,。,。。,。(十八)為公司重大事項,。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權,。

股東會會議分為定期會議和臨時會議,，并應當于會議召開十五日(可根據(jù)公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次,。代表十分之一以上表決權的股東,，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議,。

股東會通知為書面通知,，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達,。(可同時電話,、短信、微信,、郵件通知,，但為輔助方式，有爭議時,，以郵寄為準)

股東會通知應當載明出席和列席人員,、會議時間、會議地點,、議案內(nèi)容(表決事項),。

股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持,。

股東不能親自出席股東會的,，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力,，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務,，否則，股東會有權拒絕其參加股東會,，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票,。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密，否則,，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任,。

股東會須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優(yōu)勢的大股東一人開會說了算的情況,，也就是說如果有三個股東,，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質,，同時亦加強安全保障,，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調整比例)

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名,。股東委托他人出席的,，被委托人應當簽名并附授權委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,。(或如下比例：即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項,，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,，可以啟動股東會糾錯機制,。(糾錯機制的幾個前提：1、人非圣賢,，孰能無過;2,、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大,。4,、安全和效率之間，傾向效率,，但以程序保障安全,。所以，建議程序為：充分發(fā)表不同意見,，完整記錄,，尋找外部專家，設定期限,，最終仍尊重表決權,。糾錯機制不改變原有議事規(guī)則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過,。

股東非經(jīng)股東會決議通過，不得從事與公司業(yè)務相競爭的業(yè)務,。否則,，視為該股東放棄表決權和公司經(jīng)營參與權，只享有其股權對應的財產(chǎn)權利,，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會更換,，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用,。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,，由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,，必須經(jīng)股東會決議,。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加,。

公司股東會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效,。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷,。

公司根據(jù)股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記,。

公司不設董事會，設執(zhí)行董事,，執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿，可以連任,。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時改選,，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行執(zhí)行董事職務。

執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權：

(一)召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;

(九)股東會授予的其他職權,。

執(zhí)行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產(chǎn)%的,，應當報股東會審批,。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權做限制，以保障公司安全,。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律,、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執(zhí)行董事承擔相應責任,。

在下列情況下,，公司應當設立董事會：

代表十分之一以上表決權股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

公司凈資產(chǎn)達到的;

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會,。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié),。)

公司設經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,。經(jīng)理每屆任期為三年,，任期屆滿，可以連任,。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權,。

公司設監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿,，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務。

董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事,、高級管理人員提起訴訟,。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項提出質詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調查;必要時,，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

監(jiān)事行使職權所必需的費用,，由公司承擔,。

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下,，核心創(chuàng)始人有權優(yōu)先購買,。

公司股權鎖定期年，股東在鎖定期內(nèi)不得轉讓股權,。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

股東不得向公司競爭者轉讓股權,。

股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東,，通知內(nèi)容應包括：出讓方、受讓方,、轉讓股權比例,、交割時間、轉讓價格,、付款時間,、付款條件、附加條件等,。

通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的,，視為同意轉讓,。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

對內(nèi)或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會,。

轉讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決,。

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立,、轉讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項,。

回購價格以股東投資協(xié)議約定為準,，無約定的，由股東與公司協(xié)商,，自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益,，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的,，評估費用由公司承擔,。

本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益,。

股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資,，其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權,、剩余財產(chǎn)分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使,，未出資的，無權行使,。

全部股東一致同意,，以下情況啟動股東除名機制：

股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

經(jīng)公司通知,，在合理時間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經(jīng)營的;

連續(xù)三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的;

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術秘密的;

股東未經(jīng)股東會同意,，從事與公司相競爭的業(yè)務的;

其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形,。

(主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務，如違反出資義務;濫用股東權利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關系的情形,。)

前述情形發(fā)生的,，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的，該行為股東被解除公司股東資格,。

(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格,。)

(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行,。但為了保障公司正常運行,，又不得不做，故規(guī)定較高的人數(shù)表決,。同時,，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

股東被除名的,，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權,。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失,。

(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格,，在章程制定時可以由股東協(xié)商確定。)

自然人股東死亡后,，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格,。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅,、轉讓,、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等),。合法繼承人只享有財產(chǎn)權利的,，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時,，所轉讓的應當是全部股東權利,。

自然人股東離婚的，其配偶不因財產(chǎn)分割獲得股東資格,。

法人股東變更控股股東或實際控制人的,，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權對應的財產(chǎn)權利(包括但不限于分紅、轉讓,、按出資比例優(yōu)先增資,、按出資比例分配公司清算的剩余財產(chǎn)等),，但是否繼續(xù)享有表決權,，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的,，表決權由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權的比例享有,，但該股權轉讓的除外,。

法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權,，從上述規(guī)定,。

公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作,。

公司應當在每個會計年度結束后30日內(nèi)將財務會計報告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限),。

公司利潤分配按照《公司法》及有關法律,、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。股東按照實繳的出資比例分取紅利,。公司新增資本時，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資,。(注意：全體股東另有約定的除外)

公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的,，每年向股東分配紅利,，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準。

股東會或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股權不得分配利潤,。

公司的公積金用于彌補公司的虧損,、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是,，資本公積金不得用于彌補公司的虧損,。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五,。

公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會決定,。

公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見,。

公司除法定的會計賬簿外,，不得另立會計賬簿。

對公司資產(chǎn),，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

公司的營業(yè)期限為二十年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算,。

公司有下列情形之一，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難,，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,，可以請求人民法院解散公司。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的,，公司進入清算程序,。

公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項,、第(四)項,、第(五)項規(guī)定解散時，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進行清算,。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)向登記機關申請清算組成員及負責人備案,、通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙公告,。清算結束后,，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認,，并報送公司登記機關,，申請注銷公司登記，公告公司終止,。

清算組由股東組成,，具體成員由股東會決議產(chǎn)生。

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務負責人,。(章程可根據(jù)公司情況認定高管人員，如技術負責人,，市場推廣負責人)

有下列情形之一的,，不得擔任公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權利,，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的,，自該公司,、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司,、企業(yè)的法定代表人,，并負有個人責任的，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償,。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,，該選舉、委派或者聘任無效,。

董事,、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,，公司應當解除其職務,。

董事、監(jiān)事,、高級管理人員應當遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

董事,、監(jiān)事,、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn),。

董事,、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(四)未經(jīng)股東會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意,，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為,。

董事,、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，應當承擔賠償責任,。

股東會要求董事、監(jiān)事,、高級管理人員列席會議的,，董事、監(jiān)事,、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢,。

董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關情況和資料,，不得妨礙監(jiān)事行使職權,。

董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實義務的行為的,，股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

監(jiān)事有上述行為的,，股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的,，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟,。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的,，股東可以向人民法院提起訴訟。

本章程中的各項條款與法律,、法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準。

公司登記事項以公司登記機關核定的為準,。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記,。

本章程自全體股東蓋章,、簽字之日起生效。

本章程一式份,，公司留存份,，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇三

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律,、法規(guī)的規(guī)定,，設立x有限公司(以下簡稱公司)，特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第三條 公司名稱：

第四條 公司住所：

第五條 公司經(jīng)營范圍：(以上范圍以工商部門核定的為準)

出資方式,、認繳出資額及出資期限

第六條 公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本x萬元,，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額,。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書,。出資證明書載明公司名稱,、公司成立時間、公司注冊資本,、股東姓名或者名稱,、認繳出資額和出資日期、出資證明書編號及核發(fā)日期并由公司蓋章。證明書遺失的,，應立即向公司申報注銷,，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。公司應設置股東名冊,，記載股東的姓名,、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容,。

第七條 股東姓名(名稱),、身份證號、繳納出資期限,、認繳注冊資本金額,、出資方式一覽表：

股東姓名(名稱)

證件號碼

繳納出資期限

認繳注冊資本金額(萬元)

出資方式

(一般自章程簽訂20年)

貨幣

例如：2034年3月2日前

貨幣

合 計

(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額,，股東不按照規(guī)定繳納出資的,，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,。

(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的,，應當對公司債務承擔連帶責任,。

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構,，行使下列職權：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(四) 審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五) 審議批準監(jiān)事的報告;

(六) 審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十) 對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式等事項作出決議;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理,。

(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權。

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,。

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,，應當于會議召開十五日以前通知全體股東,。

定期會議按季度定時召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，監(jiān)事提議召開臨時會議的,，應當召開臨時會議,。

股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利,。

第十二條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持,。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過,。

第十四條 公司不設董事會,，設執(zhí)行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年,，任期屆滿，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會不得無故解除其職務。

第十五條 執(zhí)行董事對股東會負責,，行使下列職權：

(一) 負責召集股東會,，并向股東會議報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項。

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災害等緊急情況下,，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益,，并在事后向股東會報告,。

第十六條 公司可設經(jīng)理，由股東會聘任或解聘,。經(jīng)理對股東會負責,，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三) 擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四) 擬定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財務負責人;

(七) 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;經(jīng)理列席股東會會議。

(八) 股東會授予的其他職權,。

第十七條 公司不設監(jiān)事會,，設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事對股東會負責,，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿,，可連選連任,。

第十八條 監(jiān)事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟,。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權。

第十九條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，任期三年,，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿,，可連選連任。

第二十條 法定代表人行使以下職權：

(一) 召集和主持股東會議;

(二) 檢查股東會議的落實情況,，并向股東會報告;

(三) 代表公司簽署有關文件;

(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權,，但這類裁決權和處置權須符合公司利益,，并在事后向股東會報告;

(五) 公司章程規(guī)定的其他職權。

第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資,。

第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,，視為同意轉讓,。

經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權,。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。

第二十三條 公司的營業(yè)期限30年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第二十四條 有下列情形之一的,，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三) 股東會決議解散;;

(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準,。

第二十六條 公司章程經(jīng)股東簽字后生效,。

第二十七條 本章程一式叁份，并報公司登記機關一份,。

全體股東簽字：

年 月 日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇四

第一條 為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關法律,、法律規(guī)定,，結合公司的實際情況，特制訂本章程,。

第二條 公司名稱：

第三條 公司住所：

第四條 公司由 共同投資組建,。

第五條 公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得法人資格,，公司經(jīng)營期限為 年,。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算,，自主經(jīng)營,，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任,。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護國家利益和社會公共利益,，接受政府有關的監(jiān)督,。

第八條 公司宗旨：

第九條 本公司章程對公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力,。

第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過,，在公司注冊后生效。

第十一條 本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機關核定的經(jīng)營范圍為準)

第十二條 本公司注冊資本為 萬元人民幣,。

股東甲：

股東乙：

第十四條 股東享有的權利

1,、根據(jù)其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事,、監(jiān)事權;

3,、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5,、依法轉讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉讓的出資;

6,、優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

7,、公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn),。

第十五條 股東負有的義務

1,、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3,、辦理公司注冊登記后,，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲： ,， 以 出資,，出資額為人民幣 萬元整，占注冊資本的 %,。

股東乙： ,， 以 出資，出資額為人民幣

萬元整,，占注冊資本的 0.%投資創(chuàng)業(yè),。

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資,，不需要股東會同意,。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數(shù)以上并具有表決權的股東同意;

2,、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,，若不購買轉讓的出資,，視為同意轉讓。

3,、在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權。

第十九條 公司股東會由全體股東組成,，股東會是公司的權力機構,，依法行使下列職權：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4,、審議批準執(zhí)行董事的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6,、審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8,、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9,、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并,、分立,、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11,、修改公司章程,。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行董事召集和主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次,，當公司出現(xiàn)重大問題時,，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議,，應當于會議召開15日以前通知全體股東,。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,，但股東會對公司增加或者減少注冊資本,、分立、合并,、解散或者變更公司形式,、修改公司章程作出的決議,，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名,。

第二十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名,，由股東會選舉產(chǎn)生,。

第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權,。

1,、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2,、執(zhí)行股東會的決議;

3,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5,、制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7,、擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,，解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,，財務負責人,，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度

第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年,，任期屆滿,，連選可以連任。

第二十五條 公司設經(jīng)理,，經(jīng)股東會同意可由執(zhí)行董事兼任,。經(jīng)理行使下列職權：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2,、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3,、擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5,、制定公司的具體規(guī)章;

6,、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其他有關負責管理人員

第二十六條 公司設立監(jiān)事一名，由股東會選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事投資創(chuàng)業(yè),。

第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第二十八條 監(jiān)事行使以下職權：

1,、檢查公司財務;

2、當執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4,、提議召開臨時股東會,。

第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第三十一條 公司有下列情況之一的,，應予解散：

1,、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3,、因合并和分立需要解散的;

4,、違反國家法律、行政法規(guī),，被依法責令關閉的;

5,、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1),、(2)項規(guī)定解散的,，應在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4),、(5)項規(guī)定解散的,，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算,。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

1,、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

2,、通知或者公告?zhèn)鶛嗳?

3,、處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權,、債務;

6,、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動,。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內(nèi)通知債權人,，并于60日內(nèi)在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權,，應當說明債權的有關事項,，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記,。

第三十五條 清算組在清理公司財產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案,，并報股東會或者有關主管機關確認,。

公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的，分別支付清算費用,，職工工資級別和勞動保險費用,，繳納所欠稅款，清償公司債務,。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間,，公司不得開展新的經(jīng)營活動,。公司財產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東,。

第三十六條 因公司解散而清算,，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的,，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,，清算組應當將清算事務移交給人民法院,。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告,，報股東會或者有關主管機構確定,，并報送公司登記機關,，申請公司注銷登記，公告公司終止,。

第三十八條 公司按照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經(jīng)審查驗證,。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產(chǎn)負債表;

2,、損益表;

3、現(xiàn)金流量表;

4,、財務情況說明表;

5,、利潤分配表。

第四十條 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,，依法經(jīng)審查驗證,，并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東,。

第四十一條 公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,，可不再提取投資創(chuàng)業(yè)。

第四十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十四條 公司彌補虧損和提取公積金,、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配,。

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性,、合法性、有效性,，如有不實而造成法律后果的,，由公司承擔責任。

第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名,、蓋章,，在公司注冊后生效。

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇五

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡稱“公司”),，經(jīng)全體股東討論,，并共同制訂本章程。

第一條 公司名稱： 公司,。

第二條 公司住所： ,。

第三條 公司經(jīng)營范圍： 。

公司經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的,，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關部門批準。

第四條 公司注冊資本：人民幣 元,。

(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額,。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元的限制,，因此,，注冊資本最低可以為“1元”。)

第五條 股東的姓名或者名稱,、出資方式,、出資額和出資時間如下：

股東的姓名或者名稱

出資方式

出資額

出資時間

(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制,。因此,，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久,。但是,，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實繳,，不受出資期限的限制,，故認繳的出資額不可任性。此外,，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后,，不再要求必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關也不再要求提供驗資證明,，不再登記公司股東的實繳出資情況,，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實收資本”事項。)

第六條 公司成立后,，應向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊,。

第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構,，行使下列職權：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三) 審議批準董事會的報告;

(四) 審議批準公司監(jiān)事的報告;

(五) 審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

(九) 對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

(十一) ,。(注：可以約定其他職權，如無,，應刪除本項)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會會議，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名,、蓋章。

第八條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,，依照公司法規(guī)定行使職權,。

第九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議,。

定期會議每年召開一次,。(注：可另行約定不同召開時間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議,。

召開股東會會議,，應當于會議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東,。但是,，全體股東另有約定的除外。

第十條 股東會會議由董事會召集,，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持,。

第十一條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

股東會會議由股東按照認繳的出資比例行使表決權,。(注：可以另行約定,，如實繳的出資比例,，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例,。)

股東會會議作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過,。(注：可以另行約定,，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

股東會會議作出除前款以外事項的決議,，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權的股東通過,。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過,，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

(注：本條是公司章程最重要的條款,，可直接決定公司的控制權，應特別慎重,。)

第十二條 股東不能出席股東會會議的,，可以書面委托他人參加，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限,。

第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,，由股東會(注：也可以約定為：董事會)作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額的限制)

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,，必須經(jīng)股東會決議,。股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決,。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過,。

第十四條 公司設董事會，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會成員為3-13人,，可自行確定具體人數(shù)),，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過三年),。董事任期屆滿,，連選可以連任。

董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務,。

董事會設董事長一人，董事長由董事會選舉,。(注：可另行約定,，如：股東會選舉、特定股東委派)

(注：根據(jù)公司法的規(guī)定,，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司,，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會,。但是,，本章程中涉及董事會的相關條款均需要予以調整。)

第十五條 董事會對股東會負責,，行使下列職權：

(一) 召集股東會會議,，并向股東會報告工作;

(二) 執(zhí)行股東會的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) ,。(注：可以約定其他職權，如無,，應刪除本項)

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第十七條 董事如不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席,，由受托人依法行使委托書中載明的代理權限,。非董事人員不得代理出席董事會。

第十八條 董事會對所議事項作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定,，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效,。

董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,。

董事會決議的表決,，實行一人一票。

第十九條 公司股東會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。

股東會,、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),，請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會,、董事會決議已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記,。

第二十條 公司設經(jīng)理一名,，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責,，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

(二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八) 董事會授予的其他職權,。

(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

經(jīng)理列席董事會會議,。

(注：經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的,，應刪除本條)

第二十一條 公司不設監(jiān)事會,，設監(jiān)事一人(注：最多二人，三人以上需設監(jiān)事會),，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿，可以連任,。

(注：有限責任公司如設監(jiān)事會,，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一,，具體比例由公司章程規(guī)定,。本章程中涉及監(jiān)事的條款應相應調整。)

監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務,。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十二條 公司監(jiān)事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五) 向股東會會議提出草案;

(六) 依法對董事,、高級管理人員提起訴訟,。

(七) 。(注：可以約定其他職權,，如無,，應刪除本項)

第二十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議,。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔,。

第二十四條 公司監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔,。

第二十五條 公司法定代表人由董事長擔任,。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔任)

第二十六條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,，視為同意轉讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,，視為同意轉讓,。

經(jīng)股東同意轉讓的股權,，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

(注：公司可根據(jù)實際需要不使用上述條款,，對股權轉讓另行約定,。需要注意，如涉及到對股權的處分,，如離職或者退休必須退股等,，本章程應當經(jīng)全體股東簽署,，否則可能被認定為無效。)

第二十七條轉讓股權后,，公司應當注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載,。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決,。

第二十八條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立,、轉讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

合理的價格,，是指上述股東會決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積,。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權收購價款,。

第二十九條自然人股東死亡后,，其合法繼承人可以繼承股東資格。

(注：本條可以做相反約定,，并規(guī)定該股權的處置方案,，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經(jīng)其他股東同意,。股東應就其股東資格繼承事項書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復且公司股東會未作出減資決議的，視為同意繼承,。不同意的股東應當購買該自然人的股權,，股權轉讓價格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積;不購買的，視為同意繼承,。兩個以上股東主張行使購買權的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權,。)

第三十條 公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告,，并依法經(jīng)會計事務所審計，于次年3月31日前將財務會計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告,，公司可根據(jù)實際情況進行確定,，如不需要審計，應刪除下劃線部分的內(nèi)容),。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實繳的出資比例(注：可以做不同約定,，如認繳的出資比例,，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配,。但是,，全體股東另有約定的除外。

第三十二條 公司聘用,、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所由股東會(注：也可以約定為：董事會)決定,。

第三十三條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行,。

第三十四條 公司的營業(yè)期限為長期,，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第三十五條公司因下列原因解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十六條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司,。

第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項,、第(五)項規(guī)定解散時,，應當按照《公司法》的相關規(guī)定進行清算。

清算結束后,，清算組應當制作清算報告,，報股東會確認，并報送公司登記機關,，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算,。

第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理,、財務負責人(注：可補充約定其他人員)。

第四十條 董事,、監(jiān)事,、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，對公司負有忠實義務和勤勉義務,，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn),。

第四十一條 董事,、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(四)未經(jīng)股東會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會同意,，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為,。

第四十二條董事,、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任,。

第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任,，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第四十四條公司新增資本時,，股東有權優(yōu)先按照實繳的出資比例(注：可以另行約定,，如認繳的出資比例,，或者其他任何比例,，但是經(jīng)全體股東一致同意)認繳出資,。但是,，全體股東另有約定的除外,。

第四十五條股東未履行出資義務或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格,，該股東不得參加本事項的表決,。上述股東會決議通過后,，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考,，可刪除)

第四十六條本章程中的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第四十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準,。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案;涉及變更登記事項的,，同時應向公司登記機關作變更登記,。

第四十八條本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

第四十九條本章程一式 份,，公司留存 份,，并報公司登記機關備案一份。

全體股東(簽字,、蓋章)：

年 月 日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇六

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律,、法規(guī)的規(guī)定， 由出資設立 有限責任公司,，(以下簡稱公司)特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第三條 公司名稱：

第四條 住所：

第五條 公司經(jīng)營范圍：

股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任,。

第七條 股東的姓名(名稱),、出資額,、出資方式如下： 單位：萬元

股東名稱(姓名)

認 繳 情 況

認繳

出資額 出資比例 出資方式

出資期限

貨幣

年 月 日

第八條 公司為一人有限公司，不設股東會,。公司股東是公司的權力機構,，行使下列職權：

1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2.委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事,，決定有關執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

3.審議批準執(zhí)行董事的報告; 4

.審議批準監(jiān)事的報告;

5.審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

6.審議批準公司的利潤廣西方案和彌補虧損方案;

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

8.對發(fā)行公司債券作出決定;

9.對公司合并,、分立、解散,、清算或者變更公司形式作出決定;

10.修改公司章程,。

第九條 股東作出以上所列決定時，應當采用書面形式,，并由股東簽字后置備于公司,。

第十條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事1人,，由股東擔任,。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿,，可連派連任?，F(xiàn)任執(zhí)行董事：

第十一條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權：

1.負責向股東報告工作; 2.執(zhí)行股東的決定;

3.審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4.制訂公司的年度財務預算方案,、決算方案; 5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6.制訂公司的增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

7.制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

10.制定公司的基本管理制度,。

第十二條 公司設經(jīng)理一名,，由執(zhí)行董兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施股東決定;

2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

3.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;

4.擬訂公司的基本管理制度;

5.制定公司的具體規(guī)章;

6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

7.決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員,。

第十三條 公司不設監(jiān)事會,，設監(jiān)事1人，由股東聘任產(chǎn)生,。監(jiān)事對股東負責,，監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連聘連任?，F(xiàn)任監(jiān)事： ,。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第十四條 監(jiān)事行使下列職權： 1.檢查公司財務;

2.對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

3.當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

4.向股東提出提案;

5.依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟。

第十五條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，現(xiàn)任法定代表人：

第十六條 法定代表人行使下列職權： 1.檢查股東決定的落實情況,，并向股東報告; 2.代表公司簽署有關文件;

3.在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,，對公司事務行使特別裁決權和處置權,，但這烊裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告,。

第十七條 公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并依法經(jīng)會計師事務所審計。并于每年三月三十一日前送交股東,。

第十八條 公司的營業(yè)期限為長期自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

1.公司被依法宣告破產(chǎn);

2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

3.股東決定解散;

4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷; 5.人民法院依法予以解散;

6.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第二十條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準,。

第二十一條 本章程一式3份，并報公司登記機關一份,。

股東簽字(蓋章)：

有限公司 年 月 日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇七

第一條 公司名稱：

第二條 公司住所：

第三條 公司經(jīng)營范圍：

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元

公司增加或減少注冊資本,，由公司股東做出決定。公司增加注冊資本時,，股東認繳新增資本的出資,，依照有限公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行,。公司減少注冊資本，還應當自做出決定之日起十日內(nèi)通知債權人,，并于三十日內(nèi)在報紙上公告,。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第五條 股東的姓名,、出資方式,、出資額、出資時間,、出資比例如下：

股東姓名

身份證號碼

出資方式

出資額

出資時間

出資比例

第六條 公司成立后,，應向股東簽發(fā)出資證明書,。

第七條 股東享有如下權利：

(1)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(2)任命執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(3)依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利或轉讓股權;

(4)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(5)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(6)有權查閱公司財務報告;

第八條 股東承擔以下義務：

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期足額繳納所認繳的出資;

(3) 依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(4) 在公司辦理登記注冊手續(xù)后,，股東不得抽回投資;

第九條 股東可以向股東以外的人轉讓其出資,， 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱,、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊,。

第十條 股東是公司的最高權力人，行使下列職權：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)任命和更換執(zhí)行董事,，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)任命和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

(9)對公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

(10)修改公司章程;

第十一條 公司不設董事會,，設執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司的法定代表人，對公司股東負責,，由股東任命產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務,。

第十二條 執(zhí)行董事對公司股東負責,，行使下列職權：

(1)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告工作;

(2)執(zhí)行股東決定;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務方案,、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)制訂公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關文件,。

第十三條 公司設經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任或解聘,。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人;

(7)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第十四條 公司設監(jiān)事1人,，由公司股東任命產(chǎn)生,。監(jiān)事對公司股東負責，監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿,，連選可以連任。

監(jiān)事行使下列職權：

(1)檢查公司財務;

(2)對執(zhí)行董事,、經(jīng)理行使公司職務時違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事,、經(jīng)理提出罷免的建議;

(3)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;

(4)向股東提出提案;

(5)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事,、經(jīng)理提起訴訟;

第十五條 公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事,。

第十六條 公司應當依照法律,、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告,，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律,、法規(guī),，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第十八條 勞動用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行,。

第十九條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十條 公司有下列情形之一的,，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東決定解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

第二十一條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定由公司股東負責清算,。清算結束后,，應當制作清算報告，并報送公司登記機關,，申請注銷公司登記,，公告公司終止。

第十章 股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律,、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,，涉及變更登記事項的,，同時應向公司登記機關申請變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東,。

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準,。

第二十五條 公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準。

第二十六條 本章程經(jīng)出資人訂立,，自公司設立之日起生效,。

第二十七條 本章程一式2 份，公司留存一份,，并報公司登記機關備案一份,。

股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇八

根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議，本公司決定變更公司名稱,、經(jīng)營范圍,，增加股東和注冊資本，改變法定代表人,、(_______),、(_______)，特對公司章程作如下修改:

一,、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,，注冊名稱為:______________公司?！?/p>

現(xiàn)改為:___________________________________,。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元,?！?/p>

現(xiàn)改為:___________________________________,。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,，分別為_______”,。

現(xiàn)改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”,。

現(xiàn)改為:__________________________________,。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記,。變更登記事項涉及修改公司章程的,，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,，可提交修改后的公司新章程(但應經(jīng)股東簽署),。

2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項,，如經(jīng)營范圍等,。

3、應將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容,。

4、股東為自然人的,，由其簽名;股東為法人的,，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆,、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名,。

5,、因轉讓出資變更股東，若提交的是新章程,，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名,。

6、文件簽署后應在規(guī)定期限內(nèi)(變更名稱,、法定代表人,、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前,，增資為股款繳足30日內(nèi),，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并,、分立為45日后)提交登記機關,。

7、要求用a4紙,、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,，可雙面打印;多頁的，應打上頁碼,，加蓋騎縫章;內(nèi)容涂改無效,，復印件無效。

公司章程是公司活動的依據(jù),。公司是否修改自己的章程,，法律規(guī)定由公司自己決定。公司修改章程也是一種民事活動,，要依法進行,，修改程序要合法，修改內(nèi)容更要符合法律規(guī)定,。否則,，公司登記機關不予登記。

即修改公司章程的決議要符合法定人數(shù),，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過,。

在提出修改公司章程時要有代表三分之二以上表決權的股東 同意，經(jīng)修訂的章程也必須由代表三分之二以上表決權的股 東同意,。否則,，修訂后的章程無效，原公司章程繼續(xù)有效,。公司章程修改后，還應當報公司登記機關進行登記,。

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇九

公司股東會于x年6月21日在公司會議室召開全體股東大會,，經(jīng)全體股東表決通過對公司章程做出如下修改：

原章程第二章第九條 股東出資情況：

現(xiàn)修正為：本公司的股東及出資方式、出資額如下：

全體股東簽字蓋章：

*公司

x年6月21日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇十

根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,，本公司決定變更公司名稱,、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本,，改變法定代表人,、(_______)、(_______),，特對公司章程作如下修改:

一,、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊，注冊名稱為:______________公司?！?/p>

現(xiàn)改為:___________________________________,。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元,?！?/p>

現(xiàn)改為:___________________________________。公司章程修正案范本,。

三,、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人，分別為_______”,。

現(xiàn)改為:___________________________________

四,、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現(xiàn)改為:__________________________________,。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇十一

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律,、法規(guī)的規(guī)定，由 出資,，

設立 有限責任公司,，(以下簡稱公司)，特制定本章程,。

第二條 本章程中的各項條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準,。

第三條 公司名稱： ,。

第四條 公司住所： 。

第五條 公司經(jīng)營范圍：,。

(注：公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,，并依法登記。公司可以修改公司章程,，改變經(jīng)營范圍,，但是應當向登記機關辦理變更登記。公司經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目,，應當依法經(jīng)過批準。)

第六條 公司的注冊資本 萬元,，(一人有限公司的法定注冊資本最低限額為人民幣十萬元),，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額,。

第七條 出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,，按國家有關法律,、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

第八條股東姓名或名稱 出資額及方式 出資比例 出資時間

第九條股東可以用貨幣出資,，也可以用實物,、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十,。以非貨幣財產(chǎn)出資的,，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。

第六章公司對外投資及擔保

第十條公司可以向其他企業(yè)投資,。但是,，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外,，不得成為所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人,。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東決定(注：投資或擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額由股東自行確定),。

第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第十三條 一人有限責任公司不設股東會,。股東作出本章程第十四條所列決定時,，應采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司,。

第十四條 股東行使下列職權：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)更換執(zhí)行董事,、監(jiān)事，決定有關執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除),。

第十五條 本公司設執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生,。 為執(zhí)行董事(注：也可是經(jīng)理)兼公司的法定代表人,。

第十六條 執(zhí)行董事任期 3 年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿,，連選可以連任,。(注：由股東自行確定)

第十七條 執(zhí)行董事對股東負責,，行使下列職權：

(一)召集并向股東報告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案，決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除),。

第十八條 有限責任公司可以設經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,，行使下列職權：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其它職權;(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

第十九條 本公司設監(jiān)事會或監(jiān)事，其成員 1 人,。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生(注：公司設監(jiān)事會,，其成員 人。監(jiān)事會設主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。監(jiān)事會中股東代表與職工代表監(jiān)事的比例為 ： ,。但其中職工代表的比例不得低于三分之一，公司如不設監(jiān)事會,，應刪除此內(nèi)容),。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十條 聘用 為公司監(jiān)事的任期為三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第二十一條 監(jiān)事(或監(jiān)事會)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對執(zhí)行董事,、高級管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(注：由股東自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應將此條刪除)。

第二十二條 監(jiān)事(或監(jiān)事會)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調查;必要時,，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔,。

第二十三條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,，并經(jīng)會計師事務所審計。

第二十四條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)的,，應當對公司債務承擔連帶責任,。

第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明),。

第二十六條 本公司經(jīng)營期限為 年,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十七條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準,。

第二十八條 本章程未盡事宜,，以《公司法》為準。

股東親筆簽字(蓋章)

年 月 日

多人有限公司章程 獨資有限公司章程篇十二

第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權人的合法權益,，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關規(guī)定，制訂本章程,。

第2條 公司系依照《公司法》及其有關規(guī)定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司,。

第3條 公司經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票,。

第4條 公司注冊名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號

第6條 公司注冊資本為人民幣________萬元,。(注：采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額,。)

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司,。

第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)

第9條 公司由____名自然人和_____個法人發(fā)起設立(注：或募集設立),。股東以其認購股份為限對公司承擔責任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起,，即成為規(guī)范公司的組織與行為,、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東,、董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事,、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員,。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書,、財務負責人。

第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關法律,、法規(guī),，自主開展各項業(yè)務，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,，為廣大客戶提供優(yōu)質服務,，實現(xiàn)股東權益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益,，促進文化的繁榮與發(fā)展

第13條 公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

第14條 公司的股份采取股票的形式,。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行,，實行公開,、公平、公正的原則,，同股同權,，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值,，實行等額劃分,，每股面值人民幣一元。

第18條 公司發(fā)行的股份,，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明,。

第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股，成立時向發(fā)起人發(fā)行_______股,，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%,。 (注：募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬元，其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________ 萬元)

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱,、認繳股份額,、出資方式、出資時間如下;

發(fā)起人姓名(名稱)認購股份額出資方式出資時間

(注：表格不夠可另加,，出資方式為貨幣,、實物,、土地使用權、知識產(chǎn)權等)

第21條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,，依照法律,、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式,。

第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本,。公司減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條 公司不得收購本公司股份,。但是,，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司注冊資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 將股份獎勵給本公司職工;

(四) 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時,，應當經(jīng)股東大會決

議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,，屬于第(一)項情形的,，應當自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,，應當在六個月內(nèi)轉讓或者注銷,。屬于第(三)項情形，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出,，所收購的股份應當在一年內(nèi)轉讓給職工。

第24條 股東持有的股份可以依法轉讓,。

第25條 發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉讓。公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理以及其他高級管理人員，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉讓;上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉讓其所持有的本公司的股份,。

第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。

股東按其所持有股份的享有權利,，承擔義務,。

第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數(shù);

(三) 各股東所持股票的編號;

(四) 各股東取得股份的日期,。

第28條 公司股東享有下列權利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督,，提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓,、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律,、公司章程的規(guī)定獲得有關信息;

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律,、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。

第29條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,，公司經(jīng)核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第30條 股東大會,、董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的,，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟,。

第31條 公司股東承擔下列義務：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務,。

第32條 股東大會是公司的權力機構,，依法行使下列職權：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監(jiān)事,，決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案,、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立,、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用,、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項,。

第33條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會,。股東年會每年召開1次，并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內(nèi)舉行,，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限,。

第34條 有下列情形之一的，公司應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形,。

第35條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持,。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第36條 公司召開股東大會,，董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東,。

第37條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會,，并可以委托代理人出席會議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼,。

第38條 股東可以親自出席股東大會,，也可以委托代理人代為出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書,，并在授權范圍內(nèi)行使表決權,。

第39條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章),。

第40條 出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱),、身份證號碼,、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項,。

第41條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的,，應當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會,，并闡明會議議題,。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知,。

第42條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后,，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,，應根據(jù)情況另行通知召開時間,，但股權登記日不因此而重新確定。

第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍,，并有明確議題和具體決議事項,。

第44條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權,，每一股享有一票表決權,。

第46條 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過,。但是股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議，及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過,。

第47條 董事,、監(jiān)事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第48條 公司董事會成員,、監(jiān)事會成員由股東大會選舉產(chǎn)生。

第49條 股東大會采取記名方式投票表決,。

第50條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名,。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

第51條 公司設董事會，董事會成員由______人組成(注：董事會成員由5-19人組成),。董事會對股東大會負責,，行使以下職權：

一、負責召集股東會,，并向股東會報告工作;

二,、執(zhí)行股東會的決議，制定實施細則;

三,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

四,、擬訂公司年度財務預、決算,，利潤分配,、彌補虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案,、以及發(fā)行公司債券的方案,。

六、擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式，解散方案;

七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;

八,、根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,，決定其報酬事項;

九,、制定公司的基本管理制度。

十,、決定公司內(nèi)部機構的設置,。

十一、公司章程規(guī)定的其他職權,。

第52條 董事任期為三年,，連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行,。每一董事享有一票表決權,。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。

董事長召集和主持董事會會議,，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,，董事長不能履行職務或不履行職務的,，由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務,。

董事會每年度至少召開兩次會議,，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東,、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi),，召集和主持董事會會議,。

第53條 董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條 董事長的職權：

一,、支持股東會和召集,、主持董事會。

二,、檢查董事會決議的實施情況,。

三、法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利,。

第55條 董事會會議應當由董事本人出席,，董事因故不能出席的，可以書面委托

其他董事代為出席,，委托書中應載明授權范圍,。

第56條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,。

第57條 公司設總經(jīng)理一名,，總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員,，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一,。

第58條 總經(jīng)理對公司董事會負責，行使以下職權：

一,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實施董事會決議;

二、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

三,、擬定公司內(nèi)部管理機構設置的方案;

四,、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規(guī)章;

六,、向董事會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財務負責人人選;

七、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人,。

八、董事會授予的其他職權,。

第59條 公司設監(jiān)事會,。監(jiān)事會由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一),，其中股東監(jiān)事____名,，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年,。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任,。本公司的董事,、經(jīng)理、財務負責人不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名,，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務時,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。第60條 監(jiān)事會行使下列職權：

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議,。

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會,，在董事會不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權。

第61條 監(jiān)事可以列席董事會會議,，并對董事會決議事項提出質詢或者建議,。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查,，必要時可以聘請會計師事務所等專業(yè)性機構協(xié)助其工作,，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

第62條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。

第63條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權,，任何一位監(jiān)事所提議案,，監(jiān)事會均應予以審議。

第64條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權,。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成,，方可通過。

第65條 監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名,。

第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務,、會計制度,。

第67條 公司在每一會計年度終了后一個月內(nèi)編制財務會計報告，按國家和有關部門的規(guī)定報送財政,、稅務,、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,，供股東查閱,。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表：(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表,。

第68條 公司分配當年稅后利潤時,，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定,，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

第69條 股東大會決議將公積金轉為股本時,，按股東原有股份比例派送新股,。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%,。

第70條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利,。

第71條 公司除法定的會計賬冊外,，不得另立會計帳冊。會計帳冊,、報表及各種

憑證應按財政部有關規(guī)定裝訂成冊歸檔,，作為重要的檔案資料妥善保管。

第72條 公司合并或者分立,，由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn),、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,，通知債權人并公告，依法辦理有關手續(xù),。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權人,。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,，不進行合并或者分立,。

第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn),、債權、債務的處理,，通過簽訂合同加以明確規(guī)定,。公司合并后，合并各方的債權,、債務,，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔,。

第74條 公司合并或者分立,，登記事項發(fā)生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,，依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,，應當依法辦理公司設立登記。

第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被有關機關依法宣告破產(chǎn);或因股東會議決定公司解散,、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經(jīng)營期滿,，經(jīng)股東會研究決定不再經(jīng)營等原因時,，應依法成立清算組織，清算組織由股東組成,，逾期不成立清算組織的,，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

一,、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權人,，并于六十日內(nèi)登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，向清算組申報其債權。對公司財務,、債權,、債務進行全面清查后，編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn),、負債明細清單,，并通知債權人及發(fā)布公告，制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執(zhí)行,。

二,、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務的按首先支付清算費用，而后支付職工工資和勞動保險費用,，交納應交未交稅金后償還債務,，最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進行分配,。

三、清算結束后,，公司應向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告,。

第76條 公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會,。工會獨立自主地開展工作，公司應支持工會的工作,。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執(zhí)行,。

第77條 本章程的解釋權屬公司股東會。

第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案,。

第79條 經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,，修改章程決議須經(jīng)出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過，由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案,。

第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關的爭議,，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。

第81條 本章程所訂條款與國家法律,、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律,、法規(guī)執(zhí)行。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日