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不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇一
甲方：_________________________
地址：_________________________
負責人：_______________________
電話：_________________________
傳真：_________________________
乙方：_________________________
地址：_________________________
法定代表人(法人)：___________
負責人(其他組織)：___________
身份證號碼(自然人)：_________
電話：_________________________
傳真：_________________________
丁方：_________________________
地址：_________________________
法定代表人：___________________
電話：_________________________
傳真：_________________________
鑒于：
1.甲方是一家經(jīng)國務院批準成立的,、專門收購銀行不良貸款、并依法管理和處置不良貸款形成的資產(chǎn)的國有獨資非銀行金融機構(gòu),。甲方所收購,、管理和處置的不良貸款形成的資產(chǎn)在性質(zhì)上存在著部分或全部不能回收的風險。
2.甲方根據(jù)資產(chǎn)的特點,，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī),，擬就其收購的資產(chǎn)以轉(zhuǎn)讓方式進行處置。
3.乙方在充分理解受讓資產(chǎn)風險的基礎上,，愿意按現(xiàn)狀整體受讓甲方收購的上述資產(chǎn),。
4.甲方已委托丁方公開競價轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項下資產(chǎn)，資產(chǎn)已由乙方競價成交,。
為此,，甲、乙、丁三方經(jīng)友好協(xié)商,，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)事宜,，達成如下協(xié)議(以下簡稱“本協(xié)議”)，共同遵照執(zhí)行,。
第一條定義
1.1甲方,。本協(xié)議中“甲方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義。
1.2乙方,。本協(xié)議中“乙方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義,。
1.3丁方。本協(xié)議中“丁方”具有本協(xié)議開頭部分所賦予的含義,。
1.4不良貸款,。本協(xié)議中“不良貸款”是指，甲方從銀行收購并加以管理和處置的貸款,。
1.5資產(chǎn),。資產(chǎn)，作為總稱是指本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同項下經(jīng)甲方(及/或)貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權(quán)資產(chǎn)(及/或)其形成或轉(zhuǎn)化的相應資產(chǎn)(及/或)權(quán)利;單項資產(chǎn)則,，根據(jù)上下文需要,，系指任何一項本協(xié)議附件中所列示的原始貸款合同項下經(jīng)甲方(及/或)貸款剝離銀行處置和回收后的剩余債權(quán)資產(chǎn)(及/或)其形成或轉(zhuǎn)化的相應資產(chǎn)(及/或)權(quán)利。
1.6資產(chǎn)證明文件,。本協(xié)議中“資產(chǎn)證明文件”是指,，用以證明資產(chǎn)權(quán)利的合同、文件,、信函等書面材料,。
1.7風險。本協(xié)議中“風險”是指,，資產(chǎn)因法律政策,、資產(chǎn)本身以及資產(chǎn)證明文件等方面原因?qū)е碌牟荒苋炕虿糠謱崿F(xiàn)的可能性，以及乙方因受讓該資產(chǎn)而造成的經(jīng)濟損失和預期利益無法實現(xiàn)的可能性,。
1.8從權(quán)利,。本協(xié)議中“從權(quán)利”是指，與資產(chǎn)有關(guān)的擔保權(quán)等附屬權(quán)利,。
1.9轉(zhuǎn)讓基準日,。本協(xié)議中“轉(zhuǎn)讓基準日”是指，甲方計算擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)金額的截止日,，即_____年_____月_____日。
第二條風險揭示
2.1乙方已被告知并完全理解,，乙方受讓資產(chǎn)后,，對該資產(chǎn)按原借款合同在轉(zhuǎn)讓基準日以后產(chǎn)生的利息、罰息的請求權(quán)，由于法律政策導向的不確定性,，乙方可能無法繼續(xù)享有,。
2.2乙方已被告知并完全理解，乙方受讓資產(chǎn)后,，由于法律政策導向的不確定性,，乙方可能無法享有甲方對其轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)所享有的國家法律政策規(guī)定的各項優(yōu)惠條件和特殊保護，包括但不限于稅收和訴訟方面的優(yōu)惠和特殊保護,。
2.3乙方已被告知并完全理解,，其受讓的資產(chǎn)及其從權(quán)利，可能存在著瑕疵或尚未發(fā)現(xiàn)的重大缺陷,，以至于乙方預期利益無法最終實現(xiàn),。
乙方受讓的資產(chǎn)及其從權(quán)利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一項或多項：
(1)資產(chǎn)債務人已經(jīng)破產(chǎn)或下落不明;
(2)資產(chǎn)已過訴訟時效，同時缺少訴訟時效中斷,、中止的任何證明;
(3)資產(chǎn)的擔保協(xié)議本身因違反法律規(guī)定而無效或被撤銷,，擔保人沒有過錯或僅承擔一部分過錯責任;
(4)資產(chǎn)的保證協(xié)議約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔保證責任的;
(5)資產(chǎn)的保證在保證協(xié)議約定或法律規(guī)定的保證期間內(nèi)因沒有向債務人或保證人主張權(quán)利，而造成保證人不再承擔保證責任或免責;
(6)資產(chǎn)的保證已過訴訟時效,，同時缺少訴訟時效中斷,、中止的任何證明;
(7)資產(chǎn)的保證人已經(jīng)破產(chǎn)或下落不明的;
(8)資產(chǎn)的擔保物權(quán)在資產(chǎn)訴訟時效完成的兩年內(nèi)未予行使的;
(9)資產(chǎn)的擔保物權(quán)因擔保物滅失而消滅，且沒有代位物或其他物上代位權(quán)可行使的;
(10)資產(chǎn)的抵押協(xié)議應辦理抵押登記而未辦理,，抵押協(xié)議實際未生效;或因動產(chǎn)抵押協(xié)議未辦理登記而抵押物已為第三人善意取得;
(11)資產(chǎn)嗣后因違章或其他原因被有關(guān)部門拆除;
(12)資產(chǎn)嗣后被有關(guān)部門拆遷;
(13)資產(chǎn)不能辦理有效權(quán)屬證明或證書,、憑證或過戶手續(xù);
(14)資產(chǎn)的權(quán)利證明文件嗣后被有權(quán)機關(guān)或部門撤銷或變更;
(15)資產(chǎn)存在質(zhì)量問題或安全隱患有可能對乙方、或第三人造成人身或財產(chǎn)損害;
(16)乙方將承擔本協(xié)議簽署前已存在的甲乙丁三方已知或未知的涉及資產(chǎn)的有關(guān)(包括但不限于)司法文書,、合同,、法律、政策,、文件等所確定的義務和責任;
(17)資產(chǎn)存在權(quán)利不完整,、第三人擁有部分權(quán)利(及/或)第三人對資產(chǎn)已經(jīng)、正在或?qū)⒁獙嵤┣謾?quán)行為之可能(包括但不限于被第三人占用,、侵權(quán)等情形);
(18)資產(chǎn)存有欠付政府,、司法機關(guān)或其他第三人某種費用之可能;
(19)資產(chǎn)嗣后有被政府征用之可能;
(20)資產(chǎn)有因各種原因引起的已毀損、滅失之可能;
(21)資產(chǎn)及其從權(quán)利的其他瑕疵或重大缺陷,。
2.4乙方已被告知并完全理解,，其受讓的資產(chǎn)，可能因存在計算誤差,，或甲方在債務人處存有部分未予抵銷的資產(chǎn),，從而導致乙方實際接收的資產(chǎn)的金額與本協(xié)議3.6條表述的轉(zhuǎn)讓金額以及本協(xié)議附件一中所列各資產(chǎn)金額不完全一致。
2.5乙方已被告知并完全理解上述風險,，自愿承擔由上述風險造成的一切損失或預期利益的不獲得,，并與甲方,、丁方簽署本協(xié)議。
2.6乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中涉及貸款剝離銀行投資或自辦實體的項目放棄對貸款剝離銀行(及/或)其投資或自辦實體的追溯權(quán),。
2.7乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中涉及中國各級政府擔保的項目不得向外國投資者轉(zhuǎn)讓,，并應要求其后續(xù)受讓人不向外國投資者轉(zhuǎn)讓該類項目。
2.8乙方已被告知并同意對其受讓的資產(chǎn)中包含的以下三類債權(quán)(及/或)該等債權(quán)形成或轉(zhuǎn)化的資產(chǎn)(及/或)權(quán)利放棄追索權(quán),，并不得提出任何異議(包括但不限于以顯失公平或有重大誤解,、資產(chǎn)未完成有效交付、不能正常行使資產(chǎn)權(quán)利等為由,，主張競價或轉(zhuǎn)讓無效,，要求撤銷、變更或解除競價或轉(zhuǎn)讓,、要求減少支付成交款等)：
(1)債務人或擔保人為國家機關(guān)的不良債權(quán)中對國家機關(guān)的債權(quán)(及/或)其他權(quán)利;
(2)經(jīng)國務院批準列入全國企業(yè)政策性關(guān)閉破產(chǎn)計劃的國有企業(yè)債權(quán);
(3)國防,、軍工等涉及國家案例和敏感信息的債權(quán)以及其他限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。
2.9對于最初由貸款剝離銀行簽署,，后隨資產(chǎn)由甲方承繼的,，或由甲方簽署的，為保全或處置特定資產(chǎn)而達成的訴訟代理協(xié)議和清收代理協(xié)議以及類似的協(xié)議(“第三方協(xié)議”),，乙方同意,，一經(jīng)本協(xié)議生效，其將繼承甲方自轉(zhuǎn)讓基準日起在該等“第三方協(xié)議”項下的權(quán)利和義務并受該等“第三方協(xié)議”條款的約束,。
2.10乙方已仔細閱讀并完全理解本協(xié)議及其附件揭示的風險,，并愿意承擔由所揭示風險造成的一切損失或預期利益的不獲得。
第三條轉(zhuǎn)讓標的
3.1方向乙方轉(zhuǎn)讓的標的系本協(xié)議1.5條所表述的作為總稱的資產(chǎn),，經(jīng)過一定時期的回收和處置,，其表現(xiàn)形式可能已不再是貸款等債權(quán)形態(tài)，部分資產(chǎn)表現(xiàn)形式可能為其它債權(quán)形態(tài),，也可能為物權(quán)形態(tài),，還可能為物上請求權(quán)或其它權(quán)利、權(quán)益形態(tài),。
3.2為便于說明,，對于轉(zhuǎn)讓標的，本協(xié)議及其附件,、丁方在報紙或網(wǎng)站上所登《競價公告》均仍可能以不良貸款債權(quán)(包括但不限于本金,、利息、罰息等)形式表述,，不論其表述形式,、用語及方式如何，作為本次轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)或權(quán)利種類(或性質(zhì))均依其客觀狀態(tài)所唯一確定,。
3.3作為轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)由甲方整體轉(zhuǎn)讓給乙方,。
3.4資產(chǎn)之數(shù)量及情狀均以現(xiàn)狀為準,，乙方已通過詢問甲方的有關(guān)人員,、查閱有關(guān)檔案資料,、到實地考察等方式進行了買方盡職調(diào)查，并已獲取資產(chǎn)現(xiàn)狀的詳細情況和具體信息,，乙方對資產(chǎn)現(xiàn)狀無異議,。
3.5在向乙方交付(除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產(chǎn)證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產(chǎn)交付義務)資產(chǎn)前,，非因甲方出于故意侵害乙方合同及其相關(guān)利益目的而致資產(chǎn)現(xiàn)狀之任何變化,，乙方均認可資產(chǎn)現(xiàn)狀未改變。
3.6甲方向乙方轉(zhuǎn)讓對等戶債務人共計筆資產(chǎn),，賬面金額為人民幣元(小寫：_________元);甲方同時向乙方轉(zhuǎn)讓戶實物資產(chǎn)或權(quán)利,。具體詳見本協(xié)議附件一。資產(chǎn)的實際數(shù)量以本協(xié)議附件二清單中所指有關(guān)資產(chǎn)證明文件能夠有效證明的屬于甲方的資產(chǎn)及/或權(quán)利為準,。
乙方充分理解和認可以下對轉(zhuǎn)讓標的的特別說明并同意不對此提出任何異議(包括但不限于以顯失公平或有重大誤解,、資產(chǎn)未完成有效交付、不能正常行使資產(chǎn)權(quán)利等為由,，主張競價或轉(zhuǎn)讓無效,，要求撤銷、變更或解除競價或轉(zhuǎn)讓,、要求減少支付成交款等)：
ⅰ.轉(zhuǎn)讓基準日起(含轉(zhuǎn)讓基準日當日)至資產(chǎn)實際交付之前,，如果：
(1)甲方回收了實物、物上請求權(quán),、現(xiàn)金,、股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)(及/或)權(quán)利;
(2)不論甲方是否知悉，以下四類主體為甲方利益回收相關(guān)資產(chǎn)(可能包括但不限于a.回收實物,、物上請求權(quán),、現(xiàn)金、股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)(及/或)權(quán)利;b.達成有關(guān)以物,、以股權(quán)等資產(chǎn)(及/或)權(quán)利償債的協(xié)議;c.作出有關(guān)抵債裁定;d.依職權(quán)對債務人或相關(guān)義務人作出財產(chǎn)處分決定)：
①甲方的代理人或其授權(quán)代表;
②貸款剝離銀行(包括貸款剝離銀行的代理人或其授權(quán)代表);
③相關(guān)司法機關(guān)(包括但不限于公安機關(guān),、檢察機關(guān)、審判機關(guān))或仲裁機關(guān);
④代甲方回收資產(chǎn)的其他主體,。
則,，上述兩種情形均視為甲方的回收，所涉相關(guān)資產(chǎn)(及/或)權(quán)利均應歸甲方所有,，且并不因此影響轉(zhuǎn)讓價格,。
ⅱ.轉(zhuǎn)讓基準日之前(不含轉(zhuǎn)讓基準日當日)，如果以下四類主體為甲方利益回收相關(guān)資產(chǎn)(可能包括但不限于a.回收實物,、物上請求權(quán),、現(xiàn)金,、股權(quán)等相關(guān)資產(chǎn)(及/或)權(quán)利;b.達成有關(guān)以物、以股權(quán)等資產(chǎn)(及/或)權(quán)利償債的協(xié)議;c.作出有關(guān)抵債裁定;d.依職權(quán)對債務人或相關(guān)義務人作出財產(chǎn)處分決定)且甲方尚不知悉該等事實的,，視為甲方的回收,，所涉相關(guān)資產(chǎn)(及/或)權(quán)利均應歸甲方所有，且并不因此影響轉(zhuǎn)讓價格：
①甲方的代理人或其授權(quán)代表;
②貸款剝離銀行(包括貸款剝離銀行的代理人或其授權(quán)代表);
③相關(guān)司法機關(guān)(包括但不限于公安機關(guān),、檢察機關(guān),、審判機關(guān))或仲裁機關(guān);
④代甲方回收資產(chǎn)的其他主體。
3.7前款資產(chǎn)賬面金額包括資產(chǎn)原協(xié)議本金,、截至轉(zhuǎn)讓基準日按原協(xié)議產(chǎn)生的利息,、罰息以及為實現(xiàn)資產(chǎn)發(fā)生的應由債務人承擔的費用等。
3.8前款資產(chǎn)賬面金額是以本協(xié)議附件二所列資產(chǎn)證明文件并僅僅是以其為依據(jù)計算的,。
3.9乙方允許實際接收的資產(chǎn)金額與本協(xié)議3.6條確定的轉(zhuǎn)讓金額以及本協(xié)議附件一所列各資產(chǎn)金額存在如2.4條披露的可以理解的不一致,。
第四條轉(zhuǎn)讓價格
4.1甲方將3.6條轉(zhuǎn)讓標的整體作價人民幣元(小寫：_________元)轉(zhuǎn)讓給乙方。
4.2基于甲乙丁三方對轉(zhuǎn)讓標的的風險特征已有充分的理解,，三方約定,，不得以轉(zhuǎn)讓價格“顯失公平”或“重大誤解”為由，要求人民法院或仲裁機關(guān)變更或撤銷本協(xié)議,。
第五條價款支付
5.1在資產(chǎn)競價成交之日起日內(nèi),，乙方應將4.1條所載價款一次性全數(shù)匯到甲方指定的如下賬戶：
收款人名稱：_________開戶銀行：_________賬號：_________
第六條資產(chǎn)證明文件的交付、閱讀和理解
6.1甲方應于乙方履行完畢本協(xié)議第5.1條價款一次性全數(shù)支付義務之日起三十(30)日內(nèi),，將資產(chǎn)證明文件交付乙方,。
6.2乙方應在甲方交付資產(chǎn)證明文件時作書面簽收，并將簽收憑證(即本協(xié)議附件二)交于甲方,。
6.3甲方交付的資產(chǎn)證明文件(以甲方檔案中現(xiàn)有文件資料為準,、為限)可能包括但不限于：
(1)《借款協(xié)議》;
(2)《擔保協(xié)議》;
(3)《放款憑證》;
(4)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
(5)《催收通知書》，等等,。
具體交接的資產(chǎn)證明文件清單詳見本協(xié)議附件二,。
6.4本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中“債務人名稱或?qū)嵨镔Y產(chǎn)名稱或權(quán)利名稱”一欄中債務人名稱的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附“轉(zhuǎn)讓債權(quán)清單”所列示的債務人名稱填寫，其與資產(chǎn)之對應關(guān)系及解釋概以甲方內(nèi)部系統(tǒng)及其理解為準,，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產(chǎn)與“債務人名稱“的對應關(guān)系予以核對并認可,，乙方同意不對此提出任何異議。
6.5本協(xié)議附件一《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》中“原貸款合同編號”一欄的填寫系甲方按其與貸款剝離銀行所簽《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所附“轉(zhuǎn)讓債權(quán)清單”所列示的貸款合同號填寫,，原貸款合同自身可能并無固有合同編號亦或“原貸款合同編號”與原貸款合同自身固有之合同編號可能并不一致,，其編制原理、與資產(chǎn)之對應關(guān)系及解釋概以貸款剝離銀行與甲方在雙方《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署時的理解為準,，乙方對此予以認同并于簽署本協(xié)議及其附件時已再次對資產(chǎn)與“原貸款合同編號”的對應關(guān)系予以核對并認可,，乙方同意不對此提出任何異議。
6.6甲方對其交付的資產(chǎn)證明文件的性質(zhì)判斷(包括但不限于對于該文件是否能起到資產(chǎn)證明作用的判斷,、該文件在法律上是否屬于其在本協(xié)議附件二中所歸類別的判斷等)及在本協(xié)議附件二中如何在各欄目歸類放置等諸事項業(yè)經(jīng)乙方認可,，乙方同意不對此提出任何異議,。
6.7乙方聲明，其對甲方交付的上述資產(chǎn)證明文件已經(jīng)過充分閱讀,，并對以下事實已有充分認識：從甲方受讓的資產(chǎn)是以上述資產(chǎn)證明文件并且僅僅是以上述資產(chǎn)證明文件為依據(jù)的,。
6.8除非本協(xié)議另有特別約定，甲方完成本協(xié)議第六條所約定的資產(chǎn)證明文件的交付義務即視為完成了對乙方的資產(chǎn)交付義務,。
第七條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知
7.1如乙方提出要求且法律有此規(guī)定,，甲方或其授權(quán)的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方將有關(guān)債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事實通知債務人，費用由乙方承擔,。
7.2除非本協(xié)議另有約定，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的,，即視為甲方已履行了本協(xié)議第7.1所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓通知義務,，乙、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務,，并不得提出減少成交款,、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求。
第八條資產(chǎn)與風險轉(zhuǎn)移時間
8.1自本協(xié)議生效之日起,，作為轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)上甲方實際享有的全部權(quán)利由乙方享有,。
8.2自本協(xié)議生效之日起，作為轉(zhuǎn)讓標的的資產(chǎn)上的風險也同時轉(zhuǎn)移給乙方,。
第九條與資產(chǎn)有關(guān)的從權(quán)利的轉(zhuǎn)移
9.1自本協(xié)議生效之日起,，與轉(zhuǎn)讓標的有關(guān)的從權(quán)利也同時由甲方轉(zhuǎn)移至乙方。法律法規(guī)規(guī)定需要且甲方認為根據(jù)資產(chǎn)性質(zhì)和現(xiàn)狀能夠辦理有關(guān)手續(xù)的,，應辦理有關(guān)手續(xù),，費用由乙方承擔。
第十條資產(chǎn)擔保權(quán)的轉(zhuǎn)移
10.1資產(chǎn)保證合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移
(1)對資產(chǎn)的保證擔保,，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定,，甲方或其授權(quán)的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知保證人擔保權(quán)轉(zhuǎn)讓。
(2)除非本協(xié)議另有約定,，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的,，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10.1第(1)項所述的資產(chǎn)保證合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務，乙,、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務,，并不得提出減少成交款、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求,。
(3)如資產(chǎn)的保證合同約定主債權(quán)不可轉(zhuǎn)讓或只對特定債權(quán)人承擔保證責任的,，甲方可與保證人協(xié)商，如保證人同意,，可另行簽訂資產(chǎn)的保證合同,。
10.2資產(chǎn)抵押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移
(1)對資產(chǎn)的抵押擔保,，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定，甲方或其授權(quán)的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知抵押人擔保權(quán)轉(zhuǎn)讓,。
(2)除非本協(xié)議另有約定,，甲方在全國或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10.2第(1)項所述的資產(chǎn)抵押合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務,，乙,、丁雙方均不得以任何理由否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款,、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求,。
(3)如果抵押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移需要辦理有關(guān)手續(xù)的，由乙方負責辦理,，甲方應給予必要協(xié)助,，手續(xù)費用由乙方承擔。
10.3資產(chǎn)質(zhì)押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移
(1)對資產(chǎn)的質(zhì)押擔保,，如乙方提出要求且法律有此規(guī)定,，甲方或其授權(quán)的代理人應于本協(xié)議簽署后協(xié)助乙方通知質(zhì)押人擔保權(quán)轉(zhuǎn)讓。
(2)除非本協(xié)議另有約定,，甲方在全要或者省級有影響的報紙上發(fā)布債權(quán)轉(zhuǎn)讓公告或通知的,，即視為甲方已履行了本協(xié)議第10.3第(1)項所述的資產(chǎn)質(zhì)押合同權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知義務，乙,、丁雙方均不得以任何理由(包括但不限于法律未明確認可,、司法機關(guān)或仲裁機關(guān)不予認可等)否認甲方已履行該義務，并不得提出減少成交款,、解除協(xié)議或賠償損失等類似要求,。
(3)如果質(zhì)押合同權(quán)利的轉(zhuǎn)移需要辦理有關(guān)手續(xù)的，由乙方負責辦理,，甲方應給予必要協(xié)助,，手續(xù)費用由乙方承擔。
第十一條依法清收保證
11.1對于受讓的資產(chǎn),，乙方保證在受讓后依照國家有關(guān)法律法規(guī)清收,。
第十二條陳述與保證
12.1甲方的陳述與保證
甲方是一家經(jīng)國務院批準成立的收購銀行不良貸款，管理和處置因收購銀行不良貸款形成的資產(chǎn)的國有獨資非銀行金融機構(gòu),。已就本協(xié)議項下的資產(chǎn)出讓事宜取得相應權(quán)力機構(gòu)的批準,，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使甲方受本協(xié)議約束,。
12.2乙方的陳述與保證
(1)乙方是一家依照中國法律設立并合法存續(xù)的法人(或其他組織)(或中國自然人),，已就本協(xié)議項下的資產(chǎn)受讓事宜取得乙方相應權(quán)力機構(gòu)的批準，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使乙方受本協(xié)議約束,。
(2)乙方保證此次受讓甲方資產(chǎn)不會直接或間接違反財政部下列規(guī)定：下列人員不得購買或變相購買不良資產(chǎn)：國家公務員,、金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警,、資產(chǎn)公司工作人員,、原債務企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機構(gòu)人員等關(guān)聯(lián)人,。
(3)乙方保證,，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實的,，不存在故意隱瞞和欺騙的情況,。
12.3丁方的陳述與保證
(1)丁方是一家依照中國法律設立并合法存續(xù)的法人，接受甲方的委托對本協(xié)議項下資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓組織競價交易,，見證本協(xié)議的簽署,，辦理成交價款的交割，已就本協(xié)議項下資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓組織競價交易事宜取得丁方相應權(quán)力機構(gòu)的批準,，授權(quán)其代表在本協(xié)議上簽字，并使丁方受本協(xié)議約束,。
(2)丁方保證,，其為簽署和履行本協(xié)議所提供的與本協(xié)議有關(guān)的任何文件或信息，在所有方面都是真實的,，不存在故意隱瞞和欺騙的情況,。
第十三條稅費負擔
13.1涉及本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)付款、交割,、過戶(如有)(包括間接過戶時的所有環(huán)節(jié))及其他履行事宜發(fā)生的所有費和稅由乙方承擔,。
第十四條保密
14.1基于本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所獲得的對方的任何秘密，任何一方不得向第三方透露,，但根據(jù)法律法規(guī)應當進行披露的除外,。
前述“第三方”包括本協(xié)議任何一方的客戶、法人實體,、個人或公眾,。
14.2三方一致同意，上述保密義務同樣適用于三方為履行本協(xié)議而各自委托的專業(yè)機構(gòu)和人員,。
第十五條不可抗力
15.1三方同意,，雖然不可抗力為法定的免責事由，但如果三方中任何一方違約,，或者三方都違約,，違約方均應放棄以發(fā)生了不可抗力事件為由要求其他各方(或/和)法院(含仲裁機構(gòu))免除自身違約責任的權(quán)利。
第十六條違約責任
16.1甲方的違約責任：
甲方違反本協(xié)議約定并給乙方、丁方造成損失的,，應賠償乙方,、丁方的實際損失，但是賠償額最高不超過甲方因本協(xié)議實際獲得的轉(zhuǎn)讓價款的百分之零點五(0.5%),。
16.2乙方的違約責任：
(1)乙方違反付款義務,，每逾期一日，即按應付而實際未付的價款的萬分之三支付違約金,，違約金不足以補償給甲方造成的經(jīng)濟損失的,，應繼續(xù)予以補償，直至補足為止,。
(2)乙方逾期付款超過十五日,，甲方有權(quán)隨時解除本協(xié)議，并有權(quán)要求乙方賠償因其不按本協(xié)議約定付款而給甲方造成的一切損失,。
(3)乙方于本協(xié)議第十二條12.2款第(2)項所作的有關(guān)陳述和承諾如果存在不真實,、故意隱瞞或者欺騙等情況，甲方有權(quán)隨時解除本協(xié)議,，乙方并應賠償甲方不低于本次轉(zhuǎn)讓價款的損失,。
(4)鑒于甲方和丁方已經(jīng)向乙方充分披露和說明了資產(chǎn)的指向及風險、瑕疵和缺陷,，乙方理應充分注意并合理報價,，乙方如嗣后以一定理由(包括但不限于顯失公平或有重大誤解、資產(chǎn)地址有誤,、資產(chǎn)未完成有效交付,、不能正常行使資產(chǎn)權(quán)利等)為由，主張競價無效,、撤銷,、變更或解除競價、要求減少支付成交款并獲司法機關(guān)認可,，乙方應立即無條件,、不可撤銷地補償甲方不少于成交價款及相應利息的損失。
(5)乙方違反本協(xié)議約定的其他義務,，并給甲方造成損失的,，應賠償甲方的實際損失。
(6)本協(xié)議生效后,，甲方(及/或)乙方在向有關(guān)司法機關(guān),、仲裁機關(guān)或相關(guān)債務人、擔保人及其他責任人發(fā)出的資產(chǎn)及/或權(quán)利轉(zhuǎn)讓通知(或類似稱謂)中,，或者在媒體上發(fā)布的該類轉(zhuǎn)讓公告中,，無論其內(nèi)容如何表述，對于甲乙雙方而言，該類通知或公告的表述及因其所致的有關(guān)問題(包括但不限于資產(chǎn)(及/或)權(quán)利歸屬,、還款義務向誰履行,、責任向誰承擔等)與本協(xié)議沖突或矛盾的，以本協(xié)議為準,。如果乙方取得了按本協(xié)議不應歸其取得的任何權(quán)利,、權(quán)益、財產(chǎn),、資產(chǎn)等,，應該立即將其移交甲方。如果因為乙方的作為或不作為,，導致按本協(xié)議應歸甲方取得的任何權(quán)利,、權(quán)益、財產(chǎn),、資產(chǎn)等減少或消失的,，乙方應立即無條件賠償甲方全部損失。
16.3丁方的違約責任：
丁方違反本協(xié)議約定的義務,，并給甲方造成損失的,，應賠償甲方的實際損失。
第十七條適用法律
17.1本協(xié)議的訂立,、效力,、終止、解釋,、執(zhí)行以及爭議的解決均適用中國法律。
第十八條爭議的解決
18.1三方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應首先以友好協(xié)商的方式解決,。如果在一方書面通知另兩方該爭議的存在(要求開始協(xié)商)后六十(60)天內(nèi),，三方仍無法通過協(xié)商達成一致，任何一方均可將該爭議提交_________仲裁委員會依照該會仲裁規(guī)則裁決,。
第十九條完整協(xié)議
19.1完整協(xié)議
(1)本協(xié)議為三方就本協(xié)議主題事項達成的完整的和唯一的協(xié)議,，取代之前三方就本協(xié)議主題事項所有口頭或書面的協(xié)議、諒解和來往通信中的相關(guān)內(nèi)容,。
(2)根據(jù)本協(xié)議規(guī)定形成,、作出、簽署,、附加的一切協(xié)議,、文件、授權(quán),、報告,、清單、認可、承諾和放棄都構(gòu)成對本協(xié)議的附加,，并與本協(xié)議形成一個不可分割的整體,，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第二十條變更,、修改或補充
20.1本協(xié)議如有變更,、修改或補充，三方需協(xié)商一致并簽訂變更,、修改或補充協(xié)議,，作為本協(xié)議的補充，與本協(xié)議具有同等法律效力,。
第二十一條通知和送達
21.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊往來應當采用書面形式,，并送達至下述地址或書面通知的其他地址：
甲方：_________________________
地址：_________________________
電話：_________________________
傳真：_________________________
聯(lián)系人：_______________________
乙方：_________________________
地址：_________________________
電話：_________________________
傳真：_________________________
聯(lián)系人：_______________________
丁方：_________________________
地址：________________________
電話：_________________________
傳真：_________________________
聯(lián)系人：_______________________
第二十二條本協(xié)議的附件
22.1本協(xié)議包括以下附件：
附件一 《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》
附件二 《資產(chǎn)證明文件清單》
第二十三條本協(xié)議的生效及份數(shù)
23.1本協(xié)議經(jīng)三方簽字(和/或)蓋章后生效。
23.2本協(xié)議一式六份,，三方各執(zhí)二份,，各份具有同等法律效力。
甲方(蓋章)：_______________________
主要負責人(簽字)：_________________
(或授權(quán)代表簽字)：_________________
乙方(法人或其他組織蓋章)：_________
乙方(自然人蓋章)：_________________
法定代表人或負責人(簽字)：_________
(或授權(quán)代表簽字)：_________________
丁方(法人蓋章)：___________________
法定代表人(簽字)：_________________
(或授權(quán)代表簽字)：_________________
附件
附件一 《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單》(略)
附件二 《資產(chǎn)證明文件清單》(略)
不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇二
本協(xié)議由下列雙方于__________________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________市訂立：
轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下稱“乙方”)
鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè);乙方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè);甲方,、乙方經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成,。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜,，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務，達成協(xié)議如下：
第一條定義
1.交割評估基準日：指為確定轉(zhuǎn)讓價格,，由甲,、乙雙方協(xié)商確定的，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行最終評估,、審計的日期,。即滿足本協(xié)議第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日。
2.交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期,，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日,。
3.評估基準日：_________年_________月_________日。
4.資產(chǎn)評估報告：以_________年_____月______日為評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告(副本見附件一),，由_________資產(chǎn)評估公司編寫,。
5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條，甲方應轉(zhuǎn)讓給乙方的所有資產(chǎn),，包括于資產(chǎn)評估報告列明的有關(guān)企業(yè)的(固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)以及未列入資產(chǎn)評估報告,，而乙方擬向甲方收購的流動資產(chǎn))和與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務。
6.相關(guān)期間：自評估基準日(含評估基準日)至交割日(不包括交割日)之間的期間,。
7.工作日：即星期一至星期五(公眾假期除外),。
8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言,，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟組織?？刂剖侵溉魏稳耸考钟泄蓹?quán),、出資額，行使投票權(quán),、董事任命權(quán)或依據(jù)合同或其他方式所擁有的決定另一方?jīng)Q策及事務的權(quán)力,。
9.有關(guān)物業(yè)：資產(chǎn)評估報告內(nèi)列明的有關(guān)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方的，有關(guān)企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵?quán)和/或房屋所有權(quán)的土地和/或房屋,，其詳情見附件二,。
第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方,。
2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),。
3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者,，享有并承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務,，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務和責任,，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外,。甲方有義務盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。
4.自交割日起,，乙方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。
第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
1.固定資產(chǎn)：甲乙雙方同意,，有關(guān)企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi),，于評估基準日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認,，在交割日,，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：
(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設備,、建筑物及在建工程。
(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán),。
2.流動資產(chǎn)：為了生產(chǎn)持續(xù)性發(fā)展的需要,，本協(xié)議甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓，而乙方同意受讓甲方擁有的有關(guān)的庫存材料,、產(chǎn)成品,、在制品及配件倉庫存零配件。
第四條產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務的安排
1.甲,、乙雙方一致同意,，在本協(xié)議所述的交割日前,，對甲方簽署的并已履行交貨義務，但依據(jù)合同,、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定(如合同、協(xié)議并未有規(guī)定),，甲方仍處于承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務義務期間的銷售合同、協(xié)議，自交割日后,，應由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后安裝及銷售合同,、協(xié)議所約定的其它售后服務。
2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產(chǎn)品的售后安裝及其它售后服務,，甲,、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預提安裝費,、售后服務費進行審計確認,。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第3款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格時，應自轉(zhuǎn)讓價格中扣除上述經(jīng)確認的預提安裝費,、售后服務費,。
3.甲、乙雙方一致同意,，以交割日為起算日,，在自交割日起的第_________個公歷年度屆滿之日，由_________公司對實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用進行審計,，該審計數(shù)據(jù)為終局數(shù)據(jù),。如經(jīng)審計，依據(jù)本條上款由乙方預提的安裝費及售后服務費的總額超出實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額,，則乙方應在_________公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi),，將上述超出部分的價款返還甲方;如經(jīng)審計，乙方預提的安裝費及售后服務費的總額不足支付實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額,，則甲方應在公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi),，將不足部分的價款支付予乙方。
第五條商標的使用許可
甲,、乙雙方一致同意,，甲方保證給予乙方有償使用有關(guān)商標的使用許可，具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_______日簽署的《商標使用許可合同》的內(nèi)容為準,。
第六條勞務安排
甲,、乙雙方一致同意，在交割日后,，對于有意成為乙方職員的有關(guān)企業(yè)的員工,，有關(guān)企業(yè)將解除與其簽署的勞動合同,，而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇,。具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協(xié)議》的內(nèi)容為準,。
第七條轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式
1.根據(jù)_________國有資產(chǎn)管理委員會確認的資產(chǎn)評估結(jié)果,，甲,、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的基礎,。在交割評估基準日,，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對交割評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行調(diào)整,。經(jīng)過上述調(diào)整后的固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格與流動資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額將作為乙方收購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格,。
2.甲、乙雙方一致同意,，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格：
(1)固定資產(chǎn)：對列入資產(chǎn)評估報告內(nèi)的固定資產(chǎn),，以_________元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格的基礎，根據(jù)甲方_________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率,，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格,。
(2)流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定，應參考_________公司于交割評估基準日依據(jù)中國會計準則及依據(jù)國際會計準則分別進行審計,、確認的數(shù)據(jù),，由甲、乙雙方在平等,、協(xié)商的基礎上,，最終確定一公平、合理的市價,。
3.甲,、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日,，以甲方為債務人的有關(guān)債務的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格,，惟上述有關(guān)債務截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計應相等于轉(zhuǎn)讓價格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)_________公司審計確認的預提安裝費及售后服務費。有關(guān)債務的債權(quán)人名單及相關(guān)資料由甲方負責向乙方提供,。
第八條交割評估基準日與交割日
1.在交割評估基準日,，下述條件必須全部獲得滿足：
(1)甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意;
(2)甲方根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)保證取得有關(guān)物業(yè)土地使用權(quán)及土地上所建房屋,、建筑物的權(quán)屬證明文件;
(3)本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為及_________資產(chǎn)評估公司以_________年_________月_________日為評估基準日，就轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)部分出具的資產(chǎn)評估報告獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的正式批準;
(4)根據(jù)中國法律及法規(guī),，所有按本協(xié)議就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限于甲方,、乙方的原審批機關(guān)的批準及其他一切審批,、同意、豁免和授權(quán)均已取得及一切有關(guān)文件均獲簽署,。
2.在交割評估基準日當天,，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足,。
3.如自甲,、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起_________個月內(nèi)，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足,，則在甲,、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)后，甲,、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出解除本協(xié)議,。
4.滿足下列條件時，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：
(1)本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足;及
(2)根據(jù)本協(xié)議第三條,、第七條的規(guī)定,，本協(xié)議雙方經(jīng)過評估師、會計師所進行的評估,、審計,，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格及與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達成一致意見,。
5.甲,、乙雙方確認，本條上款所述所有條件,，均應在交割評估基準日(包括該日)后的30個工作日內(nèi)滿足,。
6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時，則甲,、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出不收購流動資產(chǎn),。
7.在交割日當天，乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關(guān)債務的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔有關(guān)債務的通知書,，甲方應確保上述債務的債權(quán)人自收到上述通知書后(包括該日)的十四個工作日內(nèi),，對通知書加以書面確認。如在上述期間內(nèi),，債權(quán)人仍未能對通知書加以書面確認,，對未能獲得確認的債務部分，乙方不承擔償還義務,，直至甲方促使該部分債務的債權(quán)人對通知書加以確認,，而甲方應自行承擔自債權(quán)人收到通知書后的第十五個工作日(包括該日)至債權(quán)人對通知書加以確認之日(包括該日)的，該部分債務所產(chǎn)生的利息及一切費用,。
8.甲,、乙雙方一致同意,，對相關(guān)期間甲方所發(fā)生的一切費用均應由_________負擔。
第九條甲方的聲明,、保證及承諾
甲方在此向乙方聲明,、保證及承諾如下：
1.甲方是根據(jù)中國法律正式設立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利,、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力。
2.甲方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的,、完全的所有權(quán)及控制權(quán),，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益,，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制,。乙方于本協(xié)議所達成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn),，并不會因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓,、抵押和負擔或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易,、安排而言,，僅需獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的批準，以及有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔保人的同意,。
3.甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業(yè),，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務。甲方已經(jīng)分別取得其設立及經(jīng)營業(yè)務所需的一切批準,、同意,、授權(quán)和許可，所有這些批準,、同意,、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的。就甲方所知,，在經(jīng)營范圍內(nèi),，概無任何影響乙方利益的、違反中國法律,、法規(guī)的事件發(fā)生,。
4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)。除已向乙方作明確的書面披露者外,，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用,、轉(zhuǎn)讓、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押、擔?；蚱渌魏蔚谌邫?quán)利或其他限制,。
5.甲方保證，截止本協(xié)議簽署日,，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日，制造,、銷售或以其他方式經(jīng)營的產(chǎn)品,，沒有并將不會侵犯任何專利、設計,、版權(quán),、商標或類似的知識產(chǎn)權(quán)，并無任何人士提出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利要求,。
6.除已向乙方作明確的書面披露者外,，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標的的,，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟,、仲裁或行政處理程序。
7.與甲方在交割日以前正在經(jīng)營的業(yè)務有重大關(guān)系的一切商標,、專利,、設計、版權(quán)或其他類似的工業(yè)產(chǎn)權(quán)均系合法取得,，收益權(quán)由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權(quán)利所需依法繳納的費用除外),。截止本協(xié)議簽署日，該等權(quán)利并未受到侵犯,，也未以任何形式許可或授予第三人,。
8.甲方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保,，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效,。甲方保證在交割日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為,，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后,，促使有關(guān)保單的保險人同意將保單之投保人、受益人變更為乙方,。
9.截至交割日,，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn)、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響,。
10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的,，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。
11.銀行及其他貸款或負債
(1)除已在經(jīng)_________公司審計的有關(guān)企業(yè)_________年度的資產(chǎn)負債表中明確披露者外,，甲方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款,、或有負債及其他形式的負債;
(2)甲方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);
(3)除已向乙方作明確的書面披露者外,，甲方并無設置任何影響其全部或部分業(yè)務或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押,、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益,，或其他可能導致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議,、安排或承諾;
(4)截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利;亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議,。
12.甲方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露,。
13.于交割日，甲方的廠房,、機器,、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當保養(yǎng)及維修,。
14.甲方的高級管理人員或相關(guān)的知情人士對有關(guān)交割日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負有保密義務,，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。
15.在交割日后,，甲方將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式(包括但不限于本身經(jīng)營,、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益)參與任何對乙方的業(yè)務實際或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務或活動。
16.甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜,。
17.甲方為有關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)所有權(quán)的實益擁有人及擁有有關(guān)物業(yè)妥善的及可在市場上出售的業(yè)權(quán),。有關(guān)物業(yè)并不受任何按揭、抵押,、租賃,、許可權(quán)或其他負擔或任何第三方權(quán)利、條件,、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償,，而將會或可能會對上述物業(yè)的價值或?qū)τ嘘P(guān)企業(yè)使用、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果,。
18.即使在交割日后,，上述聲明、保證及承諾將繼續(xù)有效,。
第十條乙方承諾,、聲明及保證
乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：
1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè),。
2.乙方有充分的權(quán)利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，除需獲得其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準外,，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。
3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜,。
4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,。
第十一條保密
除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外,，未經(jīng)他方事先書面同意,，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。
第十二條本協(xié)議未盡事宜
甲乙雙方同意,，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜,，包括但不限于有關(guān)企業(yè)的商標使用、勞務合作事宜,，進行進一步的協(xié)商,，并在交割日前達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,。
第十三條違約責任
1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明,、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款,，即構(gòu)成違約,。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。
2.在交割日后,，當發(fā)生針對甲方或乙方,，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權(quán)利爭議時,，甲方同意采取措施予以解決,，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失,，則甲方同意作出賠償,。
第十四條生效
甲、乙雙方一致同意,，本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效。
第十五條爭議的解決
1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決,。如果不能協(xié)商解決，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。
2.根據(jù)中國有關(guān)法律,，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
第十六條適用法律
本協(xié)議的訂立,、效力,、解釋、執(zhí)行及爭議的解決,，均受中國有關(guān)法律,、法規(guī)的管轄。
第十七條協(xié)議權(quán)利
未經(jīng)另一方的書面同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利及應承擔的義務,。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束,。
第十八條稅項
甲,、乙雙方一致同意，雙方因履行本協(xié)議而應繳納的任何稅款或費用,，均應根據(jù)中國有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定繳納。
第十九條不可抗力
1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件,，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務,。該事件包括但不限于地震,、臺風、洪水,、火災或其它天災,、戰(zhàn)爭、騷亂,、罷工或任何其它類似事件,。
2.如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因,，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。
第二十條附件
本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力,。
第二十一條文本
本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份,，甲乙雙方各持_________份,。每份正本均具有同等法律效力。
第二十二條其他
1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知,，應采用書面形式,，并以專人送遞,、傳真、電傳或郵寄方式發(fā)出;通知如以專人送遞,，以送抵另一方法定地址時為送達;如以傳真或電傳方式發(fā)送,，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達;如以郵寄方式送達，以寄出日后兩個工作日為送達日期,。
2.本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意,，并須簽署書面文件。本協(xié)議的修改應在雙方簽字之后報送相關(guān)審批機關(guān)批準或備案(如需要者),。
3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)不應視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄,，且對該等權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)的部分行使不應妨礙未來對此等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使,。
4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權(quán)利,、權(quán)力或補救措施，并不擬排除任何其他權(quán)利,、權(quán)力或補救措施，而應是累加性的,，并應補充現(xiàn)時或日后法律,、法規(guī)、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項權(quán)利,、權(quán)力及補救措施,。
5.甲、乙雙方彼此承諾,，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責任,，但其享有在任何時候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟、或任何法律管轄區(qū)對其進行查封或執(zhí)行關(guān)于其在本協(xié)議規(guī)定下的責任之判決的豁免權(quán);甲,、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權(quán)(如有者),。
6.甲、乙雙方同意,，如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定,，則守約方有權(quán)終止本協(xié)議并要求違約方賠償損失。
7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實不符或其保證未能得到履行,，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議,，并要求甲方賠償由此而造成的損失。
8.甲,、乙雙方將支付彼此就有關(guān)本協(xié)議的各自的費用,。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
附件
一,、資產(chǎn)評估報告(略)
二、有關(guān)物業(yè)資料(略)
三,、_________國有資產(chǎn)管理委員會對_________資產(chǎn)評估公司就轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)部分出具的《資產(chǎn)評估報告》的確認批文及對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為出具的批文(略)
四,、《商標使用許可合同》(略)
五、《勞務安排協(xié)議》(略)
不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇三
甲方：__________________
乙方：__________________
甲,、乙為適應社會主義市場經(jīng)濟發(fā)展的需要,，現(xiàn)雙方本著公平互惠、誠實信用的原則,，就甲方向乙方轉(zhuǎn)讓_________公司的全部資產(chǎn)事宜,，經(jīng)協(xié)商一致，達成協(xié)議如下：
一,、_________省_________市國有資產(chǎn)管理局(以下簡稱國資局)現(xiàn)依法授權(quán)甲方向乙方出售______公司資產(chǎn),，乙方在_________市人民政府(以下簡稱_________政府)提供優(yōu)惠政策的前提條件下，同意購買該資產(chǎn)?，F(xiàn)雙方議定資產(chǎn)整體出售價格為人民幣_________萬元,。該價格包括甲方轉(zhuǎn)讓的全部資產(chǎn)價款及乙方應向土地管理部門繳付的國有土地使用權(quán)出讓金，以及在轉(zhuǎn)讓過程中應由乙方承擔的一切稅費,。
二,、______公司資產(chǎn)包括如下：
1.位于_________省_________市_________街_______號，地號為_______的_______平方米國有土地使用權(quán),，使用年限_______年,。
2.座落于_________省_________市_________街_________號的______公司院內(nèi)平方米房屋所有權(quán)。
3.現(xiàn)存于______公司上述廠址內(nèi)所有機器,、設備,、設施(包括設備資料及所有原公司檔案資料、備品備件及辦公用品),。設備,、房屋清單明細詳見_________年_________月_________日_________市審計事務所雙審驗字_________年_________號驗資報告之所附關(guān)于_________市_______________總公司的資產(chǎn)明細，其中被評估資產(chǎn)確認明細表_________頁,，被評估資產(chǎn)確認匯總表_________份,。
4.______公司所屬“_________”牌、“_________”注冊商標,。
三,、原_____________總公司在本合同簽訂前所發(fā)生的一切的債權(quán)債務(其中包括欠職工工資、社會統(tǒng)籌保險金及稅費)不在本次協(xié)議簽訂的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)以內(nèi),，由甲方自行處理,。如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由甲方予以處理,，如影響乙方正常經(jīng)營,，由甲方承擔相應的賠償責任,。
四、甲方保證以上轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)權(quán)屬無爭議,、無抵押,、并無查封，并且甲方對該資產(chǎn)擁有完全的所有產(chǎn)權(quán),。如發(fā)生由此引起的相應有關(guān)所購資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)及協(xié)議簽字前所有______公司一切糾紛,，由甲方負責處理，并承擔由此所造成的乙方損失,。
五,、在本協(xié)議簽訂后，乙方并將約定第一期款項到位后,，甲方承諾在十五日內(nèi)負責為乙方辦理新成立_________有限責任公司相關(guān)的工商登記注冊,、稅務登記、衛(wèi)生許可證,、銀行開戶,、用電、用水過戶,、土地使用權(quán)變更登記,，及國資局劃拔整體資產(chǎn)劃撥單、環(huán)保等新公司權(quán)屬無爭議及生產(chǎn)經(jīng)營所需相關(guān)證照,，并注銷原_________市_____________總公司工商,、稅務、土地等相關(guān)產(chǎn)權(quán)登記,。
六、_________市政府提供的優(yōu)惠政策：
1.乙方新設企業(yè)自投產(chǎn)之日起享有以下稅費優(yōu)惠政策：
(1)水資源費_________年不征收,。
(2)環(huán)保涉及收費項目,，除國家明令禁止的項目外，由環(huán)保部門負責辦理環(huán)保手續(xù),，涉及環(huán)保治理的,，從低從寬收取費用。
(3)保證滿足乙方所需水,、電等能源供應,，同時保證單位價格為當?shù)刈畹退健?/p>
(4)有關(guān)稅收的優(yōu)惠條件以合同協(xié)議附件_________為準。
(5)享受_________市最新優(yōu)惠政策,。
2.貨源保證供應方面,，_________市政府承諾：
(1)貸款發(fā)展地方_____飼養(yǎng)業(yè)，扶持_____,，建立固定,、集中的享有獨家__________,。首先保證為乙方新辦企業(yè)日提供生產(chǎn)用原料_____________噸以上，若達不到上述標準,，_________市政府負責補償由此造成的經(jīng)濟損失,。但如市場發(fā)生變化，導致乙方新辦企業(yè)______________噸上下浮動_________%時,，乙方新辦企業(yè)應提前_________天書面通知_____協(xié)議約定的_________市政府有關(guān)部門予以具體調(diào)整,。收購價格隨行就市。
(2)負責協(xié)調(diào)處理乙方新辦企業(yè)與其他企業(yè)間因_____供應方面發(fā)生的問題,，如出現(xiàn)其它企業(yè)有壟斷性傾向,、惡意擠壓或以不正當?shù)氖侄螤庂廮____時，_________市政府應依法干預制止,，保證乙方新辦企業(yè)以合理價格收購_____,，該合理價格應以__________及周邊地區(qū)同期平均收價為參考價確定。政府應支持乙方依法維護自己的合法權(quán)益,。
(3)_________市政府組織有關(guān)部門與乙方簽訂鮮奶供應協(xié)議(協(xié)議見附件_________),。
3.負責協(xié)調(diào)商業(yè)銀行根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要提供貸款。
4._________市政府允許乙方對所受讓的資產(chǎn)進行利用和再開發(fā)：
(1)由于占地面積受限,、建筑物設計布局老舊,，乙方在經(jīng)營過程中需要擴大發(fā)展，在_________境內(nèi)擴(新)建工廠需要征用土地時,，_________市政府承諾以最優(yōu)惠的政策和配套條件為乙方提供,。
(2)由于現(xiàn)廠址所處地理位置，乙方根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要,，在適當?shù)臅r候可以改變土地使用功能,，并享有再開發(fā)收益權(quán)，但需向當?shù)卣嘘P(guān)部門辦理相關(guān)手續(xù),。
以上優(yōu)惠政策_________市政府召集有關(guān)主管部門協(xié)調(diào)落實,，并以市長辦公會議紀要形式予以確認。
七,、付款期限及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交接手續(xù),。
1.本協(xié)議簽訂后，乙方將第一期款項_________萬元付至_________市國有資產(chǎn)管理局,。
2.待新設立_________有限公司成立后企業(yè)改造試車正式投產(chǎn)同時日產(chǎn)________噸時,，乙方向甲方付第二期現(xiàn)款_____萬元。
3.甲,、乙雙方共同承認的甲方銀行貸款_________萬元,。雙方約定，待_________有限公司正式運行后,，甲方安排由銀行與新公司另簽訂新的一年期以上的轉(zhuǎn)貸合同,，乙方承擔并支付簽訂新的轉(zhuǎn)貸合同本金及同期銀行貸款利息,。此轉(zhuǎn)貸沖抵總收購資本，在三年內(nèi)付清本金及利息,。
4.收購______公司金額款項_________萬元的剩余款每________年付一次,，_________年內(nèi)全部付清(另有還款明細)。
5.如甲方能幫助乙方在銀行辦理一年期以上貸款,，其中_________%付給甲方做為充抵收購款,，另_________%由乙方使用，全額利息由乙方支付,。有關(guān)權(quán)證轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方負責辦理,，乙方配合(工本費由乙方負責)。資產(chǎn)清點工作雙方共同進行,，甲方應提供資產(chǎn)明細清單,，清點應有書面記載，以上工作在協(xié)議簽訂_________天之內(nèi)完成,。
八,、其他約定
1.為保護和促進_________市經(jīng)濟建設發(fā)展和維護經(jīng)濟穩(wěn)定，乙方承諾在新設立企業(yè)時在同等條件下優(yōu)先安置原企業(yè)職工,，新設立_________有限公司具有獨立用工權(quán),。
2._________總公司對外簽訂的三份資產(chǎn)租賃合同自本協(xié)議生效之日起即終止，由乙方新辦企業(yè)與原承租方另行簽訂租賃合同,，合同主要內(nèi)容按原租賃協(xié)議基本不變,。如遇乙方新辦企業(yè)遷址或擴建廠房，租賃合同即行終止,，具體辦法依新簽訂協(xié)議為準,。
3.乙方在付給甲方_________萬元后，另投入_________萬元對設備進行改造,、維修,。
九、違約責任
本協(xié)議生效后,，雙方均應誠信履約,，如有任何一方違反協(xié)議約定,，應當承擔違約責任,。
1.如甲方不能依法轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，并在約定期內(nèi)辦理完善相關(guān)合法資產(chǎn)憑證,，則甲方應按資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總額_________%承擔違約責任,。
2.甲方應保證有關(guān)奶源協(xié)議的落實，如由于未能落實影響乙方正常經(jīng)常,，則甲方應按乙方正常收購價格按天數(shù)賠付乙方,。
3.乙方應保證在約定期內(nèi)按時支付協(xié)議所約定的款項,，如仍不能交付，則乙方按同期應付額_________%計賠損失,。
4._________政府應保證乙方奶源的供應,，如有違約，應承擔違約責任,。
十,、本協(xié)議設附件七份，附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，也是本協(xié)議生效的必備條件,，附件包括：
1.國資局出具的授權(quán)甲方轉(zhuǎn)讓國有資產(chǎn)委托書。
2.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)明細清單,。
3.土地使用權(quán)屬證明(權(quán)證和土管局證明),。
4.房屋產(chǎn)權(quán)證明(權(quán)證和房管局證明)。
5._________市政府市長辦公會議紀要,。
6.有關(guān)稅收的優(yōu)惠條件,。
7.鮮奶供應協(xié)議。
十一,、本協(xié)議的履行地約定為乙方所在地和甲方所在地,，若因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛不能協(xié)商解決，則提出異議的一方可選擇其中一個履行地為管轄地向法院起訴,。一方起訴后,，另一方約定履行地自動取消。
十二,、本協(xié)議未盡事宜及需變更事項,，經(jīng)協(xié)商后以補充協(xié)議形式確定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。
十三,、本協(xié)議正本一式_______份，雙方各執(zhí)_______份,，副本_______份,，相關(guān)部門各執(zhí)_______份。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
___________年_________月_________日
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
___________年_________月_________日
鑒證單位(蓋章)：_________________
___________年_________月_________日
不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇四
本協(xié)議由下列雙方于__________________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________市訂立：
轉(zhuǎn)讓方：_________(以下簡稱“甲方”)
受讓方：_________(以下稱“乙方”)
鑒于：甲方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè);乙方系依據(jù)中國法律合法設立并有效存續(xù)的外商獨資企業(yè);甲方,、乙方經(jīng)過友好協(xié)商,，同意共同進行協(xié)作和配合，促使甲乙雙方之間資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的順利完成,。就甲方資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜,，甲方和乙方在此明確各自的權(quán)利和義務，達成協(xié)議如下：
第一條定義
1.交割評估基準日：指為確定轉(zhuǎn)讓價格，由甲,、乙雙方協(xié)商確定的,，對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行最終評估、審計的日期,。即滿足本協(xié)議第八條第1款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日,。
2.交割日：指本協(xié)議所述的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)由甲方轉(zhuǎn)移至乙方所有的日期，即滿足本協(xié)議第八條第4款規(guī)定的所有條件后的第一個工作日,。
3.評估基準日：_________年_________月_________日,。
4.資產(chǎn)評估報告：以_________年_____月______日為評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告(副本見附件一)，由_________資產(chǎn)評估公司編寫,。
5.轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)：依據(jù)本協(xié)議第三條,，甲方應轉(zhuǎn)讓給乙方的所有資產(chǎn)，包括于資產(chǎn)評估報告列明的有關(guān)企業(yè)的(固定資產(chǎn)及土地使用權(quán)以及未列入資產(chǎn)評估報告,，而乙方擬向甲方收購的流動資產(chǎn))和與資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)營業(yè)務,。
6.相關(guān)期間：自評估基準日(含評估基準日)至交割日(不包括交割日)之間的期間。
7.工作日：即星期一至星期五(公眾假期除外),。
8.附屬企業(yè)：就本協(xié)議各方而言,，由該方直接或間接控制的任何公司或其他經(jīng)濟組織?？刂剖侵溉魏稳耸考钟泄蓹?quán),、出資額，行使投票權(quán),、董事任命權(quán)或依據(jù)合同或其他方式所擁有的決定另一方?jīng)Q策及事務的權(quán)力,。
9.有關(guān)物業(yè)：資產(chǎn)評估報告內(nèi)列明的有關(guān)企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓予乙方的，有關(guān)企業(yè)已或?qū)⑷〉猛恋厥褂脵?quán)和/或房屋所有權(quán)的土地和/或房屋,，其詳情見附件二,。
第二條資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
1.根據(jù)本協(xié)議的約定，甲方同意在本協(xié)議所規(guī)定的交割日將有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予乙方,。
2.乙方同意根據(jù)本協(xié)議的約定自甲方受讓有關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),。
3.自本協(xié)議第八條第4款所規(guī)定的交割日起，乙方即成為該轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的合法所有者,，享有并承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的一切權(quán)利和義務,，甲方則不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)利，也不承擔與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何義務和責任,，但本協(xié)議另有規(guī)定者除外,。甲方有義務盡量協(xié)助乙方完成有關(guān)的必要的法律手續(xù)。
4.自交割日起,，乙方及其授權(quán)人士將完全接管轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),，并使用其從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。
第三條轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)
1.固定資產(chǎn)：甲乙雙方同意,，有關(guān)企業(yè)所擁有的擬向乙方轉(zhuǎn)讓的全部固定資產(chǎn)包括列載于本協(xié)議附件一的資產(chǎn)評估報告內(nèi),，于評估基準日的全部固定資產(chǎn)。甲乙雙方確認,，在交割日,，甲方將上述全部固定資產(chǎn)作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方轉(zhuǎn)讓，包括：
(1)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的所有機器設備,、建筑物及在建工程,。
(2)列載于資產(chǎn)評估報告內(nèi)的有關(guān)企業(yè)的土地使用權(quán)。
2.流動資產(chǎn)：為了生產(chǎn)持續(xù)性發(fā)展的需要,，本協(xié)議甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓,，而乙方同意受讓甲方擁有的有關(guān)的庫存材料、產(chǎn)成品,、在制品及配件倉庫存零配件,。
第四條產(chǎn)品售后安裝及其它售后服務的安排
1.甲、乙雙方一致同意,，在本協(xié)議所述的交割日前,，對甲方簽署的并已履行交貨義務，但依據(jù)合同,、協(xié)議的規(guī)定或國家相關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定(如合同、協(xié)議并未有規(guī)定),，甲方仍處于承諾履行產(chǎn)品的售后安裝或其它售后服務義務期間的銷售合同,、協(xié)議，自交割日后,，應由乙方代替甲方持續(xù)履行上述產(chǎn)品的售后安裝及銷售合同,、協(xié)議所約定的其它售后服務。
2.為確保乙方持續(xù)履行前款所述的產(chǎn)品的售后安裝及其它售后服務,，甲,、乙雙方一致同意，由_________公司對交割日的預提安裝費,、售后服務費進行審計確認,。乙方在依據(jù)本協(xié)議第七條第3款所述方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格時，應自轉(zhuǎn)讓價格中扣除上述經(jīng)確認的預提安裝費,、售后服務費,。
3.甲、乙雙方一致同意,，以交割日為起算日,，在自交割日起的第_________個公歷年度屆滿之日,，由_________公司對實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用進行審計，該審計數(shù)據(jù)為終局數(shù)據(jù),。如經(jīng)審計,，依據(jù)本條上款由乙方預提的安裝費及售后服務費的總額超出實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額，則乙方應在_________公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi),，將上述超出部分的價款返還甲方;如經(jīng)審計,，乙方預提的安裝費及售后服務費的總額不足支付實際發(fā)生的安裝費及售后服務費用的總額，則甲方應在公司出具審計數(shù)據(jù)后的三十個工作日內(nèi),，將不足部分的價款支付予乙方,。
第五條商標的使用許可
甲、乙雙方一致同意,，甲方保證給予乙方有償使用有關(guān)商標的使用許可,，具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_______日簽署的《商標使用許可合同》的內(nèi)容為準。
第六條勞務安排
甲,、乙雙方一致同意,，在交割日后，對于有意成為乙方職員的有關(guān)企業(yè)的員工,，有關(guān)企業(yè)將解除與其簽署的勞動合同,，而由乙方予以全部留用并與其簽署勞動合同，與乙方員工享受同等待遇,。具體安排以甲乙雙方于_________年_________月_________日簽署的《勞務安排協(xié)議》的內(nèi)容為準,。
第七條轉(zhuǎn)讓價格、支付的時間及方式
1.根據(jù)_________國有資產(chǎn)管理委員會確認的資產(chǎn)評估結(jié)果,，甲,、乙雙方一致同意，以_________萬元人民幣作為固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的基礎,。在交割評估基準日,，甲、乙雙方將根據(jù)本條下款所述原則對交割評估基準日的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進行調(diào)整,。經(jīng)過上述調(diào)整后的固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格與流動資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格總額將作為乙方收購轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格,。
2.甲、乙雙方一致同意,，依據(jù)下述原則確定轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格：
(1)固定資產(chǎn)：對列入資產(chǎn)評估報告內(nèi)的固定資產(chǎn),，以_________元人民幣為轉(zhuǎn)讓價格的基礎，根據(jù)甲方_________年執(zhí)行的固定資產(chǎn)的折舊率,，扣除自_________年_________月_________日至交割評估基準日的折舊額作為固定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格,。
(2)流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格的確定，應參考_________公司于交割評估基準日依據(jù)中國會計準則及依據(jù)國際會計準則分別進行審計,、確認的數(shù)據(jù),，由甲,、乙雙方在平等、協(xié)商的基礎上,，最終確定一公平,、合理的市價。
3.甲,、乙雙方一致同意，乙方以代替甲方償還截止交割日,，以甲方為債務人的有關(guān)債務的方式向甲方支付轉(zhuǎn)讓價格,，惟上述有關(guān)債務截至交割日的本金及利息(如適用)的總額累計應相等于轉(zhuǎn)讓價格總額扣除依據(jù)本協(xié)議第四條第2款經(jīng)_________公司審計確認的預提安裝費及售后服務費。有關(guān)債務的債權(quán)人名單及相關(guān)資料由甲方負責向乙方提供,。
第八條交割評估基準日與交割日
1.在交割評估基準日,，下述條件必須全部獲得滿足：
(1)甲方就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意;
(2)甲方根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)保證取得有關(guān)物業(yè)土地使用權(quán)及土地上所建房屋,、建筑物的權(quán)屬證明文件;
(3)本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為及_________資產(chǎn)評估公司以_________年_________月_________日為評估基準日,，就轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)部分出具的資產(chǎn)評估報告獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的正式批準;
(4)根據(jù)中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易及安排而應取得的包括但不限于甲方,、乙方的原審批機關(guān)的批準及其他一切審批,、同意、豁免和授權(quán)均已取得及一切有關(guān)文件均獲簽署,。
2.在交割評估基準日當天,，甲方應向乙方提供一份令乙方滿意的獨立中國律師出具的中國法律意見書證明及確認，本條上款所列條件已全部獲得滿足,。
3.如自甲,、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日起_________個月內(nèi)，本條第1款所述在交割評估基準日應獲得滿足的條件仍未能獲得完全滿足,，則在甲,、乙雙方正式簽署本協(xié)議之日的下一年度的同一日期(不包括該日)后，甲,、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出解除本協(xié)議,。
4.滿足下列條件時，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交割日合法交割：
(1)本條第1款所述的在交割評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足;及
(2)根據(jù)本協(xié)議第三條,、第七條的規(guī)定,，本協(xié)議雙方經(jīng)過評估師、會計師所進行的評估,、審計,，已就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的價格及與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達成一致意見,。
5.甲,、乙雙方確認,，本條上款所述所有條件，均應在交割評估基準日(包括該日)后的30個工作日內(nèi)滿足,。
6.如本條第4款所述的所有條件在本條上款所述的期間內(nèi)仍未能得到全部滿足時,，則甲、乙雙方之任何一方均有權(quán)書面提出不收購流動資產(chǎn),。
7.在交割日當天,，乙方應向乙方同意替代甲方償還的有關(guān)債務的債權(quán)人發(fā)出乙方代替甲方承擔有關(guān)債務的通知書，甲方應確保上述債務的債權(quán)人自收到上述通知書后(包括該日)的十四個工作日內(nèi),，對通知書加以書面確認,。如在上述期間內(nèi)，債權(quán)人仍未能對通知書加以書面確認,，對未能獲得確認的債務部分,，乙方不承擔償還義務，直至甲方促使該部分債務的債權(quán)人對通知書加以確認,，而甲方應自行承擔自債權(quán)人收到通知書后的第十五個工作日(包括該日)至債權(quán)人對通知書加以確認之日(包括該日)的,，該部分債務所產(chǎn)生的利息及一切費用。
8.甲,、乙雙方一致同意,，對相關(guān)期間甲方所發(fā)生的一切費用均應由_________負擔。
第九條甲方的聲明,、保證及承諾
甲方在此向乙方聲明,、保證及承諾如下：
1.甲方是根據(jù)中國法律正式設立和合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營企業(yè)，并具有一切必要的權(quán)利,、權(quán)力及能力訂立及履行本協(xié)議項下的所有義務和責任;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法,、有效的約束力。
2.甲方對有關(guān)資產(chǎn)具有合法的,、完全的所有權(quán)及控制權(quán),，有權(quán)簽署本協(xié)議并轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或其任何部分，而該等資產(chǎn)或與該等資產(chǎn)相關(guān)的任何權(quán)益,，不受任何優(yōu)先權(quán)或其他類似權(quán)利的限制,。乙方于本協(xié)議所達成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成后將享有作為轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的所有者應依法享有的一切權(quán)利并可依法轉(zhuǎn)讓、處分該等資產(chǎn),，并不會因其成立文件或中國法律的規(guī)定而受到任何扣壓,、抵押和負擔或其他第三者權(quán)利的限制。就本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及其它交易,、安排而言,，僅需獲得_________國有資產(chǎn)管理委員會的批準，以及有關(guān)貸款銀行及有關(guān)擔保人的同意,。
3.甲方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的具有獨立法人地位的中國外商獨資企業(yè),，其根據(jù)中國法律有權(quán)擁有并經(jīng)營其目前正在擁有并經(jīng)營的一切資產(chǎn)和業(yè)務,。甲方已經(jīng)分別取得其設立及經(jīng)營業(yè)務所需的一切批準、同意,、授權(quán)和許可,，所有這些批準、同意,、授權(quán)和許可均為有效和具有約束力的,。就甲方所知，在經(jīng)營范圍內(nèi),，概無任何影響乙方利益的,、違反中國法律、法規(guī)的事件發(fā)生,。
4.甲方保證合法擁有其目前正在擁有并在本協(xié)議所述交割日之前繼續(xù)擁有的全部轉(zhuǎn)讓資產(chǎn),。除已向乙方作明確的書面披露者外,，并不存在任何對上述資產(chǎn)及權(quán)益的價值及運用、轉(zhuǎn)讓,、處分這些資產(chǎn)及權(quán)益的能力產(chǎn)生任何不利影響的抵押,、擔保或其他任何第三者權(quán)利或其他限制,。
5.甲方保證,，截止本協(xié)議簽署日，以及直至本協(xié)議所規(guī)定的交割日,，制造,、銷售或以其他方式經(jīng)營的產(chǎn)品，沒有并將不會侵犯任何專利,、設計,、版權(quán)、商標或類似的知識產(chǎn)權(quán),，并無任何人士提出與上述產(chǎn)品有重大關(guān)系的權(quán)利要求。
6.除已向乙方作明確的書面披露者外,，甲方?jīng)]有正在進行的、以甲方為一方的或以甲方的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的任何部分為標的的,，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)狀況或業(yè)務經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序,。
7.與甲方在交割日以前正在經(jīng)營的業(yè)務有重大關(guān)系的一切商標、專利,、設計、版權(quán)或其他類似的工業(yè)產(chǎn)權(quán)均系合法取得,，收益權(quán)由甲方合法享有而無需繳納任何費用(但為維持該等權(quán)利所需依法繳納的費用除外),。截止本協(xié)議簽署日，該等權(quán)利并未受到侵犯,，也未以任何形式許可或授予第三人,。
8.甲方一切按照中國法律和行業(yè)慣例應該保險的財產(chǎn)，在本協(xié)議簽署日均已投保,，且該等保單在本協(xié)議簽署日仍然有效,。甲方保證在交割日前不采取任何行為,，亦不忽略任何行為,，使上述保單成為無效或可能成為無效并保證在交割日后，促使有關(guān)保單的保險人同意將保單之投保人,、受益人變更為乙方,。
9.截至交割日，甲方并無任何正在生效的非正常商業(yè)條件的生產(chǎn),、經(jīng)營合同或安排并因此對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況產(chǎn)生重大不利影響,。
10.甲方在交割日之前對其所使用的土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費,，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任,。
11.銀行及其他貸款或負債
(1)除已在經(jīng)_________公司審計的有關(guān)企業(yè)_________年度的資產(chǎn)負債表中明確披露者外，甲方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款,、或有負債及其他形式的負債;
(2)甲方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知,，將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn);
(3)除已向乙方作明確的書面披露者外，甲方并無設置任何影響其全部或部分業(yè)務或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押,、保證,、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他可能導致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議,、安排或承諾;
(4)截至本協(xié)議簽署日,，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利;亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議。
12.甲方?jīng)]有一旦披露便會影響到簽訂本協(xié)議或本協(xié)議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露,。
13.于交割日,，甲方的廠房、機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態(tài),，并經(jīng)定期及適當保養(yǎng)及維修,。
14.甲方的高級管理人員或相關(guān)的知情人士對有關(guān)交割日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負有保密義務，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密,。
15.在交割日后,，甲方將不會在中國境內(nèi)或境外以任何方式(包括但不限于本身經(jīng)營、或透過合營或持有其他公司或企業(yè)的股份或其他權(quán)益)參與任何對乙方的業(yè)務實際或可能構(gòu)成直接或間接競爭的業(yè)務或活動,。
16.甲方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與乙方共同妥善處理本協(xié)議所述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜,。
17.甲方為有關(guān)土地使用權(quán)及房產(chǎn)所有權(quán)的實益擁有人及擁有有關(guān)物業(yè)妥善的及可在市場上出售的業(yè)權(quán)。有關(guān)物業(yè)并不受任何按揭,、抵押,、租賃、許可權(quán)或其他負擔或任何第三方權(quán)利,、條件,、指令規(guī)則或其他限制所影響或需要得到任何第三方同意或向第三方支付金錢補償，而將會或可能會對上述物業(yè)的價值或?qū)τ嘘P(guān)企業(yè)使用,、轉(zhuǎn)讓或出售上述資產(chǎn)的能力造成重大不良后果,。
18.即使在交割日后，上述聲明,、保證及承諾將繼續(xù)有效,。
第十條乙方承諾,、聲明及保證
乙方在此向甲方聲明,、承諾及保證如下：
1.乙方是依據(jù)中國法律成立并合法存續(xù)的外商獨資企業(yè)。
2.乙方有充分的權(quán)利進行本協(xié)議所述的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,，除需獲得其董事會對該資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的正式批準外,，乙方已經(jīng)獲得簽署和履行本協(xié)議的其他一切合法授權(quán)。
3.乙方將按照國家法律及有關(guān)政策的精神與甲方共同妥善處理本協(xié)議所述產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的任何未盡事宜,。
4.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款,。
第十一條保密
除中國有關(guān)法律、法規(guī)或有關(guān)公司章程的明文規(guī)定或要求外,，未經(jīng)他方事先書面同意,，任何一方在本協(xié)議所述交易完成前或完成后，不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。
第十二條本協(xié)議未盡事宜
甲乙雙方同意,，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜,，包括但不限于有關(guān)企業(yè)的商標使用,、勞務合作事宜，進行進一步的協(xié)商,，并在交割日前達成補充協(xié)議,。該補充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,。
第十三條違約責任
1.任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾,，或本協(xié)議的任何條款,，即構(gòu)成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償,。
2.在交割日后,，當發(fā)生針對甲方或乙方，但起因于交割日前有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)的經(jīng)營活動,，而在交割日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權(quán)利爭議時,，甲方同意采取措施予以解決，使轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方免受損失,。若該等糾紛或爭議對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或乙方造成任何損失,，則甲方同意作出賠償。
第十四條生效
甲,、乙雙方一致同意,，本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方授權(quán)代表簽字及加蓋雙方公章即生效,。
第十五條爭議的解決
1.凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決,，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。
2.根據(jù)中國有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法庭裁決為無效,，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行,。
第十六條適用法律
本協(xié)議的訂立、效力,、解釋,、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關(guān)法律,、法規(guī)的管轄,。
第十七條協(xié)議權(quán)利
未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利及應承擔的義務,。各方的繼承者,、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。
第十八條稅項
甲,、乙雙方一致同意,，雙方因履行本協(xié)議而應繳納的任何稅款或費用，均應根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定繳納,。
第十九條不可抗力
1.“不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙,、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務,。該事件包括但不限于地震、臺風,、洪水,、火災或其它天災、戰(zhàn)爭,、騷亂,、罷工或任何其它類似事件。
2.如發(fā)生不可抗力事件,，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議,。
第二十條附件
本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力。
第二十一條文本
本協(xié)議以中文書就,。正本一式_________份,，甲乙雙方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力,。
第二十二條其他
1.任何一方向另一方發(fā)出與本協(xié)議有關(guān)的通知,，應采用書面形式，并以專人送遞,、傳真,、電傳或郵寄方式發(fā)出;通知如以專人送遞,，以送抵另一方法定地址時為送達;如以傳真或電傳方式發(fā)送,，發(fā)件人在收到回答代碼后視為送達;如以郵寄方式送達，以寄出日后兩個工作日為送達日期,。
2.本協(xié)議的任何修改需經(jīng)雙方同意,，并須簽署書面文件。本協(xié)議的修改應在雙方簽字之后報送相關(guān)審批機關(guān)批準或備案(如需要者),。
3.任何一方未能或延遲行使其根據(jù)本合同享有的權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)不應視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄,，且對該等權(quán)利,、權(quán)力或特權(quán)的部分行使不應妨礙未來對此等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的行使。
4.本協(xié)議賦予甲方及乙方的約定權(quán)利,、權(quán)力或補救措施,，并不擬排除任何其他權(quán)利、權(quán)力或補救措施,，而應是累加性的,，并應補充現(xiàn)時或日后法律、法規(guī),、合同規(guī)定或其他規(guī)定賦予的其他各項權(quán)利,、權(quán)力及補救措施。
5.甲,、乙雙方彼此承諾,，如任何一方未能履行在本協(xié)議下的責任，但其享有在任何時候于任何法律管轄區(qū)的任何訴訟,、或任何法律管轄區(qū)對其進行查封或執(zhí)行關(guān)于其在本協(xié)議規(guī)定下的責任之判決的豁免權(quán);甲,、乙雙方彼此并在不可撤銷地放棄這種豁免權(quán)(如有者)。
6.甲,、乙雙方同意,，如任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，則守約方有權(quán)終止本協(xié)議并要求違約方賠償損失,。
7.如甲方在第九條所作出的聲明和保證與事實不符或其保證未能得到履行,，則乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償由此而造成的損失,。
8.甲,、乙雙方將支付彼此就有關(guān)本協(xié)議的各自的費用。
甲方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
乙方(蓋章)：_____________________
法定代表人(簽字)：_______________
附件
一,、資產(chǎn)評估報告(略)
二,、有關(guān)物業(yè)資料(略)
三、_________國有資產(chǎn)管理委員會對_________資產(chǎn)評估公司就轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)部分出具的《資產(chǎn)評估報告》的確認批文及對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為出具的批文(略)
四,、《商標使用許可合同》(略)
五,、《勞務安排協(xié)議》(略)
