在日常的學(xué)習(xí),、工作,、生活中,，肯定對各類范文都很熟悉吧,。那么我們該如何寫一篇較為完美的范文呢,？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀范文,，希望能夠幫助到大家,，我們一起來看一看吧,。

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇一

法定代表人：__________

乙方：__________地址：__________

法定代表人：__________

甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī),，本著平等互利,、公平公正,、誠實守信和雙贏共榮的原則,，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款,。

一,、合作目的

1、甲,、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系,。

2、整合雙方資源,，建立私募股權(quán)投資基金,。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實“保增長,，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo),，促進本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境,，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向,，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資,、改制服務(wù),，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗，擁有豐富的項目來源,，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好,，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢,，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù),，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理,、人力資源,、財務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足,。

為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長,，甲乙雙方精誠合作,，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展,。

二,、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”),。除本協(xié)議約定之外,，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2,、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資,，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源,，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目,，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策,。

3,、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項目的尋找,、篩選及評估,，投資談判與交易設(shè)計，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管,，投資后管理與退出策劃,。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問,。

4,、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資,，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項,。

5、合伙企業(yè)名稱：____________高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”],，

三,、合作具體內(nèi)容

1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為__________萬元人民幣,，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少__________萬元,。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于__________萬元，否則將按照本條第3,、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式,。 若達(dá)到__________萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出__________萬元時,，則按照本條第3,、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額,，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進行工商變更,。第二期和第三期基金規(guī)模分別為__________年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力,，產(chǎn)品市場有足夠擴張力，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力,，具備高科技,、高成長特征。

3,、投資領(lǐng)域：新能源,、新材料、新服務(wù),、新it(含通信網(wǎng)絡(luò)),、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè),、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育),。

4,、合伙企業(yè)的投資形式包括：

（1）認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份;

（2）受讓未上市企業(yè)的原有股份;

（3）未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

（4）合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實施投資。但在特殊情況下,，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意,，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán)。

5,、合伙企業(yè)適度分散投資,。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額,，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意,。

6、合伙企業(yè)不得投資于：

（1）上市公司的普通流通股(二級市場股票);

（2）發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè)),。

7,、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理,，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù),，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。

8,、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意,，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項,。

9,、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù),。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的,，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1,、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人,，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同,，開展投資經(jīng)營活動,，同時負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。

2,、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù),。

3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

4,、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會,，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會會議,。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作,，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔(dān),。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金,、參與項目管理,，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。

6,、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團隊負(fù)責(zé)投資項目的發(fā)掘,、甄選、立項和盡

7,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

六,、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年,，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。

七,、股權(quán)退出

1,、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出,。

2,、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配,。

八,、合伙企業(yè)的資金保管

1,、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機構(gòu)設(shè)立保管賬戶,，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上,，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管。

2,、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》,，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求,。

九,、創(chuàng)立費、管理費用及業(yè)績報酬

1,、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設(shè)立后,，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費,，用于合伙企業(yè)的工商注冊,、合伙驗資、辦公室租賃,、辦公設(shè)備、辦公費用,、資金募集推廣等,。

2、在合伙期限內(nèi),，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù),、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報酬,，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年,，續(xù)存合伙期r=1.0%/年) 。

3,、在合伙期限內(nèi),，每個股權(quán)投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后,，乙方按投資盈余的__________年收益率未達(dá)到8%,，投資人按權(quán)益比例分配收益;

4、第一期基金首期到位資金低于__________萬人民幣時,，則該筆到位資金可用于認(rèn)購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品,，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配,。

十、附則

1,、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放,。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢,，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢,，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿,，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展,，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一,、協(xié)議生效及其他

1,、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確,。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體,，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時,，甲乙雙方可友好協(xié)商解決,，若協(xié)商不成，在__________市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟,。

2,、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效,。

3,、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份,。

甲方：__________ 乙方：__________

時間：__________ 時間：__________

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇二

甲方：____先生(或女士,，下同)乙方：__________先生(或女士，下同)

甲方____與____先生(以下簡稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商,，在相互信任,、相互尊重和互惠互利的原則基礎(chǔ)上，雙方達(dá)成以下合作協(xié)議：

1,、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下,，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)合作等問題，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系,，乙方為甲方提供業(yè)務(wù)資源,，協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)與業(yè)績，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。

2,、乙方為甲方提供業(yè)務(wù)機會時,，應(yīng)嚴(yán)格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害,。

3,、甲方在接受乙方提供的業(yè)務(wù)機會時，應(yīng)根據(jù)自身實力量力而行,，確實無法實施或難度較大,、難以把握時應(yīng)開誠布公、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助,，不得在能力不及的情況下輕率承諾,，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害。

4,、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)機會并協(xié)助達(dá)成的,，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的信息資源費用。費用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達(dá)成及實施過程中所起的作用而定,，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行,，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內(nèi)支付,。

5,、違約責(zé)任：合作雙方在業(yè)務(wù)實施過程中，如因己方原因造成合作方,、客戶方商業(yè)信譽或客戶關(guān)系受到損害的,，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟賠償要求,。同時,，已經(jīng)實現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務(wù)中應(yīng)該支付的相關(guān)費用，受損方可不再支付,，致?lián)p方則還應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù)。

6,、爭議處理：如發(fā)生爭議,，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決，協(xié)商不成的,，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理,。

7、本協(xié)議有效期暫定一年,，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算,，即從____年__月__日至____年__月__日止。本協(xié)議到期后，甲方應(yīng)付未付的信息資源費用,，應(yīng)繼續(xù)按本協(xié)議支付,。

8、本協(xié)議到期后,，雙方均未提出終止協(xié)議要求的,，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效,，可不另續(xù)約,，有效期延長一年。

9,、本協(xié)議在執(zhí)行過程中,，雙方認(rèn)為需要補充、變更的,，可訂立補充協(xié)議,。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的,，以補充協(xié)議為準(zhǔn),。

10、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效,。本協(xié)議一式貳份,，甲乙雙方各持一份，具有同等法律效力,。

甲方：____先生(或女士)乙方：____先生(或女士)

簽約日期：

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇三

甲方：[擬上市公司]注冊地址：

乙方：[投資方]注冊地址：

丙方：[控股股東或?qū)嶋H控制人]注冊地址：

以上三方合稱'各方',。

鑒于：

1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣萬元,，法定代表人為：,，經(jīng)營范圍為：(國家專營專控商品除外);

2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;

3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司,，丙方系甲方的控股股東,，持有甲方%的股權(quán);

4乙方擬以現(xiàn)金人民幣萬元對甲方增資('乙方的增資')，同時甲方將通過增發(fā)股份,、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)('注入資產(chǎn)'),，上述交易完成后，各方將共同對甲方進行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組,，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境外首次公開發(fā)行股票并上市('ipo'或'上市')之目的;

5乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié),，各方在實施時具體再協(xié)商確定方式與時間。

為此,，經(jīng)各方友好協(xié)商,，達(dá)成協(xié)議如下：

一、交易概述

1.1乙方擬出資人民幣萬元，以增加注冊資本('增資')形式投入甲方,。

其中第一筆增資為人民幣萬元,，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個工作日內(nèi)到位(預(yù)計時間為，第一筆萬元在7個工作日內(nèi)到位,，第二筆萬元在余下的7個工作日內(nèi)到位);其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進度由各方另行協(xié)商確定(預(yù)計不晚于),。

1.2丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方，以實現(xiàn)甲方的做大做強,。

丙方注入資產(chǎn)的范圍,、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定,。

丙方初步計劃將其持有的有限公司('gg')全部%股權(quán)注入甲方,，并在日后適當(dāng)時機將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方。

1.3在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資,、丙方完成gg股權(quán)注入后,，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計將達(dá)到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權(quán),。

1.4各方同意,，在完成上述乙方增資、丙方注資后,，將盡最大努力促使甲方在年后實現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市,。

二、交易安排

2.1乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后,，乙方將(自行或聘請中介機構(gòu))對甲方及丙方注入資產(chǎn)的財務(wù)狀況,、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查。

甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查,，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件,，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。

2.2交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后,，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項下的交易具體細(xì)節(jié)進行磋商,，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。

交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方增資的具體時間;

丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間;

對乙方投資安全的保障措施;

乙方增資后甲方的公司治理,、利潤分配等事宜;

甲方在完成乙方增資后,、上市前的后續(xù)增資擴股事宜;

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果,，且各方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件,，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜,。

三、其他事宜

3.1排他性

在本協(xié)議簽署之日起天('排他期')內(nèi)，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利,。

在排他期內(nèi),，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止交易,，或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的,。

3.2保密

各方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容,，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露,，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

3.3交易費用

除非另有約定,，各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用,。

3.4協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件,，除非屆時另有約定,，否則本協(xié)議將自動終止。

3.5未盡事宜

若有未盡事宜,，由各方協(xié)商解決,，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定。

(本頁至此結(jié)束,，以下無正文)

(本頁為簽署頁,，無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

乙方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

丙方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇四

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司，住所為,，法定代表人為,。

原股東：

，中國國籍,，身份證號碼為;

,，中國國籍，身份證號碼為;

,，中國國籍,，身份證號碼為;

投資方：

，住所為,，委派代表為,。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》,，經(jīng)營范圍為

2、截至本協(xié)議簽訂之日,，被投資方的注冊資本為萬元人民幣,，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

序號

股 東

出資額(萬元)

股權(quán)比例

出資方式

3,、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認(rèn)購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東,，持有公司增資后%的股權(quán),。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù),，并同意依法進行本次增資行為,。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商,，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守,。

第一條 定義和解釋

1,、除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：

,、公司,、被投資方

指

公司

、投資方

指

創(chuàng)始人

指

原股東

指

管理層

指

各方,、協(xié)議各方

指

,、原股東、投資方

本次投資

或本次交易

指

投資方本次擬認(rèn)購新增的萬元人民幣注冊資本的行為

增資價款

指

投資方出資認(rèn)購新增的萬元注冊資本而應(yīng)支付的全部價款萬元人民幣(大寫：萬元)

公司上市

指

公司在境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市

銷售收入

指

經(jīng)股東會或董事會決議聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告,，歸屬于公司的銷售收入

凈利潤

指

經(jīng)股東會或董事會聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告,，公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈利潤

關(guān)聯(lián)企業(yè)

指

與中國財政部于20__年發(fā)布的財會[20__]3號《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》(或其日后的相關(guān)修訂)、《公司法》(或者日后的相關(guān)修訂)或者證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定中所述的關(guān)聯(lián)企業(yè)具有同樣含義的企業(yè)

工商局

指

市工商行政管理局

董事會

指

本次投資完成后,，由投資方與原股東委派的董事共同設(shè)立的董事會

投資完成

指

投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成本次投資并經(jīng)工商局核準(zhǔn)登記為公司股東

先決條件

指

投資方進行本次投資的先決條件,，具體含義如本協(xié)議第五條所述

權(quán)利負(fù)擔(dān)

指

除原股東陳述或者權(quán)屬證明相關(guān)資料上載明的主體以外的任何人享有的任何利益、權(quán)利或股權(quán)(在不限制前述規(guī)定一般性的前提下,，包括任何使用權(quán),、取得權(quán)、期權(quán)或優(yōu)先權(quán))或任何抵押,、質(zhì)押,、留置或讓與，或查封,、扣押等任何司法限制,，或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)、優(yōu)先權(quán)或擔(dān)保權(quán)益,，或在相關(guān)財產(chǎn)上設(shè)定的任何性質(zhì)的安排,。

協(xié)議生效日

指

本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽訂日為準(zhǔn)

交割日

指

投資方將增資價款支付至公司指定賬戶之日

登記日

指

本次增資完成工商變更登記之日

中國

指

中華人民共和國,，為本協(xié)議之目的,，不包括香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)

中國法律

指

就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府,、監(jiān)管部門、法院或證券交易所的任何法律,、法規(guī),、行政或部門規(guī)章、指令,、通知,、條約、判決,、裁定,、命令或解釋。就本協(xié)議而言,，不包括香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例

人民幣

指

中國法定貨幣人民幣元

工作日

指

除周六,、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期

2,、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”、“協(xié)議下”等語句及類似引用語,，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分,。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定，對本協(xié)議章節(jié),、段落,、條款和附件的引述應(yīng)視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解,。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1,、通過本協(xié)議約定之條件和步驟，投資方將以溢價方式對公司進行增資,，并按照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán),。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議,，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同,，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背,。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的,，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

第三條 增資價格

1,、各方一致同意,，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下,，投資方出資萬元人民幣，認(rèn)購公司增資后%的股權(quán),，其中萬元計入公司注冊資本,，剩余萬元計入公司資本公積。本次增資完成后,，公司注冊資本變更為萬元,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

序號

股 東

出資額(萬元)

股權(quán)比例

出資方式

1

2

3

4

合 計

100%

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利,。

3,、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶,，不得用于債券投資,。

第四條 本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時,，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議,、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾,。

2,、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi),，完成公司章程,、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署,。

3,、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi),，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶,。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi),，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認(rèn),。

5,、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告,。

6,、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理,。

第五條 本次投資的先決條件

1,、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議,、公司章程,、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述,、保證及承諾真實有效。

2,、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件,，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的,，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議，不再支付增資價款,，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任,。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司,、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件,、配合辦理工商變更手續(xù),。

1、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”),，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方,。在同等價格和條件下,，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán),，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

2、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進行增資的,，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán),，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認(rèn)購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資,。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方(“受讓方”,，不包括原股東)的,，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下,，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán),，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認(rèn)放棄該權(quán)利的除外,。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司,，否則,，視為放棄隨售權(quán)。

4,、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意,，本次增資完成后,，除非取得屆時所有股東的一致同意,，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準(zhǔn)的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方,，原股東一致同意,，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款,，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資,、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定,，創(chuàng)始人對公司20__年度,、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣萬元,、萬元,、萬元,，指標(biāo)的%作為緩沖帶,，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成,，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn),，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度,、20__年度分別完成不少于家,、家中心的建設(shè)，指標(biāo)的%作為緩沖帶,，指標(biāo)低于%則觸及對賭條款,，指標(biāo)超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵。

如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo),，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)/當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn)，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當(dāng)年度實際成立中心個數(shù)-當(dāng)年度中心建設(shè)指標(biāo))×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達(dá)到銷售收入指標(biāo)和中心建設(shè)指標(biāo),，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達(dá)到銷售收入獎勵指標(biāo)和中心建設(shè)獎勵指標(biāo),，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權(quán)補償逐年實施,，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方，公司,、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議,、修改章程、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件,，并履行審批及工商變更登記的手續(xù),。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù),，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權(quán)比例為3%,。

6、回購權(quán)

(1)如公司20__年度,、20__年度及20__年度當(dāng)年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%,，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負(fù),，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán),?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365–投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司,、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾，嚴(yán)重違約的情況，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù),，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365–投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi),，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃,，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù),，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365–投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán),，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi),，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司,、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán),。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下,，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù),、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán),，則投資方有權(quán)通過兼并,、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱“收購方”)出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求,，簽署,、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售,，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán),。

8,、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準(zhǔn)確,、真實、完整的相關(guān)資料,，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求,，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求,，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表,，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司,、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等,。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會,、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀(jì)要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料,。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交,，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理,、編輯此信息,。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后,，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過,、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施,，包括授予數(shù)量,、授予對象,、行使價格,、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn),、清算,、合并,、分立,、重組。

10,、董事會決策權(quán)

本次增資完成后,，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn),，包括房產(chǎn),、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的,、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資),、合資、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款,、借款,、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān);

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策,。

11,、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散,、結(jié)束營業(yè)時,，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán)，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并,、收購,、改變控制權(quán)、合并的交易行為,，或者公司出售,、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的,，均構(gòu)成本條意義上的清算,、解散或結(jié)束營業(yè)。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起,，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù),。

第八條 公司治理

1、為加強公司管理,，對于公司總經(jīng)理,、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2,、為改善公司的治理結(jié)構(gòu),，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會,，由三名監(jiān)事組成,，成員不變。

3,、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交,，通知以電子郵件、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出,。

4,、公司建立的股東會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過,，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行,。

第九條 承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù),、責(zé)任(包括但不限于違反法律,、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān),，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的,，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃。自交割日起,，公司的資本公積金,、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意,，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移,、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押,、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的,，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾,，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的,，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的,，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的,，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任,。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準(zhǔn);

(2)投資方完成商業(yè),、業(yè)務(wù),、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利,，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán),、反稀釋權(quán)、回購權(quán),、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù),。

3,、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi),，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金,，補足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn);

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明,，確認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清,、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認(rèn)可的方案與全體員工簽署勞動合同,，并與高級管理人員,、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1,、本次投資過程中,，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費用,，包括但不限于差旅費,、通訊費、文件制作費等;

2,、如投資方按照本協(xié)議完成投資,，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構(gòu)所需支付的律師費,、審計費等費用(以下簡稱“中介費用”)由公司最終承擔(dān)，上述費用總計不得超過萬元人民幣,。

3,、如投資方未進行投資，則上述中介費用由投資方承擔(dān),。

第十一條 保密和不可抗力

1,、保密

各方一致同意，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi),，除有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意,，任何一方及其雇員,、顧問、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密,。

2,、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震,、騷動,、暴亂、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方,，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后,，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后,，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),。

第十二條 違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定,，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾,，以至于其他方無法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾,、聲明,、保證等。

2,、公司,、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的,，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán),。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的,，每逾期一日,，按照股權(quán)補償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4,、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的,，每逾期一日，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金,。

第十三條 協(xié)議的解除

1,、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致,，可以書面方式共同解除本協(xié)議。

2,、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的,，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，且不承擔(dān)任何責(zé)任,。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為，在投資方增資到位之前,，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償。

第十四條 爭議解決及適用法律

1,、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決,。如協(xié)商未果,，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi)，向公司所在地人民法院提起訴訟,。

2,、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外,，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行,。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則),。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端,，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費用。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1,、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效,。

2、本協(xié)議的簽訂,、履行,、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國法律管轄并依其解釋,。

3,、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù),。

4,、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的,，應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對方,。

(1)公司代表：,，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東,，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方,，聯(lián)系地址：，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址,。

5、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議,，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的,，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準(zhǔn)。

6,、本協(xié)議中文正本一式份,，各方各持有一份，其余用于辦理工商登記備案之用,。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文,，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：___________

年 月 日

附件一：資金使用計劃

附件二：高級管理人員名單

附件三：陳述、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：

1,、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營,，除了已向投資方披露的情形以外：

(1)公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質(zhì),，并依法進行年檢;

(2)截至本次增資前,，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)始人連帶承擔(dān)補足出資義務(wù);

(3)迄今為止,，公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律,、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定;

(4)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照,、批文和許可,，公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況,、盈利,、業(yè)務(wù)前景、聲譽或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況;

(5)公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外,，不改變公司目前的主營業(yè)務(wù),，亦不終止目前進行的主營業(yè)務(wù)活動;

(6)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知投資方;

(7)向投資方所出示、提供,、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法,、真實,、有效, 不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

(8)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛,，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟,、法律程序、索賠或行政處罰;

(9)除本協(xié)議另有規(guī)定外,，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán),，并具有完全法律權(quán)利、能力和所有必需的公司授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成,、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù),。

2、不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突,，亦將不違反對公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定,，或者與之有任何利益沖突。

3,、充分披露

(1)就公司及其創(chuàng)始人合理所知,，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且公司及其創(chuàng)始人未向投資方披露的任何事實;

(2)就公司及其創(chuàng)始人合理所知，公司及其創(chuàng)始人在本協(xié)議中的任何聲明或保證,，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述,、保證或說明,，均不存在任何對重大事實的虛假,、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞。

4,、自本協(xié)議簽署日至交割日,，上述陳述與保證均是真實、完整和準(zhǔn)確的,。

5,、公司及創(chuàng)始人向投資方承諾，本次投資完成后,，投資方按照股權(quán)比例享有各項股東權(quán)利;

6,、創(chuàng)始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資方作為公司股東之權(quán)利或權(quán)益的任何安排;

7、公司和創(chuàng)始人承諾,，除公司已向投資方披露的情況外,，公司目前不存在其股權(quán)、房產(chǎn),、土地使用權(quán),、商標(biāo)、專利或其他重要資產(chǎn)被設(shè)定抵押,、擔(dān)?；虼嬖谄渌鼨?quán)利負(fù)擔(dān)的情況;如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的房產(chǎn),、土地使用權(quán)設(shè)定抵押、擔(dān)?；蚱渌卮髾?quán)利負(fù)擔(dān)的,，投資方有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求創(chuàng)始人代為清償債務(wù)以免除公司的相應(yīng)債務(wù);

8、公司和創(chuàng)始人承諾,，截至本協(xié)議簽署日,，公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為;如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使公司可能遭受行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任;

9,、公司和創(chuàng)始人承諾,，公司與第三方的協(xié)議、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履?如果由于本次增資登記日前公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任,，且該等情形未向投資方披露的，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任并補償公司因此遭受損失;

10,、創(chuàng)始人承諾,，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的,，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)該等補繳義務(wù);

11,、創(chuàng)始人承諾，本協(xié)議簽署后,，如公司需要根據(jù)適用的中國稅收法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳納的稅項(包括但不限于企業(yè)所得稅、營業(yè)稅,、增值稅等),，則補繳義務(wù)將全部由創(chuàng)始人、承擔(dān);

12,、創(chuàng)始人向投資方同意,、保證和承諾：創(chuàng)始人及其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)(構(gòu)成直接競爭的任何活動);

13、創(chuàng)始人及公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動;

14,、自本協(xié)議簽署日至登記日期間,，公司允許投資方對其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和財務(wù)等狀況進行調(diào)查和訪談,，并應(yīng)根據(jù)投資方的合理要求向投資方提供該等調(diào)查所需的各項資料和信息;

15,、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司及創(chuàng)始人不得以股權(quán)或其他融資形式代替投資方的增資行為,，或因前述目的與其他第三方接洽;

16,、公司和創(chuàng)始人應(yīng)盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到滿足;

17、創(chuàng)始人對持有的公司股權(quán)享有完整的處分權(quán)利,，不存在為其他個人或?qū)嶓w代持或代為管理股權(quán)的情形,，亦不存在委托其他個人或?qū)嶓w代為持有或管理股權(quán)的情形,，股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情形,，不存在任何訴訟,、仲裁或爭議等現(xiàn)實或潛在的法律糾紛。

公司(蓋章)

創(chuàng)始人(簽字)：

年月日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇五

甲方：___________________

乙方：___________________

現(xiàn) 甲,、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成本協(xié)議書,，并鄭重聲明共同遵守 ：

一,、甲方同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。

二,、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權(quán)投資)：

1,、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb____________ ,，所占該境外母公司股權(quán)為____________ %,。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資,，如若分批注資則須符合下列規(guī)定： 每月____________ 注入____________ 即 ____________%, 注資 期限共 ____________個月, 自本協(xié)議簽訂之日起次月 ____________號起算,。 乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3,、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金,，且甲方須在乙方注入所有資金rmb____________ 后 ____________個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4,、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,，保證股權(quán)未被查封,，沒有工商、稅務(wù)問題,，并免遭第三人追索,，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。

5,、費用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中,，發(fā)生的相關(guān)費用(如見證、審計,、工商變更等),，由甲方承擔(dān)。

6,、違約責(zé)任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款,，每逾期一天,，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之____________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,，乙方支付的違約金金額低于實際損失的,，乙方必須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記,，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之____________ 向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償。

7,、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市,，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉(zhuǎn)讓所占該境外母公司的股權(quán)。

三,、甲方的其他責(zé)任：

1,、 甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務(wù)過程中所必須的證件和法律文件資料 ,。

2,、 甲方對其提供的證件和法律文件資料的真實性、正確性,、合法性承擔(dān)全部責(zé)任,。

四 、乙方的其他責(zé)任：

1,、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律,、法規(guī)，依照規(guī)定從事企業(yè) 信息咨詢服務(wù)工作,。

2,、乙方對甲方提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者,。

五,、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況,，并對申請材料的真實性負(fù)全部責(zé)任，如果因為材料不真實造成的一切后果,，均由甲方承擔(dān),，與乙方無關(guān)。

六、由于不可抗力因素,，如火災(zāi),，水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、強制措施,、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,，雙方不負(fù)違約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)履行時間相應(yīng)延長,，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施 ,。

七、甲乙雙方在執(zhí)行協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決,。

八,、協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章 和授權(quán)代表簽字后即時生效,。協(xié)議正本一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等效力 ,。

2,、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方(簽章)：__________________

乙方(簽章)：__________________

地址: __________________地址:__________________

授權(quán)代表人(簽字):__________________

授權(quán)代表人(簽字):__________________

協(xié)議書簽訂地點:__________________

協(xié)議書簽訂時間: __________________

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇六

本協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在______市簽訂：_______________

被投資方：_______________

_____公司,，住所為______,，法定代表人為______。

原股東：_______________

______,，中國國籍,，身份證號碼為______;

______，中國國籍,，身份證號碼為______;

______,，中國國籍，身份證號碼為______;

投資方：_______________

______,，住所為______,，委派代表為______。

鑒于：_______________

1,、被投資方系于______年______月______日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司,，現(xiàn)持有______市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為______的《營業(yè)執(zhí)照》,，經(jīng)營范圍為"______"

2,、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為______萬元人民幣,，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_______________

3,、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金______萬元人民幣認(rèn)購公司新增注冊資本______萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后______%的股權(quán),。

4,、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進行本次增資行為,。

為此,，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特訂立本協(xié)議如下條款,，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1,、 除非本協(xié)議文意另有所指,，下列詞語具有以下含義：_______________

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的"協(xié)議中",、"協(xié)議下"等語句及類似引用語,，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定,，對本協(xié)議章節(jié),、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀,，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解,。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟,，投資方將以溢價方式對公司進行增資,，并按照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán)。

2,、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議,，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議,，且不得與本協(xié)議的原則相違背,。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn),。

第三條 增資價格

1,、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下,，投資方出資______萬元人民幣,，認(rèn)購公司增資后______%的股權(quán)，其中______萬元計入公司注冊資本,，剩余______萬元計入公司資本公積,。本次增資完成后，公司注冊資本變更為______萬元，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：_______________

2,、公司原股東同意放棄優(yōu)先認(rèn)繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利,。

3、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款,，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶,，不得用于債券投資。

第四條 本次增資的程序及期限

1,、本協(xié)議簽訂的同時,，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾,。

2,、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程,、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署,。

3、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi),，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶,。

4,、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi),，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認(rèn)。

5,、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi),，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告,。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi),，將全部變更資料遞交工商部門且受理,。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：_______________

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署,，包括但不限于股東會決議,、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述,、保證及承諾真實有效,。

2、就本條第1款的先決條件而言,，除非投資方豁免該等先決條件,，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議,，不再支付增資價款,，投資方無須就終止本協(xié)議承擔(dān)任何違約責(zé)任,。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司,、原股東應(yīng)當(dāng)采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利,，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù),。

1,、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱"轉(zhuǎn)讓股權(quán)")，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方,。在同等價格和條件下,，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的,，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

2、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進行增資的,，在同等條件下,，投資方享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認(rèn)購的增資份額;協(xié)商不成的,，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資,。

3、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方("受讓方",，不包括原股東)的,，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方。在此情況下,，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán),，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認(rèn)放棄該權(quán)利的除外,。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司,，否則，視為放棄隨售權(quán),。

4,、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意，本次增資完成后,，除非取得屆時所有股東的一致同意,，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準(zhǔn)的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方,，原股東一致同意,，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資,、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5,、經(jīng)營指標(biāo)承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定,，創(chuàng)始人對公司20__年度、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標(biāo)向投資方作出如下承諾：_______________

(1)銷售收入指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：_______________公司20__年度,、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣______萬元,、______萬元、______萬元,，指標(biāo)的______%作為緩沖帶,，指標(biāo)低于______%則觸及對賭條款，指標(biāo)超過______%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)未完成,，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：_______________

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際銷售收入/當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))___投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年度銷售收入指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn),，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：_______________

獎勵金額=(當(dāng)年度實際銷售收入-當(dāng)年度銷售收入指標(biāo))___獎勵比例(如2%)

(2)______中心建設(shè)指標(biāo)

創(chuàng)始人承諾：_______________公司20__年度、20__年度分別完成不少于______家,、______家______中心的建設(shè),，指標(biāo)的______%作為緩沖帶，指標(biāo)低于______%則觸及對賭條款,，指標(biāo)超過______%應(yīng)有相應(yīng)獎勵,。

如公司未達(dá)到建設(shè)指標(biāo)，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：_______________

補償股權(quán)比例=(1-當(dāng)年度實際成立______中心個數(shù)/當(dāng)年度______中心建設(shè)指標(biāo))___投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當(dāng)年______中心建設(shè)指標(biāo)達(dá)到獎勵標(biāo)準(zhǔn),，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：_______________

獎勵金額=(當(dāng)年度實際成立______中心個數(shù)-當(dāng)年度______中心建設(shè)指標(biāo))___每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達(dá)到銷售收入指標(biāo)和______中心建設(shè)指標(biāo),，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達(dá)到銷售收入獎勵指標(biāo)和______中心建設(shè)獎勵指標(biāo)，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權(quán)補償逐年實施,，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標(biāo)承諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方,，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議,、修改章程,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù),。

(5)如公司沒有完成指標(biāo)任務(wù),，與指標(biāo)任務(wù)相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權(quán)比例為3%,。

6,、回購權(quán)

(1)如公司20__年度、20__年度及20__年度當(dāng)年經(jīng)審計的,、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當(dāng)年銷售收入指標(biāo)的50%,，或20__年度、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負(fù),，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán),。回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司,、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾,，嚴(yán)重違約的情況,，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___10%___投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi),，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件,，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù),，回購價格的計算公式為：_______________

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額___15%___投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365-投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi),，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán),，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi),，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司,、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán),。

7、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下,，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù),、支付股權(quán)回購價款，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán),，則投資方有權(quán)通過兼并,、重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱"收購方")出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán),，對此創(chuàng)始人承諾如下：_______________

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求，簽署,、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售,，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán)。

8,、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準(zhǔn)確,、真實、完整的相關(guān)資料,，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進行查閱：_______________

(1)根據(jù)投資方的要求,，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求,，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務(wù)總監(jiān)簽署確認(rèn)的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表,，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當(dāng)提供下列信息：_______________①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求,，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等,。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會,、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀(jì)要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報,，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交,，公司應(yīng)當(dāng)盡其所能按照投資方的要求取得、整理,、編輯此信息,。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后,，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：_______________

(1)通過,、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施,，包括授予數(shù)量,、授予對象、行使價格,、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn),、清算、合并,、分立,、重組。

10,、董事會決策權(quán)

本次增資完成后,，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：_______________

(1)批準(zhǔn)、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn),，包括房產(chǎn),、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的,、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資),、合資、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款,、借款,、擔(dān)保、抵押或設(shè)定其他負(fù)擔(dān);

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策,。

11,、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算、解散,、結(jié)束營業(yè)時,，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán),，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：_______________

計算方法一：_______________投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：_______________投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購,、改變控制權(quán),、合并的交易行為，或者公司出售,、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算,、解散或結(jié)束營業(yè),。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔(dān)

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔(dān)相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù),。

第八條 公司治理

1,、為加強公司管理,，對于公司總經(jīng)理,、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定。(按公司董事會規(guī)則辦)

2,、為改善公司的治理結(jié)構(gòu),，本次投資完成后公司設(shè)立董事會，由五名成員組成,，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會,，由三名監(jiān)事組成，成員不變,。

3,、公司應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件,、傳真或____________快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出,。

4、公司建立的股東會議事規(guī)則,、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會通過,，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行。

第九條 承諾及聲明

1,、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：_______________

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù),、責(zé)任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的,、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責(zé)任由公司原股東承擔(dān),，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃,。自交割日起,，公司的資本公積金,、盈余公積金、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意,，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移,、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押,、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準(zhǔn)同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔(dān)保支持的,，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔(dān)保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾,，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的,，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的,，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的,，由創(chuàng)始人承擔(dān)賠償責(zé)任,。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：_______________

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準(zhǔn);

(2)投資方完成商業(yè),、業(yè)務(wù),、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則,，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利,，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán)、反稀釋權(quán),、回購權(quán),、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準(zhǔn)，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù),。

3,、本次投資完成后，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：_______________

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi),，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金,，補足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準(zhǔn);

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi)，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明,，確認(rèn)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清,、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi)，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認(rèn)可的方案與全體員工簽署勞動合同,，并與高級管理人員,、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議。

第十條 交易費用的支付

1、本次投資過程中,，協(xié)議各方各自承擔(dān)發(fā)生的日常費用,，包括但不限于差旅費、通訊費,、文件制作費等;

2,、如投資方按照本協(xié)議完成投資，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構(gòu)所需支付的律師費,、審計費等費用(以下簡稱"中介費用")由公司最終承擔(dān),，上述費用總計不得超過______萬元人民幣。

3,、如投資方未進行投資,，則上述中介費用由投資方承擔(dān)。

第十一條 保密和不可抗力

1,、保密

各方一致同意,，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外,，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意，任何一方及其雇員,、顧問,、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密,。

2、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的,、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于地震,、騷動、暴亂,、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當(dāng)證據(jù)提供給其他方,。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責(zé)任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,。在不可抗力事件消除或其影響終止后,，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。

第十二條 違約責(zé)任和賠償

1、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定,，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：_______________

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾,，以至于其他方無法達(dá)到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾,、聲明,、保證等。

2,、公司,、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的,，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán),。

3、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的,，每逾期一日,，按照股權(quán)補償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金。

4,、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的,，每逾期一日，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金,。

第十三條 協(xié)議的解除

1,、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議,。

2,、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后,、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，且不承擔(dān)任何責(zé)任。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為,，在投資方增資到位之前,，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償,。

第十四條 爭議解決及適用法律

1,、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議,，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決,。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi),，向公司所在地人民法院提起訴訟,。

2,、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間，除爭議事項外,，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行,。

3、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則),。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端,，敗訴方都應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的合理的律師費用,。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2,、本協(xié)議的簽訂,、履行,、修訂,、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國____________律管轄并依其解釋。

3,、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意,，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù)。

4,、各方聯(lián)系方式及地址如下,，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)提前以書面方式通知對方,。

(1)公司代表：_____________________,，聯(lián)系地址：_____________________，聯(lián)系電話______,，傳真號碼______及郵箱地址______;

(2)原股東______,，聯(lián)系地址：_____________________，聯(lián)系電話______,，傳真號碼______及郵箱地址______;

(4)投資方______,，聯(lián)系地址：_____________________，聯(lián)系電話______,，傳真號碼______及郵箱地址______。

5,、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議,，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準(zhǔn),。

6,、本協(xié)議中文正本一式______份，各方各持有一份,，其余用于辦理工商登記備案之用,。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：_______________

被投資企業(yè)：_______________

______公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：__________________________

原股東：_______________

______

投資方：_______________

______(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：__________________________

_________年 _________月 _________日

附件一：_______________資金使用計劃

附件二：_______________高級管理人員名單

附件三：_______________陳述、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：_______________

1,、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營,，除了已向投資方披露的情形以外：_______________

(1)公司是合法成立并存續(xù)的有限公司，擁有合法資質(zhì),，并依法進行年檢;

(2)截至本次增資前,，如存在出資不到位或其他出資瑕疵，由創(chuàng)始人連帶承擔(dān)補足出資義務(wù);

(3)迄今為止,，公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方面均符合中國____________律,、法規(guī)、國家政策及其章程的規(guī)定;

(4)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照,、批文和許可,，公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況,、盈利,、業(yè)務(wù)前景、聲譽或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況;

(5)公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外,，不改變公司目前的主營業(yè)務(wù),，亦不終止目前進行的主營業(yè)務(wù)活動;

(6)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知投資方;

(7)向投資方所出示、提供,、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負(fù)債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法,、真實、有效, 不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

(8)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛,，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序,、索賠或行政處罰;

(9)除本協(xié)議另有規(guī)定外,，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán)，并具有完全法律權(quán)利,、能力和所有必需的公司授權(quán)和批準(zhǔn)以達(dá)成,、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù),。

2,、不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定,，或者與之有任何利益沖突,。

3、充分披露

(1)就公司及其創(chuàng)始人合理所知,，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且公司及其創(chuàng)始人未向投資方披露的任何事實;

(2)就公司及其創(chuàng)始人合理所知,，公司及其創(chuàng)始人在本協(xié)議中的任何聲明或保證,，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述、保證或說明,，均不存在任何對重大事實的虛假,、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞。

4,、自本協(xié)議簽署日至交割日,，上述陳述與保證均是真實、完整和準(zhǔn)確的,。

5,、公司及創(chuàng)始人向投資方承諾，本次投資完成后,，投資方按照股權(quán)比例享有各項股東權(quán)利;

6,、創(chuàng)始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資方作為公司股東之權(quán)利或權(quán)益的任何安排;

7、公司和創(chuàng)始人承諾,，除公司已向投資方披露的情況外,，公司目前不存在其股權(quán)、房產(chǎn),、土地使用權(quán),、商標(biāo)、專利或其他重要資產(chǎn)被設(shè)定抵押,、擔(dān)?；虼嬖谄渌鼨?quán)利負(fù)擔(dān)的情況;如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的房產(chǎn)、土地使用權(quán)設(shè)定抵押,、擔(dān)?；蚱渌卮髾?quán)利負(fù)擔(dān)的，投資方有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求創(chuàng)始人代為清償債務(wù)以免除公司的相應(yīng)債務(wù);

8,、公司和創(chuàng)始人承諾,，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為;如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使公司可能遭受行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的行為,，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任;

9,、公司和創(chuàng)始人承諾，公司與第三方的協(xié)議,、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履?如果由于本次增資登記日前公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔(dān)重大賠償責(zé)任，且該等情形未向投資方披露的,，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)全部責(zé)任并補償公司因此遭受損失;

10、創(chuàng)始人承諾,，本協(xié)議簽署后,，如公司需要根據(jù)適用的中國____________律為其聘用的員工補繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的,，創(chuàng)始人承諾由其承擔(dān)該等補繳義務(wù);

11、創(chuàng)始人承諾,，本協(xié)議簽署后,，如公司需要根據(jù)適用的中國稅收法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳納的稅項(包括但不限于企業(yè)所得稅,、營業(yè)稅,、增值稅等)，則補繳義務(wù)將全部由創(chuàng)始人,、承擔(dān);

12,、創(chuàng)始人向投資方同意、保證和承諾：_______________創(chuàng)始人及其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)(構(gòu)成直接競爭的任何活動);

13,、創(chuàng)始人及公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動;

14,、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司允許投資方對其業(yè)務(wù),、資產(chǎn)和財務(wù)等狀況進行調(diào)查和訪談,，并應(yīng)根據(jù)投資方的合理要求向投資方提供該等調(diào)查所需的各項資料和信息;

15、自本協(xié)議簽署日至登記日期間,，公司及創(chuàng)始人不得以股權(quán)或其他融資形式代替投資方的增資行為,，或因前述目的與其他第三方接洽;

16、公司和創(chuàng)始人應(yīng)盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到滿足;

17,、創(chuàng)始人對持有的公司股權(quán)享有完整的處分權(quán)利,，不存在為其他個人或?qū)嶓w代持或代為管理股權(quán)的情形，亦不存在委托其他個人或?qū)嶓w代為持有或管理股權(quán)的情形,，股權(quán)不存在質(zhì)押,、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情形，不存在任何訴訟,、仲裁或爭議等現(xiàn)實或潛在的法律糾紛,。

______公司(蓋章)

創(chuàng)始人(簽字)：_______________

______年______月______日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇七

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司,，注冊資本為人民幣 ________萬元,，經(jīng)營范圍為：______ ;

2、 乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司,，注冊資本為人民幣 ________萬元,，經(jīng)營范圍為：______ ;

3、 乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權(quán),，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份,。

4、 乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié),，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細(xì)節(jié)另行確定,。

據(jù)此,，甲x雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利,、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向 ：

一、 交易概述

1.1 甲方同意將其 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意受讓,。

1.2 乙方同意以甲方股票市盈率 倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定,。轉(zhuǎn)讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定,。

1.3 證券形式：______

1.4 預(yù)計交割日為 ________年 ________月 ________日(以下將實際完成時間簡稱為"交割日")

1.5 在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司,，甲方系其全資控股子公司,，以下簡稱為"總公司")在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱"新三板")掛牌后，以股權(quán)置換方式進入其總公司,，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定,。

1.6 為了實現(xiàn)股權(quán)投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項,。

二,、 交易安排

2.1 盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后 工作日內(nèi)，乙方有權(quán)自行或聘請中介機構(gòu)對甲方的財務(wù)狀況,、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查,。甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件,，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密,。

在上述約定期限內(nèi)，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調(diào)查的權(quán)利,，乙方同時應(yīng)履行配合之義務(wù),。

2.2 交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項下的交易具體細(xì)節(jié)進行磋商,，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議,。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方入股的具體時間;

對乙方投資安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后,、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜,。

2.3 正式交易文件

在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上,，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件,，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。

三、 雙方承諾

3.1 資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于：______

3.2 新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的 ________年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易,。

3.3 債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并保證,，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔(dān)保性文件,，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

3.4 公司治理

甲方承諾投資完成后,，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會,、監(jiān)事會任職或者擔(dān)任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定,。

3.5 網(wǎng)絡(luò)平臺維護

乙方承諾投資完成后每年至少投入 元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級,，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán),，具體回購價格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定,。

3.6 業(yè)績要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同,，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進行約定,，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán),，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定,。

3.7 投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權(quán)按照約定退出投資,，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定,。

四、 其他事宜

4.1 排他性(根據(jù)需要設(shè)定該條款)

在本協(xié)議簽署之日起至 ________年 ________月 ________日之前("排他期"),，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利,。在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜,，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易,，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

4.2 保密

雙方方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議予以保密,，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容,，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)),。

4.3 交易費用

除非另有約定,，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。

4.4 協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日,，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件,，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止,。

4.5 未盡事宜

若有未盡事宜,，由各方協(xié)商解決,，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

4.6 違約責(zé)任

本協(xié)議生效后,，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng),、及時地履行其義務(wù)及約定,。如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金,，并賠償因其違約而給守約方造成的損失,。

4.7 指定聯(lián)系人

甲方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________;

乙方指定聯(lián)系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。

甲x雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力,，如有變更須及時通知對方,。

4.8 爭議解決

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決,。如協(xié)商解決不成,，則任何一方均可將爭議提交 仲裁委員會裁決。

4.9 本合同一式兩份,，雙方各執(zhí)一份,，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

(本頁至此結(jié)束,，以下無正文)

(本頁為簽字頁,，以上無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：______ (公章)

授權(quán)代表(簽名)：_______________

乙方：______ (公章)

授權(quán)代表(簽名)：________________

簽署時間：______________年 ________月 ________日

簽署地點：

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇八

股東(甲方)：__________________身份證：_________________________

聯(lián)系電話：_______________________聯(lián)系地址：___________________

股東(乙方)：__________________身份證：_________________________

聯(lián)系電話：_______________________聯(lián)系地址：___________________

風(fēng)險告知：首先要審查股東資格。由于全體股東要對發(fā)起設(shè)立公司的行為承擔(dān)連帶責(zé)任,，所以一定要審查好股東的資格,，包括股東的人品、能力,、家庭情況,、資產(chǎn)情況、有無對外大額債務(wù)等,。并且對股東的身份證明最好進行備份,。

甲、乙雙方因共同投資設(shè)立____________________________________有限責(zé)任公司(以下簡稱"公司")事宜,，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,，根據(jù)《中華人民共和國民法典》，《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,，達(dá)成如下協(xié)議,。

一、擬設(shè)立的公司名稱,，住所,，法定代表人，注冊資本,，經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1,、公司名稱：________________有限責(zé)任公司

2、住所：_______________________________

3,、法定代表人：_________

4,、注冊資本：____________元

5、經(jīng)營范圍：__________________________,，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。

6,、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,，甲乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

二,、股東及其出資入股情況

公司由甲乙兩方股東共同投資設(shè)立,，總投資額為_________元，包括啟動資金和注冊資金兩部分,，其中：

1,、啟動資金__________元

(1)甲方出資__________元，占啟動資金的_____%;

(2)乙方出資__________元,，占啟動資金的_____%;

(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,，包括租賃，裝修,，購買辦公設(shè)備等,，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回,。

(4)在公司賬戶開立前,，該啟動資金存放于甲乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：___________________賬號：________________)，公司開業(yè)后,，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶,。

(5)甲乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。

2,、注冊資金(本)___________元

(1)甲方以現(xiàn)金作為出資,，出資額_________元人民幣，占注冊資本的____%

(2)乙方以現(xiàn)金作為出資,，出資額_________元人民幣,，占注冊資本的____%;

風(fēng)險告知：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外,。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十,。所以,，一定要明確股東的出資方式和金額。

(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,，并用于公司開業(yè)后的流動資金,，股東不得撤回。

(4)甲乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起_________日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶,。

3,、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。

三,、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,，任期三年。

2,、_____方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括：

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,，須按本協(xié)議第三條第5款處理;____方財務(wù)審批權(quán)限為_________元人民幣以下,，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,，方可執(zhí)行),。

(4)公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。

3,、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,，具體負(fù)責(zé)：

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

4,、甲方的工資報酬為_________元/月,，乙方的工資報酬為_________元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付,。

5,、重大事項處理

公司不設(shè)股東會,，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲乙雙方達(dá)成一致決議后方可進行：

(1)擬由公司為股東,，其他企業(yè),，個人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策,，甲乙雙方意見不一致的,，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________________________________,。

6,、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意,，每周進行一次的股東例行會議,，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署,。

四,，資金，財務(wù)管理

1,、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋,，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失,。

2、公司成立后,，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),，并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案,。

五，盈虧分配

1,、利潤和虧損,，甲乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2,、公司稅后利潤,，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,，方可進行股東分紅,。股東分紅的具體制度為：

(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤,。

(2)分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取,。

(3)公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上,，可不再提取。

六,，轉(zhuǎn)股或退股的約定

1,、轉(zhuǎn)股：公司成立起_________年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),。自第_________年起,，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán),。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,，第三方的資金,，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意,。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金_________元,。

2,、退股：

(1)一方股東，須先清償其對公司的個人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款,，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)?且征得另一方股東的書面同意后,，方可退股，否則退股無效,，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù),。

(2)股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,，退股方不得要求分配。分紅后,，退股方方可將其原總投資額退回,。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進行分配,，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,，退股方不得要求分配,。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資,。

(3)任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算,。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜,。

3,、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的,，各股東按出資比例增加出資,，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的,，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七,，協(xié)議的解除或終止

1,、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：(1),，公司因客觀原因未能設(shè)立;(2),，公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)，公司被依法宣告破產(chǎn);(4),，甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議,。

2、本協(xié)議解除后：(1)甲乙雙方共同進行清算,，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,，方可要求返還出資,，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,，各方以出資比例分擔(dān),，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還,。

八,，違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定,，未足額,，按時繳付出資的，須在_________日內(nèi)補足,，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任,。

2、除上述出資違約外,，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任，并向守約方支付違約金_________元,。

3,、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

風(fēng)險告知：《公司法》第28條,、94條規(guī)定股東有繳付出資的義務(wù),，如果違反該義務(wù)不僅要對公司承擔(dān)法律責(zé)任，而且還要向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任,。但是,，違約責(zé)任的方式、金額,、比例等內(nèi)容法律沒有規(guī)定,，需要股東在合資協(xié)議中予以明確，如果沒有簽訂合資協(xié)議或股東協(xié)議,，不按期繳納出資的股東違約責(zé)任將不會有任何可執(zhí)行的內(nèi)容

九,，其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2,、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn),。

3,、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決,，如協(xié)商不成,，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

風(fēng)險告知：關(guān)于爭議解決方式的約定,，可以選擇到有管轄權(quán)法院訴訟或者選擇仲裁,，二者的本質(zhì)區(qū)別是若約定仲裁解決仲裁一裁終局，約定向法院提起訴訟兩審終審,。

4,、本協(xié)議一式貳份，甲乙雙方各執(zhí)一份,，具有同等的法律效力,。

甲方(簽字和指模)：_______________簽訂日期：________________________

乙方(簽字和指模)：______________ 簽訂日期：________________________

協(xié)議簽訂地點：_________________ 簽訂時間：________________________

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇九

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產(chǎn)應(yīng)恪盡職守,，履行誠實、信用,、謹(jǐn)慎,、有效管理的義務(wù)。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風(fēng)險,，由信托財產(chǎn)承擔(dān),，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產(chǎn)承擔(dān);受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當(dāng)使信托資金受到損失,，由受托人賠償,。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司北京________國際公寓項目，上述合同雙方遵循平等,、自愿,、互利和誠實信用原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》(以下簡稱《信托法》),、《信托投資公司管理辦法》,、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律,、規(guī)定和規(guī)章,，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上，就設(shè)立信托事宜達(dá)成一致,，委托人愿意委托受托人,，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業(yè)務(wù)，雙方為此特訂立本合同,，以資信守,。

第一條定義和解釋

在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指,，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國際公寓項目股權(quán)投資信托合同》及對該合同的任何修訂和補充,。

2.資金信托：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人,，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義,，為受益人的利益管理,、運用和處分的行為。

3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京________房地產(chǎn)有限責(zé)任公司,。

4.指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時,，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目,、運用期限等明確指定,，由受托人根據(jù)信托文件管理,、運用、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù),。

5.信托資金：指委托人設(shè)立本信托時交付給受托人的資金,。

6.信托計劃：指受托人對信托資金集合管理、運用,、處分的安排,。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計算并分配給受益人的現(xiàn)金,。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定,，集合管理、運用,、處分信托財產(chǎn)時產(chǎn)生的收益,，減去信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)費用后的余額 。

9.信托計劃資金：指信托計劃項下,，信托資金的總和,。

10.信托文件：指①本合同、②信托計劃,、③信托財產(chǎn)管理,、運用風(fēng)險申明書。

11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有限公司,。

第二條信托目的

委托人基于對受托人的信任,，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《________國際公寓項目股權(quán)投資信托計劃》(以下簡稱________信托計劃)及本合同的約定,，為受益人的利益管理和運用信托財產(chǎn),，主要投資于項目公司的股權(quán)，通過________國際公寓項目的開發(fā),、經(jīng)營獲取收益,。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同,、________信托計劃,，以及“風(fēng)險申明書”等信托文件中就信托財產(chǎn)的運用方式、運用項目,、運用期限等進行明確指定,，由受托人根據(jù)信托文件管理、運用和處分信托財產(chǎn),。

委托人同意加入信托計劃,。

第四條?受托人確認(rèn)

1.受托人系經(jīng)中國人民銀行_______年____月____日批準(zhǔn)重新登記的信托機構(gòu)，持有中國人民銀行核發(fā)的《信托機構(gòu)法人許可證》，號碼為___________,。

2.受托人具有訂立本合同的合法資格,，具備從事和參與本合同項下信托財產(chǎn)設(shè)立、管理及其相關(guān)活動的民事行為能力,。

3.受托人承諾上述事實的真實性,、合法性和有效性，如有虛假或不當(dāng),，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任,，概由受托人自行承擔(dān)。

第五條委托人確認(rèn)

1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項下的信托財產(chǎn),，委托人保證其所交付的信托資金來源合法,，是該資金的合法所有人。

2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力,，且自愿委托受托人設(shè)立,、管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn)。

3.在本合同項下信托有效期間,，如果發(fā)生受托人終止情形,，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的,，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任,。

4.委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益,。

5.委托人保證不以加入信托計劃的形式達(dá)到非法目的或謀取非法收益,。

6.委托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性,，如有虛假或不當(dāng),，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責(zé)任，概由委托人自行承擔(dān),。

第六條受益人確認(rèn)

1.受益人系本合同項下信托的受益人權(quán)人,，本合同項下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人,，也可以不是同一人;可以是一人,，也可以是多人。委托人未指定受益人的,，則委托人為本信托的唯一受益人,。

2.委托人指定受益人為：

名稱：_____________________

法人代表：_________________

身份證號碼：_______________

地址：_____________________

郵政編碼：_________________

聯(lián)系電話：_________________

傳真：_____________________

第七條信托財產(chǎn)

1.本合同項下信托財產(chǎn)系指委托人在本合同時的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項下信托的信托資金,，以及該信托資金在信托設(shè)立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益,。

2.信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)相區(qū)別而獨立存在,，如果受托人依法解散,、或被依法撤銷、或被宣告破產(chǎn)而終止,，本合同項下信托財產(chǎn)不屬于其可用于清算的財產(chǎn),。

3.對信托財產(chǎn)的管理，受托人保證遵循分開管理,、獨立核算的原則,，確保信托財產(chǎn)的管理運作記錄清晰、全面,、準(zhǔn)確,。

4.加入信托計劃時，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金,，信托資金總額計人民幣________元(大寫：人民幣_______萬元整),，委托人應(yīng)于本合同簽訂之日起三個工作日內(nèi)，將上述信托資金付至受托人如下賬戶：

戶名：________國際信托投資有限公司

開戶行：_____________________

帳號：_______________________

5.本合同項下信托自本合同訂立之日起成立,。信托計劃成立后,，上述財產(chǎn)為信托財產(chǎn)。

6.委托人交付的資金自交付日至________信托計劃成立日期間的利息,，按中國人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計算,，在第一次分配信托收益時支付給受益人。

7.信托財產(chǎn)的構(gòu)成

信托財產(chǎn)包括但不限于下列一項或數(shù)項：

(1)受托人因接受信托取得的信托資金;

(2)因信托財產(chǎn)的管理,、運用或處分而形成的財產(chǎn);

(3)因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失,、毀損或其它事由形成或取得的財產(chǎn);

(4)除上述各項外的其他雜項收入。

第八條信托費用?

1.除非委托人另行支付,，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費用應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)：

(1)受托人報酬;

(2)文件或帳冊的制作及印刷費用;

(3)信托財產(chǎn)管理,、運用或處分過程中發(fā)生的稅費;

(4)信息披露費用;

(5)律師費、審計費等中介費用;

(6)信托終止時的清算費用;

(7)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)以信托財產(chǎn)承擔(dān)的其他稅費和費用;

(8)信托發(fā)行費用,。

2.信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費用按如下方式計算：

信托財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的費用 = (信托資金 ÷________信托計劃資金 )×信托計劃財產(chǎn)應(yīng)承擔(dān)的全部費用,。

3.受托人因違反本合同所導(dǎo)致的費用支出，以及處理與本信托無關(guān)的事項發(fā)生的費用不列入應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的費用,。

4.費用計提

(1)受托人報酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取;

(2)除受托人報酬外的其他應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔(dān)的費用從信托財產(chǎn)中支付,，列入當(dāng)期費用。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的,，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償;

(3)受托人按照信托資金數(shù)額的3%計提信托費用,。

5.受托人報酬的提取

受托人自信托計劃成立之日起，于收到項目公司信托費用后按照國家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報酬,。

6.本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計算,。

第九條信托存續(xù)期

1.本合同項下信托的存續(xù)期為一年，自________信托計劃成立之日起計算。

2.本合同有效期內(nèi),，除非雙方協(xié)商一致,，本合同項下信托存續(xù)期不得隨意變更。

第十條信托財產(chǎn)的管理和運用

1.本信托項下的信托財產(chǎn),，由受托人按________信托計劃的規(guī)定進行集合運用,。委托人簽署本合同，即表示同意加入________信托計劃,。

2.受托人確認(rèn)信托財產(chǎn)的管理將恪盡職守,，履行誠實、信用,、謹(jǐn)慎和有效管理的義務(wù),，力爭實現(xiàn)信托財產(chǎn)的安全性和效益性。

3.受托人對本信托項下的信托財產(chǎn)單獨記帳,，分別核算,，與受托人的固有財產(chǎn)分別管理。

4.本信托項下的信托財產(chǎn)可按公平市場價格與受托人的固有財產(chǎn),、受托人管理的其他信托財產(chǎn)以及關(guān)系人的財產(chǎn)進行交易,。

5.受托人不得將信托財產(chǎn)為自己或他人債務(wù)提供擔(dān)保;不得將資金信托中的資金投資于自己或關(guān)系人發(fā)行的有價證券;不得將資金信托中的資金貸給自己或關(guān)系人。

第十一條 信托收益

1.信托收益及其計算

信托收益指包括股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓收益,、銀行存款利息在內(nèi)的所有收入總和,，扣除按本合同第八條所列的費用后的余額部分。

本信托項下的信托收益按信托資金占________信托計劃資金比例計算,，計算公式為：?

信托收益=總信托收益×(信托資金 ÷________信托計劃資金 )×100%

信托收益率 =總信托收益 ÷ ________信托計劃資金 × 100%,。

2.信托收益的分配

信托收益按如下方法進行分配：

(1)受益人按信托資金占________信托計劃資金的比例享有信托收益;

(2)信托收益以現(xiàn)金形式分配。信托計劃期滿的____個工作日(即中華人民共和國國務(wù)院規(guī)定的金融機構(gòu)正常營業(yè)日,，簡稱工作日)內(nèi),。

(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行賬戶(簡稱信托利益劃付賬戶)。

第十二條 處理信托事務(wù)所發(fā)生的費用

1.受托人應(yīng)就因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費用單列賬戶,。信托財產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收益,，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的稅費由受托人從信托財產(chǎn)中支付;

2.所有因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費用，詳見本合同第八條;

3.前述費用,，如發(fā)生受托人墊付的,，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個工作日內(nèi)，直接從信托財產(chǎn)賬戶中扣收,。

第十三條風(fēng)險揭示和風(fēng)險承擔(dān)

1.受托人在管理,、運用或處分信托財產(chǎn)過程中，可能會面臨各種風(fēng)險,，包括貸款風(fēng)險,、利率風(fēng)險,、管理風(fēng)險、不可抗力風(fēng)險等,。

2.受托人根據(jù)本合同及________信托計劃的規(guī)定管理,、運用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財產(chǎn)承擔(dān),。

3.受托人違反本合同及________信托計劃的規(guī)定管理、運用和處分信托財產(chǎn),，導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的,，其損失部分由受托人負(fù)責(zé)賠償，不足賠償?shù)?，由信托財產(chǎn)承擔(dān),。

4.受托人確認(rèn)，在信托存續(xù)期間受托人負(fù)有采取合理措施規(guī)避信托財產(chǎn)出現(xiàn)重大政策風(fēng)險和市場風(fēng)險的義務(wù),，但受托人不負(fù)有預(yù)見并隨時告知委托人或受益人類似風(fēng)險的義務(wù),。

5.受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責(zé)、管理信托事務(wù)不當(dāng)致使信托財產(chǎn)受到損失的,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任,。

6.在信托存續(xù)期間，如遇重大政策調(diào)整致使信托財產(chǎn)不能獲得或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期收益時,，甲乙雙方應(yīng)采取友好協(xié)商原則,，積極有效尋求改進措施，盡量減少因風(fēng)險帶給信托財產(chǎn)的損失,。

第十四條?委托人其他權(quán)利與義務(wù)

1.委托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權(quán)利外,，委托人還享有下列權(quán)利：

(1)有權(quán)了解其信托財產(chǎn)的管理、運用,、處分及收支狀況,，并有權(quán)要求受托人做出說明;

(2)按照《信托法》規(guī)定，信托一旦成立,，信托財產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)具有獨立性,，可以對抗第三人。信托財產(chǎn)亦不屬于受托人的自有財產(chǎn),，發(fā)生受托人依法終止清算情形時,，信托財產(chǎn)不屬于受托人清算財產(chǎn);

(3)委托人有權(quán)了解信托資金的基本運作情況，并有權(quán)要求受托人做出相應(yīng)的說明,，但委托人行使上述權(quán)利以不影響受托人正常管理和運作信托財產(chǎn)為限,。委托人不得向任何第三人透露信托財產(chǎn)的管理和處分情況;

(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利,。

2.委托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外,，委托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)按照本合同的規(guī)定交付信托資金;

(2)保證所交付的資金來源合法,，且為其合法可支配財產(chǎn);

(3)保證已就設(shè)立信托事項向合法債權(quán)人履行了告知義務(wù)，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益;

(4)信托財產(chǎn)一經(jīng)設(shè)立不得轉(zhuǎn)移,。在信托存續(xù)期間,，非經(jīng)法定程序，委托人基于本合同對受托人的委托是不可撤銷或解除的,，委托人不得提前劃轉(zhuǎn)信托賬戶的資金,，不得辦理轉(zhuǎn)托管，不得轉(zhuǎn)移信托財產(chǎn);

(5)委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財產(chǎn)并獲取利益,，不得通過信托方式達(dá)到非法目的;

(6)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十五條受托人的權(quán)利與義務(wù)

1.受托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權(quán)利外,，受托人還享有下列權(quán)利：

(1)受托人享有依據(jù)約定的方式收取報酬的權(quán)利,，受托人可以從信托財產(chǎn)中直接扣收委托人到期未支付的信托報酬;

(2)根據(jù)本合同及________信托計劃的規(guī)定管理、運用和處分信托財產(chǎn);

(3)將信托事務(wù)委托他人代為處理;

(4)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利,。

2.受托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔(dān)義務(wù)外，受托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)根據(jù)本合同及信托計劃的規(guī)定,，以受益人的最大利益為目標(biāo)處理信托事務(wù),，恪盡職守，履行誠實,、信用,、謹(jǐn)慎、有效管理的義務(wù);

(2)受托人因違反信托目的,、違背管理職責(zé)致使信托財產(chǎn)受到損失時,，受托人應(yīng)予以賠償;未予賠償?shù)模芡腥瞬坏靡笪腥酥Ц缎磐泄芾碣M;

(3)受托人應(yīng)為委托人,、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料保密,，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或因處理信托事務(wù)必須透露的除外;

(4)受托人應(yīng)將自己接受的不同委托客戶的信托財產(chǎn)與本合同項下的信托財產(chǎn)分別管理,，并至少每年定期向委托人及其受益人報告信托財產(chǎn)及其管理運用,、處分及收支的情況。

(5)根據(jù)本合同的約定,，以信托財產(chǎn)為限向受益人支付信托利益;

(6)信托終止,，受托人應(yīng)于信托終止后的___________個工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報告，并送達(dá)信托財產(chǎn)歸屬人;

(7)信托終止,，受托人應(yīng)于信托終止后的___________個工作日內(nèi)書面通知信托財產(chǎn)歸屬人取回應(yīng)得信托財產(chǎn),。

(8)受托人應(yīng)妥善保管信托業(yè)務(wù)交易的完整記錄、原始憑證及材料,，保存期為自本信托終止之日起___________年,。

(9)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十六條受益人的權(quán)利和義務(wù)

除根據(jù)法律及本合同的其他條款享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù)外,，受益人還享有下列權(quán)利：

(1)自本信托計劃成立之日起享有信托受益權(quán);

(2)受益人可以根據(jù)本合同第十七條的規(guī)定，以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的方式償還債務(wù);受益人的信托受益權(quán)可根據(jù)本合同的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓和承繼,。

第十七條信托受益權(quán)的變更與轉(zhuǎn)讓

1.本合同項下的信托有效期內(nèi),，委托人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的,，委托人與受益人應(yīng)共同到受托人處填寫《受益人變更申請表》,，辦理變更手續(xù)。委托人變更受益人應(yīng)以不違背《信托法》的相關(guān)規(guī)定為限,。

2.在信托期限內(nèi)，經(jīng)委托人事先書面同意,，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán),。

3.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),。未到受托人指定地點辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的,，不得對抗受托人。

4.信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時,，本信托項下受益人將其權(quán)利和義務(wù)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給受讓人,。

5.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當(dāng)分別按照信托財產(chǎn)的___________‰的費率分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費,。

第十八條違約責(zé)任及糾紛解決

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務(wù),，或一方在本合同項下的保證嚴(yán)重失實或不準(zhǔn)確，視為該方違反本合同,。

1.除非法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N,、被解除或被確認(rèn)無效,，視為委托人違約。由此給________信托計劃項下其他信托的受益人和________信托計劃的財產(chǎn)造成損失的,，委托人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。

2.委托人未按期向受托人提供合同規(guī)定之信托財產(chǎn)的,，信托合同終止,，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失。

3.受托人如因違反本信托合同的相關(guān)規(guī)定,，導(dǎo)致信托財產(chǎn)損失的,，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任,。

4.本信托合同一經(jīng)簽訂，任何一方當(dāng)事人不得隨意變更或中止,。確屬特殊情況,，信托合同的當(dāng)事人應(yīng)協(xié)商解決。造成損失的,，應(yīng)由違約方向合同另一方當(dāng)事人給予賠償,。

5.在本合同履行過程中，甲乙雙方如發(fā)生糾紛,，且協(xié)商不成的,，任何一方均有權(quán)向合同簽訂所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

6.以上所涉及損失包括但不限于取得賠償?shù)母黜椯M用,。

第十九條信托的變更,、解除和終止

1.本信托設(shè)立后，除本合同另有規(guī)定,，未經(jīng)受托人同意,，委托人和受益人不得變更、解除或終止信托,。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致,，委托人可以追加信托財產(chǎn)。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致,，本信托可以續(xù)期,。

2.在原受益人死亡、喪失民事行為能力,、破產(chǎn),、被兼并或者對委托人有重大侵權(quán)行為時，信托不終止,，委托人可以變更受益人,。

3.有下列情形發(fā)生，本信托合同終止：

(1)信托期限屆滿;

(2)信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或不能實現(xiàn)

(3)信托被解除;

(4)經(jīng)信托當(dāng)事人協(xié)商同意提前終止信托;

(5)信托的存續(xù)違反信托目的,。

4.信托財產(chǎn)的歸屬

信托終止,，扣除本合同第八條規(guī)定的費用后，受托人將信托財產(chǎn)以人民幣資金形式歸屬受益人,。

受托人在信托終止后的十個工作日內(nèi)將信托財產(chǎn)歸屬于受益人,，劃至信托利益劃付賬戶。信托終止日至信托財產(chǎn)返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人,，與信托財產(chǎn)一并返還,。

5.本合同項下信托終止，受托人應(yīng)當(dāng)就信托事務(wù)出具清算報告,，并報經(jīng)信托財產(chǎn)的權(quán)利歸屬人同意,。

第二十條 通知的送達(dá)

受托人按通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式以掛號信件或傳真,、電傳或電報等有效方式，就處理信托事務(wù)過程中需要通知的事項通知委托人或受益人,。

通知在下列日期視為送達(dá)被通知方：

(1)由掛號信郵遞,，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;

(2)由傳真、電傳或電報傳送,，收到回復(fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)條的情況下的第一個工作日,。

委托人、受益人和受托人通訊地址和聯(lián)絡(luò)方式按本合同記錄為準(zhǔn),，如有變更,，需書面通知其他各方。

第二十一條 其他事項

1.合同組成

________信托計劃與風(fēng)險申明書是本合同的組成部分,，本合同未規(guī)定而信托計劃有規(guī)定的,，以________信托計劃為準(zhǔn);如果本合同與________信托計劃及風(fēng)險申明書所規(guī)定的內(nèi)容沖突，以本合同為準(zhǔn),。

2.工作日順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日,，應(yīng)順延至其后的第一個工作日。

第二十二條 特別約定事項

_________________________________________________

第二十三條 合同生效

1.本合同如有未盡事宜,，甲乙雙方可協(xié)商后另行書面予以補充。

2.本信托合同須經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托賬戶時生效,。

3.本合同一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力,。

在簽署本合同時,，各當(dāng)事人對合同的所有條款以及________信托計劃的規(guī)定已經(jīng)閱悉，均無異議,，并對當(dāng)事人之間的信托關(guān)系,、有關(guān)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的條款的法律含義有準(zhǔn)確無誤的理解,。

委托人：_______________

法定代表人：___________

授權(quán)代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

受托人：_______________

法定代表人：___________

授權(quán)代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

本合同于___年___月___日

于_________________簽訂

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十

甲方：法定代表人：住所：乙方（投資方）法定代表人：住所：甲,、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商,，本著平等互利,、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關(guān)事宜達(dá)成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守,。

一,、股權(quán)投資事項甲方同意乙方向甲方公司投資認(rèn)購甲方公司的股份。

二,、新認(rèn)購1,、各方同意,，乙方認(rèn)購甲方新________萬股，每股發(fā)行價格為人民幣________元,，乙方以貨幣資金方式出資,，總出資額為人民幣________萬元。2,、各方同意,，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會決議、股東大會決議,、修改后的公司章程或章程修正案,，在得到乙方書面認(rèn)可的________個工作日內(nèi)，乙方支付全部出資,，即人民幣________萬元,。3、各方同意,，甲方的公司賬戶是：戶名：________銀行賬號：________________開戶行：________銀行________支行4,、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款后,，乙方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成,。5、各方同意,，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求,，主要用于補充流動資金或經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途,，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出,；不得用于委托理財，委托貸款,。

三,、變更登記手續(xù)1、各方同意,，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對乙方的出資進行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告,，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時,，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東,。由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。2,、甲方承諾,，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的________天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù),。3,、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔(dān)。

四,、乙方權(quán)利：各方同意,，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利1,、若甲方當(dāng)年實現(xiàn)利潤未達(dá)到人民幣________萬元,，在未經(jīng)過乙方的書面批準(zhǔn)情況下，甲方不得進行利潤分配,。2,、甲方在當(dāng)年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅________萬元（乙方原始股權(quán)投資人民幣________萬元的________%）,。3,、甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權(quán)融資時,，乙方有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認(rèn)購,，且認(rèn)購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同,。4,、投資完成后，甲方的董事會成員應(yīng)不超過________人,，乙方有權(quán)提名1名甲方的公司董事（和甲方的董事會秘書）,，各方同意在相關(guān)股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事,、董事會秘書變更手續(xù),。5,、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本,，則甲方應(yīng)將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同,。6,、投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進的新投資者）的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的,，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權(quán)利,。7、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方,，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份,；或按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當(dāng)時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的,，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份,。8、投資完成后,，乙方在持有甲方股權(quán)期間，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，乙方有權(quán)取得甲方公司財務(wù),、管理,、經(jīng)營、市場或其它方面的信息和資料,。乙方應(yīng)當(dāng)按時向甲方提供以下資料：（1）每日歷月度最后____日起________天內(nèi),，提供甲方月度管理賬，含利潤表,、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表,。（2）每日歷季度最后____日起________天內(nèi)，提供甲方月度合并管理賬,，含利潤表,、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。（3）每日歷年度最后____日起________天內(nèi),，提供甲方年度合并管理賬,，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表,。（4）每日歷年度最后____日起________天內(nèi),，提供甲方的年度合并審計賬。9,、甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣________萬元以上的,，需獲得乙方的書面同意。

五,、保證和承諾1,、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效,、完整的,。2、甲方保證,，甲方的原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東,、合伙人、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理、職員、代理人,、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體,，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù),。3,、乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金，來源真實合法,，承諾對資金來源的真實性負(fù)責(zé),，如有虛假，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。

六、違約及其責(zé)任1,、本協(xié)議生效后,，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng),、及時地履行其義務(wù)及約定,，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均構(gòu)成違約,。2,、各方同意，除本協(xié)議另有約定之外,，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的________％,，即人民幣________萬元。3,、一旦發(fā)生違約行為,，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失,。

七,、協(xié)議的變更、解除和終止1,、本協(xié)議的任何修改,、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商,，并就修改,、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。2,、本協(xié)議在下列情況下解除：（1）經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除,；（2）任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起________天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議,。（3）因不可抗力,，造成本協(xié)議無法履行。3,、提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方,，通知在到達(dá)其他各方時生效。

八,、爭議解決1,、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中國人民共和法律,。2,、各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成,，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟或提交________仲裁委員會仲裁,。

九、協(xié)議的生效及其他1,、協(xié)議未盡事宜,，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體,，并與本協(xié)議具有同等法律效力,。2、本協(xié)議自各方簽字,、蓋章后成立并生效,。3、本協(xié)議用中文書寫,，________式________份,，各方各持________份，各份具有同等法律效力,。4,、本協(xié)議的簽訂地為________。（以下無正文）甲方：（公章）授權(quán)代表（簽名）：________年____月____日乙方：（公章）授權(quán)代表（簽名）：________年____月____日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十一

甲方：

地址：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲,、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī),，本著平等互利、公平公正,、誠實守信和雙贏共榮的原則,，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款,。

一,、合作目的

1,、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系,。

2,、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金,。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導(dǎo)地位,，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標(biāo),，促進本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級,，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向,，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司,，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù),，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗,，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好,，已涉足國內(nèi)多個產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動,。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù),，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃,、規(guī)范管理、人力資源,、財務(wù)管理,、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。

為充分調(diào)動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長,，甲乙雙方精誠合作,，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展,。

二,、合作方式

1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”),。除本協(xié)議約定之外,，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。

2,、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資,，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源,，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項目,，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策,。

3,、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項目的尋找,、篩選及評估,，投資談判與交易設(shè)計，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管,，投資后管理與退出策劃,。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問,。

4,、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資,，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項,。

5、合伙企業(yè)名稱：nj高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”],，

英文名稱為：nj cdf- snd venture capital l.p..

注冊地 ：中國〃 〃nj高新區(qū),。

三、合作具體內(nèi)容

1,、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬元人民幣,，第一期基金規(guī)模為20xx0萬元人民幣，雙方到位資金5000萬元后(即甲方4800元,，乙方200萬元)即可注冊本合伙企業(yè),。其后，以增資方式募集lp的資金,。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記之日起半年內(nèi)需另募集至少10000萬元,。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3,、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式,。 若達(dá)到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個月內(nèi)實際到位資金不足或超出10000萬元時,，則按照本條第3,、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持,，并進行工商變更,。第二期和第三期基金規(guī)模分別為20xx0萬元人民幣,操作方式同第一期基金。

2,、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人,，由一名普通合伙人和若干有限合伙人組成,。

3、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“深圳市投資有限公司”,，出資金額為200萬元人民幣,，占目標(biāo)合伙金額的1%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調(diào)增或調(diào)減,并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

4,、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資金額為4800萬元人民幣,，占目標(biāo)合伙金額的24%;最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募集期滿實際到位資金及出資比例進行調(diào)增或調(diào)減,。其余有限合伙人(自然人或法人)出資總額為目標(biāo)籌資金額的75%;每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低于500萬元人民幣，并以其實際繳納的出資金額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,。

5,、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余目標(biāo)籌集資金由甲乙雙方共同完成募資;各出資人于6個月內(nèi),完成第一期基金10000萬元人民幣以上的注資,。

6,、合作區(qū)域: 甲乙雙方同意投資對象優(yōu)先考慮nj本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企業(yè)，且最終投資于nj高新區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域,、方向不限,。

7、甲乙雙方同意建立如下機制保證合作的順利進行,。

1)建立信息交流機制,。對擬投融資的各大項目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場信息及時交流通報,，并為合作方的信息采集,，發(fā)布和跟蹤提供服務(wù)。

2)建立日常工作聯(lián)系機制,。定期召開協(xié)調(diào)會議,，對長期合作中可能出現(xiàn)的問題，進行及時的溝通協(xié)調(diào)和研究解決,，保證業(yè)務(wù)合作的順利開展,。 四、投資項目管理

1,、合伙企業(yè)的投資策略是以資本運作為核心,，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資(主要為pre-ipo股權(quán)投資)為手段，調(diào)動甲方的行政資源優(yōu)勢,，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢,，幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展,。

2,、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件,，并在不久的將來(一般是2年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴張力,，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力,，具備高科技、高成長特征,。

3,、投資領(lǐng)域：新能源,、新材料,、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò)),、新環(huán)保,、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新),、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育),。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份;

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;

4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實施投資,。但在特殊情況下,，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機構(gòu)代購代持股權(quán),。

5,、合伙企業(yè)適度分散投資。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25 %,，特別有利情況下可以增加投資額,，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。

6,、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè)),。

7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位,，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù),，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市,。

8、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意,，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的,、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項。

9,、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù),。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù),、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

五,、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限

1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人,，指定為代表,，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動,，同時負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理,。

2、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù),。

3,、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：

1)委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn);聘用代理人,、雇員,、經(jīng)紀(jì)人、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提供中介服務(wù);

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進行妥協(xié),、和解,、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全,，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人,、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險。

4,、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會,，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會會議,。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,。

5、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作,，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔(dān),。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目、募集合伙資金,、參與項目管理,，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機制所約定的權(quán)益。

6,、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團隊負(fù)責(zé)投資項目的發(fā)掘,、甄選、立項和盡

7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

六、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年,，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年,。

七、股權(quán)退出

1,、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn),、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出,。

2,、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配,。

八,、合伙企業(yè)的資金保管

1,、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機構(gòu)設(shè)立保管賬戶,，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管,。

2,、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式,、監(jiān)管要求,。

九、創(chuàng)立費,、管理費用及業(yè)績報酬

1,、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%,，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費,，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗資,、辦公室租賃,、辦公設(shè)備、辦公費用,、資金募集推廣等,。

2、在合伙期限內(nèi),，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù),、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報酬，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年,，續(xù)存合伙期r=1.0%/年) ,。

3、在合伙期限內(nèi),，每個股權(quán)投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金,，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結(jié)余)后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績報酬和額外業(yè)績獎勵：

業(yè)績報酬分配與業(yè)績獎勵方式：

1)合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到8%,，投資人按權(quán)益比例分配收益;

2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過8%時,，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計提業(yè)績報酬：

所有投資人按照權(quán)益比例分配。

3)業(yè)績獎勵：當(dāng)年收益率超過80%時,，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵,，由所有投資人向普通合伙人支付。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn),。

4,、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時，則該筆到位資金可用于認(rèn)購商業(yè)銀行的短期(三個月內(nèi))穩(wěn)健型理財產(chǎn)品,，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配,。

十、附則

1,、本協(xié)議因募資需要時方可向相關(guān)方開放,。

2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢,，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢,，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿,，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展,，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。

十一,、協(xié)議生效及其他

1,、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確,。本協(xié)議與補充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體,，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時,，甲乙雙方可友好協(xié)商解決,，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟,。

2,、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字,、蓋章后即刻生效。

3,、本協(xié)議一式四份,，甲乙雙方各執(zhí)兩份。

甲方： 乙方：

法定代表人： 法定代表人：

(或授權(quán)負(fù)責(zé)人) (或授權(quán)負(fù)責(zé)人)

簽訂時間： 年 月 日 簽訂時間： 年 月 日

簽訂地點：

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十二

_________市民政局領(lǐng)導(dǎo)：

股權(quán)投資,，在國外通稱私募股權(quán)投資,，privateequity，簡稱“pe”,。從投資方式角度看,，是指投資機構(gòu)對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,，即通過上市,、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利,。

股權(quán)投資就是在符合我國法律規(guī)定的前提下,，集合特定投資者的資金，通過專業(yè)團隊的運作,，以股權(quán)的方式,，投資于準(zhǔn)上市公司，為其注入資金并提供“咨詢+管理”的增值服務(wù),，在提升企業(yè)價值,、實現(xiàn)投資收益后,，通過不同的手段和方式,，退出被投資企業(yè)。股權(quán)投資行業(yè)是一種集投資,、管理與服務(wù)為一體的新興行業(yè),，同時更是一種高風(fēng)險、高收益的特殊行業(yè),。

近幾年,，股權(quán)投資在_________得到了長足發(fā)展,。目前，_________就有近6000億的民間資金,，目前有超過30家的專業(yè)創(chuàng)投、股權(quán)投資,、金融機構(gòu),、公司，加上在外_________人辦的專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu),、公司以及各上市公司和大型企業(yè)的投資部,，外省市專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)、公司駐_________事處等，估計_________的股權(quán)投資機構(gòu),、公司超過60家,，管理和控制的投資資金超過100億人民幣，是_________經(jīng)濟中一支不可忽視的重要力量,，在推進_________企業(yè),，尤其是中小企業(yè)的上市、并購和重組發(fā)展壯大發(fā)揮著重要作用,。

雖然_________的股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展很快,，但與北京、上海,、深圳,、天津等地區(qū)相比，也存在一些問題,，例如：對政策了解和理解不夠;各股權(quán)投資機構(gòu),、公司之間信息交流不夠，有時會為一些投資項目競爭而盲目抬高價格;部分股權(quán)投資機構(gòu),、公司的投資管理人員不夠?qū)I(yè);沒有合理的渠道,，反映行業(yè)的訴求;需要資金的企業(yè)找不到投資者;外省來溫的機構(gòu)找不到好的企業(yè)或者合作機構(gòu)等。

為促進_________經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展,，支持中小企業(yè)的壯大,，規(guī)范股權(quán)投資機構(gòu)的投資行為，提升股權(quán)投資機構(gòu)的專業(yè)能力,，促進股權(quán)投資行業(yè)的健康發(fā)展,，加強股權(quán)投資機構(gòu)與政府、企業(yè)的聯(lián)系,，我們擬作為發(fā)起人(發(fā)起人名單附后),，聯(lián)合本地以及外地的股權(quán)投資機構(gòu)、基金,、保險,、證券、信托,、擔(dān)保,、法律、會計等行業(yè)單位以及創(chuàng)新企業(yè)發(fā)起成立_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會,。_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會是一家專業(yè)性,、地方性、非營利性的股權(quán)投資行業(yè)的自律管理組織,。

成立_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會的宗旨為：認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī),，建立行業(yè)自律監(jiān)管機制;協(xié)調(diào)組織股權(quán)投資機構(gòu)行為,，實現(xiàn)行業(yè)資源共享;維護會員的合法權(quán)益，提高會員素質(zhì);加強會員與國內(nèi)各省市和國際股權(quán)投資管理行業(yè)的合作與交流;壯大投資公司隊伍,，幫助創(chuàng)新企業(yè)成長,，促進_________地方經(jīng)濟又好又快發(fā)展。

_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會主要業(yè)務(wù)范圍為：探索解決股權(quán)投資行業(yè)運作的深層次問題,，促進股權(quán)投資行業(yè)新體制,、新機制的建立和完善;調(diào)查研究，交流經(jīng)驗,，溝通信息;培訓(xùn)人員,，開展咨詢服務(wù);為本會會員提供的其他各種服務(wù),。

_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會擬請_________市金融工作辦公室作為業(yè)務(wù)主管部門。

懇請貴局批準(zhǔn)同意籌備成立_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會,。

申請人：

申請日期：

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十三

甲方:____________________

身份證號:____________________

乙方:____________________

身份證號:____________________

現(xiàn)甲,、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，本著平等互利,、友好合作的意愿達(dá)成本協(xié)議書,，并鄭重聲明共同遵守。

(一)甲方同意乙方向甲方公司注資,。

(二)乙方向甲方公司注資(即股權(quán)投資),。

1、注資方式:乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資,，注資額為__________元，占該公司__________%股權(quán),。

2,、注資期限:乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則需符合下列規(guī)定:每月注入_____________元 即__________%,，注資期限共_____________個月,，自本協(xié)議簽訂之日起次月_____________號起算。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金,。

3,、手續(xù)變更:甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金,，且甲方須在乙方注入所有資金后個 工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4,、股權(quán)的排他性和無瑕疵:甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封,，沒有工商,、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索,，否則甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由此引起.一切經(jīng)濟和法律責(zé)任,。

5、費用承擔(dān):在本次股權(quán)投資過程中,，發(fā)生的相關(guān)費用(如見證,、審計、工商變更等),，由甲方承擔(dān),。

6、違約責(zé)任:如乙方不能按期支付股權(quán)投資款,，每逾期一天,，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之______________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,，乙方支付的違約金金額低于實際損失的,，乙方必須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記,，或者嚴(yán)重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之____________向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償。

(三)甲方的其他責(zé)任,。

1,、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協(xié)議過程中所必須的證件和法律文件資料,。

2,、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性、正確性,、合法性承擔(dān)全部責(zé)任,。

(四)乙方的其他責(zé)任。

1,、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律,、法規(guī),，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作。

2,、乙方對甲方提供的證件和資料負(fù)有妥善保管和保密責(zé)任,，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

(五)乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料,，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,，意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負(fù)全部責(zé)任,，如果因為材料不真實造成的一切后果,， 均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān),。

(六)由于不可抗力因素,，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工,、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,，雙方不負(fù)違約責(zé)任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長,，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施,。

(七)本協(xié)議的訂立、效力,、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄,。

(八)甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成,，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟,。

(九)協(xié)議的生效及其它。

1,、本協(xié)議簽字蓋章后即時生效,。協(xié)議_________式__________份，甲乙雙方各執(zhí)_________份,，具有同等法律效力,。

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商,。

甲方(簽字):__________________

乙方:____________________

簽訂地點:__________________

_________年__________月__________日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十四

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

鑒于：

1,、某公司為經(jīng)某部門批準(zhǔn)成立的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)公司;

2、根據(jù)________資產(chǎn)管理公司,、中國________資產(chǎn)管理公司和原________局(后整體改制為某公司)于________年________月________日共同簽署的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》和于________年________月________日共同簽署的《出資協(xié)議書》，原________局多種經(jīng)營開發(fā)公司及其資產(chǎn)均已投入某公司;

一,、本次轉(zhuǎn)讓

1,、________公司同意向________公司出售,、________公司同意向某公司購買某集團多種經(jīng)營有限公司100%股權(quán)(以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)。

2,、自轉(zhuǎn)讓交割日起,，________公司享有標(biāo)的股權(quán)及其項下的所有權(quán)益、權(quán)利,，并承擔(dān)標(biāo)的股份項下的所有責(zé)任和義務(wù),。轉(zhuǎn)讓交割日指________集團多種經(jīng)營有限公司完成股東變更的工商登記變更之日。

3,、交割日前股權(quán)項下的所有未分配利潤以及在該等股權(quán)下所有盈利或虧損,，亦均由某公司享有或承擔(dān)。

4,、________公司保證截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),，不存在、也不會發(fā)生任何第三方對標(biāo)的股權(quán)享有任何權(quán)利,，標(biāo)的股權(quán)且未設(shè)定也不存在任何質(zhì)押,、委托管理或其他第三方權(quán)利。截至轉(zhuǎn)讓交割日(含轉(zhuǎn)讓交割日當(dāng)日),，不存在,、也不會發(fā)生針對標(biāo)的股權(quán)的任何查封、凍結(jié),、扣押或者強制執(zhí)行等任何法律程序,。

二、轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意本協(xié)議下標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為零元,。

三,、工作安排和交割

雙方將共同采取所有必要行動并簽署所有必要文件、文書,，以完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記等相關(guān)工作,。

四、適用法律和爭議的解決

本協(xié)議應(yīng)適用中國法律并應(yīng)根據(jù)中國法律解釋,。雙方在履行本協(xié)議的過程中產(chǎn)生的任何爭議,，均應(yīng)通過友好協(xié)商方式進行。如果協(xié)商不成,，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的法院起訴,。

五、保密

雙方都應(yīng)當(dāng),，并應(yīng)當(dāng)促使其代表,，對另一方的未公開信息和/或保密信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)一方書面同意，另一方不得將保密信息予以披露(包括但不限于通過接受采訪,、回答問題或調(diào)查,、新聞發(fā)布、在指定媒體刊登公告或者其他方式),。

六,、其他

1、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章后生效;

2,、本協(xié)議正本4份,，由某公司和某公司各執(zhí)一份，其他各份報主管機關(guān)審批運用或備案,，每份正本具有同等法律效力 ,。

本協(xié)議由下列雙方于本協(xié)議文首日期訂立，以昭信守,。(此頁無正文,，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署頁)

轉(zhuǎn)讓方： ________________(集團)有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：________________

日期：________年________月________日

受讓方： ________________有限責(zé)任公司(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表：________________

日期：________年________月________日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十五

本投資合作框架協(xié)議("本協(xié)議")由以下三方于[]年[]月[]日在中華人民共和國("中國")廣東省[]市簽訂：

(1) 甲方：[擬上市公司]

注冊地址：

(2) 乙方：[投資方]

注冊地址：

(3) 丙方：[控股股東或?qū)嶋H控制人]

注冊地址：

以上三方合稱"各方"。

鑒于：

1 甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣[]萬元,，法定代表人為：[],，經(jīng)營范圍為：[](國家專營?？厣唐烦?;

2 乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;

3 丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司,，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[]%的股權(quán);

4 乙方擬以現(xiàn)金人民幣[]萬元對甲方增資("乙方的增資"),，同時甲方將通過增發(fā)股份,、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)("注入資產(chǎn)"),，上述交易完成后,，各方將共同對甲方進行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組,，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境外首次公開發(fā)行股票并上市("ipo"或"上市")之目的;

5 乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié),，各方在實施時具體再協(xié)商確定方式與時間,。

為此,，經(jīng)各方友好協(xié)商，達(dá)成協(xié)議如下：

一,、 交易概述

1.1 乙方擬出資人民幣[]萬元,，以增加注冊資本("增資")形式投入甲方,。其中第一筆增資為人民幣[]萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個工作日內(nèi)到位(預(yù)計時間為[],，第一筆[]萬元在7個工作日內(nèi)到位,，第二筆[]萬元在余下的7個工作日內(nèi)到位);其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進度由各方另行協(xié)商確定(預(yù)計不晚于[])。

1.2 丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方,，以實現(xiàn)甲方的做大做強,。丙方注入資產(chǎn)的范圍、價格及注入方式等,，由各方根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定,。丙方初步計劃將其持有的[]有限公司("gg")全部[]%股權(quán)注入甲方，并在日后適當(dāng)時機將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方,。

1.3 在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資,、丙方完成gg股權(quán)注入后，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計將達(dá)到人民幣[]億元,，而乙方將持有甲方約30%的股權(quán),。

1.4 各方同意，在完成上述乙方增資,、丙方注資后,，將盡最大努力促使甲方在[]年后實現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市。

二,、 交易安排

2.1 乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后,，乙方將(自行或聘請中介機構(gòu))對甲方及丙方注入資產(chǎn)的財務(wù)狀況,、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查。甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查,，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件,，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。

2.2 交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后,，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項下的交易具體細(xì)節(jié)進行磋商,，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議。交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

(1) 乙方增資的具體時間;

(2) 丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間;

(3) 對乙方投資安全的保障措施;

(4) 乙方增資后甲方的公司治理,、利潤分配等事宜;

(5) 甲方在完成乙方增資后,、上市前的后續(xù)增資擴股事宜;

(6) 各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3 正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果,，且各方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上,，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜,。

三,、 其他事宜

3.1 排他性

在本協(xié)議簽署之日起[]天("排他期")內(nèi)，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利,。在排他期內(nèi),，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止交易,，或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的,。

3.2 保密

各方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容,，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露,，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù))。

3.3 交易費用

除非另有約定,，各方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用,。

3.4 協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件,，除非屆時另有約定,，否則本協(xié)議將自動終止。

3.5 未盡事宜

若有未盡事宜,，由各方協(xié)商解決,，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定。

(本頁至此結(jié)束,，以下無正文)

(本頁為簽署頁,，無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：[](公章)

授權(quán)代表簽署：___________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

乙方：[](公章)

授權(quán)代表簽署：___________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

丙方：[](公章)

授權(quán)代表簽署：___________________

姓名：[]

職務(wù)：[]

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十六

甲方(投資方)：

法定代表人：

住所：

乙方(操作方)

法定代表人：

住所：

甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)過友好協(xié)商,，本著平等互利,、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關(guān)事宜達(dá)成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守,。

一,、甲方同意乙方向甲方公司注資

二、新發(fā)行股份的認(rèn)購

風(fēng)險提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題,，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式,，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等,。

其中,，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定,。

實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后,，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導(dǎo)致整個合作項目進程延緩,。

若未在協(xié)議中對此約定,，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。

1,、各方同意，乙方認(rèn)購甲方新發(fā)行股份________萬股,，每股發(fā)行價格為人民幣________元,，乙方以貨幣資金方式出資，總出資額為人民幣________萬元,。

2,、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權(quán)投資事宜相關(guān)的董事會決議,、股東大會決議,、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認(rèn)可的________個工作日內(nèi),，乙方支付全部出資,，即人民幣________萬元。

3,、各方同意,，甲方的公司賬戶是:

戶名：________

銀行賬號：________________

開戶行：________銀行________支行

4、各方同意,，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款后,，乙方在本協(xié)議項下的出資義務(wù)即告完成。

5,、各方同意,，乙方對甲方的出資僅用于正常經(jīng)營需求,，主要用于補充流動資金或經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務(wù)等其他用途,，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出;不得用于委托理財,，委托貸款。

三,、變更登記手續(xù)

1,、各方同意，由甲方負(fù)責(zé)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所對乙方的出資進行驗資并出具相應(yīng)的驗資報告,，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書,，同時，甲方應(yīng)當(dāng)在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東,。

由甲方負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù),。

2、甲方承諾,，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的________天內(nèi),，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、工商變更登記手續(xù),。

3,、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔(dān)。

四,、各方同意,，本次股權(quán)投資完成后，乙方具有以下權(quán)利：

風(fēng)險提示：

在盈余分配問題上,，投資人通常不會忽略,，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏,。

雖然各投資人對外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的,，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議/約定確定的。

若因約定不明,，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔(dān)責(zé)任,，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。

1,、若甲方當(dāng)年實現(xiàn)利潤未達(dá)到人民幣________萬元,，在未經(jīng)過乙方的書面批準(zhǔn)情況下，甲方不得進行利潤分配,。

2,、甲方在當(dāng)年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得分紅________萬元(乙方原始股權(quán)投資人民幣________萬元的________%),。

3,、甲方本次增資擴股后,，以任何形式進行股權(quán)融資時，乙方有權(quán)按照其持股比例優(yōu)先認(rèn)購,，且認(rèn)購的價格,、條款和條件與其他新進投資者相同。

4,、投資完成后,，甲方的董事會成員應(yīng)不超過________人，乙方有權(quán)提名1名甲方的公司董事(和甲方的董事會秘書),，各方同意在相關(guān)股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書,。

甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù),。

5,、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應(yīng)將其間的差價返還給乙方,，或者由原股東無償轉(zhuǎn)讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同,。

6、投資完成后,，如甲方給予任一股東(包括引進的新投資者)的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權(quán)利的,，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權(quán)利。

7,、若甲方公司原股東經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓其股份給第三方,，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給出的相同條款和條件,，根據(jù)原股東及乙方當(dāng)時的持股比例共同出售股份,。

乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的,，原股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。

8,、投資完成后，乙方在持有甲方股權(quán)期間,，乙方享有甲方經(jīng)營管理的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán),，乙方有權(quán)取得甲方公司財務(wù)、管理,、經(jīng)營,、市場或其它方面的信息和資料。

乙方應(yīng)當(dāng)按時向甲方提供以下資料：

(1)每日歷月度最后一日起________天內(nèi),，提供甲方月度管理賬,，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表,。

(2)每日歷季度最后一日起________天內(nèi),，提供甲方月度合并管理賬,，含利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表,。

(3)每日歷年度最后一日起________天內(nèi),，提供甲方年度合并管理賬，含利潤表,、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表,。

(4)每日歷年度最后一日起________天內(nèi)，提供甲方的年度合并審計賬,。

9,、甲方的所有對外投資計劃和內(nèi)部新投資項目價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意,。

五,、保證和承諾

1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實,、有效,、完整的。

2,、甲方保證,，甲方的原股東不得單獨設(shè)立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理,、職員,、代理人、顧問等等身份)參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營實體,，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職,，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。

3,、乙方保證本次股權(quán)投資資金為本人自有資金,，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負(fù)責(zé),，如有虛假,，愿承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

風(fēng)險提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險,，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定,，就會使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約,，提高簽約人履行合同的自覺性,，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù)，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段,。

其次,，合同中，許多當(dāng)事人常約定“因違約造成對方損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”,，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中,，守約方又對損失的大小無法確切舉證,，而造成無法彌補全部損失，因此在設(shè)置違約責(zé)任條款時應(yīng)當(dāng)多費些心思,。

六,、違約及其責(zé)任

1、本協(xié)議生效后,，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面,、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定,，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款,，均構(gòu)成違約。

2,、各方同意,，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的________%,，即人民幣________萬元,。

3、一旦發(fā)生違約行為,，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金,，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

七,、協(xié)議的變更、解除和終止

1,、本協(xié)議的任何修改,、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改,、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效,。

2、本協(xié)議在下列情況下解除：

(1)經(jīng)各方當(dāng)事人協(xié)商一致解除;

(2)任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起________天內(nèi)不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為,，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議,。

(3)因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行,。

3,、提出解除協(xié)議的一方應(yīng)當(dāng)以書面形式通知其他各方，通知在到達(dá)其他各方時生效,。

八,、爭議解決

1、本協(xié)議的效力,、解釋及履行均適用中華人民共和國法律,。

2、各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決,。

如果協(xié)商不成,，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟或提交________仲裁委員會仲裁。

九,、協(xié)議的生效及其他

1,、協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件,，該補充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體,，并與本協(xié)議具有同等法律效力。

2,、本協(xié)議自各方簽字,、蓋章后成立并生效。

3,、本協(xié)議用中文書寫,，________式________份，各方各持________份,，各份具有同等法律效力,。

4、本協(xié)議的簽訂地為________,。

各方同意并接受上述條款：

甲方：(公章)

授權(quán)代表(簽名)：

_____年_____月_____日

乙方：(公章)

授權(quán)代表(簽名)：

_____年_____月_____日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十七

甲方： ___________

乙方： ___________

鑒于：

甲乙雙方正在就投資入股事項進行商務(wù)談判或合作履約,，雙方在洽談或合作履約期間，均因工作需要可能接觸或掌握對方有價值的保密資料(不論這些資料是以口頭,、書面或其他任何形式表現(xiàn)的),，且任何一方均承認(rèn)如向第三方披露任何該等保密資料將會損害對方經(jīng)營相關(guān)業(yè)務(wù)的能力或公司商業(yè)及其他利益，因此,，甲,、乙雙方同意簽署本保密協(xié)議以共同遵守。

1、定義

本協(xié)議所稱“保密資料”,，是指：甲乙雙方中任何一方披露給對方的明確標(biāo)注或指明是保密資料的書面,、電子文檔或其它形式的資料和信息，包括但不限于價格資料,、價格和報價方法信息,、財務(wù)狀況及預(yù)測信息、交易信息,，投資項目信息,，商業(yè)策略、程序,、市場策略,、營銷方法、培訓(xùn)資料,，以及涉及任何一方客戶或關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息,。

2、雙方責(zé)任

2.2雙方均須把對保密資料的接觸范圍嚴(yán)格限制在因本協(xié)議規(guī)定目的而必須接觸保密資料的各自負(fù)責(zé)任的代表的范圍內(nèi),。

2.3如果談判或投資不再繼續(xù)進行,，應(yīng)在五(5)個工作日內(nèi)銷毀或向?qū)Ψ椒颠€其占有的或控制的全部保密資料以及包含或體現(xiàn)了保密資料的全部文件和其它材料并連同全部副本。

3,、保密資料的保存和使用

3.1甲乙雙方中的任何一方有權(quán)在雙方合作期間保存必要的保密資料,，以便在履行其在合作項目工作中所承擔(dān)的法定義務(wù)與合同義務(wù)時使用該等保密資料。

3.2對任何針對與本協(xié)議項目及其事務(wù)相關(guān)的索賠,、訴訟,、司法程序及指控進行抗辯時，或者對與本協(xié)議項目及其事務(wù)相關(guān)的法律程序做出答復(fù)時,，使用保密資料,。

4、違約責(zé)任

4,、2損失賠償?shù)姆秶ǎ?/p>

(1)受害方為處理此事支付的費用,，包括但不限于律師代理費、訴訟費,、差旅費,、材料費、調(diào)查費,、評估費,、鑒定費等。

(2)受害方因此而遭受商業(yè)利益的損失,，包括但不限于合理利潤的損失、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費用的損失等。

4,、3任何一方對本協(xié)議任何一項的違約,，都會給對方帶來不能彌補的損害，并且這種損害具有持續(xù)性,，難以或不可能完全以金錢計算出損害程度,。因此除按法律規(guī)定和本協(xié)議約定執(zhí)行任何有關(guān)損害賠償責(zé)任外，雙方確認(rèn)受害一方可以采取合理的方式來減輕損失,，這些方式包括一些指定的措施,、申請限制令和禁令。

5,、爭議解決和適用法律

本協(xié)議受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋,。 對因本協(xié)議或本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)而發(fā)生的或與之有關(guān)的任何事項和爭議、訴訟或程序,，本協(xié)議雙方不可撤銷地接受中華人民共和國法院的管轄,。

6、其他

6,、1本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效,。

6、2本協(xié)議一式___份,，雙方各執(zhí)___份,，具有同等法律效力。

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十八

甲方：乙方：根據(jù)中華人民共和國法律,、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,，甲、乙雙方本著互惠互利的原則,，就甲方委托乙方投資盈利一事,，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達(dá)成一致協(xié)議如下：

一,、委托事項風(fēng)險提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題,，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少,，確定該出資額所占的出資比例等,。其中，最為重要的是,，出資實際繳付的時間確定,。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資,，從而導(dǎo)致整個合作項目進程延緩,。若未在協(xié)議中對此約定,，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。甲方以自己的名義出資_______元委托乙方進行投資,，獲取收益,。

二、權(quán)利和義務(wù)

1,、甲方必須把投資資金以及相關(guān)資料證明交給乙方,，供其進行投資操作；甲方有權(quán)查詢投資操作情況,，但不得干涉投資操作,，不得泄漏操作情況，不得隨意抽撤資金,，不允許自行進行投資操作,，否則，由此造成的損失有甲方負(fù)責(zé),。

2,、乙方對甲方賬戶全權(quán)管理，精心運作,，自主操作并承擔(dān)操作風(fēng)險,；對甲方賬戶資金有保本的責(zé)任，即在協(xié)議到期日,，若甲方賬戶資金低于其存入本金時,，差額部分由乙方補齊。

三,、結(jié)算方式

1,、投資期限為________年,，每月收取利息,。風(fēng)險提示：

在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略,，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上,，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的,，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的,。若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔(dān)責(zé)任,，甚至數(shù)倍于有過錯投資人,。

2、以協(xié)議到期截止日為結(jié)算日,，計算收益情況,；以甲方賬戶資金總額減去賬戶本金后的收益為凈收益,；凈收益有盈利時由雙方按：的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時,，其虧損部分由乙方補齊,。風(fēng)險提示：

為避免發(fā)生潛在風(fēng)險，合同各方將違約責(zé)任條款作出明確約定,，就會使簽約人謹(jǐn)慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力,，防止簽約人故意違約,，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務(wù),，使合同風(fēng)險消弭于簽約階段,。

其次，合同中,，許多當(dāng)事人常約定因違約造成對方損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，但確忽略對具體違約金的確定,，而在后續(xù)糾紛爭議中,，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失,，因此在設(shè)置違約責(zé)任條款時應(yīng)當(dāng)多費些心思,。

四、違約責(zé)任

1,、甲,、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責(zé)任方負(fù)責(zé)一切損失,。

2,、甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起,，按出資額的百分之______每月繳付違約金,。如逾期____月仍未繳付，除累計繳付違約金外,，乙方有權(quán)終止本協(xié)議,，并要求甲方賠償損失。

3,、乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時,，從逾期第一個月起，按出資額的百分之_______每月繳付違約金,。如逾期三個月仍未繳付,，除累計繳付違約金外,，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失,。

五,、協(xié)議的變更和終止

1、投資行為違反有關(guān)法律,、法規(guī)而依法被終止,。

2、出現(xiàn)不可預(yù)測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作,，乙方有權(quán)終止協(xié)議,。

3、本協(xié)議由乙方終止后,，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔(dān)虧損,。

4、由于甲方的原因須終止協(xié)議的,，乙方可以享有理財贏利和不承擔(dān)虧損,。

5、如達(dá)到終止條件的,，可提前終止本協(xié)議,。

六、爭議的解決凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，雙方通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成時，可向________仲裁機構(gòu)申請仲裁,。

七,、協(xié)議期限協(xié)議期限為________年，自________年____月____日起至________年____月____日,。

八,、其他

1、本協(xié)議生效期間,，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議,，本協(xié)議自動解除，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任,。

2,、本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議,。

3,、本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式_____份,，雙方各執(zhí)_____份,。甲方：________年____月____日乙方：________年____月____日

合伙股權(quán)協(xié)議書 合伙股權(quán)協(xié)議書篇十九

甲方：

法定代表人：

住所：

乙方：

法定代表人：

住所：

鑒于：

1,、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為人民幣萬元,，經(jīng)營范圍為：;

乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責(zé)任公司,，注冊資本為人民幣萬元，經(jīng)營范圍為：;

乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權(quán),，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份,。

乙方對甲方的股權(quán)投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細(xì)節(jié)另行確定,。

據(jù)此,，甲乙雙方就股權(quán)投資相關(guān)事宜，經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成如下初步意向：

交易概述

甲方同意將其%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方同意受讓,。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權(quán)，最終轉(zhuǎn)讓價款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定,。

轉(zhuǎn)讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定,。

證券形式：

預(yù)計交割日為年月日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)

在完成上述乙方股權(quán)投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司,，甲方系其全資控股子公司,，以下簡稱為“總公司”)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱“新三板”)掛牌后，以股權(quán)置換方式進入其總公司,，具體方式及細(xì)節(jié)雙方另行約定,。

為了實現(xiàn)股權(quán)投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項,。

序號

工作環(huán)節(jié)

時間

①簽署股權(quán)投資框架協(xié)議

本協(xié)議簽署日

②盡職調(diào)查

本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

③具體事項協(xié)商談判

本協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

④簽署正式股權(quán)投資協(xié)議

排他期內(nèi)

⑤資金投入

正式協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

⑥變更登記

正式協(xié)議簽署后工作日內(nèi)

交易安排

盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后工作日內(nèi),，乙方有權(quán)自行或聘請中介機構(gòu)對甲方的財務(wù)狀況、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查,。

甲方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查,，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密,。

在上述約定期限內(nèi),，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調(diào)查的權(quán)利，乙方同時應(yīng)履行配合之義務(wù),。

交易細(xì)節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后,，各方應(yīng)當(dāng)立即就本協(xié)議項下的交易具體細(xì)節(jié)進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達(dá)成正式的交易協(xié)議,。

交易細(xì)節(jié)包括但不限于：

乙方入股的具體時間;

對乙方投資安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理,、利潤分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后,、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;

各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

正式交易文件

在甲方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果,，且雙方已經(jīng)就交易細(xì)節(jié)達(dá)成一致的基礎(chǔ)上,，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜,。

雙方承諾

3.1資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于：

3.2新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的年內(nèi)盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌交易,。

3.3債權(quán)債務(wù)

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外,，甲方未簽署任何對外擔(dān)保性文件,，亦不存在任何其他未披露之債務(wù)。

3.4公司治理

甲方承諾投資完成后,，乙方有權(quán)提名人員在甲方之董事會,、監(jiān)事會任職或者擔(dān)任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定,。

3.5網(wǎng)絡(luò)平臺維護

乙方承諾投資完成后每年至少投入元對其銷售甲方產(chǎn)品之網(wǎng)絡(luò)平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級,，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡(luò)平臺銷售資格，甲方有權(quán)回購乙方占有甲方的全部股權(quán),，具體回購價格及細(xì)節(jié)由雙方另行約定,。

3.6業(yè)績要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡(luò)銷售合作合同,，就產(chǎn)品年銷售額及年銷售增長率等相關(guān)條款重新進行約定,，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權(quán)回購其占有甲方之股權(quán),，具體細(xì)節(jié)雙方另行約定,。

3.7投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就,，乙方有權(quán)按照約定退出投資,，具體投資退出條件及退出之具體方式與細(xì)節(jié)由雙方另行約定。

其他事宜

排他性(根據(jù)需要設(shè)定該條款)

在本協(xié)議簽署之日起至年月日之前(“排他期”),，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利,。

在排他期內(nèi)，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜,，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的。

4.2保密

雙方方均應(yīng)當(dāng)對本協(xié)議予以保密,，并不應(yīng)當(dāng)向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露,，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當(dāng)確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)),。

4.3交易費用

除非另有約定，雙方各自承擔(dān)其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用,。

協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日,，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達(dá)成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定,，否則本協(xié)議將自動終止,。

未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決,，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定,，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

違約責(zé)任

本協(xié)議生效后,，雙方應(yīng)按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面,、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定,。

如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金,，并賠償因其違約而給守約方造成的損失,。

指定聯(lián)系人

甲方指定聯(lián)系人：________,電話___________,電子郵箱______________;乙方指定聯(lián)系人：________,電話___________,電子郵箱______________。

甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力,，如有變更須及時通知對方,。

4.8爭議解決

雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先友好協(xié)商解決,。

如協(xié)商解決不成,，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。

4.9本合同一式兩份,，雙方各執(zhí)一份,，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

(本頁至此結(jié)束,，以下無正文)

(本頁為簽字頁,，以上無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：(公章)

授權(quán)代表(簽名)：_______________

乙方：(公章)

授權(quán)代表(簽名)：________________

簽署時間：年月日

簽署地點：