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有限公司股權合伙協(xié)議篇一

本有限合伙協(xié)議(下稱“本協(xié)議”)由______(“普通合伙人”)與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人(“有限合伙人”)于______年____月____日共同訂立并簽署,。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。

鑒于各方均有意根據《合伙企業(yè)法》(如下文所定義),、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件,，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議：

第一條 定義

1.1定義:在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明,，下列詞語分別具有下述列明的含義：

被投資公司:指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公司。

工作日:指中國法定節(jié)假日,、休息日之外的日期,。

工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案,、會商程序(如有),。

關聯(lián)人:指就任何人而言，是指(i)被該人控制,，(ii)控制該人,，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司,、商業(yè)企業(yè),、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體,。為避免歧義,，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經營決策。

管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價,，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬,。

《合伙企業(yè)法》:指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過,，自20__年6月1日起施行,。

合伙人:指普通合伙人和有限合伙人。

流動性投資:指存放銀行,、購買國債,、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產品。

普通合伙人,、執(zhí)行事務合伙人:指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人,、執(zhí)行事務合伙人，即______,。

人,、人士:指任何自然人、合伙企業(yè),、公司等法律或經濟實體,。

認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資金額,。

實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金出資金額,。 實繳出資總額:指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金出資總金額。 守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人,。

托管人:指受有限合伙企業(yè)委托,，對有限合伙企業(yè)的全部資產進行托管的商業(yè)銀行。

托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶,。

違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人,。

項目投資:指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項目退出:指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。

有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據《合伙企業(yè)法》共同設立的有限合伙企業(yè),。

有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人,。

合伙人登記冊:定義見第2.5.3 條。

有限合伙費用:指根據本協(xié)議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支,。 財產份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產份額,。

總認繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出資總金額,。

原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額,。

第二條 有限合伙企業(yè)的設立

2.1設立依據:全體合伙人同意根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設立一家有限合伙企業(yè),。

2.2有限合伙企業(yè)名稱:有限合伙企業(yè)的名稱為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”,，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經營場所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經營場所為______市,。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經營場所,，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記手續(xù),。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。

2.4合伙目的和經營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資,，為全體合伙人獲取良好的投資回報。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資,，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關咨詢服務,。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共____人，其中普通合伙人1人,，有限合伙人____人,。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為______公司，其經營場所為____市,。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示,。普通合伙人應在其經營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”)，登記各合伙人名稱,、住所,、認繳出資額、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息,。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內,，合伙人登記冊中相關信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊,。如有限合伙人發(fā)生變化,，附件一應作相應修改,，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的,，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認,，當普通合伙人依據本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的,，全體合伙人之間的權利、義務,、權益、責任等均以合伙人登記冊為準,，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力,。

2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立,，合伙期限為____年,。

2.6.2 各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為____年,，成立之日起一年內為投資期,。

第三條 出資方式、出資額及出資期限

3.1 出資方式

3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資,。

3.2 認繳出資額

3.2.1 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣______萬元,。

3.2.2 各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。

3.3 出資繳付

3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后,，根據普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付,。

3.3.2 出資

(1) 本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書,，該繳付出資通知書應至少提前三日發(fā)出,，列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。各合伙人應于出資付款日或之前,，將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶,。

(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資,，應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息,，直至其將應繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的,，該有限合伙人即被強制退伙,，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日。全體合伙人在此不可撤銷地授權,，當發(fā)生前述情形時,，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人,。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數額為其認繳出資額的百分之一,。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入,。

(3) 在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾,，或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額,。普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的,，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷的確認,，發(fā)生上述情形后,，合伙人名單、各合伙人認繳出資額,、總認繳出資額,、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力,，尤其是不影響強制退伙的效力,，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任,，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效,。

第四條 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。

4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè),。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務,，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件,，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3 有限合伙人根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動,，從而引致有限合伙人被認定為根據法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人,。為避免歧義，前述行使權利的行為包括：

(1) 參與決定普通合伙人入伙,、退伙;

(2) 對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議;

(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;

(4) 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;

(5) 對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;

(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

(7) 普通合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔保,。

4.1.4 對于合伙人會議根據本協(xié)議通過決議的事項和/或普通合伙人根據本協(xié)議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據本協(xié)議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件,。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的,，普通合伙人應向其發(fā)出催告通知,。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙,。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理,。全體合伙人確認合伙人會議根據本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效、普通合伙人根據本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效,，并對全體合伙人發(fā)生效力,，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

4.3 身份轉換

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定,，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍胀ê匣锶艘嗖荒苻D變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第五條 合伙事務執(zhí)行

5.1 合伙事務執(zhí)行

5.1.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行,。

5.2 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序

5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內注冊的機構;

(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,。

5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。同時,，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務。

5.3 執(zhí)行事務合伙人的權限

5.3.1 執(zhí)行事務合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務的權利,，包括但不限于：

(1) 決策,、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務;

(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產;

(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經營管理提供服務;

(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經營活動所必需的一切行動;

(5) 開立,、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶,，開具支票和其他付款憑證;

(6) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務;

(7) 訂立和修改管理協(xié)議;

(8) 訂立和修改托管協(xié)議;

(9) 批準有限合伙人轉讓財產份額;

(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴,，進行仲裁;與爭議對方進行協(xié)商,、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;

(11) 根據法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

(12) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;

(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經營場所;

(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;

(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;

(16) 采取為實現合伙目的,、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動;

(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權,。

5.4 執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力,。

5.5 執(zhí)行事務合伙人委派的代表

5.5.1 執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務,，并指定______為代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定,。

5.6 免責保證

各合伙人同意,，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊,、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人,、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業(yè),。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠,、訴訟,、仲裁、調查或其他法律程序,，有限合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用,，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起,。

5.7 授權和工商變更登記

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權,，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關內容時,，或依據本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改的其他事項時,，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署,。

(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設立登記/工商變更登記文件,。

(3) 當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的文件,。

如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙,、自動退伙、合伙人的財產份額發(fā)生轉讓,、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等),，該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。執(zhí)行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息,，并盡快辦理工商變更登記手續(xù),，且全體合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。全體合伙人在此不可撤銷的確認,，發(fā)生上述情形后,，合伙人名單、各合伙人認繳出資額,、總認繳出資額,、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力,。全體合伙人進一步確認,，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任,，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權利和義務,。

第六條 有限合伙企業(yè)費用

6.1 有限合伙企業(yè)費用

6.1.1 有限合伙企業(yè)應承擔與有限合伙企業(yè)之設立、運營,、終止,、解散、清算等相關的下列費用,，包括但不限于：

(1) 開辦和募集費;

(2) 有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費(包括提供審計服務發(fā)生的差旅費);

(3) 有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用,，包括制作,、印刷和發(fā)送成本;

(4) 合伙人會議之會務費用;

(5) 政府部門對有限合伙企業(yè),，或對有限合伙企業(yè)的收益或資產,，或對有限合伙企業(yè)的交易或運作收取的稅,、費及其它費用;

(6) 管理費;

(7) 托管費;

(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務發(fā)生的律師費及相關差旅費;

(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及

(10) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用,。

對于所有因對擬投資目標公司的投資,、持有、運營,、出售而發(fā)生的法律,、審計、評估,、財務顧問費用,，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的,，由普通合伙人承擔,。

6.2 開辦募集費

指有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的合理費用,，包括募集顧問費用,、籌建費用、法律,、財務等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后,，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用,。

6.3 管理費

6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定支付管理費：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數的2%/年向普通合伙人支付管理費;管理費計算基數為總認繳出資額,，但當有限合伙企業(yè)有項目退出后,，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本,。為避免歧義,，清算期間內不支付管理費。

管理費每年分一期支付,，每一年為一個收費期間,。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數計收(全年按365天計算)，之后收費期間為每年1月1日至12月31日,，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%,。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取,。

6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：

(1) 管理團隊的人事開支,，包括工資,、獎金和福利等費用;

(2) 與有限合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費,、水電費,、通訊費、辦公設施費用;

(3) 普通合伙人在持有,、運營,、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;

(4) 有限合伙企業(yè)的其他日常運營經費。

普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用,，并以之抵扣應付普通合伙人的管理費,。

6.4 托管費

6.4.1 有限合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內的全部現金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時,，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定,。

6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定,。

6.4.3 托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準,。

第七條 投資業(yè)務

7.1 投資目標

有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報,。

7.2 投資限制

7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產或其他固定資產,、動產、二級市場公開交易股票,、開放或封閉式基金等,。 但是以下情形除外：

(1) 被投資公司上市后，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉讓部分及其配售部分的;

(2) 對上市公司非公開發(fā)行股票的投資;

(3) 經合伙人會議同意,。

7.2.2 經合伙人會議通過,，有限合伙企業(yè)同意對______進行超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額50%的投資。

7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現金資產,，包括但不限于待投資,、待分配及費用備付的現金，除用于項目投資外,，只能以流動性投資方式進行管理,。

7.2.4 未經全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內不得對外提供擔?；驅ν馀e債,。

7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業(yè),，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資,。

第八條 合伙人會議

8.1 合伙人會議

8.1.1 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

(1) 聽取普通合伙人的年度報告;

(2) 審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;

(3) 批準普通合伙人根據本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;

(4) 批準普通合伙人根據本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行非現金分配的議案;

(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行;

(6) 批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;

(7) 批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關聯(lián)交易事項;

(8) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協(xié)議其他內容的修訂;

(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

(10)法律,、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項,。

合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關的事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制,。

8.1.2 首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應于每年度開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議,，年度合伙人會議的主要內容是根據第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人,，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權利,，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要求,。

8.1.3 普通合伙人在經提前五日書面通知后,，可召開臨時合伙人會議。合計代表有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權提議召開臨時合伙人會議,，提議人應向普通合伙人提交包括會議通知在內的完整提議,。普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在內的完整提議后五日內發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。

8.1.4 合伙人會議可以采取現場會議,、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進行,，由會議召集人確定，并在會議通知中列明,。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議,。合伙人為自然人的，應本人親自參加會議,，合伙人為法人或其他組織的,，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。合伙人會議以現場會議方式召開的,，以合伙人到達會議現場為參加會議;以電話會議方式召開的,，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議,。

以現場會議方式召開會議的，參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的,，參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議,，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的，如果普通合伙人認為必要,，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內由公證處公證,，如在境外則由使館或領館認證，下同),。采取現場會議與電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的,，對到現場參加會議的合伙人和未到現場參加會議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準),，上述五日內合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的,，視為棄權，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的,，上述五日延長至十日,。

8.1.5 合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：

(1) 會議的時間、地點;

(2) 會議的召開方式;

(3) 會議議題;

(4) 表決所必需的會議材料;

(5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式,。

8.1.6 合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時,，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外,。

第九條 分配與虧損分擔

9.1 分配

9.1.1 項目投資的現金收入包括但不限于股息,、紅利、被投資公司預分配現金,、項目退出所得(包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得,、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費(如有),。為避免歧義,，在進行現金收入的分配時，應扣除預計費用,。

9.1.2 有限合伙企業(yè)經營期間取得的項目投資現金收入不得用于再投資,。

9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下,，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%,，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配，其中70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配,，30%分配給普通合伙人,。如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配,。

9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現金收入,，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資,，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配,。

9.2 非現金分配

9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現,、避免以非現金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利益,，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過,，以非現金方式進行分配,。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現金分配的,，視同按照9.1條進行了現金分配。

9.2.3 若有限合伙企業(yè)進行非現金分配,，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產的轉讓登記手續(xù),，并協(xié)助各合伙人根據相關法律、法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務,。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的,，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。接受非現金分配的合伙人亦可將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分,，具體委托事宜由普通合伙人和相關的有限合伙人另行協(xié)商,。

9.3 所得稅

根據《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,，由各合伙人自行按相關規(guī)定申報繳納所得稅,，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進行代扣代繳,。

9.4 虧損和債務承擔

9.4.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔,。

9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任,。

第十條 陳述和保證

10.1 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義;

(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;

(3) 如有限合伙人為機構,，其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程,、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產份額,，該等財產份額之上不存在委托、信托或代持關系,，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委托,、信托或代持關系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經普通合伙人接受的情況除外,，在該等情形下,，如明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應事先征得普通合伙人同意,。

10.2 普通合伙人的陳述和保證 普通合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義;

(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權,，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務;

(3) 其系為自己的利益持有財產份額,，該等權益之上不存在委托,、信托或代持關系。

第十一條 會計,、報告及賬戶

11.1 會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設立之日起至當年之12月31日止,。

11.2 審計及財務報告

11.2.1 普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的,、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表。

11.2.2 有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業(yè)的財務報表進行審計,。

11.3 半年度報告和年度報告 普通合伙人應：

(1)于每年8月15日前應向全體合伙人提交半年度報告,，內容為半年度投資活動總結及半年度未經審計的財務報告;

(2)于年度3個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一年度經審計的財務報告,。

11.4 查閱財務賬簿

有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿,，但應至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定,。

第十二條 財產份額轉讓

12.1 有限合伙人持有的財產份額轉讓

12.1.1 有限合伙人轉讓其財產份額應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定,。

12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人(“轉讓方”)應向普通合伙人提交轉讓申請。當以下條件全部滿足時,，該轉讓申請方為“有效申請”：

(1) 財產份額轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關法律法規(guī)的規(guī)定,，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經營活動受到限制;

(2) 受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉讓方本協(xié)議項下全部義務的承諾函,，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件,、證件及信息;

(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。

12.1.3 對于一項有效申請,，普通合伙人有權自行作出同意或不同意的決定,，且無須說明任何理由。

12.1.4 根據本協(xié)議第十二條進行財產份額轉讓時,，普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人,。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù),。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。全體合伙人在此不可撤銷的確認,，發(fā)生上述情形后，合伙人名單,、各合伙人認繳出資額,、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準,，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力,。

12.2 普通合伙人持有的財產份額轉讓

12.2.1 普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產,、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況,，確需轉讓其財產份額，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務,，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓,，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯(lián)人轉讓財產份額,，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯(lián)人的總資產不少于普通合伙人的總資產,。

12.3 財產份額質押

12.3.1 合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。

第十三條 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙,，除此之外,，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

13.1.2 普通合伙人可根據第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙,。

13.1.3 普通合伙人可根據第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務的有限合伙人退伙,。

13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1) 個人喪失償債能力;

(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉,、撤銷，或者被宣告破產;

(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;

(5) 發(fā)生根據《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形,。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日,。

13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散,。普通合伙人有權自行決定由其他現有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額,，或相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。

如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額,，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人,、資產管理人)與現有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應支付的對價，并由雙方自行結算,。

如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的,，有限合伙企業(yè)應向退伙之有限合伙人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合伙人根據第13.1.6條確定,。

普通合伙人應在退伙生效日后三十(30)日內作出上述決定,，并通知全體合伙人。

13.1.6 如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的,，應在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內向退伙之有限合伙人退還財產份額,。有限合伙企業(yè)退還財產份額由普通合伙人按以下公式計算確定：

應退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;

13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現金時再行退還,。為此,，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承諾,，除非本協(xié)議另有明確約定,，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前,，不要求退伙,，不轉讓其持有的財產份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止,。

13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：

(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉、撤銷,，或者被宣告破產;

(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行;

(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形,。

普通合伙人依上述約定當然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人,，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

第十四條 繼承

14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時,，經普通合伙人批準,，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”)，或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格,。

自然人有限合伙人死亡之日起180天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承人,，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙，有限合伙企業(yè)并應按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應退還財產份額之金額,。該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑,、法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準)，如繼承比例無法確定,，則該等金額存放于托管賬戶,，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準)后再行支付,，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關費用應自該等金額中扣除,。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定,，則該等金額將被提存,，提存費用應自該等金額中直接扣收。

14.2 有下列情形之一的,，死亡自然人有限合伙人視為退伙,，有限合伙企業(yè)應當向其繼承人退還財產份額相應之金額：

(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

(2) 本協(xié)議約定或法律,、法規(guī),、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

退還的財產份額計算依據參照第13.1.6條之規(guī)定處理,。

14.3 第14.1條及14.2條情形出現時,，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的,，有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。

第十五條 違約責任

15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任,。

15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的,，按照第3.3條的約定承擔責任。

15.3 由于一方違約,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據實際情況,，由各方分別承擔各自應負的違約責任,。

第十六條 法律適用和爭議解決

16.1 法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

16.2 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭議,，首先應由相關各方之間通過友好協(xié)商解決,。如相關各方不能協(xié)商解決，則應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會,，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決,。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力,。除非仲裁庭有裁決,，仲裁費應由敗訴一方負擔。

第十七條 解散和清算

17.1 解散

當下列任何情形之一發(fā)生時,，有限合伙企業(yè)應當解散：

17.1.1 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;

17.1.2 合伙人已不具備法定人數滿三十(30)日;

17.1.3 執(zhí)行事務合伙人提議并經全體合伙人表決通過;

17.1.4 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

17.1.5 有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;

17.1.6 出現《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因,。

17.2 清算

17.2.1 如出現第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應當解散事由時，有限合伙企業(yè)應當根據本條進行清算,，清算完畢后,，有限合伙企業(yè)正式解散。

17.2.2 全體合伙人一致同意,，清算人由普通合伙人擔任,，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。

17.2.3 在確定清算人以后,，所有有限合伙企業(yè)未變現的資產由清算人負責管理,，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務幫助清算人對未變現資產進行變現,，清算期內有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費,。

17.2.4 清算期應不超過一年。

17.3 清算清償順序

17.3.1 有限合伙企業(yè)合伙清算時,，有限合伙企業(yè)財產按下列順序進行清償及分配：

(1) 支付清算費用;

(2) 支付職工工資,、社會保險費用和法定補償金;

(3) 繳納所欠稅款;

(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務;

(5) 根據本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。

其中對第(1)至(3)項必須以現金形式進行清償，如現金部分不足則應增加其他資產的變現,。第(4)項應與債權人協(xié)商清償方式,。

17.3.2 有限合伙企業(yè)財產不足以清償有限合伙企業(yè)債務的，由普通合伙人向債權人承擔無限連帶清償責任,。

第十八條 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的,、本協(xié)議簽署時不能預見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述事件包括地震、臺風,、水災、火災,、戰(zhàn)爭,、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整),、流行病,、民亂、罷工,，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件,。一方單純缺少資金非為不可抗力事件。

18.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件,，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務,，則在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約,。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方,，并在其后的十五(15)日內提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據。

18.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件,，各合伙人應立即互相協(xié)商,，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度,。 18.2 附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等法律效力。

18.3 標題

本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設,，標題不應構成對本協(xié)議及其條款的定義,、限制或擴大范圍。

18.4 全部協(xié)議

本協(xié)議構成合伙人之間的全部協(xié)議,，取代此前所達成的所有關于有限合伙企業(yè)的約定,、要約、承諾或備忘錄等有關資金募集及設立的口頭及書面的協(xié)議,。

18.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效,，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響,。

18.6 保密

本協(xié)議各方均應對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴格保密,。有限合伙人并應對其通過季度報告,、半年度報告、年度報告,、查閱財務賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經營信息承擔嚴格保密,。

18.7 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力,。

18.8 本協(xié)議生效日

本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效,。

名稱

有效證件號碼

出資金額

出資比例

合伙人性質

簽名

有限公司股權合伙協(xié)議篇二

甲方(贈與方)：

身份證號碼：_________

住址：

電話：________

乙方(受贈人)：

身份證號碼：_________

住址：

電話：________

甲、乙雙方本著互利互惠的原則,，經充分協(xié)商,，就股權贈與事宜達成如下協(xié)議，以資共同遵守,。

本協(xié)議于_______年_______月_______日在簽訂,。

第一條贈與標的

1、甲方擁有公司(以下簡稱公司)股權,，是章程中所載明的合法股東,，其中甲方占公司股權%;

2、甲方同意將其擁有不超過公司股權總額%的股權給乙方;

3,、乙方同意接受上述贈與,。

第二條贈與條件

無條件贈與。

第三條和保證

1,、甲方保證其所持有的股權并未設置任何種類留置權,、質押權或其他物權或債權，且甲方保證無注冊資金抽逃的違法行為,，且甲方對依據本協(xié)議贈與給乙方的股權擁有完全的處分權,。

2、乙方承認原公司章程和股東之間的合同,，保證按原章程和合同的規(guī)定承擔股東權利,、義務和責任。

3,、股權贈與后,，甲、乙雙方應根據公司所在地的有關法律,、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,，提請公司向登記機關辦理股權變更登記，并將

股權變動情況登載于公司的股東名冊，同時向乙方出具《出資證明書》,。

4,、如此項贈與需征得公司其他股東同意的，甲方應負責取得該項同意,。

第四條股權贈與的法律后果

1,、雙方簽訂本協(xié)議且公司章程法定變更程序完成后，乙方即擁有公司%的股權,，成為公司股東,，按其股權比例分享公司的利潤和分擔風險及虧損。

2,、公司已經發(fā)生的債權債務不受股東變更的影響,。

第五條費用的負擔

本轉讓協(xié)議實施所需支付的有關稅費雙方各負擔二分之一。

第六條贈與的撤銷

1.有下列情形之一,，甲方可以撤銷贈與：

(1)乙方嚴重侵害甲方或甲方的近親屬;

(2)乙方嚴重損害公司利益或給公司造成損失;

2,、因上款第(1)項、第(2)項撤銷贈與的,，乙方應當返還其基于本協(xié)議受贈的全部股權，并配合甲方和公司辦理公司股權變更手續(xù);

3,、贈與撤銷后,，本協(xié)議終止履行。

第七條違約責任

如果本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定,，適當地,、全面地履行其義務，應該承擔違約責任,。守約一方由此產生的任何責任和損害,，應由違約一方賠償。

第八條法律適用和爭議解決

1.本協(xié)議受中國法律管轄并按其解釋,。

2.凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,，雙方應協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向公司所在地法院提起訴訟,。

第十條其他

1,、本協(xié)議由雙方簽字或蓋章后生效。

2,、本協(xié)議正本一式五份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司執(zhí)一份,，其余由有關政府部門留存,。

甲方：__________

乙方：__________

_______年_______月_______日

有限公司股權合伙協(xié)議篇三

轉讓方：(以下簡稱甲方)

身份證號：

受讓方：(以下簡稱乙方)

身份證號：

鑒于甲方在______公司(以下簡稱公司)合法擁有______%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準,。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有______%股權,。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______%股權。

甲,、乙雙方經友好協(xié)商,，本著平等互利、協(xié)商一致的原則,，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

一,、股權轉讓價格及支付方式

1、甲方同意將其在公司所持股權,，即公司注冊資本的______%轉讓給乙方,，乙方同意受讓。

2,、甲方同意出售而乙方同意購買的股權,，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權,、抵押權及其他第三者權益或主張,。

3、協(xié)議生效之后,，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任,、義務。

4,、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件,，以______元將其在公司擁有的______%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權,。

5,、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

(1)乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。

(2)在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,，乙方向甲方支付剩余的價款______元,。

二、甲方保證

1,、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人,。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務,。

3,、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實,、且合法有效,。

4,、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保,、抵押及其他第三方權益,。

5、保證其主體資格合法,，有出讓股權的權利能力與行為能力,。

6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔,。

7,、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經營,，不再參與公司財產,、利潤的分配。

三,、乙方保證

1,、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

2,、乙方承認并履行公司修改后的章程,。

3、乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價款,。

四,、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用，由______方承擔,。

甲方：

乙方：

年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇四

轉讓方：（甲方）

地址：

法定代表人：

受讓方：（乙方）

地址：

法定代表人：

鑒于甲方在______________公司（以下簡稱公司）合法擁有_______%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權,，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準,。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有_______%股權。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的_______%股權,。

甲,、乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則,，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓

1、甲方同意將其在公司所持股權,，即公司注冊資本的 %轉讓給乙方,，乙方同意受讓。

2,、甲方同意出售而乙方同意購買的股權,，包括該股權項下所有的附帶權益及權利,，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張,。

3,、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任,、義務,。

第二條股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式

1、甲方占有合營公司_______%的股權,，根據原合營公司合同書規(guī)定,，甲方應出資幣萬元，實際出資_______幣_______萬元?，F甲方將其占合營公司_______%的股權以_______幣_______萬元轉讓給乙方,。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起_______天內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉賬方式分次（或一次）支付給甲方,。

第三條甲方保證與聲明

1,、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

2,、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務,；

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整,、真實,、且合法有效；

4,、保證轉讓的股權完整,，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益,；

5,、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力,；

6,、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。

第四條乙方聲明

1,、乙方以出資額為限對公司承擔責任,；

2、乙方承認并履行公司修改后的章程,；

3,、乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價款。

第五條有關公司盈虧（含債權債務）的分擔

本協(xié)議生效后,，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務,。受讓方分享轉讓后該公司的利潤和分擔風險及虧損,。

第六條稅費負擔

因履行本合同所產生的一切稅費根據甲乙雙方各自的責任和義務分擔。股權轉讓登記完成后,，受讓方于支付轉讓款之同時,，一并向出讓方支付人民幣__________元。

第七條合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除合同,，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本合同無法履行。

2,、一方當事人喪失實際履約能力,。

3、由于一方或二方違約,，嚴重影響了守約方的經濟利益,，使合同履行成為不必要。

4,、因情況發(fā)生變化,，經過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。

第八條違約責任

1,、本協(xié)議書一經生效,，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務,，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任,。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款,，每逾期一天,，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之_______的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,，乙方支付的違約金金額低于實際損失的,，乙方必須另予以補償,。

3,、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記,，或者嚴重影響乙方實現訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償,。

第九條爭議解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲,、乙雙方應友好協(xié)商解決,，如協(xié)商不成，則任何一方均可向公司所在地人民法院提起訴訟或者提交_______仲裁委員會仲裁,。

第十條其他

本合同一式_______份,，雙方各持_______份，_______存檔_______份,，交有關機關備案一份,，均具有同等法律效力。

甲方：

_______年_______月_______日

乙方：

_______年_______月_______日

有限公司股權合伙協(xié)議篇五

公司股權無償轉讓協(xié)議書

出讓方：(甲方)

地址：

受讓方：(乙方)

地址：

鑒于甲方在公司(以下簡稱公司)合法擁有____%股權,，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權,，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有____%股權,。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的____%股權,。

甲、乙雙方經友好協(xié)商,，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

一,、轉讓標的,、受讓價款及支付

1、甲方將其持有的______公司____%的股權全部轉讓給乙方,，乙方愿意受讓甲方所持有的______公司____%的全部股權,。

2、乙方愿意以______萬元的價格受讓甲方所持有的______公司____%的全部股權,。

3,、乙方同意在本協(xié)議書成立時，一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行賬戶或銀行戶頭,。

4,、甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔，與甲方無關,，乙方應當及時依法辦理,。

二、甲方保證

1,、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在公司的真實出資,，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權,。甲方保證對所轉讓的股權,，沒有設置任何抵押,、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索,。否則,，由此引起的所有責任，由甲方承擔,。

2,、甲方轉讓其股權后，其在公司原享有的權利和應承擔的義務,，隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔,。

三、違約責任

1,、甲,、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬,、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約,，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2,、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的____%,，損失僅指一方的直接的、實際的損失,，不包括其他,。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下,，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行,。

四、股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用,，由____方承擔,。

五、協(xié)議的變更,、解除和終止

發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書：

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本協(xié)議無法履行;

2、一方當事人喪失實際履約能力;

3,、由于一方違約,，嚴重影響了另一方的經濟利益,，使合同履行成為不必要;

4,、因情況發(fā)生變化,，當事人雙方經過協(xié)商同意;

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現,。

六,、爭議的解決

雙方應首先以協(xié)商方式解決因本合同引起或者與本合同有關的任何爭議。如雙方不能以協(xié)商方式解決爭議,，則雙方同意將爭議提交______仲裁委員會仲裁或者有管轄權的人民法院處理,。

七、其他

本合同一式____份,，雙方各持____份,，______存檔____份，交有關機關備案____份,，均具有同等法律效力,。

出讓方：

年月日

受讓方：

年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇六

轉讓方（甲方）：

法定代表人：

地址：

受讓方（乙方）：

法定代表人：

地址：

本合同由甲方與乙方就公司的股權轉讓事宜,于年月日在市訂立。

甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協(xié)商,達成如下協(xié)議：

1,、甲方同意將其在公司所持股權,，即公司注冊資本的 %轉讓給乙方，乙方同意受讓,。

2,、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利,，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權,、抵押權及其他第三者權益或主張。

3,、協(xié)議生效之后,，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務,。

1,、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件，以 元將其在公司擁有的 %股權轉讓給乙方,，乙方同意以此價格受讓該股權,。

2、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付 元在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,，乙方向甲方支付剩余的價款 元,。

1、本合同簽訂后,，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜,，要求__________公司將乙方的名稱、住所、受讓的出資額記載于股東名冊,，并辦理工商登記手續(xù);甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實,，向乙方出具書面的證明。工商變更登記之日,，受讓股權的所有權正式發(fā)生轉移,。

2、從本協(xié)議簽訂之日起,，如30日內不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù),，乙方有權解除合同，拒絕支付轉讓價款,。如乙方已支付了相應款項,，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方。

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后,乙方,、即成為__________有限公司的股東,按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損,。

1、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在__________公司的真實出資,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權,。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設置任何抵押,、質押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔,。

2,、甲方轉讓其股權后,其在__________有限公司原享有的權利和應承擔的義務,隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。

3,、乙方承認__________有限公司章程,保證按章程規(guī)定履行義務和責任,。

協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議,，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書,。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本協(xié)議無法履行,；

2、一方當事人喪失實際履約能力,；

3,、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益,，使合同履行成為不必要,；

4、因情況發(fā)生變化,，當事人雙方經過協(xié)商同意,；

5、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現。

爭議的解決

1,、與本合同有效性,、履行、違約及解除等有關爭議,各方應友好協(xié)商解決,。

2、將爭議提交 仲裁委員會仲裁,，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力,。

3,、各自向所在地人民法院起訴。

合同生效的條件和日期

本合同經各方簽字后生效,。

本協(xié)議正本一式______份,，甲、乙雙方各執(zhí)一份,，__________公司存一份,，

均具有同等法律效力。

甲方（簽名）：

年月日

乙方（簽名）：

年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇七

轉讓方：___________________________

法定地址：________________________

法定代表人：______________________

受讓方：___________________________

法定地址：________________________

法定代表人：______________________

鑒于：轉讓方持有__________________股份有限公司_________%的股權,，計_________股,。轉讓方意欲根據本協(xié)議的條款和條件預轉讓股權于受讓方，同時受讓方希望獲取股權,，而該部分股權按國家規(guī)定需于______年______月方能轉讓,。

因此，雙方茲達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓

轉讓方持有________股份有限公司的股份占________股份有限公司注冊資本總額的_____%,，計_____股,，轉讓方茲同意按本合同的規(guī)定將其持有的________股份有限公司的部分股權計________股預轉讓給受讓方。雙方同意按本合同的規(guī)定于______年_____月_____日預轉讓該等股權,，待______年_____月再按本協(xié)議約定簽定正式股權轉讓協(xié)議,。

第二條 轉讓價格

雙方同意，本協(xié)議下股權預轉讓及今后正式轉讓的價格為人民幣____________,。轉讓金構成受讓方受讓本協(xié)議下所轉讓股權的全部價款,，已包含本次股權預轉讓及今后正式轉讓所需支付的交易費用，受讓方無需為獲得該股權而再向轉讓方或支付_____________股份有限公司任何款項,。

第三條 轉讓金的支付

鑒于轉讓方對受讓方負有債務,，雙方同意轉讓金直接在該債務中抵扣，受讓方無須再向轉讓方支付任何費用,。

第四條 股東權利

轉讓方同意于本協(xié)議簽定后至股權轉讓正式生效前將基于本協(xié)議規(guī)定的轉讓股權的全部股東權利委托給受讓方行使,。

第五條 公司變更

受讓方同意在轉讓正式實施后將促使_______________股份有限公司完成與股權轉讓有關的下列政府程序：向_______________股份有限公司的原股權登記機關申請股權變更登記，并提交有關文件。

第六條 轉讓方的陳述,、保證與約定

轉讓方茲向受讓方作如下陳述,、保證與約定：

轉讓方系具有中國國籍的、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;轉讓方已按公司章程的規(guī)定按時繳納了其在_________股份有限公司中的全部百分之_________的股本,，即人民幣_________元,。在本協(xié)議簽署之日，不存在任何尚未繳納的注冊資本或由于未按公司章程規(guī)定繳資而產生的任何違約責任;

轉讓方是_________股份有限公司百分之的股本的合法所有者,，并有權力,、權利和能力將其擁有的部分股權依據本協(xié)議及正式簽定的股權轉讓協(xié)議轉讓給受讓方;轉讓方未在本協(xié)議項下擬預轉讓的股權上設立任何質押或其他擔保;轉讓方已采取一切必要的行動，以授權一代表簽署及交付本協(xié)議和正式股權轉讓協(xié)議;

轉讓方負責促使_________股份有限公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保受讓方或再受讓方獲得本協(xié)議和正式股權轉讓協(xié)議項下轉讓的股權,。

第七條 受讓方的陳述,、保證與約定

受讓方茲向轉讓方作如下陳述、保證與約定：

受讓方系具有中國國籍的,、具有完全民事行為能力和民事權利能力的中國公民;

受讓方已采取一切必要的行動,，以授權一代表簽署及交付本協(xié)議和正式股權轉讓協(xié)議，及_____________,。受讓方保證根據本協(xié)議和正式股權轉讓協(xié)議規(guī)定向轉讓方支付轉讓金,。

第八條 違約及賠償

任何一方違反本協(xié)議的任一條款或不及時、充分地承擔本協(xié)議項下其應承擔的義務即構成違約行為,，守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分,、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。

在違約事實發(fā)生以后,，經守約方的合理判斷該等違約事實已造成守約方履行本協(xié)議項下其相應的義務已不可能,，則守約方有權暫時中止其相應義務的履行，直至違約方停止違約行為并采取充分,、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失,。

在守約方依本條第項發(fā)出書面通知___________日內，違約方仍不糾正其違約行為或其并未采取充分,、有效的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失,，守約方有權書面通知違約方解除本協(xié)議。

違約方因其違約行為而應賠償的守約方的損失包括守約方因違約方的違約行為而遭致的'直接的經濟損失及任何可預期的間接損失及額外的費用,，包括但不限于律師費用,、訴訟及仲裁費用、財務費用及差旅費等,。

第九條 棄權

所有棄權均應用書面作出,。一方未堅持要求另一方嚴格和及時地履行本協(xié)議中的任何條款不構成放棄要求該等履行的權利，并且一次棄權不構成對以后違約行為的棄權,，無論該違約行為屬相似或其他性質,。

第十條 完整性

本協(xié)議和正式股權轉讓協(xié)議構成雙方對本協(xié)議所述事項的完整協(xié)議,，并應取代雙方此前就本協(xié)議事項所達成的任何備忘錄、協(xié)議和安排,，且該等備忘錄,、協(xié)議和安排自本協(xié)議簽訂之日起失效。

除本協(xié)議規(guī)定的之外,，不存在其他的諒解,、義務、陳述和保證,，并且除本協(xié)議明示的之外,，未賦予其他權利,。

如果本協(xié)議中的任何條款無論何種原因完全或部分無效或不具有執(zhí)行力,，或違反任何適用的法律,，則該條款被視為刪除,，并且只要合法可能,，若雙方在簽訂本協(xié)議時已考慮到這一點,，則根據本協(xié)議之含義與目的,，與雙方的意愿最為接近的合適的條款應被視為取代了該條款,，而本協(xié)議的其它條款仍應有效并且有約束力,。

第十一條 名稱和標題

本協(xié)議的名稱和標題僅為閱讀方便而設，不得用于解釋本協(xié)議或其任何條款,。

第十二條 未創(chuàng)設第三方權利

本協(xié)議之任何條款并未被意圖用于或被解釋為向任何第三方提供或為其創(chuàng)設任何使其受益之權利和任何其他權利,。

第十三條 適用法律

本協(xié)議適用已頒布的中國法律并應按其進行解釋。

第十四條 爭議解決

如因本協(xié)議下的或有關本協(xié)議的任何爭議,，或對本協(xié)議的解釋而產生爭議,，雙方同意應盡力通過友好協(xié)商解決該等爭議。

如在一方就該爭議書面通知另一方后的___________內雙方仍不能滿意地解決爭議時,，則任何一方有權將爭議提交有管轄權的中國法院裁判,。

第十五條 通知

本協(xié)議雙方應以書面形式，按下列地址向對方發(fā)送任何文件及時通知：

轉讓方

地址：_____________________________________

收件人：___________________________________

電話：_____________________________________

傳真：_____________________________________

受讓方

地址：_____________________________________

收件人：___________________________________

電話：_____________________________________

傳真：_____________________________________

第十六條 正本和生效條件

本協(xié)議應由本協(xié)議雙方簽署_________份文本,。每份文本均為本協(xié)議正本,，本協(xié)議雙方各執(zhí)文本___________套。本協(xié)議由雙方授權代表適當簽署,。本協(xié)議自雙方授權代表正式簽署之日起生效,。

第十七條 本協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改僅可以書面形式進行，并經本協(xié)議的雙方授權代表簽字,。

本協(xié)議由雙方授權代表于首頁記載之日期在__________________簽訂,。

轉讓方：___________ 受讓方：___________

授權代表：_________ 授權代表：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

簽訂地點：_________________ 簽訂地點：_________________

(授權委托書)

委托人：____________________

聯(lián)系電話：__________________

受托人：____________________

聯(lián)系電話：__________________

委托事宜：________________________________________________________

__________________________________________________________________

委托方因預轉讓其所擁有的股份有限公司___________%的股權給受托方，在簽訂《預轉讓股權協(xié)議》后至股權轉讓正式生效之日,，授權受托方代為行使基于協(xié)議規(guī)定的轉讓股權的全部股東權利,。

特此委托,。

委托方：________________

受托方：________________

授權日期：______年_____月_____日

有限公司股權合伙協(xié)議篇八

(以下簡稱甲方)

住址:

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

受讓方:

(以下簡稱乙方)

住址:

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

——市——有限公司(以下簡稱合營公司)于xx年3月9日在xx市設立，由甲方與——合資經營,，注冊資金為人民幣50萬元,，其中，甲方占50%股權,。甲方愿意將其占合營公司50%的股權轉讓給乙方,，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規(guī)定,，經協(xié)商一致,，就轉讓股權事宜，達成如下協(xié)議：

一,、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1,、甲方占有合營公司50%的股權，根據原合營公司章程規(guī)定,，甲方應出資人民幣25萬元,，實際出資人民幣25萬元。現甲方將其占合營公司50%的股權以人民幣11萬元(大寫：壹拾壹萬元整)轉讓給乙方,。

2,、乙方應于本協(xié)議書生效之日起按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分三次支付給甲方，具體支付安排如下：

第一期,，應在——年——月——日前支付轉讓款——元(大寫：——);

第二期,，應在——年——月——日前支付轉讓款——元(大寫：——);

第三期，應在——年——月——日前支付轉讓款——(大寫：——),。

所有支付的轉讓款應轉賬至以下賬戶,，否則視為乙方未支付轉讓款項：

銀行：

賬戶：

賬號：

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權,，保證該股權沒有設定質押,，保證股權未被查封，并免遭第三人追索,，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任,。

三、有關合營公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1,、本協(xié)議書生效后,，乙方按受讓股權的比例分享合營公司的利潤，分擔相應的風險及虧損,。

2,、如因甲方在簽訂本協(xié)議書時，未如實告知乙方有關合營公司在股權轉讓前所負債務,，致使乙方在成為合營公司的股東后遭受損失的,，乙方有權向甲方追償,。

四、違約責任：

1,、本協(xié)議書一經生效,，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務,，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任,。

2、如乙方不能按期支付股權轉讓款,，每逾期一天,，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之五的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,，乙方支付的違約金金額低于實際損失的,，乙方必須另予以補償。

3,、如由于甲方的原因,，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之五向乙方支付違約金,。如因甲方違約給乙方造成損失,，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償。

五,、協(xié)議書的變更或解除:

甲乙雙方經協(xié)商一致,，可以變更或解除本協(xié)議書。經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的,，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書,，經——市公證處公證(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的，須報請審批機關批準),。

六,、有關費用的負擔：

在本次股權轉讓過程中發(fā)生的有關費用(如公證、評估或審計,、工商變更登記等費用),，由

承擔。

七,、爭議解決方式：

因本協(xié)議書引起的或與本協(xié)議書有關的任何爭議,，甲乙雙方應友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成,，按照下列方式解決(任選一項,，且只能選擇一項,，在選定的一項前的方框內打“√”)：——向——仲裁委員會申請仲裁;√提交中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在——進行仲裁;——向有管轄權的人民法院起訴。八,、生效條件：

本協(xié)議書經甲乙雙方簽字(蓋章)并經——市公證處公證后(合營企業(yè)為外商投資企業(yè)的,，報請審批機關批準后)生效。雙方應于協(xié)議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù),。

九,、本協(xié)議書一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份,，合營公司,、——市公證處各執(zhí)一份，其余報有關部門,。

轉讓方：

受讓方：? ? ? ?年? ? 月? ? 日? ? ?于——市

有限公司股權合伙協(xié)議篇九

甲方姓名(轉讓方)：乙方姓名(受讓方)：

住所：住所：

身份證號碼：身份證號碼：

聯(lián)系方式：聯(lián)系方式：

第一條股權的轉讓

1,、甲方將其持有該公司%的股權轉讓給乙方;

2、乙方同意接受上述轉讓的股權;

3,、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣萬元;

4,、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押,，未涉及任何爭議及訴訟,。

5、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分,，轉讓后,，由乙方繼續(xù)履行這部分股權的出資義務。

(注：若本次轉讓的股權系已繳納出資的部分,，則刪去第5款)

6,、本次股權轉讓完成后，乙方即享受%的股東權利并承擔義務,。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務,。

7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批,、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合,。

第二條轉讓款的支付

(注：轉讓款的支付時間、支付方式由轉讓雙方自行約定并載明于此)

第三條違約責任

1,、本協(xié)議正式簽訂后,，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構成違約,。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失,。

2、任何一方違約時,，守約方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。

第四條適用法律及爭議解決

1,、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2,、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成,，則通過訴訟解決。

第五條協(xié)議的生效及其他

1,、本協(xié)議經雙方簽字蓋章后生效,。

2、本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日,，該公司據此更改股東名冊,、換發(fā)出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記,。

3,、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份,，該公司存檔一份,，申請變更登記一份。

甲方(簽字或蓋章):乙方(簽字或蓋章)：

簽訂日期：年月日簽訂日期：年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十

出讓方： 公司(以下稱甲方)

住所：

受讓方： (以下稱乙方)

住所：

公司(以下稱標的公司)注冊資本 元人民幣,，甲方出資 元人民幣,，占%。根據有關法律,、法規(guī)規(guī)定,，經本協(xié)議各方友好協(xié)商，達成條款如下：

第一條 股權轉讓標的和轉讓價格

一,、甲方將所持有標的公司%股權作價 元人民幣轉讓給乙方;

二,、附屬于股權的其他權利隨股權的轉讓而轉讓,。

三,、受讓方應于本協(xié)議簽定之日起30日內，向出讓方付清全部股權轉讓價款,。

第二條 承諾和保證

甲方保證本合同第一條轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有,，甲方擁有完全、有效的處分權,。甲方保證其所轉讓的股權沒有設置任何抵押權或其他擔保權,，不受任何第三人的追索。

第三條 違約責任

本協(xié)議簽定后,，任何一方違反本協(xié)議條款,，即構成違約。違約方應向對方賠償因違約而造成的一切經濟損失,。

第四條 解決爭議的方法

本協(xié)議受中華人民共和國相關法律的羈束并適用其解釋,。

凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,，雙方應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成,，應提交上海仲裁委員會仲裁,。

第五條 其他

一、本協(xié)議一式三份,，協(xié)議各方各執(zhí)一份,，標的公司執(zhí)一份，以備辦理有關手續(xù)時使用,。

二,、本協(xié)議各方簽字后生效。

甲方簽章：

乙方簽字：

年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十一

轉讓方(甲方)：_____________________,，身份證號：___________________________________

受讓方(乙方)：_____________________,，身份證號：___________________________________

鑒于：甲方在______公司(以下簡稱公司)合法擁有______%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權,，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準,。

乙方同意受讓甲方在公司擁有______%股權。

公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的______%股權,。

甲,、乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則,，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

一、股權轉讓價格及支付方式

1,、甲方同意將其在公司所持股權,，即公司注冊資本的______%轉讓給乙方，乙方同意受讓,。

2,、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利,，且上述股權未設定任何(包括但不限于)留置權,、抵押權及其他第三者權益或主張。

3,、協(xié)議生效之后,，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務,。

4,、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在公司擁有的______%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權,。

5,、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

(1)乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。

(2)在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,，乙方向甲方支付剩余的價款______元,。

二、甲方保證

1,、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人,。

2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務,。

3,、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實,、且合法有效,。

4、保證轉讓的股權完整,，未設定任何擔保,、抵押及其他第三方權益。

5,、保證其主體資格合法,，有出讓股權的權利能力與行為能力。

6,、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔,。

7、自本協(xié)議生效之日起,，甲方完全退出公司的經營,，不再參與公司財產、利潤的分配,。

三,、乙方保證

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任,。

2,、乙方承認并履行公司修改后的章程。

3,、乙方保證按本合同所規(guī)定的方式支付價款。

四,、股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用,，由______方承擔。

五、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔(任選一款),。

1,、本協(xié)議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務),。

2,、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計,，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險,、虧損和享有權益。

股權轉讓生效后,，若發(fā)現屬轉讓前,，審計報告表以外的合營公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔,，但應由甲方負責償還,。

股權轉讓生效后，乙方取得股東地位,，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務,。

3、股權轉讓前,，聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計,，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益,，甲方應分擔的債權債務,，應在其股權款中扣除。

本協(xié)議生效后,，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務,，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償),。

六,、協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議,，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書,。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本協(xié)議無法履行,。

2、一方當事人喪失實際履約能力,。

3,、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要,。

4,、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意,。

5,、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現。

七,、違約責任

1,、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失,。

除協(xié)議另有規(guī)定外,，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。

2,、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款,，每延遲一天，應按延遲部分價款的______%支付滯納金,。

乙方向甲方支付滯納金后,，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的,，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償的權利,。

八、爭議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議,，應當友好協(xié)商解決,。

如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

1,、將爭議提交______仲裁委員會仲裁,，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對甲乙雙方均有約束力,。

2、各自向所在地人民法院起訴,。

九,、生效條款及其他

1、本協(xié)議經甲,、乙雙方簽字蓋章之日起生效,。

2、本協(xié)議生效后,，如一方需修改本協(xié)議的,，須提前十個工作日以書面形式通知另一方,，并經雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議,。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

3、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜,，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決,。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議,。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力,。

4、本協(xié)議之訂立,、效力,、解釋、終止及爭議之解決均適用中華人民共和國法律之相關規(guī)定,。

5,、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù),，并辦理相應的工商變更登記手續(xù),。

6、本協(xié)議正本______式______份,，甲乙雙方各執(zhí)______份,，公司存檔______份，具有同等法律效力,。

甲方(簽名或蓋章)：

年月日

乙方(簽名或蓋章)：

年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十二

轉讓方：____________(以下簡稱甲方)

身份證號：____________

受讓方：____________(以下簡稱乙方)

身份證號：____________

鑒于甲方在______公司(以下簡稱公司)合法擁有____%股權,，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準,。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有____%股權,。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的____%股權。

甲,、乙雙方經友好協(xié)商,，本著平等互利、協(xié)商一致的原則,，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條股權轉讓

1,、甲方將其持有的______公司____%的股權全部轉讓給乙方，乙方愿意受讓甲方所持有的______公司____%的全部股權,。

2,、乙方愿意以____萬元的價格受讓甲方所持有的______公司____%的全部股權。

3,、乙方同意在本協(xié)議書成立時,，一次性將股權受讓價款全部匯入甲方指定的銀行帳戶或銀行戶頭,。

4、甲方轉讓股權應得價款所涉甲方稅負由乙方承擔,，與甲方無關,，乙方應當及時依法辦理。

第二條甲方聲明

1,、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在有限公司的真實出資,，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權,。甲方保證對所轉讓的股份,，沒有設置任何抵押、質押或擔保,，并免遭任何第三人的追索,。否則，由此引起的所有責任,，由甲方承擔,。

2、甲方轉讓其股份后,，其在有限公司原享有的權利和應承擔的義務,，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

第三條乙方聲明

1,、乙方以出資額為限對公司承擔責任,。

2、乙方承認并履行公司修改后的章程,。

3,、乙方保證按本合同第一條所規(guī)定的方式支付價款。

第四條股權轉讓有關費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用,，由____方承擔,。

第五條有關股東權利義務包括公司盈虧(含債權債務)的承受

1、從本協(xié)議生效之日起,，乙方實際行使作為公司股東的權利,，并履行相應的股東義務。必要時,，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利,、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件,。

2,、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損,。

第六條合同的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除本協(xié)議,，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本協(xié)議無法履行;

2、一方當事人喪失實際履約能力;

3,、由于一方違約,，嚴重影響了另一方的經濟利益,，使合同履行成為不必要;

4,、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意;

5,、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現,。

第七條違約責任

1、甲,、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容,，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約,，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失,。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的____%,，損失僅指一方的直接的,、實際的損失，不包括其他,。

3,、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續(xù)履行本合同或終止合同的履行,。

第八條爭議解決條款

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議,，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成,，任何一方均有權按下列第____種方式解決：

1,、將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對甲乙雙方均有約束力。

2,、各自向所在地人民法院起訴,。

第九條生效條款及其他

本協(xié)議自簽訂之日起生效。

本協(xié)議書一式____份,，甲乙雙方各執(zhí)____份,，公司,、公證處各執(zhí)____份，其余報有關部門,。

轉讓方(簽字蓋章)：? ? ??受讓方(簽字蓋章)：

年月日? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ??年月日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十三

轉讓方： (以下簡稱甲方)

住所：

身份證號碼：

受讓方： (以下簡稱乙方)

住所：

身份證號碼：

___有限公司(以下簡稱公司)于_____年__月__日在__設立,，注冊資金為人民幣___萬元。其中,，甲方占__%股權,，甲方愿意將其占公司__%的股權轉讓給乙方，乙方愿意受讓?，F甲乙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民法典》的規(guī)定,，經協(xié)商一致，就轉讓股權事宜,，達成如下協(xié)議：

一,、股權轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方占有公司__%的股權,，根據公司章程約定,，甲方應出資人民幣__元，實際出資人民幣__元?，F甲方將其占公司__%的股權以人民幣__元轉讓給乙方,。

2、乙方應于本協(xié)議書生效之日起三個月內按前款規(guī)定的幣種和金額將股權轉讓款以現金(或銀行轉帳)的方式一次性支付給甲方,。

二,、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押,，保證股權未被查封,，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任,。

三,、有關公司盈虧(含債權債務)分擔：

1、本協(xié)議書生效后,，乙方按受讓股權的比例分享公司的利潤,，分擔相應的風險及虧損。

2,、如因甲方在簽訂協(xié)議書時,，未如實告知乙方有關公司在股權轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的,，乙方有權向甲方追償,。

四、違約責任：

1,、本協(xié)議書一經生效,，各方必須自覺履行,，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務，應當依照法律和本協(xié)議書的規(guī)定承擔責任,。

2,、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記,，或者嚴重影響乙方實現訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款的萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償。

五,、協(xié)議書的變更或解除：

甲,、乙方經協(xié)商一致，可以變更或解除本協(xié)議書,。經協(xié)商變更或解除本協(xié)議書的，雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書,，

甲方簽字：乙方簽字：

日期：

有限公司股權合伙協(xié)議篇十四

甲方：_____________

住所：_____________

法定代表人：_____________

受讓方：_____________(以下簡稱乙方)

住所：_____________

法定代表人：_____________

鑒于：

一,、甲乙雙方均系依據中國現行法律法規(guī)注冊成立的法人實體;

二、甲方系_____________公司(以下簡稱______)的股東,，持有______公司發(fā)起人法人股_________股,，占____公司總股本的_____%;

三、雙方已簽訂《_______________公司股份轉讓合同》(以下簡稱《轉讓合同》),，乙方受讓甲方持有的_____公司____%的股份;

四,、乙方已經將__________元支付到甲方指定的銀行帳戶;

五、為保證乙方的合法權益,，甲方同意在過渡期內將其持有的________________公司_________________%股份委托乙方管理,。

雙方在平等、自愿的基礎上,，就甲方委托乙方管理甲方_________________公司股權所涉相關事宜,，經協(xié)商一致，達成協(xié)議如下：

一,、托管標的

甲方委托乙方管理之標的為甲方在_________________公司持有的國有法人股股權,，該項股權對應的股份數量為__________股，占__________________公司股份總數的__________________%,。

二,、托管股權的權益狀況

___________________公司的資產及損益狀況以_________________20__年度中期報告及其會計報表附注為準。

三,、托管期限

自本協(xié)議簽訂之日起至乙方受讓的__________________公司股權交割日的期間為過渡期間,，過渡期間內甲方持有的該項公司股權由乙方托管,。

四、托管內容

1,、甲方委托乙方管理其持有的__________________公司的該項全部股權,。在托管期內，除本協(xié)議的限制條件外,，乙方根據《公司法》及公司章程的規(guī)定,，全權行使甲方該項股權的股東權利，并履行甲方該項股權的股東義務,。

2,、過渡期內__________________公司配股、增發(fā)新股,、送紅股,、公積金轉增股本及因其他方式形成的股份變動，甲方按該項股份比例所應獲得的新增股份及權利均歸乙方所有,。

3,、乙方行使股東權利的形式為參加___________________公司的股東大會并行使表決權及《公司法》及公司章程規(guī)定的其他形式。

4,、過渡期間未經甲方同意,，乙方不得在該托管標的上對任何人設置任何形式的擔保、轉讓,、還債或其他處置,。

五、特別授權

托管期限內,，乙方有權根據《公司法》及公司章程及本協(xié)議的規(guī)定對__________________公司股東大會的議案進行表決,，如無甲方特別授權，乙方有權決定對議案投贊成,、反對或棄權票;甲方如須特別授權,，應于股東大會召開前十五日以書面形式作出。

六,、股東大會的召開與參加

1,、甲方應為乙方參加股東大會提供協(xié)助。

2,、任何向_________________公司股東大會,、董事會提交的審議提案均由乙方決定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股東大會或董事會提交任何提案,。

3,、當乙方以代理人身份出席股東大會需要甲方對行使表決權予以授權時，甲方必須依法根據乙方要求的內容出具此項授權。

七,、董事會的改組

1,、甲方進入_________________公司董事會、監(jiān)事會成員改由乙方提出人選進入__________________公司,，甲方不得更換,。

2、在乙方指定人員當選董事之前,，甲方保證使代表甲方的董事根據乙方的要求參加董事會并行使表決權,。

八、托管責任

1,、乙方應通過行使托管的股東權力,，保證__________________公司股東大會及董事會的各項經營決策符合__________________公司及其股東利益。

2,、托管期限內,，因乙方過錯使__________________公司的資產遭受損失的，乙方應在托管的股權范圍內承擔賠償責任,。

九,、托管費用及支付

乙方受托管理甲方股權的費用相當于托管期限內甲方按該項轉讓股權比例應獲得的__________________公司應分配利潤(不含___________________年度_________________公司的分配利潤，該部分利潤歸甲方所有),，支付方式由甲方在所分配利潤到達甲方帳戶之日起五日內一次性向乙方支付,。

十、股份過戶

該項股份經國家有關部門批準后,，甲方應根據《轉讓合同》的有關規(guī)定，協(xié)助乙方辦理股份過戶的登記手續(xù),。

十一,、甲方保證

1、己真實,、足額履行出資義務并合法持有_________________公司的該項股份;

2,、對托管股權依法享有完全的、排他的處置權,，該項股權上未設置任何質押或其他第三者權益且不存在任何法律爭議;

3,、托管期限內，除非經得乙方書面同意,，不以托管股權為標的提供質押或設置其他第三方權益;

4,、托管期限內，為乙方對托管股權行使股東權力創(chuàng)造必要條件,，

包括但不限于提供乙方行使股東權力所需資料;

5,、托管期限內，不濫用股東權力對乙方進行任何形式的干預;

6、按本協(xié)議及其他有關協(xié)議的約定向乙方支付托管費用;

7,、履行本協(xié)議其他條款項下所應履行之義務,。

十二、乙方保證與承諾

1,、遵守《中華人民共和國公司法》及__________________公司章程;

2,、盡職行使托管人權力;

3、托管期限內,，未經甲方許可,，不以甲方股權為自己或其他第三方的債務提供擔保;

4、保證在法律范圍內盡其所能使__________________公司該部分股權在托管期限內保值增值;

5,、履行本協(xié)議其他條款項下應履行之義務,。

十三、保密義務

任何一方對因本協(xié)議的簽訂和履行而獲知的另一方及_________________公司的商業(yè)秘密負有保密責任,，除非中國現行法律,、法規(guī)另有規(guī)定或征得另一方的書面許可，一方不得將前述商業(yè)秘密向其他第三方披露,。該保密責任期限自本協(xié)議簽訂之日起至有關商業(yè)秘密成為公開信息時止,。

十四、批準

涉及本次股權托管的批準事宜,，由雙方分別履行各自的報批手續(xù),。

十五、補充與變更

1,、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜,，可由雙方協(xié)商一致，簽定補充協(xié)議,，補充協(xié)議為本協(xié)議附件,，與本協(xié)議具有同等法律效力。

2,、本協(xié)議執(zhí)行過程中,，遇有客觀情勢發(fā)生變化而需要修改本協(xié)議有關條款時，應經雙方協(xié)商一致以書面形式予以變更,。

十六,、違約責任

本協(xié)議簽訂后，一方不履行本協(xié)議項下其應承擔的任何義務,，均構成違約,，應向另一方承擔損害賠償責任。

十七,、不可抗力

1,、不可抗力指下列事件：戰(zhàn)爭,、騷亂、罷工,、瘟疫,、水災、地震,、風暴,、潮水或其他自然災害，以及本協(xié)議雙方不可預見,、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件,。

2、一方因不可抗力不能履行本協(xié)議規(guī)定的全部或部分義務,，該方應盡快通知另一方,，并須在不可抗力發(fā)生后3日內以書面形式向另一方提供詳細情況報告及不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度的說明。

3,、發(fā)生不可抗力,，一方均不對因不可抗力無法履行或遲延履行本協(xié)議義務而使另一方蒙受的任何損失承擔責任。但遭受不可抗力影響的一方有責任盡可能及時采取適當或必要措施減少或消除不可抗力的影響,。遭受不可抗力影響的一方對因未盡本項責任而造成的另一方損失,，承擔賠償責任。

4,、雙方應根據不可抗力對本協(xié)議履行的影響程度,，協(xié)商確定是否終止本協(xié)議，或是繼續(xù)履行本協(xié)議,。

十八,、終止

本協(xié)議因下列情況而終止

1、不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行不必要;

2,、本次股份轉讓政府有關部門不予批準：

3,、如雙方簽訂的《轉讓合同》獲得批準，則自批準之日起雙方終止履行《托管協(xié)議》;乙方有權根據《轉讓合同》的有關規(guī)定,，直接享有并行使_________________公司的股東權力;

4、一方行使解除權,，解除本協(xié)議;

5,、雙方協(xié)議終止本協(xié)議;

6、本協(xié)議正常履行完畢,。

十九,、適用法律

1、協(xié)議的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決，均受中國法律管轄,。

2,、本協(xié)議未作規(guī)定的，適用《民法典》和《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定;其他后繼立法,，除非另有明文規(guī)定或雙方以書面確認,，對本協(xié)議無追溯力。

二十,、通知

1,、本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞,，方實際收到時起生效,。

2、上款中的“實際收到”系指通知或通訊內容到達被通知人的法定地址或住所或其指定的通訊地址范圍,。

3,、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內,，將變更后的地址通知另一方,。

4、變更方不履行上款規(guī)定的通知義務的,，應對此而造成的一切后果承擔法律責任,。

二十一、權利的保留

1,、任何一方沒有行使其權利或沒有就違約方的違約行為采取任何行動,，不應被視為是對權利的放棄或對追究違約責任的放棄。任何一方放棄針對違約方的某種權利,，或放棄追究違約方的某種責任,，不應視為對其他權利或追究其他責任的放棄。所有放棄均應以書面形式作出并按條款十九的有關規(guī)定通知另一方,。

2,、如果本協(xié)議部分條款依據現行有關法律、法規(guī)被確認為無效或無法履行,，且該部分無效或無法履行的條款不影響本協(xié)議其他條款效力的,，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效;同時，雙方應依據現行有關法律,、法規(guī)對該部分無效或無法履行的條款進行調整,，使其依法成為有效條款，并盡量符合本協(xié)議所體現的原則和精神,。

甲方：_________________

___________年___________月_________日

乙方：_________________

___________年___________月_________日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十五

轉讓方（甲方）：

法定代表人：

地址：

受讓方（乙方）：

法定代表人：

地址：

本合同由甲方與乙方就公司的股權轉讓事宜,于年月日在市訂立,。

甲乙雙方本著平等互利的原則,經友好協(xié)商,達成如下協(xié)議：

第一條?股權轉讓

1,、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的?%轉讓給乙方,，乙方同意受讓,。

3、協(xié)議生效之后,，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任,、義務。

第二條?股權轉讓價格及價款的支付方式

1,、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件,，以?元將其在公司擁有的?%股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權,。

2,、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付?元；在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,，乙方向甲方支付剩余的價款?元,。

第三條?股權交付

1、本合同簽訂后,，甲乙雙方應當就該轉讓的有關事宜,，要求__________公司將乙方的名稱、住所,、受讓的出資額記載于股東名冊,，并辦理工商登記手續(xù);甲方應就該轉讓已記載于股東名冊并辦理完畢工商登記手續(xù)的事實，向乙方出具書面的證明,。工商變更登記之日,，受讓股權的所有權正式發(fā)生轉移。

2,、從本協(xié)議簽訂之日起,，如30日內不能辦理完畢前款規(guī)定的成交手續(xù)，乙方有權解除合同,，拒絕支付轉讓價款,。如乙方已支付了相應款項，則甲方應將乙方已支付的款項退還給乙方,。

第四條?盈虧分擔

本公司經工商行政管理機關同意并辦理股東變更登記后,乙方,、即成為__________有限公司的股東,按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損。

第五條?保證

1,、甲方保證所轉讓給乙方的股權是甲方在__________公司的真實出資,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒有設置任何抵押,、質押或擔保,并免遭任何第三人的追索,。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔,。

2、甲方轉讓其股權后,其在__________有限公司原享有的權利和應承擔的義務,隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔,。

3,、乙方承認__________有限公司章程,保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第六條?協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時,，可變更或解除本協(xié)議,，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本協(xié)議無法履行；

2,、一方當事人喪失實際履約能力,；

3、由于一方違約,，嚴重影響了另一方的經濟利益,，使合同履行成為不必要；

4,、因情況發(fā)生變化,，當事人雙方經過協(xié)商同意；

5,、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現,。

第七條?爭議的解決

1、與本合同有效性,、履行,、違約及解除等有關爭議,各方應友好協(xié)商解決。

2,、將爭議提交?_____委員會_____,，按照提交_____時該會現行有效的_____規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的,，對甲乙雙方均有約束力,。

3、各自向所在地人民法院起訴,。

第八條?合同生效的條件和日期

本合同經各方簽字后生效,。

第九條?本協(xié)議正本一式______份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,，__________公司存一份，

均具有同等法律效力,。

甲方（簽名）：

年?月?日

乙方（簽名）：

年?月?日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十六

第號

甲方：

地址:

電話：傳真：郵編：

乙方：___律師事務所

地址：

電話：傳真：郵編：

甲方因股權繼承事宜,，特委托乙方提供法律服務。雙方根據《中華人民共和國民法典》,、《中華人民共和國律師法》和有關法律規(guī)定,，經友好協(xié)商，訂立本合同,。

第一條乙方的服務事項

1,、查詢、核對被繼承人___生前在________農業(yè)發(fā)展有限公司的股權情況

2,、協(xié)助辦理法定繼承人________放棄股權繼承的公證事宜

3,、甲方股權繼承的相關法律事宜

4、協(xié)助甲方辦理股權變更確認

第二條乙方的義務

1,、遵守職業(yè)道德和紀律規(guī)范,，勤勉盡責地完成委托事項。

2,、對代理過程中獲知的甲方商業(yè)秘密負有保密義務,，非因法律法規(guī)規(guī)定或者經甲方同意，不得向任何第三方披露;

3,、為甲方業(yè)務單獨建檔,，并保存工作記錄，對相關的原始證據,、法律文件和財物應當妥善保管,。

第三條甲方的義務

1、全面,、客觀,、及時向乙方律師介紹項目情況，提供各種相關的證據,、文件等資料,。

2、對乙方律師提出明確,、合理的要求,，并對乙方律師的建議和工作獨立作出判斷，對甲方非因乙方故意或重大過失錯誤運用法律造成的損失,，由甲方自行承擔,。

3、按時,、足額向乙方支付法律服務費和工作費用,。

第四條費用

1、甲方同意按如下方式和金額向乙方支付法律服務費：

法律服務費用共計人民幣，本合同簽訂當日以現金或刷卡方式支付,。

2,、前款所列法律服務費不包括下列費用：

a)xx市以外地區(qū)的差旅費。

b)任何第三方所收取的費用(包括但不限于訴訟費,、保全費、執(zhí)行費,、工商查詢費,、公證費、鑒定費,、翻譯費等費用),。

c)甲方委托乙方律師辦理本案以外的其它法律服務事項的費用。

第五條違約責任

1,、乙方無正當理由拒絕為甲方提供法律服務的;甲方有權要求乙方退還部分或者全部已付的法律服務費,。

2、除本條款第1項規(guī)定的情況外,，甲方不得以其它任何理由要求乙方退費,。

本合同經甲、乙雙方簽字或蓋章后生效,，正本一式三份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，承辦律師卷宗存檔一份,，具有同等法律效力,。

甲方：乙方：___律師事務所

授權代表人：承辦律師：

簽約時間：____年_____月_____日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十七

________________________公司股權轉讓協(xié)議

轉讓方：____________________(甲方)

受讓方：____________________(乙方)

甲乙雙方經協(xié)商一致，就_________公司股權轉讓事宜達成協(xié)議如下：

一,、甲方將其持有________公司的_____萬元股權 (其中實繳_____萬元)以人民幣_____萬元的價格轉讓給乙方,。

二、乙方付給甲方_____萬元股權轉讓款以購買甲方在__________公司的上述_____萬元股權,。

三,、甲方自本協(xié)議生效之日起,不再享有以上轉讓部分股權在____________________公司的權益，亦不承擔相應義務,，以上轉讓部分股權在________________________公司相應的權利義務由乙方承繼(其中甲方未繳付的注冊資本余額_____萬元由乙方在公司章程規(guī)定的出資期限內繳足),。

四、自本協(xié)議一式三份,，一份交公司登記機關,，另二份由甲乙雙方各執(zhí)一份。

五,、本協(xié)議自雙方簽署之日起生效,。

轉讓方蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人)： 受讓方蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人)：

年 月 日 年 月 日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十八

一、抵押物

1.抵押物是抵押人(即上述合同中借款人)在_________公司投資的股權及其派生的權益,。

2.抵押股權金額為_________,。

3.抵押物項下派生權益,，系指抵押股權份下應得的紅利及其他收益，必須解入抵押人在你行開立的保管賬戶內,，受你行監(jiān)督,，作為本抵押項下貸款償付的一項保證。

二,、抵押人聲明及保證

1.抵押人的抵押行為已經_________公司董事會決議同意,。

2.在簽署本抵押書前，抵押人未曾將本抵押股權抵押給任何其他第三者,，在本抵押書有效期內,，也不將本抵押股權抵押或轉讓給任何第三者。

3.抵押人將不會因償還債務或其它原因與任何第三者簽訂有損于你行權益的任何合同或協(xié)議文件,。

4.本股權抵押項下的貸款合同如有修改,、補充、而影響到本抵押書的有效性時,，抵押人將相應修改,、補充本抵押書，使其與股權抵押項下的貸款合同規(guī)定要求相一致,。

5.本抵押書如因不可抗力的原因必須作一定刪節(jié),、修改或補充時，抵押人保證任何改變將不會免除或減少抵押人在本抵押書中所承擔的責任,，不影響或侵犯你行在本抵押書項下所有的權益,。

6.你行對抵押股權擁有登記保留權，抵押人有義務協(xié)助辦理股權登記事項,。

三,、抵押物的處理

在發(fā)生下列事項中一項或數項時，你行有權依照本股權抵押項下貸款合同規(guī)定程序及方式處理抵押物及其派生的權益,，所得款項及權益優(yōu)先清償你行在本股權抵押項下貸款的本息及費用,。

(1)抵押人在本抵押書中所作的聲明和保證不真實或不履行。

(2)抵押人不能按本抵押項下的合同規(guī)定,，如期償還貸款本金,、利息及費用。

(3)抵押人有其他違反本抵押書或本抵押項下貸款合同規(guī)定事項,。

抵押人對你行采取各項處理抵押物措施,，包括：

(1)從抵押人保管賬戶及存款賬戶主動扣取款項;

(2)宣布擁有該抵押股權，在法律上取代抵押人在_________公司的股東地位;

(3)依法轉讓,、出售,、拍賣或采取其他手段處置該抵押股權，抵押人均無條件放棄抗辯權。

四,、有效期

1.本抵押書自抵押人有效簽章后生效,。

2.本抵押書將持續(xù)有效，直至本抵押項下貸款本息及費用全部清償后自動失效,。

抵押人(即借款人)(公章)：_________

抵押權人(簽字)：_________

_________年____月____日

有限公司股權合伙協(xié)議篇十九

轉讓方 (甲方)：

身份證號碼：

受讓方 (乙方)：

身份證號碼：

鑒于甲方在公司(以下簡稱公司)合法擁有%股權,，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求公司章程的規(guī)定獲得相應的批準,。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權,。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。

甲,、乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則,，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條 股權轉讓

1、原股東甲方將其在公司的全部股權,，折人民幣_________,，占注冊資本_________%轉讓給股東_________。

2,、股東乙方在公司的股權由原先的人民幣_________%,，占公司注冊資本的_________%，變更為人民幣_________萬元,，占公司注冊資本的_________%,。

第二條 股權轉讓價格及價款的支付方式

1、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件,，以元將其在公司擁有的%股權轉讓給乙方,，乙方同意以此價格受讓該股權。

2,、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付元

在甲乙雙方辦理完工商變更登記后,，乙方向甲方支付剩余的價款元。

第三條 甲方保證與聲明

1,、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人;

2,、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務;

3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整,、真實,、且合法有效;

4、保證轉讓的股權完整,，未設定任何擔保,、抵押及其他第三方權益;

5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力;

6,、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔,。

第四條 乙方聲明

1、乙方以出資額為限對公司承擔責任;

2,、乙方承認并履行公司修改后的章程;

3,、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。

第五條 費用負擔

本次股權轉讓有關費用,，由_________承擔,。

第六條 有關公司盈虧(含債權債務)的分擔

本協(xié)議生效后，出讓方享有和分擔轉讓前該公司所有的債權債務,。受讓方分享轉讓后該公司的利潤和分擔風險及虧損,。

第七條 協(xié)議的變更和解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議,，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書：

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行;

2,、一方當事人喪失實際履約能力;

3,、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益,，使合同履行成為不必要;

4,、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意;

5,、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現,。

第八條 爭議的解決

1、與本合同有效性,、履行,、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決,。

2,、將爭議提交_________仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對甲乙雙方均有約束力。

第九條 其他

本合同經各方簽字后生效,。本合同正本一式_____份,，甲、乙雙方各執(zhí)_____份,，報工商行政管理機關_____份,， _________有限公司存_____份,，均具有同等法律效力。

(以下無正文)

轉讓方：受讓方：

年 月 日年 月 日

有限公司股權合伙協(xié)議篇二十

甲 方:________________

住 址:________________

身份證號:________________

乙 方:________________

住 址:________________

身份證號:________________

甲,乙雙方因共同投資設立 有限責任公司(以下簡稱"公司")事宜,特在友好協(xié)商基礎上,根據《中華人民共和國民法典》,《公司法》等相關法律規(guī)定,達成如下協(xié)議.

擬設立的公司名稱,住所,法定代表人,注冊資本,經營范圍及性質

1,、公司名稱: 有限責任公司

2,、住 所:

3、法定代表人:

4,、注冊資本: 元

5,、經營范圍: ,具體以工商部門批準經營的項目為準.

6、性 質:公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司,甲,乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任.

股東及其出資入股情況

公司由甲,乙兩方股東共同投資設立,總投資額為 元,包括啟動資金和注冊資金兩部分,其中:

1,、啟動資金 元

(1)甲方出資 元,占啟動資金的50%;

(2)乙方出資 元,占啟動資金的50%;

(3)該啟動資金主要用于公司前期開支,包括租賃,裝修,購買辦公設備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.

(4)在公司賬戶開立前,該啟動資金存放于甲,乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行: 賬號: ),公司開業(yè)后,該臨時賬戶內的余款將轉入公司賬戶.

(5)甲,乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起 日內將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶.

2,、注冊資金(本) 元

(1)甲方以現金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊資本的50%;

(2)乙方以現金作為出資,出資額 元人民幣,占注冊資本的50%;

(3)該注冊資本主要用于公司注冊時使用,并用于公司開業(yè)后的流動資金,股東不得撤回.

(4)甲,乙雙方均應于公司賬戶開立之日起 日內將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶.

3、任一方股東違反上述約定,均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任. 公司管理及職能分工

1,、公司不設董事會,設執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年.

2,、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經理,負責公司的日常運營和管理,具體職責包括:

(1)辦理公司設立登記手續(xù);

(2)根據公司運營需要招聘員工(財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任);

(3)審批日常事項(涉及公司發(fā)展的重大事項,須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務審批權限為 元人民幣以下,超過該權限數額的,須經甲乙雙方共同簽字認可,方可執(zhí)行).

(4)公司日常經營需要的其他職責.

3、乙方擔任公司的監(jiān)事,具體負責:

(1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財務;

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責.

4,、甲方的工資報酬為 元/月,乙方的工資報酬為 元/月,均從臨時賬戶或公司賬戶中支付.

5,、重大事項處理

公司不設股東會,遇有如下重大事項,須經甲,乙雙方達成一致決議后方可進行:

(1)擬由公司為股東,其他企業(yè),個人提供擔保的;

(2)決定公司的經營方針和投資計劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項.

對于上述重大事項的決策,甲乙雙方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理: .

6、除上述重大事項需要討論外,甲乙雙方一致同意,每周進行一次的股東例行會議,對公司上階段經營情況進行總結,并對公司下階段的運營進行計劃部署.

資金,、財務管理

1、公司成立前,資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,一方對另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權要求另一方賠償損失.

2,、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理.公司賬目應做到日清月結,并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案.

盈虧分配

1,、利潤和虧損,甲,乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔.

2、公司稅后利潤,在彌補公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤的10%)后,方可進行股東分紅.股東分紅的具體制度為:

(1)分紅的時間:每季度第一個月第一日分取上個季度利潤.

(2)分紅的數額為:上個季度剩余利潤的60%,甲乙雙方按實繳的出資比例分取.

(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上,可不再提取.

轉股或退股的約定

1,、轉股:公司成立起 年內,股東不得轉讓股權.自第 年起,經一方股東同意,另一方股東可進行股權轉讓,此時未轉讓方對擬轉讓股權享有優(yōu)先受讓權.

若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質變更為一人有限責任公司的,轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù),但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的,轉讓方應承擔主要責任.

若擬將股份轉讓予第三方的,第三方的資金,管理能力等條件不得低于轉讓方,且應另行征得未轉讓方的同意.

轉讓方違反上述約定轉讓股權的,轉讓無效,轉讓方應向未轉讓方支付違約金 元.

2,、退股:

(1)一方股東,須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款,該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償等)且征得另一方股東的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務.

(2)股東退股:

若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產折舊費用,退股方不得要求分配.分紅后,退股方方可將其原總投資額退回. 若公司無盈利,則公司現有總資產的80%將按照股東出資比例由進行分配,另外20%作為公司的資產折舊費用,退股方不得要求分配.此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資.

(3)任何時候退股均以現金結算.

(4)因一方退股導致公司性質發(fā)生改變的,退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜.

3、增資:若公司儲備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法.若增加第三方入股的,第三方應承認本協(xié)議內容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權利和義務,同時入股事宜須征得全體股東的一致同意. 協(xié)議的解除或終止

1,、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1),公司因客觀原因未能設立;(2),公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3),公司被依法宣告破產;(4),甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議.

2,、本協(xié)議解除后:(1)甲乙雙方共同進行清算,必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙雙方須在公司清償全部債務后,方可要求返還出資,按出資比例分配剩余財產.(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔,遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的,各方以出資比例償還.

違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定,未足額,按時繳付出資的,須在 日內補足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔賠償責任.

2,、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔賠償責任,并向守約方支付違約金 元.

3,、本協(xié)議約定的其他違約責任.

其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力.

2,、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內部權利義務的,若與公司章程不一致,以本協(xié)議為準.

3,、因本協(xié)議發(fā)生爭議,雙方應盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決.

4、本協(xié)議一式貳份,甲,乙雙方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力.

甲方： ___________

乙方： ___________

____ 年 _____ 月 _____ 日

有限公司股權合伙協(xié)議篇二十一

公司股權托管協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于_________年_________月_________日簽訂：

甲方：

住所：

法定代表人：

受讓方：（以下簡稱乙方）

住所：

法定代表人：

鑒于：

一,、甲乙雙方均系依據中國現行法律法規(guī)注冊成立的法人實體,；

二、甲方系_____________公司（以下簡稱______）的股東,，持有______公司發(fā)起人法人股_________股,，占____公司總股本的_____%,；

三、雙方已簽訂《_______________公司股份轉讓合同》（以下簡稱《轉讓合同》）,，乙方受讓甲方持有的_____公司____%的股份,；

四、乙方已經將__________元支付到甲方指定的銀行帳戶,；

五,、為保證乙方的合法權益，甲方同意在過渡期內將其持有的___公司____%股份委托乙方管理,。

雙方在平等,、自愿的基礎上，就甲方委托乙方管理甲方____公司股權所涉相關事宜,，經協(xié)商一致,，達成協(xié)議如下：

一、托管標的

甲方委托乙方管理之標的為甲方在____公司持有的國有法人股股權,，該項股權對應的股份數量為__________股,，占_____公司股份總數的_____%。

二,、托管股權的權益狀況

______公司的資產及損益狀況以____20__年度中期報告及其會計報表附注為準,。

三、托管期限

自本協(xié)議簽訂之日起至乙方受讓的_____公司股權交割日的期間為過渡期間,，過渡期間內甲方持有的該項公司股權由乙方托管,。

四、托管內容

1,、甲方委托乙方管理其持有的_____公司的該項全部股權,。在托管期內，除本協(xié)議的限制條件外,，乙方根據《公司法》及公司章程的規(guī)定,，全權行使甲方該項股權的股東權利，并履行甲方該項股權的股東義務,。

2,、過渡期內_____公司配股、增發(fā)新股,、送紅股,、公積金轉增股本及因其他方式形成的股份變動，甲方按該項股份比例所應獲得的新增股份及權利均歸乙方所有,。

3,、乙方行使股東權利的形式為參加______公司的股東大會并行使表決權及《公司法》及公司章程規(guī)定的其他形式。

4,、過渡期間未經甲方同意,，乙方不得在該托管標的上對任何人設置任何形式的擔保,、轉讓、還債或其他處置,。

五,、特別授權

托管期限內，乙方有權根據《公司法》及公司章程及本協(xié)議的規(guī)定對_____公司股東大會的議案進行表決,，如無甲方特別授權,，乙方有權決定對議案投贊成、反對或棄權票,；甲方如須特別授權,，應于股東大會召開前十五日以書面形式作出。

六,、股東大會的召開與參加

1,、甲方應為乙方參加股東大會提供協(xié)助。

2,、任何向____公司股東大會,、董事會提交的審議提案均由乙方決定是否提出和如何提出，甲方不得自行向股東大會或董事會提交任何提案,。

3,、當乙方以代理人身份出席股東大會需要甲方對行使表決權予以授權時，甲方必須依法根據乙方要求的內容出具此項授權,。

七,、董事會的改組

1、甲方進入____公司董事會,、監(jiān)事會成員改由乙方提出人選進入_____公司，甲方不得更換,。

2,、在乙方指定人員當選董事之前，甲方保證使代表甲方的董事根據乙方的要求參加董事會并行使表決權,。

八,、托管責任

1、乙方應通過行使托管的股東權力,，保證_____公司股東大會及董事會的各項經營決策符合_____公司及其股東利益,。

2、托管期限內,，因乙方過錯使_____公司的資產遭受損失的,，乙方應在托管的股權范圍內承擔賠償責任。

九,、托管費用及支付

乙方受托管理甲方股權的費用相當于托管期限內甲方按該項轉讓股權比例應獲得的_____公司應分配利潤（不含______年度____公司的分配利潤,，該部分利潤歸甲方所有）,，支付方式由甲方在所分配利潤到達甲方帳戶之日起五日內一次性向乙方支付。

十,、股份過戶

該項股份經國家有關部門批準后,，甲方應根據《轉讓合同》的有關規(guī)定，協(xié)助乙方辦理股份過戶的登記手續(xù),。

十一,、甲方保證

1、己真實,、足額履行出資義務并合法持有____公司的該項股份,；

2、對托管股權依法享有完全的,、排他的處置權,，該項股權上未設置任何質押或其他第三者權益且不存在任何法律爭議；

3,、托管期限內,，除非經得乙方書面同意，不以托管股權為標的提供質押或設置其他第三方權益,；

4,、托管期限內，為乙方對托管股權行使股東權力創(chuàng)造必要條件,，

包括但不限于提供乙方行使股東權力所需資料,；

5、托管期限內,，不濫用股東權力對乙方進行任何形式的干預,；

6、按本協(xié)議及其他有關協(xié)議的約定向乙方支付托管費用,；

7,、履行本協(xié)議其他條款項下所應履行之義務。

十二,、乙方保證與承諾

1,、遵守《中華人民共和國公司法》及_____公司章程；

2,、盡職行使托管人權力,；

3、托管期限內,，未經甲方許可,，不以甲方股權為自己或其他第三方的債務提供擔保；

4,、保證在法律范圍內盡其所能使_____公司該部分股權在托管期限內保值增值,；

5,、履行本協(xié)議其他條款項下應履行之義務。

十三,、保密義務

任何一方對因本協(xié)議的簽訂和履行而獲知的另一方及____公司的商業(yè)秘密負有保密責任,，除非中國現行法律、法規(guī)另有規(guī)定或征得另一方的書面許可,，一方不得將前述商業(yè)秘密向其他第三方披露,。該保密責_____限自本協(xié)議簽訂之日起至有關商業(yè)秘密成為公開信息時止。

十四,、批準

涉及本次股權托管的批準事宜,，由雙方分別履行各自的報批手續(xù)。

十五,、補充與變更

1,、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，可由雙方協(xié)商一致,，簽定補充協(xié)議,，補充協(xié)議為本協(xié)議附件，與本協(xié)議具有同等法律效力,。

2,、本協(xié)議執(zhí)行過程中，遇有客觀情勢發(fā)生變化而需要修改本協(xié)議有關條款時,，應經雙方協(xié)商一致以書面形式予以變更,。

十六、違約責任

本協(xié)議簽訂后,，一方不履行本協(xié)議項下其應承擔的任何義務,，均構成違約，應向另一方承擔損害賠償責任,。

十七,、不可抗力

1、不可抗力指下列事件：戰(zhàn)爭,、_____、_____,、瘟疫,、水災、地震,、風暴,、潮水或其他自然災害,，以及本協(xié)議雙方不可預見,、不可防止并不能避免或克服的一切其他因素和事件,。

2,、一方因不可抗力不能履行本協(xié)議規(guī)定的全部或部分義務，該方應盡快通知另一方,，并須在不可抗力發(fā)生后3日內以書面形式向另一方提供詳細情況報告及不可抗力對履行本協(xié)議的影響程度的說明,。

3、發(fā)生不可抗力,，一方均不對因不可抗力無法履行或遲延履行本協(xié)議義務而使另一方蒙受的任何損失承擔責任,。但遭受不可抗力影響的一方有責任盡可能及時采取適當或必要措施減少或消除不可抗力的影響。遭受不可抗力影響的一方對因未盡本項責任而造成的另一方損失,，承擔賠償責任,。

4、雙方應根據不可抗力對本協(xié)議履行的影響程度,，協(xié)商確定是否終止本協(xié)議,，或是繼續(xù)履行本協(xié)議。

十八,、終止

本協(xié)議因下列情況而終止

1,、不可抗力導致本協(xié)議無法履行或履行不必要；

2,、本次股份轉讓政府有關部門不予批準：

3,、如雙方簽訂的《轉讓合同》獲得批準，則自批準之日起雙方終止履行《托管協(xié)議》,；乙方有權根據《轉讓合同》的有關規(guī)定,，直接享有并行使_____公司的股東權力；

4,、一方行使解除權,，解除本協(xié)議；

5,、雙方協(xié)議終止本協(xié)議,；

6、本協(xié)議正常履行完畢,。

十九,、適用法律

1、協(xié)議的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決,，均受中國法律管轄,。

2、本協(xié)議未作規(guī)定的，適用《_____》和《中華人民共和國公司法》的相關規(guī)定,；其他后繼立法,，除非另有明文規(guī)定或雙方以書面確認，對本協(xié)議無追溯力,。

二十,、通知

1、本協(xié)議要求或允許的通知或通訊,，不論以何種方式傳遞,，方實際收到時起生效。

2,、上款中的“實際收到”系指通知或通訊內容到達被通知人的法定地址或住所或其指定的通訊地址范圍,。

3、一方變更通知或通訊地址,，應自變更之日起3日內,，將變更后的地址通知另一方。

4,、變更方不履行上款規(guī)定的通知義務的,，應對此而造成的一切后果承擔法律責任。

二十一,、權利的保留

1,、任何一方沒有行使其權利或沒有就違約方的違約行為采取任何行動，不應被視為是對權利的放棄或對追究違約責任的放棄,。任何一方放棄針對違約方的某種權利,，或放棄追究違約方的某種責任，不應視為對其他權利或追究其他責任的放棄,。所有放棄均應以書面形式作出并按條款十九的有關規(guī)定通知另一方,。

2、如果本協(xié)議部分條款依據現行有關法律,、法規(guī)被確認為無效或無法履行,，且該部分無效或無法履行的條款不影響本協(xié)議其他條款效力的，本協(xié)議其他條款繼續(xù)有效,；同時,，雙方應依據現行有關法律、法規(guī)對該部分無效或無法履行的條款進行調整,，使其依法成為有效條款,，并盡量符合本協(xié)議所體現的原則和精神。

二十二,、爭議的解決

本協(xié)議履行過程中如發(fā)生爭議,，雙方應首先通過協(xié)商方式予以解決,；如協(xié)商未能解決爭議,，則雙方同意,，任何一方均可將爭議向有管轄權的人民法院提起訴訟。

二十三,、協(xié)議解釋

本協(xié)議各條款標題僅為方便而設,，不影響所屬條款內容的意思。

二十四,、附則

1,、本協(xié)議應由雙方授權代表簽字并加蓋各自公章，在國家有關部門批準本次股權托管后生效,。

2,、本協(xié)議正本一式三份，具有相同法律效力,。雙方各持一份,，另一份用于履行相關法律手續(xù)。

甲方：___________________?乙方：______________________

法定代表人(或授權代表)簽字：法定代表人(或授權代表)簽字：

______年______月_____日______年______月_____日