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股權收購意向書 pdf篇一

乙方(轉讓方)：_____

甲,、乙雙方已就乙方持有的_____有限公司(以下簡稱"目標公司")100%股權的相關收購事宜,，經(jīng)友好協(xié)商達成以下股權收購意向：

一、鑒于：

1,、甲方系一家依據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目標公司系合法存續(xù)的企業(yè),。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目標公司100%的股權,。

2,、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目標公司100%股權(以下簡稱"目標股權"),，甲方擬受讓該目標股權并成為目標公司新的股東(以下稱"股權轉讓")。

二,、目標公司概況

xxxxxx有限公司(注冊號：xxxxxx )成立于xxxx年xx月xx日,，是由乙方獨資設立的一人有限責任公司，注冊資本100萬元,，經(jīng)營范圍為礦產品經(jīng)銷,；汽車運輸。

三,、收購標的

甲方的收購標的為乙方擁有的目標公司其中80%的股權以及目標公司的全部資產,、債權債務、權益等全部財產(附資產明細,、債權債務清單)信息,。

四、收購價格,、方式

1,、收購價格：甲乙雙方初步商定收購價格為xxxxxxxxxxxxxx人民幣(￥xxxxxx)，最終經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產評估事務所評估后的目標股權凈資產基礎確定最終收購價格,。

2,、收購方式：甲、乙雙方均同意,，甲方將以現(xiàn)金方式和/或xxxxxxxx方式一次性于雙方簽訂《股權轉讓合同》后xxxxxxxx日內全額支付完畢,。

或者：甲、乙雙方均同意,，甲方將以現(xiàn)金方式和/或xxxxxxx方式分xx期完成收購,，在簽訂《股權轉讓合同》后xxxxxxxx日內，甲方應至少首先向乙方人民幣xxxxxxxxxx元,，具體在盡職調查完畢后,，由《股權轉讓合同》中約定。

五,、盡職調查

1,、在本意向書簽署后，甲方安排其工作人員或委托律師對目標公司的資產,、負債,、或有負債、重大合同,、訴訟,、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助,，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。

2,、如果在盡職調查中,，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟,、不實資產,、重大經(jīng)營風險等)，甲方應書面通知乙方,，列明具體事項及其性質,，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項,。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起xxxxxxxx日內,，乙方和/或目標公司不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿xxx日后,，以給予乙方書面通知的方式終止本意向,。

六、保障條款

1,、甲方承諾如下：

(1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作,，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決)時，應于xxxxxxxx日內與乙方進入《股權轉讓合同》的實質性談判,，并最遲于xxxxxxxx年月日前簽訂正式《股權轉讓合同》,；

(2)確保甲方董事會和股東大會表決通過收購目標股權議案。

(3)甲方擁有訂立和履行該意向書所需的權利,，并保證本意向書能夠對甲方具有法律約束力,；簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權，在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議,，并具有法律約束力,。

2、乙方承諾如下：

(1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權轉讓合同之日的整個期間,，未經(jīng)甲方同意,，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協(xié)商或者談判。

(2)乙方及時,、全面地向甲方提供甲方所需的目標公司信息和資料,，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于甲方更全面地了解目標公司真實情況,；并應當積極配合甲方及甲方所指派的律師對目標公司進行盡職調查工作,。

(3)乙方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可,。

(4)乙方承諾目標公司在《股權轉讓合同》簽訂前所負的一切債務,，由乙方承擔；有關行政,、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議,、通知、命令,、裁定,、判決、決定所確定的義務,，均由乙方承擔,。

(5)因目標公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權轉讓合同》后最遲于xxxx年xx月xx日前將采礦許可證辦理完畢,，并辦理至目標公司名下,；

(6)乙方擁有訂立和履行該意向書所需的權利，并保證本意向書能夠對乙方具有法律約束力,；

七,、目標公司的經(jīng)營管理

1、如股權轉讓成功,，則目標公司股東由乙方一人變更為甲,、乙兩方，自工商變更登記完成之日起由雙方共同經(jīng)營管理/由xxxxxxxx方具體實行經(jīng)營管理,；

2,、雙方對目標公司實行共同經(jīng)營管理，公司組織機構應于雙方簽訂《股權轉讓合同》后xxx日內進行變更,，董事會由x名董事組成,，其中由甲方委派x名，董事長及法定代表人由甲方委派擔任/由乙方擔任,；監(jiān)事會由xxxx名組成,，其中甲方委派xxxx名，其余由目標公司依法選舉產生,?；蛘撸耗繕斯居蓌xxxxxxx方具體經(jīng)營管理，有權自主經(jīng)營,、自主用工,，另一方不得無故干涉；另一方有權依法查閱,、了解,、調取目標公司財務記錄、會議記錄等公司文件，對xxxx方的經(jīng)營行為有權予以合法合理監(jiān)督,。

3,、交割：在《股權轉讓合同》簽訂后xxx日內，乙方應將目標公司的公章,、財務章,、財務賬冊、憑證,、合同等全部資料交付目標公司新成立的董事會。

4,、工商變更：在《股權轉讓合同》簽訂后xxx日內,，雙方應相互配合，積極完成工商變更手續(xù),。

5,、因目標公司采礦許可證正在辦理之中，涉及到包括但不限于探礦權價款處置,、采礦權使用費,、采礦權的變更費用、稅費等后續(xù)費用,，在雙方簽訂正式《股權轉讓合同》后由甲方依法承擔/由雙方按股權轉讓完成后的股權比例進行分擔/由目標公司依法承擔,；

6、目標公司在取得采礦許可證前不得進行生產銷售,。

八,、保密條款

1、除非本意向書另有約定,，雙方應盡最大努力,，對其因履行本意向書而取得的所有有關對方的各種形式的下列事項承擔保密義務：范圍包括商業(yè)信息、資料,、文件,、合同。包括但不限于：本意向書的各項條款,；協(xié)議的談判,；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密,；以及任何商業(yè)信息,、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等,。

2,、上述限制不適用于：

(1)在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；

(2)并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

(3)接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料,；

(4)任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露,，或任何一方因其正常經(jīng)營所需,，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

3,、如收購項目未能完成,，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4,、該條款所述的保密義務于本意向書終止后應繼續(xù)有效,。

九、生效,、變更或終止

1,、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致,，可以對本意向書內容予以變更,。

2、若甲,、乙雙方未能在xx個月期間內就股權收購事項達成實質性股權轉讓合同,，則本意向書自動終止。

3,、在上述期間屆滿前,，若甲方對盡職調查結果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏,，有權單方終止本意向書,。

4、本意向書簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權,。

5,、本意向書在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效,。

十,、其他

1、在股權轉讓時,，甲,、乙雙方和/或相關各方應在本意向所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓,、資產重組,、資產移交,、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列合同和/或其他法律文件。屆時簽署的該等合同和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終合同,，并取代本意向書的相應內容及本意向書各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議,、陳述、保證,、承諾,、意向書、諒解備忘錄,、協(xié)議和合同,。

2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾,，并不得以本意向書在法律上可能存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的約定,。

3、任何一方違反本意向書約定內容的,，應依法向對方承擔締約過失責任。

4,、本意向書正本一式xx份,，各方各執(zhí)x份，具同等法律效力,。

甲方(蓋章)： 乙方(簽字,、捺印)：

法定代表人： 法定代表人：

x年x月x日x年x月x日

股權收購意向書 pdf篇二

出讓方（下簡稱甲方）：

受讓方（下簡稱乙方）：

標的公司（下簡稱丙方）：

甲乙丙三方經(jīng)友好協(xié)商，自愿就股權轉讓相關事宜達成一致意見并簽訂本意向書,，以便三方共同遵守,。

一、 甲方持有丙方72,、1%的股權,，且有意向乙方轉讓其所持有丙方的22、77%的股權,。

二,、 乙方或由乙方指定的第三方有意受讓上述由甲方所出讓的丙方22、77%的股權,。

三,、 甲乙丙三方同意，丙方100%股權的估值為人民幣陸億伍仟萬元整（￥650,，000,，000，下稱基準估值）,，故上述甲方待出讓的22,、77%丙方股權的轉讓對價為人民幣壹億肆仟捌佰萬元整（￥148,，000，000）,，對價的支付形式為現(xiàn)金及有價證券,。

四、 丙方基準估值的調整：

1,、 若因甲方引入除乙方或其指定方外的第三方投資者,，且該第三方投資者對丙方實施了現(xiàn)金投資，乙方表示接受,，且乙方僅接受此種情況下對丙方基準估值進行上浮調整,；

2、 甲乙丙三方同意,，上述情況下,，丙方基準估值上浮調整的上限是將引入的第三方投資者的現(xiàn)金投資金額與基準估值進行疊加（例如，引入的第三方投資者對丙方實施了人民幣叁億元的現(xiàn)金投資,，則丙方基準估值可調整的上限金額為人民幣玖億伍仟萬元）,，甲方或丙方不得逾越此上限，向上調整丙方基準估值,；

3,、 丙方基準估值發(fā)生調整時（無論上浮或下降），乙方或其指定方受讓甲方出讓丙方股權的轉讓對價也進行等比例調整,，以甲方與乙方或其指定方所簽訂的正式股權轉讓協(xié)議的約定為準,。

五、 為確保上述股權轉讓事宜得以順利進行,，本意向書簽訂后 日內,，乙方或其指定方將支付甲方人民幣伍佰萬元整（￥5，000,，000）,，作為上述甲乙雙方股權轉讓的意向金。

六,、 自甲方收到上述人民幣伍佰萬元意向金之日起,，甲方同意，其所持有的22,、77%的丙方股權將為乙方或其指定方鎖定六個月,，即：

1、 于上述六個月鎖定期內,，未經(jīng)乙方書面同意,，甲方不得將其所持有的丙方49、33%以上的股權（一次或多次累計）轉讓給乙方或乙方指定方以外的第三方,；

2,、 于上述六個月鎖定期內,，未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以其所持有的丙方49,、33%以上的股權（一次或多次累計）為乙方或乙方指定方以外的第三方提供擔保,；

3、 于上述六個月鎖定期內,，未經(jīng)乙方書面同意,，甲方不得行使其他任何有可能影響乙方或其指定方正常受讓其待出讓的丙方22、77%股權的行為,。

七,、 在不影響乙方或其指定方正常受讓甲方待出讓的丙方22、77%股權的前提下,，且在乙方事先知曉并同意的情況下,，甲方可以不低于前述基準估值（丙方100%股權估值人民幣陸億伍仟萬元）引進第三方投資者；且乙方或其指定方同意由于引進該第三方投資者,，而對乙方或其指定方持有的丙方股權所造成的股權稀釋,，但稀釋后，乙方持有丙方股權的最低比例不得低于16%,。

八,、 甲方承諾，積極配合乙方或乙方的指定方完成此次股權收購,，并且，乙方或其指定方完成對丙方的股權收購后首年,，丙方完成的稅后利潤不低于人民幣7000萬元,，該稅后凈利潤須為丙方主營業(yè)務產生。

九,、 意向金的退還：

1,、甲方與乙方或其指定方簽署正式股權轉讓協(xié)議之日后 日內，甲方須將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方,；

2,、甲乙雙方同意，若于前述六個月鎖定期內,，甲方無法引入除乙方或其指定方之外的第三方投資者對丙方實施不少于人民幣壹億伍仟萬元的現(xiàn)金投資（以甲方與第三方投資者簽訂正式的投資協(xié)議中所載明的投資金額為準,，可累計核算），則視為甲乙雙方自動終止此次股權收購合作,，則甲方須在六個月鎖定期屆滿后 日內,，將人民幣伍佰萬元的意向金退還乙方或乙方指定方；

3,、若甲方逾期退還意向金超過7日,，則乙方有權要求甲方另行支付意向金金額10%即人民幣伍拾萬元（￥500,，000）的滯納金。

十,、 如甲方違法本意向書第四條,、第六條、第七條,、第八條的約定,，則甲方同意將支付乙方人民幣壹仟萬元的違約金，并賠償由此給乙方所造成的經(jīng)濟損失,。

十一,、 丙方同意，為本意向書項下甲方的全部義務承擔連帶責任保證,，如甲方未按本意向書的約定退還意向金,，或因違反本意向書的約定卻未能支付乙方滯納金、違約金并賠償乙方經(jīng)濟損失的,，均由丙方負責并承擔相應的賠償責任,；本保證的保證期限至本意向書前述所約定的六個月鎖定期屆滿兩年后止。

十二,、 有關甲乙雙方股權轉讓事宜的具體約定,，雙方應簽訂進一步的股權轉讓協(xié)議以確認。

十三,、 與本意向書有關的糾紛,，各方應協(xié)商解決，協(xié)商不成的任一方可提請位于北京的中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會以仲裁裁決,。

十四,、 本意向書一式三份，三方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力,。

十五、 本意向書自簽訂之日起生效,。

附甲方收款賬戶信息：

戶名：

開戶行：

賬號：

股權收購意向書 pdf篇三

xx廠(甲方)

xxxx公司(乙方)

雙方于x年x月x日在x地,，對建立合資企業(yè)事宜進行了初步協(xié)商，達成意向如下：

一,、甲,、乙兩方愿以合資或合作的形式建立合資企業(yè)，暫定名為xx有限公司,。建設期為x年,，即從x年x月全部建成。雙方意向書簽訂后,，即向各方有關上級申請批準,，批準的時限為x個月,，即x年x月x日x年x月x日完成。然后由xxx廠辦理合資企業(yè)開業(yè)申請,。

二,、總投資x萬(人民幣)，折x萬(美元),。xx部分投資x萬(折x萬),；xx部分投資x萬(折x萬)。

甲方投資x萬(以工廠現(xiàn)有廠房,、水電設施現(xiàn)有設備等折款投入),；

乙方投資x萬(以折美元投入，購買設備),。

三,、利潤分配：各方按投資比例或協(xié)商比例分配。

四,、合資企業(yè)生產能力：

五,、合資企業(yè)自營出口或委托有關進出口公司代理出口，價格由合資企業(yè)定,。

六,、合資年限為x年，即x年x月-x年x月,。

七,、合資企業(yè)其他事宜按《中外合資法》有關規(guī)定執(zhí)行。

八,、雙方將在各方上級批準后,，再行具體協(xié)商有關合資事宜。

本意向書一式兩份,。作為備忘錄,，各執(zhí)一份備查,。

xx廠(甲方)：xxxx公司(乙方)

代表： 代表：

x年x月x日

股權收購意向書 pdf篇四

轉讓方：

甲方：___________公司

乙方：____________有限公司

受讓方：

丙方：____________

公司鑒于：

(1)本意向書簽署時,，甲、乙方均為根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)之公司,，公司注冊登記編號分別為：xxxxxx,；xxxxxx；注冊地址分別為：xxxxxx,；xxxxxx,；

(2)本意向書簽署時，_____________有限公司是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責任公司,，注冊號為xxxxxxxx,，注冊地址為xxxxxxxx,，注冊資本為人民幣xxxxxxxx萬元；(以下簡稱"目標公司")

(3)本意向書簽署時,，甲方擁有目標公司 %的股權,；乙方擁有目標公司 %的股權；前述股權比例為正式登記之股權,；

(4)本意向書簽署時,，丙方(受讓方)是一家根據(jù)中國法律注冊成立并依法存續(xù)的有限責任公司，公司注冊登記編號為：xxxxxx,，注冊地址為：xxxxxx,；xxxxxxxx

(5)轉讓方愿意出讓其擁有的目標公司的全部股權(以下簡稱"待售股權")，受讓方愿意購買轉讓方全部股權,；

(6)各方共同確認,，受讓方購買轉讓方對目標公司待售股權的直接目的為：受讓方通過持有目標公司的全部股權，以實現(xiàn)獲得"xxxx"全部權益,。

綜上,，雙方達成本意向書下列之確定內容，并共同確認本意向書作為本次收購交易的初步意見,，旨在對有關交易條件和交易步驟進行初步約定,；特此說明此意向為各方后續(xù)協(xié)助之基礎，不為法律約束力之文件,；其具體收購權責,，需在專業(yè)機構《收購盡調報告》完成并予以結論性意見基礎上，另行簽署正式《股權轉讓協(xié)議》及其他交易附件文本予以確定,。

一,、收購標的：

轉讓方擁有的目標公司100%股權及目標公司持有的"xxxxx"項目所有權益。

二,、收購價格

雙方初步確定收購價格擬為人民幣xxxx億元,，以轉賬或銀行本票方式支付。最終的收購價格及支付方式,，以盡職調查后雙方協(xié)商確定為準,。

三、收購之盡職調查程序：

在本協(xié)議簽署后,，各方同意并一致配合受讓方(委托專業(yè)盡職調查機構)對目標公司的主體,、資質、資產,、負債,、股權、重大合同、訴訟,、仲裁事項等進行全面的法律盡職調查,。對此，轉讓方應予以充分的配合與協(xié)助,，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助,，提供調查所需的文件和資料。受讓方有權委托專業(yè)機構實施盡職調查,，專業(yè)機構就盡職調查事項,，代表受讓方行使本意向書賦予盡調之全部權利。

四,、正式股權轉讓協(xié)議

雙方同意下列先決條件全部獲得滿足之日xx日內,，雙方應正式簽署《股權轉讓協(xié)議》或者雙方協(xié)商確定的其他實質性交易協(xié)議：

1)甲方已完成對目標公司的盡職調查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實質性影響的重大事實(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決),；

2)簽署的《股權轉讓協(xié)議》或其他協(xié)議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意,。

3)雙方上級主管部門及雙方股東會、目標公司股東會批準或通過收購目標股權議案,。

五,、保密條款

1)雙方同意，本意向書所有條款,、盡職調查從雙方所獲得的全部信息均屬保密資料(有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外),。雙方保證自身及其委托的參與收購事務的顧問人員，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求,、本協(xié)議有明確規(guī)定,、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁,、行政處罰,；唯在前述情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料,。

2)上述限制不適用于：

a在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息,；

b并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

c接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,，并且不是從其他方直接或間接取得的資料,；

d任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露,，或任何一方因其正常經(jīng)營所需,，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息,；

3)如收購項目未能完成,，雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。

4)該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應繼續(xù)有效。

六,、排他條款和保障條款

1)轉讓方承諾,，在本意向書生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議或其他交易文件之日的整個期間("簡稱排他期")，未經(jīng)受讓方同意,，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產出讓問題再行協(xié)商或者談判,。若出現(xiàn)第七條意向書終止的情形時，排他期也相應終止,。

2)轉讓方提供的與本意向書有關的任何文件,、信息(書面或口頭)是真實、完整和準確的,，不存在任何虛假,、遺漏或誤導。

3)轉讓方保證對其所持有的待售股權享有完整,、合法的權利,，不存在因擔保等原因而造成對目標公司、xxxxx上所賦予的權利受限的情況

4)雙方簽署本意向書及履行本意向書項下義務已履行了其公司內部的批準程序,。

5)雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利,，并保證本意向書的簽訂和履行已經(jīng)獲得一切必需的授權。

七,、本意向書生效,、變更、終止

1)本意向書自各方簽字蓋章之日起生效,。經(jīng)雙方協(xié)商一致,，可對本意向書內容予以變更或終止。

2)在盡職調查過程中,，受讓方發(fā)現(xiàn)目標公司存在對本協(xié)議項下的交易有任何實質影響的事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保,、訴訟、不實資產,、重大經(jīng)營風險等),，雙方應當協(xié)商確定該事項的解決方案。若雙方在盡職調查后的7日內未能就該事項形成解決方案或達成一致處理意見,，則雙方均可以書面方式通知對方解除本意向書,。通知到達轉讓方之日為意向書終止日。若雙方同意對此延長期限,，則以新的期限為準,。

3)若轉讓方和受讓方未能在本意向書簽訂2個月期間內就本意向書所列收購事宜達成實質性協(xié)議，則本意向書自動終止,。

4)在上述期間屆滿前,，若受讓方對盡職調查結果不滿意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書,。

八,、其他

1)雙方未簽署交易文件導致本意向書終止時，因本次交易所產生的相關費用,，包括但不限于聘請律師費用,、工商查檔費、交通費等由雙方共同分攤,。

2)本協(xié)議正本一式x份,，各方各執(zhí)x份，具同等法律效力,。

甲方(蓋章)：

法人代表(授權代表)簽字： 日期：

乙方(蓋章)：

法人代表(授權代表)簽字： 日期：

丙方(蓋章)：

法人代表(授權代表)簽字： 日期：

簽署地：