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國有企業(yè)上市流程篇一

國資委在2007年提出了：鼓勵支持企業(yè)在境內(nèi)外上市，具備條件的實現(xiàn)整體上市,。這意味著整體上市將成為國有企業(yè)特別是大型國有企業(yè)(集團)的目標(biāo),。以下是yjbys小編帶來的詳細內(nèi)容，歡迎參考查看,。

(一)國有企業(yè)整體上市的概念

本文整體上市的概念是相對于分拆上市而提出的,，是指一家企業(yè)將其主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整體改制為股份有限公司進行上市，或一家股份公司的控股股東將其主業(yè)資產(chǎn)一次性或逐步注入上市公司的一種資產(chǎn)重組行為,。

(二)國有企業(yè)整體上市的主要模式

歸納已經(jīng)實現(xiàn)整體上市的各集團公司的整體上市方式,，已有的現(xiàn)行整體上市途徑主要可分為以下幾類：

1.首次公開發(fā)行方式(簡稱ipo)

這是一種直接發(fā)行的整體上市方式。其特點有兩個：首先,，不是原有的剝離部份資產(chǎn)分拆上市,，而是原企業(yè)主業(yè)資產(chǎn)整體重組進行股份制改造，再進行ipo方式,，實現(xiàn)整體上市;其次,，先在a股上市，再到h股上市,。好處在于容易達到募集資金的預(yù)期目標(biāo),，可以最大限度體現(xiàn)資產(chǎn)的價值，可充分享受當(dāng)前a股資產(chǎn)溢價高的好處,。

2.上市公司增發(fā)或配股融資收購控股公司資產(chǎn)方式

采取這種方式上市的公司業(yè)績好,、市場形象佳，并有增發(fā)資格,，基本實現(xiàn)了集團主營業(yè)務(wù)的上市,，但因受到增發(fā)條件限制(例如規(guī)模的限制)，實施整體上市的時間相對較長,。

3.通過控股上市公司非公開發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市方式

這是2005年至今大多數(shù)整體上市的企業(yè)采取的方式，并為證券監(jiān)管部門所鼓勵，對擬整體上市企業(yè)來說這是最簡捷,、最便利的方式,。此種方式特點在于不是對社會公眾投資者公開發(fā)行，而是非公開發(fā)行,。如果非公開發(fā)行和重大資產(chǎn)重組同時進行,，還應(yīng)對控股公司和機構(gòu)投資者分開發(fā)行。既實現(xiàn)了主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的整體上市,，也為企業(yè)發(fā)展募集到資金,。

4.“發(fā)行+吸收合并”組合的整體上市方式

這種模式的特點是，擺脫了過去成熟的資產(chǎn)注入模式,，是在整合同類生產(chǎn)類型上市公司的基礎(chǔ)上,，以首次公開募捐的方式實現(xiàn)整體上市，發(fā)行的股份全部用于換取未行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份,，以及第三方信托公司因現(xiàn)金選擇權(quán)的行使而持有的全部股份,，也即以換股方式進行整體上市。

(三)國有企業(yè)整體上市必須滿足的條件

并不是所有的國有企業(yè)都可以整體上市,，必須符合一定條件的國有企業(yè)才可以整體上市,。國資委對國有企業(yè)采取整體上市有以下嚴格的要求：

1.需符合有關(guān)上市的法律、法規(guī)要求,。例如對首次ipo上市公司融資資格的規(guī)定：整體上市必須具有再融資資格,。又如《證券法》對發(fā)行股票的公司要求：最近連續(xù)三年盈利、無虛假財務(wù)信息;可以連續(xù)向股東分配股利,。

2.集團資產(chǎn)質(zhì)量較好,，盈利能力較強，具體條件為：(1)不良資產(chǎn)率較低。(2)資產(chǎn)負債率原則上不超過70%的合理資產(chǎn)負債率,。(3)超凡的盈利能力,。

3.已上市公司完成股權(quán)分置改革。通過改革使非流通股處于全流通狀態(tài),，從而解決同股不同權(quán)問題,，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

4.未上市資產(chǎn)同已上市資產(chǎn)存在較強的產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)性,。

5.控股股東具有較強的控制力,。對于持股比例相對較高的控股股東，其更有能力和動力將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入而實現(xiàn)集團的整體上市,。

6.集團公司與旗下上市公司有相對清晰,、簡單的股權(quán)關(guān)系。

(一)保證國家產(chǎn)業(yè)安全,，防止國外壟斷資本大規(guī)模收購

被中國股市巨大的利潤所吸引,，不少海外資本想對資本市場進行大規(guī)模的收購。企業(yè)整體上市后,，控股公司由相對控股變?yōu)榻^對控股,，加強了上市公司的制能力，保證上市公司所在的產(chǎn)業(yè)安全,，防止了國外壟斷資本通過資本市場的`大規(guī)模收購,。

(二)有利于解決同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，提高上市公司質(zhì)量

大量同類業(yè)務(wù)資產(chǎn)不能夠上市,，與上市公司的部分業(yè)務(wù)相同,，造成“同業(yè)競爭”。同時,，與上市公司主營業(yè)務(wù)密切相關(guān)的資產(chǎn)無法納入上市公司范圍,，形成大量關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，整體上市是解決上述問題的有效途徑,。

(三)有利于改善公司不合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),，提高產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢，增強競爭力

集團整體上市,，可以改善“一股獨大”的情況,，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，促進上市公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè),，有利于保護中小股東權(quán)益并穩(wěn)定了證券市場,。整體上市讓企業(yè)通過證券市場整合企業(yè)內(nèi)外資源，轉(zhuǎn)換企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營類別,，提高產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢;整體上市還能使企業(yè)籌集到大量發(fā)展資金,，通過并購重組,，增加股東價值，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟,，實施競爭戰(zhàn)略,，加快技術(shù)進步，參與全球競爭等,。

(四)有利于促進資本市場發(fā)展

近年來,，資本市場的容量大幅提高,，a股市場的市值已相當(dāng)或超國內(nèi)生產(chǎn)總值,，并有豐富的社會資金注入股市。整體上市有利于相輔相成的資本市場及證券市場,，可以推動兩者相互發(fā)展和完善,。

(五)有利于提升資本市場的資源配置效率

整體上市可以優(yōu)化集團公司資產(chǎn)，發(fā)揮集團公司的整體優(yōu)勢,，還能降低企業(yè)內(nèi)部交易成本和費用,，從而提高盈利能力，保持企業(yè)持續(xù)發(fā)展,。

(六)有利于資本市場正常發(fā)展

由于國有大中企業(yè)上市具有穩(wěn)定的收益,，持續(xù)的增長能力，股價不容易給人操縱,，能改善資本市場運行基礎(chǔ),，穩(wěn)定資本市場。

(七)有利于企業(yè)融資結(jié)構(gòu)的優(yōu)化及對金融風(fēng)險的防范

讓更多企業(yè)到資本市場直接融資上市,，而不完全依賴銀行貸款,，不僅可以改善企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)，還可以降低企業(yè)的資金成本和銀行的金融風(fēng)險,。

(一)現(xiàn)存的國有企業(yè)整體上市問題

在上市公司取得種種成績的同時,，和發(fā)達國家相比，我國的上市公司還存在一些問題,。首先,，我國的股份公司大多數(shù)是由國有企業(yè)改制而來，國有股股東擁有控股地位,。在公司制企業(yè)中,，大股東對小股東的影響是雙刃劍，一方面有利于企業(yè)的長期發(fā)展和完善治理結(jié)構(gòu),，但另一方面大股東又存在在利用控制權(quán)產(chǎn)生虛假評估,，增大持股比例，侵害小股東的動機和條件,，獲得額外控制權(quán)益,。其次,，控股公司與上市公司仍存在著不少關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭的現(xiàn)象,，通過整體上市或收購控股公司資產(chǎn),，是減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的有效途徑之一,。

(二)國有有企業(yè)整體上市問題的解決對策

(1)各上市公司應(yīng)積極推進公司完善治理結(jié)構(gòu)和轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度

目前，整體上市企業(yè)在促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制方面有所欠缺,。國有企業(yè)應(yīng)以《證券法》,、《公司法》、以及國家制定的有關(guān)企業(yè)融資方面的法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件為依據(jù),，正確制定發(fā)展戰(zhàn)略、完善內(nèi)部控制制度,、增強競爭力,、提高經(jīng)營管理水平、加強企業(yè)員工素質(zhì),。

(2)充分發(fā)揮整體上市后母公司代表國家持有國有股的作用

國資委間接行使國有資產(chǎn)出資人的股東權(quán)利并作為政府主管部門對母公司進行監(jiān)督管理,。

(3)整體上市企業(yè)應(yīng)進行清產(chǎn)核資并積極推進主輔分離

為了整體上市，必須對集團下的主營業(yè)務(wù)和非核心業(yè)務(wù)進行剝離,、重組,，實行主輔分離。分離出去的輔業(yè)要與原企業(yè)徹底脫鉤,，從根本上轉(zhuǎn)變企業(yè)性質(zhì)和職工身份,。企業(yè)要實現(xiàn)整體上市，就要進一步做好輔業(yè)改制工作,，先輔業(yè)改制,，后整體上市，在這個過程中要處理好與輔業(yè)改制的關(guān)系,，確保企業(yè)改制工作的穩(wěn)定進行,。在整體上市和主輔分離過程中，企業(yè)應(yīng)聘請有資質(zhì)的資產(chǎn)評估公司對資產(chǎn)進行評估,，核實實際擁有的資產(chǎn),，核銷不良資產(chǎn)，使企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)良,、產(chǎn)權(quán)清晰,，并防止出現(xiàn)國有資產(chǎn)流失。

(4)上市企業(yè)要制定一套切實可行的方案

當(dāng)國有企業(yè)整體上市的條件要求后,，就應(yīng)制定一套切實可行的上市方案,。在方案設(shè)計中必須把保護公眾股股東合法權(quán)益放在首位,，只有這樣才能讓公司的管理層通過并得到市場的認可和，才能使上市公司健康持續(xù)發(fā)展,。

(5)監(jiān)管層要加強監(jiān)管力度,，統(tǒng)籌合理進行安排

做為企業(yè)上市的主管及審批部門的證監(jiān)會，應(yīng)該根據(jù)《公司法》,、《證券法》以及《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律,、法規(guī)嚴格審核，認真審查企業(yè)提交的上市相關(guān)資料,，核實上市的資質(zhì),。在安排企業(yè)上市時間上，證監(jiān)會相關(guān)部門應(yīng)綜合考慮整體上市企業(yè)所需要的資金量,、市場活躍程度等因素,，合理安排企業(yè)整體上市的時間,，避免因密集上市加重證券市場擴容的壓力,，對證券市場造成市場沖擊。

企業(yè)改革不會因為整體上市而終止,。企業(yè)整體上市后,，還可以按照市場經(jīng)濟的規(guī)則，充分利用資本市場平臺,，不終止內(nèi)部重組優(yōu)化步伐,，不斷采取分拆出售、收購兼并的手段,，進行資產(chǎn)重組及結(jié)構(gòu)調(diào)整,，進行不間斷的企業(yè)改革，提高企業(yè)核心競爭力,，將企業(yè)做大做強,。

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