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有限合伙企業(yè)的合伙人協(xié)議書 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議免費(fèi)下載篇一

企業(yè)名稱 ：_________________

主要經(jīng)營(yíng) ：_________________

場(chǎng)所 ：_________________

郵政編碼 ：_________________

聯(lián)系電話 ：_________________

執(zhí)行事務(wù)合伙人或委派代表 ：_________________

經(jīng)營(yíng)范圍 ：_________________

合伙企業(yè)類型 ：_________________

合伙期限 ：_________________

合伙人數(shù) ：_________________

有限合伙人數(shù) ：_________________

從業(yè)人數(shù) ：_________________

認(rèn)繳出資金額 ：_________________

實(shí)繳出資金額 ：_________________

全體合伙人簽字：_________________申請(qǐng)日期：_________________

二、全體合伙人名錄及出資情況

合伙人名稱 ：_________________

或姓名 ：_________________

住所 ：_________________

證件名稱及號(hào)碼 ：_________________

出資方式 ：_________________

實(shí)繳出資額 ：_________________

認(rèn)繳出資額 ：_________________

繳付期限 ：_________________

評(píng)估方式 ：_________________

承擔(dān)責(zé)任方式 ：_________________

全體合伙人簽字：_________________申請(qǐng)日期：_________________

全體合伙人的主體資格證明或者自然人的身份證明復(fù)印件

全體合伙人的主體資格證明

或者自然人的身份證明復(fù)印件粘貼處

全體合伙人委托執(zhí)行事務(wù)合伙人的委托書

經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致,，同意委托________________為執(zhí)行事務(wù)合伙人,。

全體合伙人：_________________

____________ 年 ____________ 月 ____________ 日

有限合伙企業(yè)的合伙人協(xié)議書 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議免費(fèi)下載篇二

第一章 總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體,。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī),、規(guī)章,，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng),。

第三條 本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利,，履行義務(wù),。

第二章合伙企業(yè)的名稱和注冊(cè)地址

第五條 企業(yè)名稱：

第六條 注冊(cè)地址：

第三章合伙目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限

第七條合伙目的：

7.1 繁榮市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，通過合法經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值;

7.2 各有限合伙人用募集的萬(wàn)資金通過認(rèn)購(gòu)增資的方式取得科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司的股權(quán)(詳情見附件),。

第八條合伙經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)),。

第九條 合伙經(jīng)營(yíng)期限

本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為二十年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算,。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日,，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿的,，經(jīng)普通合伙人決定,，可以延長(zhǎng)。

第四章合伙人及合伙人出資方式,、數(shù)額及繳付期限

第十條 合伙人姓名,、住所(址)等相關(guān)資料

第十一條 合伙人出資方式、數(shù)額及認(rèn)繳比例

姓名

出資方式

出資數(shù)額(萬(wàn)元)

繳付期限

認(rèn)繳比例(%)

總計(jì)

現(xiàn)金

第五章 收益分配,、虧損分擔(dān)方式

第十二條 收益分配

12.1 各合伙人按照各自實(shí)繳的出資比例分配收益,。

12.2 合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉(zhuǎn)讓款。合伙企業(yè)的收入在扣除經(jīng)營(yíng)管理成本和費(fèi)用后形成合伙企業(yè)的收益,。

第十三條 虧損分擔(dān)：

13.1 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;

13.2 有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

第六章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第十四條 合伙事務(wù)的執(zhí)行

14.1 執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人

全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉倩為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱“執(zhí)行合伙人”)。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的,，全體合伙人應(yīng)簽署修訂后的合伙協(xié)議,。

14.2 執(zhí)行合伙人對(duì)外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè),。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由合伙企業(yè)承擔(dān),。

14.3 執(zhí)行合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：

14.3.1 決定有限合伙人的入伙事宜;

14.3.2 決定本合伙協(xié)議的修訂和補(bǔ)充;

14.3.3 決定有限合伙人的合伙份額向執(zhí)行合伙人,、其他合伙人或第三人轉(zhuǎn)讓、減資退伙(以下統(tǒng)稱為“退伙”)事宜;

14.3.4 決定合伙企業(yè)對(duì)公司股權(quán)(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案;

14.3.5 決定合伙企業(yè)的名稱,、改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍或主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn),、處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,、以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保,、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員;

14.3.6 應(yīng)當(dāng)在每年度前三個(gè)月內(nèi)向其他合伙人報(bào)告合伙企業(yè)前一年合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。

第七章 有限合伙人的入伙與退伙

第十五條 入伙

15.1 入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式,。合伙企業(yè)有新的有限合伙人入伙時(shí),，須經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，并依法訂立書面協(xié)議,。訂立書面協(xié)議時(shí),，執(zhí)行合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,。

15.2 入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任,。入伙協(xié)議另有約定的,，從其約定。

第十六條 退伙

16.1 退伙分為減資退伙和轉(zhuǎn)讓份額退伙兩種方式,。

16.2 有限合伙人根據(jù)執(zhí)行合伙人的決定向執(zhí)行合伙人,、其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額時(shí)，需簽訂相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議,。

16.3 有限合伙人未經(jīng)執(zhí)行合伙人的書面許可,，不得向非合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額。如其向其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額,，則執(zhí)行合伙人在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

16.4 在合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有下列情形之一的,，有限合伙人應(yīng)當(dāng)退伙：

16.4.1 全體合伙人一致同意;

16.4.2 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

16.5 有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

16.5.1 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

16.5.2 法律規(guī)定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

16.5.3 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

在16.4及16.5的情形下,，對(duì)合伙人的退伙決議應(yīng)當(dāng)書面通知退伙人。退伙人接到通知之日,，退伙生效,。同時(shí)，執(zhí)行合伙人有權(quán)對(duì)該合伙人持有的合伙份額進(jìn)行回購(gòu),，回購(gòu)價(jià)格按如下規(guī)則進(jìn)行計(jì)算：,。

公司在獲得累計(jì)? ? 萬(wàn)元的融資前，回購(gòu)價(jià)格為(合伙人已付全部認(rèn)繳出資價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息);否則,，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認(rèn)繳款的? ?倍;或(ii)認(rèn)繳出資額所對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的? ?%(計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值? 股權(quán)? %),。自支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該方對(duì)已回購(gòu)的股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利,。

16.6 有限合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)執(zhí)行合伙人決定，可以將其除名：

16.6.1 未履行出資義務(wù);

16.6.2 具有給合伙企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失的行為;

16.6.3 有限合伙人存在嚴(yán)重過錯(cuò)的行為：包括但不限于泄露公司商業(yè)秘密,、違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)等;

16.6.4 嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);

合伙人違反前項(xiàng)規(guī)定退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知之日,，除名生效，被除名人退伙,。合伙人被除名后,，其持有的合伙份額由執(zhí)行合伙人回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為零。

第十七條 非根據(jù)本協(xié)議約定的事由,，合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換,。

第八章 爭(zhēng)議解決辦法

第十八條 合伙人履行合伙協(xié)議中發(fā)生爭(zhēng)議的，各合伙人應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。若協(xié)商未果,，有關(guān)方應(yīng)向合伙企業(yè)所在地的法院申請(qǐng)?jiān)V訟解決。

第九章 合伙企業(yè)的解散與清算

第十九條合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)解散：

19.1 執(zhí)行合伙人在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)或其屆滿時(shí)決定不再經(jīng)營(yíng);

19.2 合伙人已不具備法定人數(shù);

19.3 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

19.4 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

第二十條 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算,。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù),，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資,、繳納所欠稅款,、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配,。

第二十一條 清算結(jié)束后,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后,，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記,。

第十章 違約責(zé)任

第二十二條 執(zhí)行合伙人故意違反法律和本協(xié)議給合伙企業(yè)和有限合伙人造成重大損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條 有限合伙人違反法律和本協(xié)議的規(guī)定,，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章 其他事項(xiàng)

第二十四條 在有限責(zé)任合伙人出資后,，公司同意向該有限責(zé)任合伙人授予,。具體細(xì)則由公司另行制定。

第二十五條 本協(xié)議的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄,。

第二十六條 本協(xié)議一式? ?份,，合伙人各持一份,，其余報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

第二十七條 本協(xié)議自合伙企業(yè)完成設(shè)立登記之日起生效,。

以下無(wú)正文

全體合伙人(簽字)：

年 月 日

附件一

各有限合伙人認(rèn)購(gòu) 有限公司股權(quán)的補(bǔ)充說(shuō)明

一,、各有限合伙人共 名，每人出資人民幣 萬(wàn)元,，共募集資金? 萬(wàn)元,，詳情如下：

各有限合伙人出資方式、數(shù)額,、繳付期限及占? 投后股權(quán)比例

姓名

出資方式

出資數(shù)額(萬(wàn)元)

繳付期限

二,、經(jīng)各方合伙人協(xié)商一致同意，上述? 名有限合伙人將募集到的? 萬(wàn)元人民幣用于認(rèn)購(gòu)? 有限公司的出資,，占投后? %的股權(quán);各有限合伙人按出資比例分別占公司投后1%的股權(quán);

三,、各有限合伙人在公司的權(quán)利和義務(wù)參照公司的章程和股權(quán)協(xié)議執(zhí)行;

四、各合伙人在履行合伙協(xié)議中發(fā)生爭(zhēng)議的,，各合伙人應(yīng)通過友好協(xié)商解決,。若協(xié)商未果，有關(guān)方應(yīng)向公司所在地的法院申請(qǐng)?jiān)V訟解決;

五,、本附件作為有限合伙協(xié)議的一部分，與該協(xié)議具有同等法律效力;

全體合伙人(簽字)：

年 月 日

有限合伙企業(yè)的合伙人協(xié)議書 有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議免費(fèi)下載篇三

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱"合伙企業(yè)法")及有關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。

第二條 本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。

第三條 本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、行政法規(guī),、規(guī)章為準(zhǔn)。

第四條 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效,，合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利,、履行義務(wù)。

第五條 本協(xié)議承諾,，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金,。

第二章 合伙企業(yè)的名稱、性質(zhì)和住所

第六條 合伙企業(yè)的名稱為：________________ 新中源地產(chǎn)基金(該名稱為暫定名,，應(yīng)以工商行政管理部分核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)),，本合伙企業(yè)為有限合伙(以下簡(jiǎn)稱"本合伙企業(yè)"或者"合伙企業(yè)"),。

第七條 合伙企業(yè)的住所為：________________

第三章 合伙企業(yè)合伙經(jīng)營(yíng)范圍及合伙期限

第八條 合伙目的：__________從事 ，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào),。

第九條 合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：__________受托管理私募股權(quán)投資基金,，從事投資中小企業(yè)融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)(具體以工商登記為準(zhǔn))。

第十條 合伙期限為 ________年,，上述期限自合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。經(jīng)全體合伙人一致同意后，可以延長(zhǎng)或者縮短上述合伙期限,。

第四章 合伙人的姓名或名稱及其住所,、合伙人性質(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式

第十一條 本合伙企業(yè)的合伙人共 人，其中普通合伙人 人,，有限合伙人 人,。除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意,，不得增加或者減少普通合伙人的數(shù)量,。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：__________

(一)普通合伙人

有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執(zhí)照號(hào)：________________

有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執(zhí)照號(hào)：________________

(二)有限合伙人

有限公司 法定代表人：________________ 住所地 執(zhí)照號(hào)：________________

身份證號(hào)：________________

第十二條 普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

第十三條 經(jīng)全體合伙人一致同意,，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍仨毐ＷC合伙企業(yè)必須有一名普通合伙人,。

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間的合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第五章 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限

第十四條 本合伙企業(yè)總出資額為人民幣 ____________元,。

第十五條 合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限：__________

(一)普通合伙人的出資情況

(二)有限合伙人的出資情況

第十六條 作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議自簽字之日起 _______個(gè)工作日內(nèi),，各合伙人應(yīng)當(dāng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的3%,即首期出資,。

第十七條 后期出資按照普通合伙人指令繳付，所有出資應(yīng)當(dāng)自合伙協(xié)議簽訂之日起 _______個(gè)月內(nèi)全部付清,。如果合伙人不能按照規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應(yīng)該賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不局限于合伙企業(yè)開辦費(fèi)用及按照貸款利率計(jì)算的其他合伙人已經(jīng)出資的資金成本;如果合伙人不能按期繳納后期出資,，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實(shí)際出資額的7%作為投資股本,，重新計(jì)算合作各方之間的出資比例。

第六章 利潤(rùn)分配,、虧損分擔(dān)方式

第十八條 合伙企業(yè)的利潤(rùn),，合伙人按如下方式分配

(一),、對(duì)于合伙企業(yè)取得的項(xiàng)目投資收益，普通合伙人將獲得收益提成,，比例為合伙企業(yè)投資總額的2%;

合伙企業(yè)投資收益總額中除普通合伙人收益提成之外的部分,，由合伙人根據(jù)實(shí)際出資額按比例分享。

(二),、計(jì)提辦法：__________合伙企業(yè)的平均年收益率未達(dá)到6%時(shí),，所有合伙人按權(quán)益比例分配收益;合伙企業(yè)年平均收益率未達(dá)到并超過6%(含)時(shí)，普通合伙人可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標(biāo)準(zhǔn)提取收益提成,。

現(xiàn)金流分配順序：__________本合伙企業(yè)自設(shè)立之日起 ________月內(nèi),，不再進(jìn)行循環(huán)投資，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：__________

1,、有限合伙人按原始出資額取回出資;

2,、普通合伙人按出資額取回出資;

3、有限合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;

4,、普通合伙人按原始出資額收回6%/年的門檻收益;

5,、本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時(shí)，普通合伙人可以按照基金總收益的2%提取收益提成,，剩余8%的收益由所有合伙人按照權(quán)益比例分配;

(三)分配時(shí)間：__________本合伙企業(yè)對(duì)每年度(本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時(shí)間為一個(gè)年度,，以下同)已實(shí)現(xiàn)并收回的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤(rùn);如果代表2/3以上表決權(quán)的合伙人表決通過后,，可以在其他時(shí)間進(jìn)行分配,。

(四)、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤(rùn)和投資成本時(shí)，有權(quán)扣除其逾期繳付的出資,、違約金等費(fèi)用,。如其應(yīng)分配的利潤(rùn)和成本不足上述款項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳出資并補(bǔ)繳上述費(fèi)用,。

第十九條 合伙企業(yè)費(fèi)用

合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費(fèi)用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立,、運(yùn)營(yíng)、終止,、解散,、清算等相關(guān)的費(fèi)用：__________

(一)支付給資產(chǎn)管理公司(普通合伙人)的管理費(fèi)用

(二)開辦費(fèi)

(三)合伙人會(huì)議費(fèi)用

(四)托管機(jī)構(gòu)發(fā)生的托管費(fèi)用

(五)合伙企業(yè)年度審計(jì)所發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用

(六)必要的廣告、媒體費(fèi)用

(七)合伙企業(yè)自身發(fā)生的與投資業(yè)務(wù)及投資項(xiàng)目無(wú)關(guān)的其他的律師費(fèi)和咨詢費(fèi)等,。

合伙企業(yè)費(fèi)用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據(jù)其實(shí)繳出資額按照比例分?jǐn)偂?/p>

作為資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定向資產(chǎn)管理公司支付管理費(fèi)：__________

投資期間按照合伙企業(yè)承諾出資額的2%收取年度管理費(fèi),，培育期和回收期內(nèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的2%收取年度管理費(fèi);如果回收期延遲一年,，則管理費(fèi)按投資項(xiàng)目尚未退出的投資成本的1%收取年度管理費(fèi),。

管理費(fèi)每半年收取一次，首次管理費(fèi)的支付,，由本合伙企業(yè)于設(shè)立后5個(gè)工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司,，后期支付時(shí)間是在上次支付日后延6個(gè)月的前5個(gè)工作日之內(nèi)。

第二十條 本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān) ,。

(一),、普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)發(fā)生虧損時(shí)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

(二),、有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

(三)、合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí),，債權(quán)人可以要求普通合伙人以及其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償,。

第二十一條 有限合伙人自身財(cái)產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)有關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其合伙企業(yè)中分取的收益用以清償,，債權(quán)人也可以依法要求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償,。

人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人,。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第七章 合伙事務(wù)的執(zhí)行

第二十二條 本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下稱"執(zhí)行合伙人")對(duì)外代表合伙企業(yè),。

第二十三條 全體合伙人對(duì)本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇方式等事項(xiàng)約定初下：__________

(一)由執(zhí)行合伙人鄭州xx公司委派 負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定,。

(二)本合伙企業(yè)同時(shí)委托執(zhí)行合伙人鄭州市xx公司作為資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù),，資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)對(duì)合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對(duì)投資過程進(jìn)行監(jiān)督,、控制,。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議,。

(三)有限合伙人有權(quán)對(duì)合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議,。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：__________

1、對(duì)于資產(chǎn)投資的項(xiàng)目,，必須取得本合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)(關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會(huì)的組成,、職權(quán)、參見本協(xié)議第三十二條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過,，方可進(jìn)行投資,。

2、除法律法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外,，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項(xiàng)目相關(guān)的對(duì)外劃款,、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會(huì)的決定處理,。

(四)不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,。

(五)執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的,，其他合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人更正。

第二十四條 執(zhí)行合伙人的權(quán)限

(一)執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù),，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程中相關(guān)的手續(xù)審批,。

(二)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理,。

(三)代表合伙企業(yè)與簽署資金托管協(xié)議,。

(四)代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行,。

(五)代表合伙企業(yè)對(duì)各類股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行管理,，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目篩選、調(diào)查及項(xiàng)目管理等事務(wù),。

(六)代表合伙企業(yè)處理,、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭(zhēng)議和糾紛。

(七)[其它]

第二十五條 執(zhí)行合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表,，但更換時(shí)應(yīng)書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時(shí)通知有限合伙人,。

第二十六條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權(quán)聘請(qǐng)外部審計(jì)單位對(duì)合伙企業(yè)的資金及賬戶進(jìn)行審計(jì),，對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì),，相關(guān)費(fèi)用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。

第二十七條 執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行的情況以及合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤(rùn)歸全體合伙人組成,。合伙人會(huì)議根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對(duì)本合伙企業(yè)事項(xiàng)作出決議,。

第二十八條 合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。召開合伙人會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人。并將會(huì)議議題及表決事項(xiàng)通知全體合伙人,。定期會(huì)議每年至少召開一次;經(jīng)普通合伙人或代表實(shí)際出資額3%以上的有限合伙人提議,，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十九條 合伙人按照合伙人會(huì)議的有關(guān)規(guī)定對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議,，合伙人會(huì)議由全體合伙人按照表決時(shí)各自實(shí)繳出資比例行使表決權(quán),，合伙人會(huì)議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過,，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條 合伙企業(yè)事項(xiàng)的處理方式,。

合伙人會(huì)議由全體合伙人組成,，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。合伙人會(huì)議行使的職權(quán),，包括但不限于：__________

(一)決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時(shí)間;

(二)決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額;

(三)決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改;

(四)決定本合伙企業(yè)解散及清算方案;

(五)批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改;

(六)批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理?xiàng)l例;

(七)決定本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu),、法律顧問;

(八)決定本合伙企業(yè)的分配方案;

(九)評(píng)估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

合伙人會(huì)議所作的上述決議經(jīng)代表實(shí)際出資額2/3以上表決權(quán)的合伙人通過,。

第三十一條 普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù),。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易,。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易,。

第三十二條 本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，投資決策委員會(huì)按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù),。投資決策委員會(huì)由【 】名委員組成,，其中由有限合伙人選舉【 】名委員，由資產(chǎn)管理公司委派【 】名委員,，其余【 】名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任(外聘專家應(yīng)具有會(huì)計(jì)專業(yè)或法律專業(yè)的知識(shí)背景),。

投資決策委員會(huì)的決議職權(quán)范圍包括：__________

(一)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)。

(二)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利,。

(三)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員,。

(四)制定合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方案。

(五)決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn),。

(六)選擇確定投資項(xiàng)目,，對(duì)資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。

(七)[其它]

投資決策委員會(huì)的工作程序如下：__________

(一)投資決策委員會(huì)按照一人一票的方式對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議,。除本協(xié)議另有約定外,，投資決策委員會(huì)作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。

(二)投資決策委員會(huì)每季度召開一次會(huì)議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。

(三)投資決策委員會(huì)對(duì)合伙企業(yè)的事項(xiàng)作出決議后,，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù),。

(四)[其他]

投資項(xiàng)目的決策原則為：__________

(一)所有投資項(xiàng)目須經(jīng)投資決策委員會(huì)審查批準(zhǔn)。

(二)一般項(xiàng)目;經(jīng)投資決策委員會(huì)2/3以上的委員同意,，形成投資決議,，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行。

(三)特殊項(xiàng)目：__________單筆投資金額超過募集總額2%以上重大投資項(xiàng)目，須經(jīng)投資決策委員會(huì)全部委員一致同意,，交資產(chǎn)管理公司落實(shí)執(zhí)行,。

第八章 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變及其權(quán)利義務(wù)

第三十三條 普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或限制行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人,。

第三十四條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。

第三十五條 有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人,，與普通合伙人一起對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第三十六條 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任,。

第三十七條 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第三十八條 有限合伙人的權(quán)利：__________

(一)參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依出資額行使表決權(quán);

(二)有限自行或委托代理人查閱會(huì)議記錄,、審計(jì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及其它經(jīng)營(yíng)資料;

(三)有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見;

(四)收益分配權(quán);

(五)出資轉(zhuǎn)讓權(quán);

(六)在普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動(dòng)時(shí)強(qiáng)制普通合伙人退伙,。

第三十九條 有限合伙人義務(wù)

(一)有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的責(zé)任以認(rèn)繳出資額為限。

(二)按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資,。如有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的,，按照本協(xié)議第[十七]條中的相關(guān)約定承擔(dān)違約責(zé)任，包括不但限于相應(yīng)調(diào)整各合伙人之間的權(quán)益比例,。

(三)除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外,，有限合伙人不得參與及干預(yù)合伙企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)管理。

(四)保密義務(wù)：__________有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事物,，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的商業(yè)活動(dòng)(包括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)),。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。

(四)有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理,。

第四十條 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易,，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第四十一條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：__________

(一)參與決定普通合伙人入伙,、退伙;

(二)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;

(三)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(四)獲取經(jīng)審計(jì)的合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(五)對(duì)設(shè)計(jì)自身利益的情況，查閱合伙人企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;

(六)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí),，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟;

(七)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(八)依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。

第九章 合伙企業(yè)托管

第四十二條 合伙企業(yè)成立后,，委托托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行托管,，通過托管機(jī)構(gòu)對(duì)本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對(duì)資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全,。合伙企業(yè)向托管機(jī)構(gòu)支付托管費(fèi)用,。托管機(jī)構(gòu)由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機(jī)構(gòu)鑒定的托管協(xié)議為準(zhǔn),。

第四十三條 全體合伙人應(yīng)將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)入托管機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)在開立的賬戶,。合伙人將其資金轉(zhuǎn)入上述賬戶后，視為其已繳納對(duì)本企業(yè)認(rèn)繳的該部分出資,。

第四十四條 托管機(jī)構(gòu)的義務(wù)

(一)以合伙企業(yè)的名義設(shè)立賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶,，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)名下的資金往來(lái),，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關(guān)實(shí)物證券;

(二)復(fù)核,、審核管理合伙企業(yè)投資報(bào)告，按規(guī)定制作相關(guān)賬冊(cè)并與資產(chǎn)管理公司對(duì)核;

(三)出具合伙企業(yè)業(yè)績(jī)和合伙企業(yè)托管情況報(bào)告;

(四)保存合伙去也的會(huì)計(jì)賬冊(cè),、報(bào)表和記錄等;

(五)依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關(guān)規(guī)定向合伙人支付投資收益;

(六)資產(chǎn)管理公司因過錯(cuò)造成基金財(cái)產(chǎn)損失時(shí),，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第十四章 入伙與退伙

第四十五條 新合伙人入伙,，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果,。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

第四十六條 有下列情形之一的，合伙人可以提出退伙：__________

(一)本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意;

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);

(五)合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過總出資額5%時(shí),，有限合伙人可以退伙,。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前3日通知其他合伙人。擅自退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失,。

除非發(fā)生不可抗力原因或進(jìn)入解散、清算程序,，普通合伙人不得退伙,。

第四十七條 合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其除名：__________

(一)未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);

(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失;

(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;

(四)發(fā)生本協(xié)議約定的事由,。

合伙人存在上述情形的,，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人,。被除名人自接到除名通知之日起,，除名生效，被除名人退伙,。被除名人對(duì)除名決議有異議的,，可以在接到除名通知之日起三十日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決,。

第四十八條 普通合伙人退伙后,，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;退伙時(shí),，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第二十條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后,，對(duì)基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第四十九條 作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí),，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額,，應(yīng)當(dāng)在3日內(nèi)通知其他合伙人,，并在3日內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉(zhuǎn)讓出資份額,，應(yīng)當(dāng)取得其他合伙人過半數(shù)通過,。經(jīng)合伙人同意轉(zhuǎn)讓的出資份額，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

第五十條 合伙人退伙或被除名的，由會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)該名合伙人退伙或被除名時(shí)合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估,。對(duì)于評(píng)估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還,。承擔(dān)資產(chǎn)評(píng)估工作的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表合伙企業(yè)與其簽訂評(píng)估協(xié)議,。評(píng)估費(fèi)用由退伙或被除名的合伙人承擔(dān),。合伙人退伙時(shí)其在合伙企業(yè)中的出資額以貨幣方式返還，但全體合伙人一致同意的除外,。合伙人退伙或被除名時(shí),，對(duì)其他合伙人負(fù)有賠償責(zé)任的，其他合伙人有權(quán)在向其退還財(cái)產(chǎn)之前扣除相應(yīng)的應(yīng)賠償?shù)目铐?xiàng),。

第十一章 保密規(guī)定

第五十一條 本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議,、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等,，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料,。任何人不得對(duì)外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該文件。

第五十二條 除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外,，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息,。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密,，不得向他人泄露。

第十二章 爭(zhēng)議解決方法

第五十三條 各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議,，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決,。合伙人不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者通過協(xié)商調(diào)解不成的,，按照如下規(guī)定處理：__________因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，均提請(qǐng)仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁委員會(huì)規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁決議是終局的,，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力,。

第十三章 合伙企業(yè)的解散與清算

第五十四條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：__________

(一)合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)的;

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);

(三)全體合伙人決定解散;

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿3天;

(五)合伙協(xié)議決定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);

(六)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(七)法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

第五十五條 合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)該按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算,。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算和結(jié)算,，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù),，還應(yīng)當(dāng)通知和公布債權(quán)人。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)制定一個(gè)或數(shù)個(gè)合伙人,，或者委托第三人，擔(dān)任清算人,。

清算人主要職責(zé)如下：__________

(一)清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn),，分別編制財(cái)產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);

(三)清繳所欠稅款;

(四)清理債權(quán)、債務(wù);

(五)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(六)代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng),。

清算期間,，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付企業(yè)費(fèi)用和職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用,、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配,。

第五十六條 清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告,，經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告,，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記,。

第十四章 不可抗力

第五十七條 不可抗力;

(一)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該協(xié)議的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止,。

(二)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,，并在該不可抗力發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或者不實(shí)際的一方,，有責(zé)任盡一切合理的努力消除和減輕不可抗力事件的影響,。

(三)不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人成立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，全體合伙人需立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議下的義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而是協(xié)議在任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行,，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任,。

(五)本協(xié)議所稱"不可抗力"是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等時(shí)間包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi),、火災(zāi),、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng),、地震,，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂,、罷工,、政府行為或法律規(guī)定等。

第十五章 違約責(zé)任

第五十八條 合伙人違反本協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。

第五十九條 執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定,，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失,。

第六十條 合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資,，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金,，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過18日的,，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十六章 其他事項(xiàng)

第六十一條 本協(xié)議一式[ ]份,，合伙人各持一份,，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力,。

第六十二條 本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

第六十三條 本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng),，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商決定后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。協(xié)商不成的依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理,。

第六十四條 本協(xié)議履行過程中,，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂,，如果出現(xiàn)沖突,，爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理,。