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公司增資三方協(xié)議篇一

本協(xié)議于________年____月____日在市簽訂,。

各方為：

甲方：________________________________

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：____________________

法定代表人：__________________________

法定地址：____________________________

乙方：________________________________

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：____________________

法定代表人：__________________________

法定地址：____________________________

丙方：________________________________

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：____________________

法定代表人：__________________________

法定地址：____________________________

鑒于：

1,、公司（以下簡(jiǎn)稱公司）系在依法登記成立，注冊(cè)資金為_(kāi)________萬(wàn)元的有限責(zé)任公司,，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（_______）年_______驗(yàn)字第_________號(hào)驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證,，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金,，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模,，其董事會(huì)在________年____月____日（第_________屆次董事會(huì)）對(duì)本次增資形成了決議，該決議也于________年____月____日經(jīng)公司的股東會(huì)批準(zhǔn)并授權(quán)董事會(huì)具體負(fù)責(zé)本次增資事宜,。

2,、公司的原股東及持股比例分別為：甲方，出資額_________元,，占注冊(cè)資本_________%,；乙方，出資額_________元,，占注冊(cè)資本_________%,。

3、丙方系在依法登記成立,，注冊(cè)資金為人民幣_(tái)________萬(wàn)元的有限責(zé)任公司（以下稱丙方或新增股東）,，有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,，且丙方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議,。

4、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要,，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,，并同意丙方向公司增資，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣_(tái)________萬(wàn)元,。

5,、公司原股東同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán),。為此，本著平等互利的原則,，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

第一條 增資擴(kuò)股

1、各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

（1）根據(jù)公司股東會(huì)決議,，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣_(tái)________萬(wàn)元增加到_________萬(wàn)元,，其中新增注冊(cè)資本_________人民幣（依審計(jì)報(bào)告結(jié)論為準(zhǔn)）萬(wàn)元。

（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定,。

（3）新增股東用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本，丙方認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本_________萬(wàn)元,，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣_(tái)________萬(wàn)元（認(rèn)購(gòu)價(jià)以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估后的資產(chǎn)凈值作依據(jù),，其中_________萬(wàn)元作注冊(cè)資本，所余部分為資本公積金）,。

2,、公司按照第1條增資擴(kuò)股后，注冊(cè)資本增加至人民幣_(tái)________萬(wàn)元,，各方的持股比例如下：甲方持有公司_________%的股份,；乙方持有公司_________%的股份；丙方持有公司_________%的股份,。

3,、出資時(shí)間

（1）丙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起個(gè)工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認(rèn)購(gòu)總價(jià)一次性足額存入公司指定的銀行賬戶，逾期按應(yīng)付金額日萬(wàn)分之_________向守約方支付違約金,。逾期日后,，守約方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，并有權(quán)追究違約方的違約責(zé)任,。

第二條 增資的基本程序

1,、為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定,，以及本次增資順利進(jìn)行,，本次增資按照如下順序進(jìn)行（其中第1-6項(xiàng)工作已完成）：

（1）公司召開(kāi)董事會(huì)作出增資的決議以及提出增資基本方案；

（2）公司召開(kāi)股東會(huì)對(duì)董事會(huì)的增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議,；

（3）公司委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、資產(chǎn)評(píng)估師事務(wù)所對(duì)公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估,；

（4）公司就增資及增資基本方案向報(bào)批,，并獲得批準(zhǔn)

（5）同擬增資的新增股東進(jìn)行談判，必要時(shí)可采取招標(biāo)形式進(jìn)行,；

（6）起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件,，簽署有關(guān)法律文件,；

（7）新增股東出資，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告,；

（8）召開(kāi)新的股東大會(huì),，選舉公司新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì),，并修改公司章程,；

（10）辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條 公司原股東的陳述與保證

1,、公司原股東分別陳述與保證如下：

（1）其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè),、事業(yè)法人；

（2）其簽署并履行本協(xié)議：

a,、在其公司（或單位）的權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中,；

b、已采取必要的公司（或單位）行為并取得適當(dāng)?shù)呐鷾?zhǔn),；

c,、不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

（3）公司現(xiàn)有名稱,、商譽(yù),、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有；

（4）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向丙方書面告知或第三者權(quán)益,；

（10）原股東有義務(wù)利用自身便捷條件,，按照國(guó)家有關(guān)政策規(guī)定為公司獲取政策優(yōu)惠及政府補(bǔ)貼。

（11）公司增資后,，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；

（12）本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法,、有效和有約束力的義務(wù),。

2、除非獲得新增股東的書面同意,，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間:

（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行動(dòng),。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為,。

（2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾,。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

a、修改公司的章程,，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議,；

b、非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍；

c,、出售,、轉(zhuǎn)讓、出租,、許可或處置任何公司業(yè)務(wù),、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份；

d,、與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同,，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問(wèn)的聘用條件作出任何修改；

e,、給予任何第三方任何擔(dān)保,、抵押、賠償,、保證或類似責(zé)任的安排,；

f、訂立任何貸款協(xié)議或修訂任何借貸文件,；

g,、購(gòu)買、出租,、收購(gòu)任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣_(tái)________元（或其它等值貨幣）,；、訂立任何重大合同或給予重大承諾,，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過(guò)人民幣_(tái)________元,；、與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng),、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié)議,；、分派及或支付任何股息,；,、出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán)；,、進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展,。

3、原股東保證采取一切必要的行動(dòng),，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù),。

4、原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,。

第四條 新增股東的陳述與保證

1、新增股東陳述與保證如下：

（1）其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人；

（2）其簽署并履行本協(xié)議：

a,、在其公司權(quán)力和營(yíng)業(yè)范圍之中,；

c,、不違反對(duì)其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制,。

（3）丙方在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向公司書面告知或第三者權(quán)益；

（7）丙方未就任何與其有關(guān)的,、已結(jié)束的,、尚未結(jié)束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟、仲裁,、調(diào)查及行政程序?qū)具M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假錯(cuò)誤陳述,。

2、丙方承諾與保證如下：

（1）本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構(gòu)成對(duì)其合法,、有效和有約束力的義務(wù),；

（2）有能力合理地滿足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的預(yù)期需求；

（3）公司增資并完成工商變更登記后后,，嚴(yán)格按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)和管理,，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

3,、新增股東承諾：

4,、新增股東將承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給公司及其原有股東各方造成的任何直接損失,。

第五條 公司對(duì)新增股東的陳述與保證

1,、公司保證如下：

（1）公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司,；

（2）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)上除向新增股東書面告知外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益,；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何擔(dān)保權(quán)益或第三方權(quán)益,，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東。

（3）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源,，均通過(guò)合法協(xié)議和其他合法行為取得,，真實(shí)、有效,、完整,，不存在任何未向新增股東書面告知的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任何法律障礙或法律瑕疵,，公司仍有義務(wù)書面告之新增股東,。

（7）公司未就任何與公司有關(guān)的、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或?qū)⒁_(kāi)始的任何訴訟,、仲裁,、調(diào)查及行政程序?qū)π略龉蓶|進(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假錯(cuò)誤陳述。

2,、公司將承擔(dān)由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,，并賠償由于違反該項(xiàng)陳述和保證而給新增股東造成的任何直接損失。

第六條 公司增資后的經(jīng)營(yíng)范圍

1,、繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù)：

2,、大力發(fā)展新業(yè)務(wù)：

3、公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì)決定,，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定,。

第七條 新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

1、本次新增資金用于公司的全面發(fā)展,。

2,、公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行。

3,、根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，在國(guó)家法律、政策許可的情況下,，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金,。

第八條 公司的組織機(jī)構(gòu)安排

1、股東會(huì)

（1）增資后,，原股東與丙等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利,、承擔(dān)義務(wù),。

（2）股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān)，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定,。以下事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表以上表決權(quán)的股東通過(guò)：

a.公司經(jīng)營(yíng)范圍和類別的實(shí)質(zhì)性變更,；

b.審議批準(zhǔn)公司的年度利潤(rùn)分配方案、虧損彌補(bǔ)方案,；

c.公司對(duì)外提供擔(dān)保,；

d.公司對(duì)外進(jìn)行超過(guò)_________萬(wàn)元的投資；

f.公司章程的重新擬定,、變更,；

xx公司增資、減資,、合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式,；.公司除商業(yè)銀行貸款外的其他融資行為,；.公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

2,、董事會(huì)和管理人員

（1）增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

（2）董事會(huì)由名董事組成,，其中丙方選派名董事,，公司原股東選派名董事,。

（3）增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派,，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦，董事會(huì)聘用,。

（4）公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng),，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)_________數(shù)通過(guò)方能生效，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3,、監(jiān)事會(huì)

（1）增資后，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉,，由股東會(huì)選聘和解聘,。

（2）增資后公司監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成，其中方_________名,，原股東指派_________名,。

第九條 本次增資的目的

1、本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務(wù),、增值業(yè)務(wù)外,，在完成本次增資后，公司名稱變更為有限公司,。

第十條 投資方式及資產(chǎn)整合

1,、增資后公司的注冊(cè)資本由_________萬(wàn)元增加到_________萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：

第十一條 債權(quán)債務(wù)

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān),。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》,、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之文件,，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān),。

2,、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后,，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

3、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān),。

4,、在《審計(jì)報(bào)告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》,、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān),。公司在履行了該部分債務(wù)之后，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

第十二條 公司章程

1,、增資各方依照本協(xié)議第十三條第一款條約定繳足出資后，____日內(nèi)召開(kāi)股東會(huì),，修改公司章程,，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

2,、本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程,。

第十三條 公司注冊(cè)登記的變更

1、公司召開(kāi)股東會(huì),，作出相應(yīng)決議后____日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記,。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記,。

2,、如在丙方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起_________個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丙方有權(quán)解除本協(xié)議,。一旦協(xié)議解除,，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將丙方繳納的全部資金返還丙方，不計(jì)利息,。

第十四條 有關(guān)費(fèi)用的負(fù)擔(dān)

1,、在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi),、評(píng)估費(fèi),、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由變更后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）,。

2,、若本次增資未能完成，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第十五條 保密

1,、本協(xié)議任何一方（接受方）對(duì)從其它方（披露方）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡(jiǎn)稱保密資料）應(yīng)當(dāng)予以保密；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。

2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料,；

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料,；

（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料。

3,、各方均將制定規(guī)章制度,，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

4,、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu),、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方,；但在這種情況下,，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。

（2）在法律有明確要求的情況下,，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門,。但是，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方,。

第十六條 違約責(zé)任

1,、任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第二至四條所作的陳述與保證,，均構(gòu)成違約,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。如果不止一方違約，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失。

2,、盡管有以上規(guī)定,，任何一方均不因本協(xié)議而就任何間接損失或損害對(duì)其它方承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十七條 爭(zhēng)議的解決

1,、仲裁凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議,，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開(kāi)始協(xié)商后_________（_________）日內(nèi)未能解決,，則任何一方均可向____市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法,、其他法律,、法規(guī)、規(guī)章,、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí),，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利,，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十八條 其它規(guī)定

1,、生效本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jī)?nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn),、主管部門批準(zhǔn)。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效,。

2,、轉(zhuǎn)讓嚴(yán)格按照《公司法》,、國(guó)家宣傳和廣電主管部門的規(guī)章和規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

3、修改本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改,。

4,、可分性本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性。

5,、文本本協(xié)議一式_________份,，各方各自保存_________份，公司存檔_________份,，_________份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù),。

6、通知除非本協(xié)議另有規(guī)定,，任何一方向其它方或公司發(fā)出本協(xié)議規(guī)定的任何通知應(yīng)以特快專遞發(fā)出,，或者以傳真發(fā)出。以特快專遞發(fā)出的通知,，交郵后_________（_________）天被視為收件日期,；以傳真發(fā)出的通知，發(fā)出后_________（_________）天被視為收件日期,，但應(yīng)有傳真確認(rèn)報(bào)告為證,。一切通知均應(yīng)發(fā)往下列有關(guān)地址，直到任何一方就已方地址變動(dòng)而發(fā)出書面通知更改該地址為止,。

甲方（簽字或蓋章）：________

聯(lián)系方式：________________

________年____月____日

乙方（簽字或蓋章）：________

聯(lián)系方式：________________

公司增資三方協(xié)議篇二

本增資擴(kuò)股協(xié)議(以下稱“本協(xié)議”)由下列各方簽訂：

______公司(以下簡(jiǎn)稱“甲方”) ______公司(以下簡(jiǎn)稱“乙方”)

______公司(以下簡(jiǎn)稱“丙方”)

注冊(cè)地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：

一,、______公司(以下簡(jiǎn)稱“xx公司”)是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限公司,，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。xx公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)2名,，其中甲方以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元，占公司注冊(cè)資本的______%;乙方以現(xiàn)金出資______萬(wàn)元,，占公司注冊(cè)資本的______%。xx公司擬將注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增至______萬(wàn)元,。

二,、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件,，以增資擴(kuò)股的方式對(duì)______公司進(jìn)行投資,。

三、經(jīng)甲方,、乙方和丙方三方共同同意,，xx公司已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)______截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。丙方接受且同意審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果,。

四,、根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定,，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商,，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議,。

第一條 釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外,，下列術(shù)語(yǔ)具有如下含義：

1,、本協(xié)議：指《______公司增資擴(kuò)股協(xié)議》及其附件。

2,、各方：甲方,、乙方、丙方三方,。

3,、增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對(duì)______公司實(shí)施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。

4,、xx公司：指“______公司”或者簡(jiǎn)稱“______公司”,。

5、審計(jì)機(jī)構(gòu)：指______事務(wù)所有限公司,。

6,、《審計(jì)報(bào)告》：指______事務(wù)所有限公司于______年____月____日出具的審計(jì)報(bào)告。

7,、評(píng)估機(jī)構(gòu)：指______有限責(zé)任公司,。

8、《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》：指有限責(zé)任公司于___年___月___日出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,。

9,、基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》確定的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日,，即______年____月____日,。

10、增資擴(kuò)股后公司：指xx公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方,、乙方,、丙方之日起的新xx公司。

11,、增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》之日,。

12、過(guò)渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更日的期間,。

13,、本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序后，經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公司公章之日,。

14,、稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及相關(guān)的罰款,、滯納金,、附加費(fèi)用和利息。

15,、元：指人民幣,。

16、交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至xx公司驗(yàn)資專戶之日,。

17,、關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制,、或者控制該方的任何公司;“控制”這一用語(yǔ)的含義指擁有選舉或委派董事會(huì)多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力,。

18、日：指工作日,，是除星期六,、星期日及中華人民共和國(guó)政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外的時(shí)間。

19,、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀,，不應(yīng)影響對(duì)本協(xié)議條款的理解。

第二條 xx公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

1,、xx公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，甲方持有______%的股權(quán),，乙方持有______%的股權(quán),。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》,，截止______年____月____日,，xx公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》評(píng)估值無(wú)增減變化。

第三條 增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1,、各方一致同意以本協(xié)議上述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以其在xx公司的注冊(cè)資本______萬(wàn)元為基礎(chǔ),，再以貨幣形式向xx公司增資______萬(wàn)元,。合計(jì)出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

2、增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______;乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______;丙方現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______。

第四條 新增出資的繳付及工商變更

1,、本協(xié)議生效后,，各方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢，匯入xx公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶,。

（1）各方同意并正式簽署本協(xié)議,，包括所有附件內(nèi)容;

（2）xx公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改章程并經(jīng)xx公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可;除上述xx公司章程修訂之外,，過(guò)渡期內(nèi),，不得修訂或重述xx公司章程。

（9）xx公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體,，不存在亦不得有任何違法,、違規(guī)的行為如上述條件在合同簽訂后______日，則丙方有權(quán)解除本合同,。

3,、xx公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資,，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由xx公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書,。同時(shí)xx公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)(經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長(zhǎng))在公司股東名冊(cè)中分別將甲方,、乙方和丙方登記為新xx公司股東,，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4,、雙方同意,，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：____________________________________。

賬號(hào)：________________________________,。

開(kāi)戶行：________________________________,。

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成,。

5、雙方成為公司股東后,，依照法律,、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

6,、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶,，應(yīng)當(dāng)向xx公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任,。

7如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù),，且逾期超過(guò)______天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議,，xx公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款,，并返還等同該筆款項(xiàng)同期貸款產(chǎn)生的利息。

8,、由xx公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù),，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由xx公司承擔(dān)。

第五條 增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

1,、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作,，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),。股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成,、職權(quán)、任期,、議事方式按《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定,。

2、公司設(shè)董事會(huì),，每一屆董事的任期為三年,，任期屆滿，連選可以連任,。

3,、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名,、副董事長(zhǎng)______名,。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名,，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由______方(丙方)推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過(guò)。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選董事的辭職,，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ)。

4、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成,，______方推薦______名,，______方推薦______名，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任,，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任,，由監(jiān)事會(huì)選舉通過(guò),。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)巍Ｒ曳胶捅綉?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選的監(jiān)事的辭職,，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ),。

5、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名,?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任;副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任;財(cái)務(wù)總監(jiān)(副總經(jīng)理級(jí))由方推薦,，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任,。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí),，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化,，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益,。

第六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意,。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

3,、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

第七條 稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

1,、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

2、除本協(xié)議另有約定,，雙方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān),。

第八條 權(quán)利和義務(wù)

1、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù),，包括但不限于：注冊(cè)資本,、實(shí)收資本、經(jīng)營(yíng)范圍,、公司章程,、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等,。

2,、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

3,、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期,、足額繳付其出資，任何一方未按期,、足額繳付出資的,，視為該方放棄其對(duì)xx公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利;同時(shí),，已按期,、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)xx公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

4,、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)。

第九條 承諾與保證

1,、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù),。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件,，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán),，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3,、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定,。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期安排履行相應(yīng)義務(wù),，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù),。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理;丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,。

6,、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的,，則甲、乙,、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的,，以后簽者為準(zhǔn)。

第十條 投資方式及資產(chǎn)整合

1,、增資后公司的注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增加到______萬(wàn)元,。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),，各股東的持股比例如下：_________________________________________________________,。

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。

第十一條 債權(quán)債務(wù)

1、本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān),。公司向丙方提供的《審計(jì)報(bào)告》,、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財(cái)產(chǎn)清單》等視為書面告之文件,，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān),。

2、本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負(fù)債由公司的原股東自行承擔(dān),。公司在履行了該部分債務(wù)之后,，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失。

3,、丙方債務(wù)應(yīng)由丙方自行承擔(dān),。

4、在《審計(jì)報(bào)告》,、《資產(chǎn)負(fù)債表》,、《財(cái)產(chǎn)清單》等書面文件中未批露的或有債務(wù)和其他法律糾紛由公司的原股東承擔(dān)。公司在履行了該部分債務(wù)之后,，有權(quán)要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟(jì)損失,。

第十二條 保密

1、本協(xié)議任何一方(“接受方”)對(duì)從其它方(“披露方”)獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料(以下簡(jiǎn)稱“保密資料”)應(yīng)當(dāng)予以保密;除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。

2、上述第十五條第一款的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料;

（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料,。

3,、各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事,、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

4、本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司,、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu),、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方;但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性,。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門,。但是,，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

第十三條 違約責(zé)任

1,、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外,，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為,，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金,。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資,。

2,、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,，同樣視為違約,，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的,。

（2）無(wú)故提出終止本協(xié)議的,。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

3,、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的,，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù),，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行,。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

（3）催告并給予合理的寬限期后,，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,，有權(quán)單方解除合同。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式,。

4,、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

第十四條 爭(zhēng)議的解決

1,、仲裁

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議,，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。如果該項(xiàng)爭(zhēng)議在開(kāi)始協(xié)商后六十日內(nèi)未能解決,，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會(huì)依據(jù)仲裁法、其他法律,、法規(guī),、規(guī)章、規(guī)范性文件以及其當(dāng)時(shí)合法有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

2,、繼續(xù)有效的權(quán)利和義務(wù)

在對(duì)爭(zhēng)議進(jìn)行仲裁時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它權(quán)利,，并應(yīng)繼續(xù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)。

第十五條 其他

1,、除非本協(xié)議另有規(guī)定,，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草,、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用,。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資,、審計(jì),、工商變更登記等費(fèi)用由xx公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2,、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3,、除本協(xié)議另有約定外,，未經(jīng)甲方事先書面同意,，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓,、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利,、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù),。

4,、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無(wú)效，其他條款的效力不受影響,。

5,、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn);法律,、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決,。

6,、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份,，增資擴(kuò)股后公司留存______份,，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn),、備案,、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力,。

甲方：____________(蓋章) 乙方：____________(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)： 法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日 ________年____月____日

丙方：____________(蓋章)

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

________年____月____日

公司增資三方協(xié)議篇三

住所：____________________________

法定代表人：______________________

乙方：____________________________

住所地：__________________________

法定代表人：______________________

甲,、乙雙方本著“真誠(chéng)、平等,、互利,、發(fā)展”的.原則，經(jīng)充分協(xié)商,，就雙方對(duì)_________________公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜,，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條有關(guān)各方

1、甲方：_________________公司,，持有_________公司_________%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“_________股份”）,。

2、乙方：_________________公司,，將向甲方受讓_________公司_________%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱網(wǎng)絡(luò)公司）

公司增資三方協(xié)議篇四

本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”）由下列各方簽訂：

甲方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

乙方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

丙方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

鑒于：

1,、公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。標(biāo)的公司為乙方全資子公司,。標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增至______萬(wàn)元。

2,、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資,。

3、經(jīng)甲乙雙方同意,，甲方已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估,。甲乙雙方接受且同意上述審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。

根據(jù)《民法典》,、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律,、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商,，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議,。

一、標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

1,、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，乙方持有______％的股權(quán),。

2、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》,，截止______年____月____日,，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止______年____月____日,，標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，負(fù)債評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

二,、增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù),，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

2,、增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______；乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______,。

三,、新增出資的繳付及工商變更

1、本協(xié)議生效后,，雙方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢,，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

（1）雙方同意并正式簽署本協(xié)議,，包括所有附件內(nèi)容,；

（9）標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法,、違規(guī)的行為,，否則甲方在合同簽訂后______日有權(quán)解除本合同。

2,、雙方同意,，雙方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途,，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出,；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易,。

3,、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi)，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資,，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書,。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可，該期限可以延長(zhǎng)）在公司股東名冊(cè)中分別將甲方,、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東,，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

4,、雙方同意,，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號(hào)：

開(kāi)戶行：

雙方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成,。

5、雙方成為公司股東后,，依照法律,、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。

6,、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶,，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任,。

7,、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過(guò)______天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議,，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息,。

8,、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān),。

四,、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

1、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作,，設(shè)股東會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),。股東會(huì),、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成,、職權(quán),、任期、議事方式按《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定,。

2,、公司設(shè)董事會(huì)，每一屆董事的任期為三年,，任期屆滿，連選可以連任,。

3,、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名,、副董事長(zhǎng)______名,。公司董事候選人由______方推薦______名,，______方推薦______名，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過(guò),。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ),。

4,、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名,，______方推薦______名,，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換,；另外1名由公司職工代表出任,，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任,，由監(jiān)事會(huì)選舉通過(guò),。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)巍Ｒ曳胶捅綉?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選的監(jiān)事的辭職,，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ),。

5、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名,?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任,；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦,，經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí),，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展,，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益,。

五,、資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置

截至增資擴(kuò)股后公司成立之日,，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn),、負(fù)債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外,，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼,。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1,、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意,。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

七、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

1,、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

2、除本協(xié)議另有約定,，雙方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān),。

八、權(quán)利和義務(wù)

1,、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù),，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本,、經(jīng)營(yíng)范圍,、公司章程、法定代表人,、股權(quán)結(jié)構(gòu)等,。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》,。

3,、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資,，任何一方未按期、足額繳付出資的,，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資,，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí),，已按期,、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利,。

4、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事,、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán),。

九、承諾與保證

1,、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù),。

2、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件,，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán),，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表。

3,、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定,。

4、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期安排履行相應(yīng)義務(wù),，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù)。

5,、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理,；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理。

6,、本協(xié)議簽署后,，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲,、乙,、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn),。

十,、違約責(zé)任

1、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外,，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任,。違約責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金,。違約方拒不繳納出資的,，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資,。

2、除上款所述違約行為外,，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金,。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的,。

（2）無(wú)故提出終止本協(xié)議的。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為,。

3,、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利,。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù),。

（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行,。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù),。

（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,，有權(quán)單方解除合同,。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4,、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除,。

十一、保密

1,、本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的,、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面,、實(shí)物,、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單,、人員信息,、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議,、交易方案,、交易過(guò)程、談判內(nèi)容,、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密,。未經(jīng)雙方一致同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾,、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

2,、因法律法規(guī)的規(guī)定,、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的,，不被視為泄漏保密信息,。

3、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用,，不受時(shí)間限制,。

4、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失,。

十二、協(xié)議的生效,、變更與解除

1,、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對(duì)雙方具有約束力,，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職,，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。

2,、對(duì)本協(xié)議的修改和變更,，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議,。

3,、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議,；

（2）不可抗力事件持續(xù)6個(gè)月并預(yù)計(jì)無(wú)法消除,，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

（4）本協(xié)議解除時(shí)即終止,；

（5）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任,。

十三、爭(zhēng)議解決方式

1,、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議,，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的,，則任何一方均可將爭(zhēng)議提請(qǐng)西安貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁,，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地在西安。該仲裁裁決為終局裁決,，對(duì)雙方均具有約束力,。

2、在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的條款仍然有效，協(xié)議雙方均應(yīng)履行,。

3,、本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除,、無(wú)效或撤銷受到影響,。

十四、其他

1,、除非本協(xié)議另有規(guī)定,，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判、起草,、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用,。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資,、審計(jì),、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2,、本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議附件包括以下文件資料：

（1）審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》,。

（2）評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《評(píng)估報(bào)告》,。

（3）雙方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件。

3,、除本協(xié)議另有約定外,，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與,、或以其他方式轉(zhuǎn)讓,、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益,、責(zé)任或義務(wù),。

4、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無(wú)效，其他條款的效力不受影響,。

5,、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),；法律、法規(guī)未作規(guī)定的,，由雙方另行協(xié)商解決。

6,、本協(xié)議正本______式______份,，三方各持______份，增資擴(kuò)股后公司留存______份,，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批,、核準(zhǔn)、備案,、登記或其他手續(xù),。各份正本具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

年月日

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

年月日

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

年月日

公司增資三方協(xié)議篇五

甲方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

乙方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

丙方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

鑒于：

１,、公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司,，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)______市______區(qū)，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。標(biāo)的公司為乙方全資子公司,。標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增至______萬(wàn)元。

２,、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資,。

３、經(jīng)甲乙雙方同意,，甲方已委托______會(huì)計(jì)師事務(wù)所和______資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司對(duì)標(biāo)的公司截止______年____月____日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估,。甲乙雙方接受且同意上述審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》,、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律,、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商,，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議,。

１、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，乙方持有______％的股權(quán)。

２、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》,，截止______年____月____日,，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，截止______年____月____日,，標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，負(fù)債評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

１,、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù)，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

２、增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______,；乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______,。

１,、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢,，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶,。

（１）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容,；

（９）標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體,，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為,，否則甲方在合同簽訂后______日有權(quán)解除本合同,。

２、雙方同意,，雙方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè),、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出,；不得用于委托理財(cái),、委托貸款和期貨交易。

３,、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi),，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資,，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可,，該期限可以延長(zhǎng)）在公司股東名冊(cè)中分別將甲方,、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù),。

４,、雙方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號(hào)：

開(kāi)戶行：

雙方同意,，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后,，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成。

５,、雙方成為公司股東后,，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù),。

６、若其中一方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)(以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為準(zhǔn))將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶,，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，但不影響如約履行完畢出資義務(wù)的另一方行使股東權(quán)利，另一方也不對(duì)其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任,。

７,、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過(guò)______天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議,，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息,。

８,、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān),。

１,、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)。股東會(huì),、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán),、任期,、議事方式按《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定,。

２、公司設(shè)董事會(huì),，每一屆董事的任期為三年,，任期屆滿，連選可以連任,。

３,、公司董事會(huì)由______名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)１名,、副董事長(zhǎng)______名,。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名,，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換。董事長(zhǎng)由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長(zhǎng)由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過(guò)。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選董事的辭職,，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ),。

４、公司監(jiān)事會(huì)由３人組成,，______方推薦______名,，______方推薦______名，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換,；另外１名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換,。監(jiān)事會(huì)主席由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任,，由監(jiān)事會(huì)選舉通過(guò)。首屆監(jiān)事會(huì)主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)?。乙方和丙方?yīng)自本協(xié)議生效之日起５個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選的監(jiān)事的辭職,，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

５,、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１名和副總經(jīng)理若干名,。總經(jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長(zhǎng)提名,，由董事會(huì)聘任,；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘任,；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦,，經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí),，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展,，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益,。

截至增資擴(kuò)股后公司成立之日,，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益,，除本協(xié)議另有約定外,，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

１,、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

２、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意,。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

３,、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,。

１,、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān)。

２,、除本協(xié)議另有約定,，雙方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān)。

１,、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù),，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本,、經(jīng)營(yíng)范圍,、公司章程、法定代表人,、股權(quán)結(jié)構(gòu)等,。

２,、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》。

３,、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期,、足額繳付其出資，任何一方未按期,、足額繳付出資的,，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利,；同時(shí),，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利,。

４,、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán),。

１,、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù)。

２,、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件,，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表,。

３,、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定。

４,、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期安排履行相應(yīng)義務(wù),，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù),。

５,、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,。

６,、本協(xié)議簽署后，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的,，則甲,、乙、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的,，以后簽者為準(zhǔn),。

１,、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后,，仍不按催告期限繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任,。違約責(zé)任為,，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的,，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資,。

２、除上款所述違約行為外,，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金,。

（１）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的,。

（２）無(wú)故提出終止本協(xié)議的。

（３）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為,。

３,、本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第２款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利,。

（１）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù),。

（２）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行,。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù),。

（３）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,，有權(quán)單方解除合同,。

（４）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式,。

４,、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除。

１,、本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的,、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面,、實(shí)物,、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單,、人員信息,、組織結(jié)構(gòu),、各類協(xié)議、交易方案,、交易過(guò)程,、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密,。未經(jīng)雙方一致同意,，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾,、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況,。

２、因法律法規(guī)的規(guī)定,、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求,、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息,。

３,、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制,。

４,、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失,。

１,、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立。本協(xié)議自成立之日起對(duì)雙方具有約束力,，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職,，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜。

２,、對(duì)本協(xié)議的修改和變更,，須經(jīng)雙方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議,。

３,、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：

（１）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議,；

（２）不可抗力事件持續(xù)_____個(gè)月并預(yù)計(jì)無(wú)法消除,，致使本協(xié)議無(wú)法履行；

（４）本協(xié)議解除時(shí)即終止,；

（５）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任,。

１、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決,。協(xié)商不成的,，則任何一方均可將爭(zhēng)議提請(qǐng)_____仲裁委員會(huì)仲裁，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁地在_____,。該仲裁裁決為終局裁決，對(duì)雙方均具有約束力,。

２,、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的條款仍然有效,，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。

３,、本條的效力不因本協(xié)議的終止,、解除、無(wú)效或撤銷受到影響,。

１,、除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判,、起草,、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用。有關(guān)公司增資審批,、驗(yàn)資,、審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān),。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。

2,、除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意,，任何一方不得讓與,、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利,、權(quán)益,、責(zé)任或義務(wù),。

3,、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無(wú)效，其他條款的效力不受影響。

4,、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的,，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),；法律,、法規(guī)未作規(guī)定的，由雙方另行協(xié)商解決,。

5,、本協(xié)議正本______式______份，三方各持______份,，增資擴(kuò)股后公司留存______份,，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn),、備案,、登記或其他手續(xù)。各份正本具有同等法律效力,。

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____年_____月_____日

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____年_____月_____日

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____年_____月_____日

公司增資三方協(xié)議篇六

甲方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

乙方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

丙方：

注冊(cè)地址：

法定代表人：

鑒于：

1,、公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國(guó)法律成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)地在中華人民共和國(guó)______市______區(qū),，現(xiàn)登記注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。標(biāo)的公司為乙方全資子公司。標(biāo)的公司擬將注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增至______萬(wàn)元,。

2,、甲方和乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過(guò)增資擴(kuò)股的方式對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行投資。

根據(jù)《_____》,、《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律,、法規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)雙方經(jīng)友好協(xié)商,，現(xiàn)對(duì)______增資擴(kuò)股事宜共同達(dá)成如下協(xié)議,。

一、標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

1,、標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，實(shí)收資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，乙方持有______％的股權(quán),。

2,、根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止______年____月____日,，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，負(fù)債總額為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》,，截止______年____月____日,，標(biāo)的公司的資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，負(fù)債評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，凈資產(chǎn)評(píng)估值為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

二、增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1,、雙方一致同意以本協(xié)議所述經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為依據(jù),，甲方以現(xiàn)金方式出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，乙方以現(xiàn)金增資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,。

2,、增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本人民幣_(tái)_____萬(wàn)元，甲方占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______,；乙方以現(xiàn)金出資人民幣_(tái)_____萬(wàn)元,，占增資擴(kuò)股后公司注冊(cè)資本______。

三,、新增出資的繳付及工商變更

1,、本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在滿足下列條件后______日內(nèi)或______年____月____日前按照本協(xié)議要求將全部出資認(rèn)繳完畢,，匯入標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶,。

（1）雙方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容,；

（9）標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體,，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的行為,，否則甲方在合同簽訂后______日有權(quán)解除本合同,。

2、雙方同意,，雙方對(duì)標(biāo)的公司的全部出資僅用于標(biāo)的公司的正常建設(shè),、生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會(huì)以特殊決議批準(zhǔn)的其它用途，也不得用于非經(jīng)營(yíng)性支出或者與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營(yíng)性支出,；不得用于委托理財(cái),、委托貸款和期貨交易。

3,、標(biāo)的公司應(yīng)在交割日后______個(gè)工作日內(nèi),，聘請(qǐng)有從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資方簽發(fā)并交付公司出資證明書,。同時(shí)標(biāo)的公司應(yīng)于交割日后______個(gè)工作日內(nèi)（經(jīng)雙方認(rèn)可,，該期限可以延長(zhǎng)）在公司股東名冊(cè)中分別將甲方,、乙方和丙方登記為新標(biāo)的公司股東，并將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù),。

4、雙方同意,，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：

戶名：

銀行賬號(hào)：

開(kāi)戶行：

雙方同意,，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)下的出資義務(wù)即告完成,。

5,、雙方成為公司股東后，依照法律,、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù),。

7、如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù),，且逾期超過(guò)______天仍無(wú)法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外),，雙方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后______個(gè)工作日內(nèi)退還甲方已經(jīng)支付的全部出資款,，并返還等同該筆款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息,。

8、由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù),，辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān),。

四、增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

1,、增資擴(kuò)股后雙方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作,，設(shè)股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),。股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的組成,、職權(quán)、_____,、議事方式按《中華人民共和國(guó)公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定,。

2、公司設(shè)董事會(huì),，每一屆董事的_____為三年,，_____屆滿，連選可以連任,。

3,、公司董事會(huì)由______名董事組成,，設(shè)董事長(zhǎng)1名、副董事長(zhǎng)______名,。公司董事候選人由______方推薦______名,，______方推薦______名，______方推薦______名,，由股東會(huì)選舉和更換,。董事長(zhǎng)由______方推薦當(dāng)選的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由______方（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事?huì)選舉通過(guò),。雙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起______個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補(bǔ),。

4,、公司監(jiān)事會(huì)由3人組成，______方推薦______名,，______方推薦______名,，______方推薦______名，由股東會(huì)選舉和更換,；另外1名由公司職工代表出任,，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會(huì)_____由三方推薦當(dāng)選的監(jiān)事輪流擔(dān)任,，由監(jiān)事會(huì)選舉通過(guò),。首屆監(jiān)事會(huì)_____由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)巍Ｒ曳胶捅綉?yīng)自本協(xié)議生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成原來(lái)所推選的監(jiān)事的辭職,，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ),。

5、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干名,?？偨?jīng)理由______方推薦經(jīng)董事長(zhǎng)提名，由董事會(huì)聘任,；副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級(jí)）由方推薦,，經(jīng)總經(jīng)理提名,，由董事會(huì)聘任。雙方在推薦公司高級(jí)管理人員時(shí),，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展,，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化,，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益,。

五、資產(chǎn),、債務(wù)和權(quán)益的處置

截至增資擴(kuò)股后公司成立之日,，標(biāo)的公司的全部資產(chǎn),、負(fù)債和權(quán)益,，除本協(xié)議另有約定外,，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

六,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1,、股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

2,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意,。經(jīng)全部股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán),。

3、公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定,。

七、稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

1,、本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由雙方依據(jù)我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各自承擔(dān),。

2、除本協(xié)議另有約定,，雙方聘請(qǐng)律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)用各自承擔(dān),。

八、權(quán)利和義務(wù)

1,、雙方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)工商變更與備案手續(xù),，包括但不限于：注冊(cè)資本、實(shí)收資本,、經(jīng)營(yíng)范圍,、公司章程、法定代表人,、股權(quán)結(jié)構(gòu)等,。

2、督促增資擴(kuò)股后公司向雙方簽發(fā)《出資證明書》,。

3,、雙方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期,、足額繳付其出資，任何一方未按期,、足額繳付出資的,，視為該方放棄其對(duì)標(biāo)的公司的增資，不享有增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利,；同時(shí),，已按期、足額繳付出資的一方按其認(rèn)繳的出資額對(duì)標(biāo)的公司享有相應(yīng)的股東權(quán)利,。

4,、雙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行董事、監(jiān)事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán),。

九,、承諾與保證

1、雙方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手續(xù),。

2,、甲乙雙方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授權(quán),，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代表,。

3、雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的,，其履行不會(huì)與雙方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律規(guī)定,。

4,、雙方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手續(xù),。

5、丙方授權(quán)甲方和乙方組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營(yíng)決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理,；丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,。

6、本協(xié)議簽署后,，若有新股東對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的,，則甲、乙,、丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的,，以后簽者為準(zhǔn)。

十,、違約責(zé)任

1,、本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的,，經(jīng)已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的,，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司足額繳付相應(yīng)出資外,，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約責(zé)任為,，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬(wàn)分之五向守約方支付違約金,。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引進(jìn)其他股東增資,。

2,、除上款所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況的,，同樣視為違約,，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

（1）違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的,。

（2）無(wú)故提出終止本協(xié)議的,。

（3）其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為,。

（1）要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù),。

（2）暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢(shì)消除后恢復(fù)履行,。守約方根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù),。

（3）催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的,，有權(quán)單方解除合同,。

（4）法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

4,、本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終止而免除,。

十一、保密

1,、本協(xié)議雙方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的,、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面,、實(shí)物,、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)清單,、人員信息,、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議,、交易方案,、交易過(guò)程,、談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及雙方的商業(yè)秘密,。未經(jīng)雙方一致同意,，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以任何方式向公眾,、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況,。

2、因法律法規(guī)的規(guī)定,、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求,、雙方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)的工作需要或雙方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息,。

3,、本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制,。

4,、本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給另一方造成的損失,。

十二,、協(xié)議的生效、變更與解除

1,、本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成立,。本協(xié)議自成立之日起對(duì)雙方具有約束力，雙方應(yīng)當(dāng)各盡其職,，采取有效措施促成本次增資擴(kuò)股事宜,。

2、對(duì)本協(xié)議的修改和變更,，須經(jīng)雙方一致同意,，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

3,、除本協(xié)議另有約定外,，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：

（1）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（2）不可抗力事件持續(xù)_____個(gè)月并預(yù)計(jì)無(wú)法消除,，致使本協(xié)議無(wú)法履行,；

（4）本協(xié)議解除時(shí)即終止；

（5）本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任,。

十三,、爭(zhēng)議解決方式

1、因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)本著友好協(xié)商的原則協(xié)商解決,。協(xié)商不成的,，則任何一方均可將爭(zhēng)議提請(qǐng)__________委員會(huì)_____，按照申請(qǐng)_____時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的_____規(guī)則進(jìn)行_____,，_____地在_____,。該_____裁決為終局裁決，對(duì)雙方均具有約束力,。

2,、在解決爭(zhēng)議期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，本協(xié)議其他不涉及爭(zhēng)議的條款仍然有效,，協(xié)議雙方均應(yīng)履行。

3,、本條的效力不因本協(xié)議的終止,、解除、無(wú)效或撤銷受到影響,。

十四,、其他

1、除非本協(xié)議另有規(guī)定,，雙方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及的文件的談判,、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和費(fèi)用,。有關(guān)公司增資審批,、驗(yàn)資,、審計(jì),、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜,，可由雙方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)充協(xié)議,，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2,、除本協(xié)議另有約定外,，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與,、或以其他方式轉(zhuǎn)讓,、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益,、責(zé)任或義務(wù),。

3、如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無(wú)效，其他條款的效力不受影響,。

4,、本協(xié)議對(duì)相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律,、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn),；法律、法規(guī)未作規(guī)定的,，由雙方另行協(xié)商解決,。

5、本協(xié)議正本______式______份,，三方各持______份,，增資擴(kuò)股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批,、核準(zhǔn),、備案、登記或其他手續(xù),。各份正本具有同等法律效力,。

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____年_____月_____日

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____年_____月_____日

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

_____年_____月_____日

公司增資三方協(xié)議篇七

有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股，需要訂立增資擴(kuò)股協(xié)議時(shí),，公司現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,，有約定的除外。所以,，在引進(jìn)新股東投資入股的情況下,，需要老股東作出聲明放棄全部或部分優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)利。如果沒(méi)有,，現(xiàn)有股東提出異議,，該協(xié)議將被認(rèn)定無(wú)效。

鑒于：

1,、_______公司（以下簡(jiǎn)稱公司)系在_______市工商行政管理局依法登記成立,，注冊(cè)資金為_(kāi)______萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，經(jīng)_______會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資報(bào)告加以驗(yàn)證,，公司的注冊(cè)資金已經(jīng)全部繳納完畢,。公司愿意通過(guò)增資的方式引進(jìn)資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模,，公司股東會(huì)在對(duì)本次增資形成了決議,。

2、乙,、丙,、丁,、戊方為公司的原股東，持股比例分別為：

股東名稱

認(rèn)繳出資額

出資方式

持股比例

3,、甲方系在_______工商行政管理局依法登記成立,，注冊(cè)資金為人民幣_(tái)______萬(wàn)元的有限責(zé)任公司，有意向公司投資,，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理,，且甲方股東會(huì)已通過(guò)向公司投資的決議。

4,、為了公司發(fā)展和增強(qiáng)公司實(shí)力需要,，公司原股東擬對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，并同意甲方,、乙方向公司增資,，擴(kuò)大公司注冊(cè)資本至人民幣_(tái)______萬(wàn)元。

5,、公司原股東丙,、丁、戊同意并且確認(rèn)放棄對(duì)新增注冊(cè)資本認(rèn)繳出資的優(yōu)先權(quán),。

為此,，本著平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,，各方就公司增資事宜達(dá)成如下協(xié)議條款：

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴(kuò)股：

（1）根據(jù)公司股東會(huì)決議,，決定將公司的注冊(cè)資本由人民幣_(tái)______萬(wàn)元增加到_______萬(wàn)元，其中新增注冊(cè)資本人民幣_(tái)______萬(wàn)元,。

（2）本次增資價(jià)格以公司經(jīng)審計(jì)評(píng)估確認(rèn)的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù),，協(xié)商確定。

（3）甲方用現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本_______萬(wàn)元,，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,；乙方以其擁有的軟件著作權(quán)所有權(quán)作價(jià)認(rèn)購(gòu)新增注冊(cè)資本_______萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)價(jià)為人民幣_(tái)______萬(wàn)元,。

1.2公司按照第1.1條增資擴(kuò)股后,，各方的持股比例如下（保留小數(shù)點(diǎn)后一位，最后一位實(shí)行四舍五入）：

股東名稱

認(rèn)繳出資額

出資方式

持股比例

1.3出資時(shí)間

（1）甲方分兩次注資,，本協(xié)議簽定之日起_______個(gè)工作日內(nèi)出資_______萬(wàn)元，剩余認(rèn)購(gòu)資本_______萬(wàn)元于合同簽訂之日起_______年內(nèi)足額存入公司指定的銀行賬戶,，乙方應(yīng)在本協(xié)議簽定之日起_______個(gè)工作日內(nèi)依法辦理軟件著作權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

（2）甲方自首次出資到賬之日將即視為公司股東，享有認(rèn)購(gòu)股份項(xiàng)下的全部股東權(quán)利,、承擔(dān)股東義務(wù),。

為保證增資符合有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，以及本次增資順利進(jìn)行,，本次增資按照如下順序進(jìn)行：

2.1公司召開(kāi)股東會(huì)對(duì)增資決議及增資基本方案進(jìn)行審議并形成決議,。

2.2起草增資擴(kuò)股協(xié)議及相關(guān)法律文件，簽署有關(guān)法律文件,。

2.3新增股東出資,，并委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告。

2.4召開(kāi)新的股東大會(huì),，選舉公司新的董事會(huì),、監(jiān)事，并修改公司章程,。

2.5召開(kāi)新一屆董事會(huì),，選舉公司董事長(zhǎng)、確定公司新的經(jīng)營(yíng)班子,。

2.6辦理工商變更登記手續(xù),。

3.1公司原股東乙、丙,、丁,、戊陳述與保證如下：

（1）公司是按中國(guó)法律注冊(cè)、合法存續(xù)并經(jīng)營(yíng)的有限責(zé)任公司,。

（2）公司現(xiàn)有名稱,、商譽(yù)、商標(biāo)等相關(guān)權(quán)益歸增資后的公司獨(dú)占排他所有,。

（3）公司在其所擁有的任何財(cái)產(chǎn)向外未設(shè)置任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于任何抵押權(quán),、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)以及其它擔(dān)保權(quán)等）或第三者權(quán)益,。

（4）公司對(duì)用于公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的資產(chǎn)與資源,，均通過(guò)合法協(xié)議和其他合法行為取得，真實(shí),、有效,、完整，不存在任何法律障礙或法律瑕疵,。

（5）向甲方提交了_______年_______月至_______月的財(cái)務(wù)報(bào)表（下稱“財(cái)務(wù)報(bào)表”）,，原股東在此確認(rèn)該財(cái)務(wù)報(bào)表正確反映了公司至_______年_______月_______日止的財(cái)務(wù)狀況；除財(cái)務(wù)報(bào)表列明的公司至_______年_______月_______日止的所有債務(wù),、欠款和欠稅外,，公司沒(méi)有產(chǎn)生其他任何債務(wù)、欠款和欠稅,。

（6）向甲方提交的所有文件真實(shí),、有效,、完整，并如實(shí)反映了公司及現(xiàn)有股東的情況,。

（7）沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致公司現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴(yán)重影響經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為,。

（8）未就任何與其有關(guān)的,、已結(jié)束的、尚未結(jié)束的或可能將要開(kāi)始的任何訴訟,、仲裁,、調(diào)查及行政程序?qū)追竭M(jìn)行隱瞞或進(jìn)行虛假/錯(cuò)誤陳述。

（10）增資擴(kuò)股在工商變更登記完成之前公司產(chǎn)生的一切勞動(dòng)糾紛,、經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任由原股東承擔(dān),。

（11）增資擴(kuò)股前公司所有債權(quán)、債務(wù)由原股東承擔(dān),，并向甲方出具承諾書,。增資擴(kuò)股前固定資產(chǎn)在增資擴(kuò)股后納入公司資產(chǎn)，增資擴(kuò)股前其余資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)由原股東負(fù)責(zé),。

（12）本協(xié)議經(jīng)公司及原股東簽署后即構(gòu)成對(duì)原股東合法,、有效和有約束力的義務(wù)。

3.2除非獲得新增股東的書面同意,，原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日起至工商變更登記完成之日止的期間：

（1）確保公司的業(yè)務(wù)正常進(jìn)行并不會(huì)作出任何對(duì)公司存在重大影響的行動(dòng),。公司將采取所有合理措施維護(hù)公司的商譽(yù)，不會(huì)做出任何可能損害公司的行為,。

（2）公司不會(huì)簽訂任何超出其正常業(yè)務(wù)范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾,。公司及原股東不得采取下列行動(dòng)：

（a）修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務(wù)運(yùn)作有關(guān)的文件或協(xié)議,。

（b）非經(jīng)審批機(jī)關(guān)要求而更改其業(yè)務(wù)的性質(zhì)及范圍,。

（c）出售、轉(zhuǎn)讓,、出租,、許可或處置任何公司業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重要部份,。

（d）與任何人訂立任何勞動(dòng)或顧問(wèn)合同,，或?qū)θ魏喂蛦T或顧問(wèn)的聘用條件作出任何修改。

（e）給予任何第三方任何擔(dān)保,、抵押,、賠償、保證或類似責(zé)任的安排,。

（f）訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件,。

（g）購(gòu)買、出租,、收購(gòu)任何資產(chǎn)的價(jià)格超過(guò)人民幣_(tái)______萬(wàn)元（或其它等值貨幣）,。

（h）訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費(fèi)或其它費(fèi)用超過(guò)人民幣_(tái)______萬(wàn)元,。

（i）與任何第三人訂立任何合作經(jīng)營(yíng),、合伙經(jīng)營(yíng)或利潤(rùn)分配協(xié)議。

（j）出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部份使用權(quán)或擁有權(quán),。

（k）進(jìn)行任何事項(xiàng)將不利于公司的財(cái)政狀況及業(yè)務(wù)發(fā)展,。

3.3原股東保證采取一切必要的行動(dòng)，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變更登記手續(xù),。

3.4原股東承擔(dān)由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任,，并對(duì)由于違反上述陳述與保證而給甲方造成的任何損失承擔(dān)無(wú)限連帶賠償責(zé)任。

甲方作為新增股東陳述與保證如下：

4.1其是按照中國(guó)法律注冊(cè)并合法存續(xù)的企業(yè)法人,。

4.2沒(méi)有從事或參與有可能導(dǎo)致其現(xiàn)在和將來(lái)遭受吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、罰款或其它嚴(yán)重影響其經(jīng)營(yíng)的行政處罰或法律制裁的任何違反中國(guó)法律、法規(guī)的行為,。

5.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營(yíng)的全部業(yè)務(wù),。

5.2大力發(fā)展新業(yè)務(wù)。

5.3公司最終的經(jīng)營(yíng)范圍由公司股東會(huì)決定,，經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)后確定,。

6.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

6.2公司資金具體使用權(quán)限由經(jīng)過(guò)工商變更登記之后的公司股東會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理班子依照公司章程等相關(guān)制度執(zhí)行,。

6.3根據(jù)公司未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，在國(guó)家法律、政策許可的情況下,，公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金,。

7.1股東會(huì)

7.1.1增資后，原股東與甲方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。

7.1.2股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān),，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

7.1.3公司股東會(huì)決定的重大事項(xiàng),，經(jīng)公司持有股權(quán)比例_______以上的股東通過(guò)方能生效,，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

7.2董事會(huì)和管理人員

7.2.1增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派,。

7.2.2董事會(huì)由_______名董事組成,，其中甲方選派_______名董事，公司原股東選派_______名董事,。

7.2.3增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由甲方委派的人選擔(dān)任,，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由股東推薦，總經(jīng)理職位由原股東推薦,，常務(wù)副總經(jīng)理由甲方推薦,，董事會(huì)聘用。

7.2.4公司董事會(huì)決定的事項(xiàng),，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)通過(guò)方能生效,，公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定。

7.3監(jiān)事會(huì)

增資后監(jiān)事會(huì)由_______名監(jiān)事組成,，由股東會(huì)選聘和解聘,，其中甲方選派_______名，公司原股東選派_______名,。

8.1增資各方依照本協(xié)議約定繳納第一次出資后,，_______日內(nèi)召開(kāi)股東會(huì)，修改公司章程,，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程,。

8.2本協(xié)議約定的重要內(nèi)容寫入公司的章程。

9.1公司召開(kāi)股東會(huì),，作出相應(yīng)決議后_______日內(nèi)由公司董事會(huì)向工商行政管理主管部門申請(qǐng)工商變更登記,。公司各股東應(yīng)全力協(xié)助、配合公司完成工商變更登記,。

9.2如甲方繳納全部認(rèn)購(gòu)資金之日起_______個(gè)工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記,，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。一旦協(xié)議解除,，原股東應(yīng)負(fù)責(zé)將甲方繳納的全部資金及利息（利息按照銀行同期存款利率計(jì)算）返還甲方并對(duì)此返還款項(xiàng)的義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

10.1在本次增資擴(kuò)股事宜中所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用（包括但不限于驗(yàn)資費(fèi)、審計(jì)費(fèi),、評(píng)估費(fèi),、律師費(fèi)、工商登記變更費(fèi)等）由增資后的公司承擔(dān)（當(dāng)該項(xiàng)費(fèi)用應(yīng)由各方共同或公司繳納時(shí)）,。

10.2若本次增資未能完成,，則所發(fā)生的一切相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

11.1本協(xié)議任何一方（“接受方”）對(duì)從其它方（“披露方”）獲得的有關(guān)該方業(yè)務(wù),、財(cái)務(wù)狀況及其它保密事項(xiàng)與專有資料（以下簡(jiǎn)稱“保密資料”）應(yīng)當(dāng)予以保密,；除對(duì)履行其工作職責(zé)而需知道上述保密資料的本方雇員外,，不得向任何人或?qū)嶓w透露保密資料,。

11.2上述第15.1條的規(guī)定不適用于下述資料：

（1）能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料。

（2）非因接受方違反本協(xié)議而為公眾所知悉的資料,。

（3）接受方從對(duì)該資料不承擔(dān)任何保密義務(wù)的第三方獲得的資料,。

11.3各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事,、高級(jí)職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù),。

11.4本條的規(guī)定不適用于：

（1）把資料透露給任何關(guān)聯(lián)公司、貸款人或財(cái)務(wù)籌資代理機(jī)構(gòu),、雙方可能聘請(qǐng)的雇員和顧問(wèn)或一方預(yù)期向之轉(zhuǎn)讓其在公司全部或部分股權(quán)的任何第三方,；但在這種情況下，只應(yīng)向有合理的業(yè)務(wù)需要知道該等資料的人或?qū)嶓w透露該等資料,，并且這些人或?qū)嶓w應(yīng)首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性,。

（2）在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關(guān)機(jī)構(gòu)或部門,。但是,，被要求作出上述透露的一方應(yīng)在進(jìn)行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。

任何簽約方違反本協(xié)議的任何約定,，包括協(xié)議各方違反其于本協(xié)議第三至四條所作的陳述與保證,，均構(gòu)成違約，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律規(guī)定和本合同的約定承擔(dān)違約責(zé)任,。如果不止一方違約,，則由各違約方分別承擔(dān)各自違約所引起的責(zé)任。違約賠償責(zé)任的范圍限定在法律允許的,、相當(dāng)于因違約而給其它方所造成的全部實(shí)際損失,。

凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭(zhēng)議，各方首先應(yīng)爭(zhēng)取通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決,。未能解決的,，則任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

14.1生效

本協(xié)議生效的先決條件是本協(xié)議的簽訂以及本協(xié)議全部?jī)?nèi)容已得到各方董事會(huì)或股東會(huì)的批準(zhǔn),、主管部門批準(zhǔn),。本協(xié)議自各方蓋章及其授權(quán)代表簽字之日起生效。

14.2修改

本協(xié)議經(jīng)各方簽署書面文件方可修改,。

14.3可分性

本協(xié)議任何條款的無(wú)效不影響本協(xié)議任何其它條款的有效性,。

14.4文本

本協(xié)議一式_______份，各方各自保存_______份,，公司存檔_______份用于辦理與本協(xié)議有關(guān)的報(bào)批和工商變更手續(xù),。

甲方（蓋章）：

乙方（簽字）：

丙方（簽字）：

丁方（簽字）：

戊方（簽字）：

簽訂時(shí)間：_______年_______月_______日

公司增資三方協(xié)議篇八

甲方：

法定代表人：

法定地址：

乙方：

法定代表人：

法定地址：

丙方：

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

甲方,、乙方、丙方及其他公司股東已于_____年____月____日簽署《增資協(xié)議》,，約定由丙方以現(xiàn)金______萬(wàn)元人民幣認(rèn)繳公司增資額______元,，占增資后注冊(cè)資本______元的____%，其中溢價(jià)部分共計(jì)______元,，計(jì)入公司資本公積,。

基于此,，為進(jìn)一步明確在本次增資中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，各方依照中華人民共和國(guó)法律,、法規(guī)以及風(fēng)險(xiǎn)投資方面的國(guó)際慣例,，本著平等互利,、誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過(guò)充分協(xié)商達(dá)成本補(bǔ)充協(xié)議,，供各方共同遵守,。

一,、公司估值,、業(yè)績(jī)承諾,、現(xiàn)金補(bǔ)償

1,、公司估值：甲,、乙、丙三方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商確定______的估值為人民幣_(tái)_____億元,。估值依據(jù)：以公司_____年預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元為估值基礎(chǔ),，按照上述凈利潤(rùn)值的____倍定價(jià)。

2,、業(yè)績(jī)承諾：公司及實(shí)際控制人共同承諾：公司_____年經(jīng)具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）,，實(shí)際凈利潤(rùn)不低于人民幣_(tái)_____萬(wàn)元。

3、現(xiàn)金補(bǔ)償：若公司____年實(shí)際凈利潤(rùn)低于____年預(yù)測(cè)稅后凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益）的____%,，則丙方有權(quán)要求乙方補(bǔ)償,。丙方要求上述補(bǔ)償，應(yīng)向公司和乙方發(fā)出書面通知,，公司和乙方應(yīng)在丙方發(fā)出書面通知后____日內(nèi)完成相應(yīng)補(bǔ)償,。

二、股權(quán)回購(gòu)

出現(xiàn)以下情形之一的,，丙方有權(quán)要求公司實(shí)際控制人回購(gòu)其持有的公司全部股權(quán),，回購(gòu)利率按照____%的年利率計(jì)算：

1、丙方歷年收到的現(xiàn)金股利,，丙方已經(jīng)獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償,。

2、公司存在影響改制或上市的實(shí)質(zhì)性障礙,。

3、公司,、實(shí)際控制人及經(jīng)營(yíng)管理層出現(xiàn)違約行為并致使丙方投資權(quán)益遭受重大損失或可能遭受重大損失,。丙方要求上述回購(gòu)，應(yīng)向公司發(fā)出書面通知,，公司實(shí)際控制人可以選擇回購(gòu)方式,，在丙方發(fā)出書面通知后____日內(nèi)完成相應(yīng)回購(gòu)。

三,、共同出售權(quán)

若實(shí)際控制人擬將其所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方時(shí),，應(yīng)提前通知丙方，丙方有權(quán)按照乙方及丙方屆時(shí)的各自持股比例共同向第三方出售股權(quán),。若丙方要求共同出售的,，則乙方承諾促成第三方受讓丙方所持部分公司股權(quán)。

四,、公司的.組織機(jī)構(gòu)安排

1,、股東會(huì)：

（1）增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東,，所有股東依照《中華人民共和國(guó)公司法》以及其他法律法規(guī),、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資比例享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),。

（2）股東會(huì)為公司權(quán)力機(jī)關(guān),，對(duì)公司一切重大事務(wù)作出決定。

2,、董事會(huì)和管理人員：

（1）增資后公司董事會(huì)成員應(yīng)進(jìn)行調(diào)整,，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定進(jìn)行選派。

（2）董事會(huì)由____名董事組成，其中丙方選派____名董事,，公司原股東選派____名董事,。

（3）增資后公司董事長(zhǎng)和財(cái)務(wù)總監(jiān)由丙方指派，其他高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員可由原股東推薦,，董事會(huì)聘用,。

（4）公司董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)，經(jīng)公司董事會(huì)過(guò)____數(shù)通過(guò)方能生效,，有關(guān)重大事項(xiàng)由公司章程進(jìn)行規(guī)定,。

3、監(jiān)事會(huì)：

（1）增資后,，公司監(jiān)事會(huì)成員由公司股東推舉,，由股東會(huì)選聘和解聘。

（2）增資后公司監(jiān)事會(huì)由____名監(jiān)事組成,，其中丙方指派____名,，原股東指派____名。

五,、投資方式及資產(chǎn)整合

1,、增資后公司的注冊(cè)資本由______萬(wàn)元增加到______萬(wàn)元。公司應(yīng)重新調(diào)整注冊(cè)資本總額及股東出資比例,，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù),。

2、增資后丙方成為公司股東,，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的約定應(yīng)由股東享有的全部權(quán)利,。

六、保密

本補(bǔ)充協(xié)議各方不得將本補(bǔ)充協(xié)議所涉及的部分或全部條款披露給未經(jīng)相關(guān)方同意的第三方,，也不能將本補(bǔ)充協(xié)議以任何方式進(jìn)行公布,、披露或散布，相關(guān)法律和法規(guī)另有要求的除外,。

七,、其他

1、除非另有規(guī)定,，本補(bǔ)充協(xié)議任何一方未能或者延遲行使本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利,、權(quán)力或者特權(quán)，不應(yīng)視為其對(duì)該項(xiàng)權(quán)利,、權(quán)力或者特權(quán)的放棄,；任何對(duì)權(quán)利、權(quán)力或者特權(quán)的單獨(dú)或者部分的行使,，不應(yīng)視為妨礙其他權(quán)利,、權(quán)力或者特權(quán)的行使,。

2、本補(bǔ)充協(xié)議是《增資協(xié)議》的重要組成部分,，與《增資協(xié)議》具有同等法律效力,；本補(bǔ)充協(xié)議與《增資協(xié)議》和相關(guān)協(xié)議不一致之處，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn),。

3,、本補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效。

4,、本補(bǔ)充協(xié)議一式____份,，各方各持____份。

甲方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

______年____月____日

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

______年____月____日

丙方：

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

______年____月____日

______公司

法定代表人：

______年____月____日

公司增資三方協(xié)議篇九

本《增資認(rèn)購(gòu)協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”）由以下各方于年月日在省市簽署：

甲方（投資方）： 地址： 法定代表人：

乙方（目標(biāo)公司股東）： 地址： 法定代表人：

丙方（目標(biāo)公司股東）： 地址： 法定代表人：

丁方（目標(biāo)公司）： 地址： 法定代表人：

鑒于：

3,、乙方和丙方是目標(biāo)公司股東,，乙方持有目標(biāo)公司%股權(quán)，丙方持有目標(biāo)公司%股權(quán),，乙方和丙方同意甲方增資目標(biāo)公司,。

據(jù)此，本協(xié)議雙方在平等互利的原則基礎(chǔ)上,，通過(guò)友好協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 目標(biāo)公司基本情況

2.1本協(xié)議各方一致確認(rèn)：甲方向目標(biāo)公司投資萬(wàn)元,。其中，萬(wàn)元計(jì)入目標(biāo)公司注冊(cè)資本,，萬(wàn)元計(jì)入目標(biāo)公司資本公積金。

2.2 甲方投資完成后,，目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：甲方持有目標(biāo)公司%的股權(quán),；乙方持有目標(biāo)公司%的股權(quán)；丙方持有目標(biāo)公司%的股權(quán),。

第三條 增資款繳付和股權(quán)交割

3.1 本協(xié)議簽署后個(gè)工作日,，并且目標(biāo)公司股東會(huì)作出按照本協(xié)議約定的條件進(jìn)行增資的決議后，甲方應(yīng)將本協(xié)議第二條約定的全部投資款萬(wàn)元人民幣支付到目標(biāo)公司指定賬戶,。

3.2甲方投資款支付到位后三個(gè)工作日內(nèi),，目標(biāo)公司應(yīng)向甲方分別出具出資證明，并將甲方登記在目標(biāo)公司股東名冊(cè),，同時(shí)目標(biāo)公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告,。

各方應(yīng)按國(guó)家法律規(guī)定各自承擔(dān)與本合同履行相關(guān)的稅費(fèi)。 第五條 公司交接

5.1 本協(xié)議3.4條的股權(quán)變更登記手續(xù)后,，甲方應(yīng)召集股東會(huì)會(huì)議,，更換目標(biāo)公司的董事、召開(kāi)董事會(huì),、更換管理層,。目標(biāo)公司原董事,、管理層與新任董事、管理層應(yīng)完成下列文件的交接：

（2）公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊(cè),、業(yè)務(wù)文件和合同,； （3）公司資產(chǎn)及土地使用權(quán)的權(quán)屬證明文件； （4）公司內(nèi)部制度和管理體系等文件,。

5.2 房產(chǎn),、汽車和辦公用品等的交接。目標(biāo)公司管理層和目標(biāo)公司原管理人員在交接文件清單上簽字確認(rèn)后,，視為目標(biāo)公司完成交接工作,。

5.3在目標(biāo)公司增資的股權(quán)變更登記完成后，目標(biāo)公司原印章在甲方和乙方,、丙方共同監(jiān)督下依法銷毀,。甲方成為目標(biāo)公司股東后，目標(biāo)公司更換全部新印章,。

第六條 公司治理

董事會(huì)由名董事組成,，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事,，丙方委派名董事,，擔(dān)任董事長(zhǎng)。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可舉行,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,，也未委托代理人代為出席會(huì)議而導(dǎo)致董事會(huì)參會(huì)人數(shù)不能達(dá)到法定人數(shù)，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)再次向全體董事發(fā)出會(huì)議通知并在該通知發(fā)出七日后再次召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,。董事仍未出席董事會(huì)會(huì)議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。

每一名董事均僅有一票表決權(quán),。董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定必須經(jīng)全體董事過(guò) 三分之二 通過(guò)方為有效。

6.4監(jiān)事會(huì)

目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)由名監(jiān)事組成,，、各提名一名擔(dān)任監(jiān)事,，職工代表一名擔(dān)任監(jiān)事,。

6.5管理層

乙方、丙方和目標(biāo)公司方對(duì)甲方做出如下陳述與保證：

7.1目標(biāo)公司是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司,，具有其正在進(jìn)行之業(yè)務(wù)的公司資質(zhì)和能力,。

7.2 目標(biāo)公司簽署及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，是在其公司經(jīng)營(yíng)權(quán)利范圍內(nèi)的,，并且不違反 (i)適用于目標(biāo)公司的任何法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性意見(jiàn),、判決,、裁定或命令；(ii) 目標(biāo)公司的公司章程或營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；（iii）目標(biāo)公司簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款,、條件或規(guī)定。

7.3目標(biāo)公司已取得及履行完畢簽署及履行本協(xié)議所需的一切必要的內(nèi)部批準(zhǔn),、授權(quán)或其他相關(guān)手續(xù),，并已取得及履行完畢簽署及履行 本協(xié)議所需的一切政府部門的批準(zhǔn)、同意或其他相關(guān)手續(xù),。

7.4目標(biāo)公司,、乙方和丙方向甲方提供的所有文件、資料,、報(bào)表和憑證是準(zhǔn)確,、真實(shí)、完整和有效的,，并且以復(fù)印件形式提供的文件均與原件相符,。

7.5在本協(xié)議簽署之時(shí)，不存在任何針對(duì)目標(biāo)公司且單獨(dú)或總體地對(duì)目標(biāo)公司履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)δ繕?biāo)公司的任何資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的判決,、命令或裁定,，也不存在任何未決的、可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見(jiàn)的可能向任何法院,、仲裁委員會(huì)或行政機(jī)關(guān)提起的將單獨(dú)或總體地對(duì)目標(biāo)公司履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)δ繕?biāo)公司的任何資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟,、仲裁、行政程序或其他法律程序,。

7.6目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)記錄和資料完全符合中國(guó)法律、法規(guī)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求,。目標(biāo)公司財(cái)務(wù)報(bào)表正確地記載和反映了目標(biāo)公司的資產(chǎn)及債務(wù)情況,。目標(biāo)公司提交的財(cái)務(wù)報(bào)表內(nèi)容真實(shí)有效，乙方和丙方保證目標(biāo)公司不存在未披露的表外負(fù)債,，不存在漏計(jì)成本,、費(fèi)用及少計(jì)提壞帳準(zhǔn)備和其他減值準(zhǔn)備的情形。

7.7目標(biāo)公司不存在對(duì)外擔(dān)保,，乙方和丙方保證目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)也不存在抵押,、質(zhì)押或留置權(quán)，及任何爭(zhēng)議和權(quán)利瑕疵,。

7.8目標(biāo)公司對(duì)其商標(biāo)權(quán),、專利權(quán),、域名等知識(shí)產(chǎn)權(quán)擁有完全的、排他的權(quán)利,，該權(quán)利不存在任何瑕疵和爭(zhēng)議,。乙方保證目標(biāo)公司不存在任何第三方對(duì)目標(biāo)公司的任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利。 7.9 乙方,、丙方和目標(biāo)公司對(duì)于甲方依據(jù)本協(xié)議享有的一切權(quán)利均予以認(rèn)可,，乙方、丙方和目標(biāo)公司承諾積極配合甲方辦理本協(xié)議約定的所有股權(quán)變更登記所需要的一切手續(xù),。

7.10乙方和丙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)未設(shè)置任何質(zhì)押及其他第三者權(quán)利,，其持有的目標(biāo)公司股權(quán)也未被查封、凍結(jié)或存在其他權(quán)利限制,。

第八條 甲方的陳述與保證

甲方對(duì)乙方,、丙方和目標(biāo)公司做出如下陳述與保證：

8.1甲方是一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并有效存續(xù)的有限公司，簽署本協(xié)議的權(quán)利和授權(quán),。

8.2甲方簽署及履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù),，是在其公司經(jīng)營(yíng)權(quán)利范圍內(nèi)的，并且不違反 (i)適用于甲方的任何法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、規(guī)范性意見(jiàn),、判決,、裁定或命令；(ii) 甲方的公司章程或營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；（iii）甲方簽署的或必須遵守的任何協(xié)議或文件的條款,、條件或規(guī)定。

8.3本協(xié)議對(duì)甲方構(gòu)成合法,、有效并具有法律約束力的義務(wù),。

8.4甲方提供的所有文件、資料,、報(bào)表和憑證是準(zhǔn)確,、真實(shí)、完整和有效的,，并且以復(fù)印件形式提供的文件均與原件相符,。

8.5 不存在任何針對(duì)甲方且單獨(dú)或總體地對(duì)甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)追降某鲑Y款項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或裁定,，也不存在任何未決的,、可能發(fā)生的或能夠被合理預(yù)見(jiàn)的可能向任何法院、仲裁委員會(huì)或行政機(jī)關(guān)提起的將單獨(dú)或總體地對(duì)甲方履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的能力或?qū)追降某鲑Y款項(xiàng)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟,、仲裁,、行政程序或其他法律程序,。

本協(xié)議各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)、信用的原則自覺(jué)履行本協(xié)議,。任何一方違反本協(xié)議的約定,，視為該方違約，違約方應(yīng)對(duì)其他方賠償因其違約行為而遭受的損失,。

9.2 目標(biāo)公司的違約

以下情況構(gòu)成目標(biāo)公司在本協(xié)議項(xiàng)下的違約：

（2）目標(biāo)公司違反本協(xié)議項(xiàng)下目標(biāo)公司應(yīng)履行的任何承諾或義務(wù),。 發(fā)生目標(biāo)公司違約事件，甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司賠償因其違約而給甲方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失,。

9.3 乙方和丙方的違約

以下情況構(gòu)成乙方和丙方在本協(xié)議項(xiàng)下的違約：

（2） 乙方和丙方違反本協(xié)議項(xiàng)下乙方和丙方應(yīng)履行的任何承諾或義務(wù),。

發(fā)生目標(biāo)公司股東違約事件，甲方有權(quán)要求乙方和丙方賠償因其違約而給甲方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失,。

9.4 甲方的違約

（3）甲方違反本協(xié)議項(xiàng)下甲方應(yīng)履行的任何承諾或義務(wù),。

發(fā)生甲方違約事件，目標(biāo)公司有權(quán)要求甲方賠償因其違約而給目標(biāo)公司造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失。

第十條 不可抗力 10.1 不可抗力事件

不可抗力包括但不限于天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng),、恐怖行動(dòng)、**,、火災(zāi)、爆炸,、地震,、流行病疫或由于任何法律、法規(guī),、規(guī)章等規(guī)范性文件變更或?yàn)槭苡绊懛剿荒芎侠砜刂频娜魏纹渌蚨l(fā)的不可預(yù)見(jiàn),、不可抗拒、不可避免的事件,。

10.2 不可抗力事件通知

如果任何一方在本協(xié)議簽署之后因任何不可抗力事件的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款和條件,，受不可抗力阻止的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生之日起的14日之內(nèi)通知協(xié)議他方，該通知應(yīng)說(shuō)明不可抗力事件的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力事件,。

10.3 不視為違約

由于不可抗力事件而導(dǎo)致的任何本協(xié)議的延遲履行或未能履行均不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力阻止的一方的違約,，并且不應(yīng)因此導(dǎo)致就任何損害、損失或罰金的索賠,。在此情況下，各方仍有義務(wù)采取合理可行的措施履行本協(xié)議,。不可抗力事件消除后,，受不可抗力阻止的一方應(yīng)盡快向協(xié)議他方發(fā)出不可抗力事件消除的通知，而協(xié)議他方收到該通知后應(yīng)予以確認(rèn),。

第十一條 保密義務(wù)

本協(xié)議各方同意,，對(duì)其中一方或其代表提供給協(xié)議他方的有關(guān)本協(xié)議項(xiàng)下交易的所有重要方面的信息及/或本協(xié)議所含信息（不包括有證據(jù)證明是由經(jīng)正當(dāng)授權(quán)的第三方收到,、披露或公開(kāi)的信息）予以保密，并且同意,，未經(jīng)對(duì)方書面同意,，不向任何其他方披露此類信息（不包括與本協(xié)議擬議之交易有關(guān)而需要獲知以上信息的披露方的雇員、高級(jí)職員和董事）,，但以下情況除外：

（2）根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求,，向中國(guó)的有關(guān)政府部門或者管理機(jī)構(gòu)披露； (3)根據(jù)適用的法律法規(guī)的要求所做的披露,。

但是,，進(jìn)行上述披露之前，披露方應(yīng)通知協(xié)議他方其擬進(jìn)行披露及擬披露的內(nèi)容,。未經(jīng)其他方的事先書面同意,，任何一方不得將本協(xié)議擬議之交易向新聞媒體予以公開(kāi)披露或者發(fā)表聲明。

第十二條 法律適用和爭(zhēng)議的解決

12.1 本協(xié)議的訂立,、生效,、履行、解釋,、修改和終止等事項(xiàng)適用中華人民共和國(guó)現(xiàn)行法律和法規(guī),。

12.2 本協(xié)議各方在履行協(xié)議過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議應(yīng)協(xié)商解決，自爭(zhēng)議發(fā)生之日起30日不能協(xié)商解決的,，按照以下第種方式解決：

（1）任何一方有權(quán)將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁,，仲裁地點(diǎn)在北京，仲裁裁決為終局的,，對(duì)各方均有約束力,。

任何與本協(xié)議有關(guān)各方之間的通知或其他通訊往來(lái)應(yīng)采用書面形式（包括專人送達(dá)、郵遞,、傳真或電報(bào)方式）,，并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知,。

（1）甲方： 聯(lián)系人： 地址： 郵編： 電話： 傳真： email地址： （2）乙方： 聯(lián)系人： 地址： 郵編： 電話： 傳真： email地址： （3）丙方： 聯(lián)系人： 地址： 郵編： 電話： 傳真： email地址：

本協(xié)議規(guī)定的各種通訊方式應(yīng)當(dāng)按照下列方式確定其送達(dá)時(shí)間：

任何一方的通訊地址,、通訊號(hào)碼或被通知人如果發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七天之內(nèi)通知對(duì)方,，否則對(duì)方對(duì)于其原通訊方式的通知視為有效通知,。

第十四條 其他 14.1附件

本協(xié)議附件系本協(xié)議的有效組成部分，與本協(xié)議具有同等約束力,，如同已被納入本協(xié)議,。如附件與本協(xié)議不一致時(shí)，以本協(xié)議為準(zhǔn)。

14.2 可分割性

本協(xié)議的各部分應(yīng)是可分割的,。如果本協(xié)議中任何條款,、承諾、條件或規(guī)定由于無(wú)論何種原因成為不合法的,、無(wú)效的或不可申請(qǐng)執(zhí)行的,，而且該等不合法、無(wú)效或不可申請(qǐng)執(zhí)行并不影響本協(xié)議的其他部分,，本協(xié)議所有其他部分仍應(yīng)是有效的,、可申請(qǐng)執(zhí)行的，并具有充分效力,，如同并未包含任何不合法的,、無(wú)效的或不可申請(qǐng)執(zhí)行的內(nèi)容一樣。

14.3 修改

對(duì)本協(xié)議的任何修改須以書面形式并經(jīng)各方正式簽署始得生效,。修改應(yīng)包括任何修改,、補(bǔ)充、刪減或取代,。本協(xié)議的任何修改構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分,。

14.4 棄權(quán)

除非經(jīng)明確的書面棄權(quán)或更改，本協(xié)議項(xiàng)下各方的權(quán)利不能被放棄或更改,。任何一方未能或延遲行使任何權(quán)利,，都不應(yīng)作為對(duì)該權(quán)利或任何其他權(quán)利的放棄和更改。行使任何權(quán)利時(shí)有瑕疵或?qū)θ魏螜?quán)利的部分行使并不妨礙對(duì)該權(quán)利以及任何其他權(quán)利的行使或進(jìn)一步行使,。任何一方的行為,、實(shí)施過(guò)程或談判都不會(huì)以任何形式妨礙該方行使任何此等權(quán)利，亦不構(gòu)成該等權(quán)利的中斷或變更,。

14.5完整協(xié)議

本協(xié)議應(yīng)取代此前本協(xié)議各方之間關(guān)于目標(biāo)公司本次增資的任何和所有（書面的或口頭的）討論和協(xié)議,。除非經(jīng)由本協(xié)議各方簽署書面文件，不得對(duì)本合同進(jìn)行任何變更或修改,。

14.6后續(xù)立法

除法律本身有明確規(guī)定外,，后續(xù)立法或法律變更對(duì)本協(xié)議不具有溯及力。各方可根據(jù)后續(xù)立法或法律變更,，經(jīng)協(xié)商一致對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改或補(bǔ)充,，但應(yīng)采取書面形式。

14.7標(biāo)題

本協(xié)議正本一式 捌 份,，具有同等法律效力,。各方當(dāng)事人各持貳份，另貳份用于辦理相關(guān)法律手續(xù),。

14.9 協(xié)議生效

本協(xié)議自本協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字蓋章后生效,。

甲方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：

乙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：

丙方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：

丁方：（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表： 簽署日期：

附件一 目標(biāo)公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照