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股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇一
甲方：
法定代表人：
聯(lián)系住址：
乙方：
法定代表人：
聯(lián)系地址：
第一條,、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。
第二條,、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體,。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律,、法規(guī)、規(guī)章,，依法納稅,，守法經(jīng)營,。
第三條,、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、行政法規(guī),、規(guī)章為準(zhǔn)。
第四條,、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利、履行義務(wù),。
第五條,、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金,。
第六條,、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn),，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”),。
第七條、住所：__________________________,。
第八條、合伙目的：從事投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。
第九條、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金,，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù),。
第十條,、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。全體合伙人一致同意后,，可以延長或縮短上述合伙期限。
第十一條,、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人,，分別為：______,，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外,，未經(jīng)全體合伙人一致同意,，不得增加或減少合伙人的數(shù)量,。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1,、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第十二條,、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_______________元整。
第十三條,、合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限：
合伙人的姓名（名稱)：
認(rèn)繳情況：
數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：_______________%。
第十四條,、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi),，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的_______________%，即為首期出資,。
第十五條,、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清,。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本,；如果合伙人不能按時繳納后期出資,，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的_______________%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例,。
第十六條,、合伙企業(yè)的利潤,，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益,，______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的_______________%,；______人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的_______________%,。
2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度,，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后,，可以在其他時間進(jìn)行分配,。
3、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時,，有權(quán)扣除其逾期交付的出資、違約金等費用,。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用,。
第十七條,、合伙企業(yè)費用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、運營,、終止,、解散,、清算等相關(guān)的下列費用：
1,、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用,。
2,、開辦費。
3,、合伙人會議費用,。
4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。
5,、必要的媒體費用。
6,、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等,。
合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配,。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費,。
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的_________%收取年度管理費用,，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的_________%收取年管理費；如果回收期延遲一年,，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的_________%收取年管理費。
管理費每半年收取一次,，首次管理費的支付,，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi),。
第十八條、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任,。
第十九條、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù),。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè),。
第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：
1,、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定,。
2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù),，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督,、控制。本合伙企業(yè)成立后,，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議,。
3、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
（1)對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成,、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后,，方可進(jìn)行投資。
（2)除法律,、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款,、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理,。
4,、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況,。
5,、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十一條,、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù),，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù),。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂,，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理,。
3,、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議,。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議,，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行,。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理,，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選,、調(diào)查及項目管理等事務(wù),。
6,、代表合伙企業(yè)處理,、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛。
第二十二條,、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表,，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條,、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶,，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計,，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān),。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議,。
第二十四條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。召開合伙人會議,，應(yīng)當(dāng)提前______日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人,。定期會議每年至少召開一次,；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_________%以上的有限合伙人提議,，可召開臨時會議,。
第二十五條,、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過,，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條,、合伙企業(yè)事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成,，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán),，包括但不限于：
1,、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間,。
2,、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改,。
4,、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案,。
5,、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改,。
6,、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例。
7,、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu),、法律顧問。
8,、決定本合伙企業(yè)的分配方案。
9,、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過,。
第二十七條,、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。
第二十八條、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會,，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù)。投資決策委員會由5名委員組成,，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員,，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景)。
投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
1,、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。
2,、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。
3,、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。
4,、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。
5,、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn),。
6、選擇確定投資項目,，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決。
投資決策委員會的工作程序如下：
1,、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議。除本協(xié)議另有約定外,，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。
2,、投資決策委員會每季度召開一次會議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議。
3,、投資決策委員會對合伙企業(yè)的'事項作出決議后,，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù)。
投資項目的決策原則為：
1,、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn)。
2,、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意,，形成投資決議,，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行,。
3,、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額_________%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意,，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行,。
第二十九條,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表合伙企業(yè),。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1,、參與決定普通合伙人入伙退伙,。
2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,。
3,、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。
4,、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告,。
5、對涉及自身利益的情況,，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料,。
6、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟,。
7、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟,。
8,、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。
第三十條,、合伙人入伙,，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任,。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。
第三十一條、有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：
1,、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
2,、經(jīng)全體合伙人一致同意,。
3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,。
4,、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
5,、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額_________%時,，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前______日通知其他合伙人,。擅自退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失,。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散,、清算程序,，普通合伙人不得退伙,。
第三十二條、合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其出除名：
1,、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù),。
2,、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3,、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為,。
4,、發(fā)生本協(xié)議約定的事由,。
合伙人存在上述情形的,，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知后,，除名生效，被除名人退伙,。被除名人對除名決有異議的,。可以自接到除名通知之日起______日內(nèi),，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決,。
第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議,、合伙企業(yè)的項目投資計劃、財務(wù)會計報告等,，均屬于合伙企業(yè)的機密資料,。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。
第三十四條,、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外,，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息,。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密,，不得向他人泄露。
第三十五條,、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議,，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商,、調(diào)解解決或者通過協(xié)商,、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對本協(xié)議各方均有約束力,。
第三十六條,、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1,、合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營。
2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn),。
3,、全體合伙人決定解散。
4,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn),。
5、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,。
6、法律,、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因,。
第三十七條、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算,。
合伙企業(yè)解散后,，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù),，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人,，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：
1,、清理合伙企業(yè)財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。
2,、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù),。
3、清繳所欠稅款,。
4,、清理債權(quán)、債務(wù),。
5,、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。
6,、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動,。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù),，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動,。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款,、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。
第三十八條,、清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,，經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后，在______日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告,，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記,。
第三十九條、不可抗力：
1,、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人,，并在該不可抗力事件發(fā)生后______日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響,。
3、不可抗力事件發(fā)生時,，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力,，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任,。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任。
4,、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的,，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi),、旱災(zāi),、臺風(fēng)、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)),、動亂,、罷工，政府行為或法律規(guī)定等,。
第四十條,、合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。
第四十一條,、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失,。
第四十二條、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資,，每逾期______日,，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補償義務(wù),；逾期超過1______日的,，其他合伙人有權(quán)將其除名。
第四十三條,、本協(xié)議一式_____份,，合伙人各持___份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)_____份,。每份具有同等法律效力,。
第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效,。
甲方簽字（蓋章)：
______年______月______日
乙方簽字（蓋章)：
______年______月______日
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇二
鑒于：
1,、由______________基金管理有限公司系依據(jù)中華人民共和國（以下簡稱中國）法律在____________省工商行政管理局注冊成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有管理和運作私募股權(quán)投資基金資產(chǎn)的能力和資格,。
2,、本有限合伙協(xié)議于________年____月____日由_____________基金管理有限公司（作為普通合伙人）與本協(xié)議所列明并簽署本協(xié)議之投資人（作為有限合伙人）共同訂立。本協(xié)議中各方均有意按照本協(xié)議之約定,，根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè),，從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)。各方協(xié)商一致,，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 釋義
1.1 定義在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有本條所指含義：
1.
1.1 本協(xié)議指《__________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本,。
1.
1.2 《合伙企業(yè)法》指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,。
1.
1.3 有限合伙企業(yè)指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè),，即_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)。
1.
1.4 合伙人除非另有說明,，指普通合伙人和有限合伙人,。
1.
1.5 普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人指_____________基金管理有限公司。
1.
1.6 有限合伙人指作為有限合伙人簽署本協(xié)議,、認(rèn)繳有限合伙企業(yè)出資并由普通合伙人決定接納的人,，以及通過受讓有限合伙企業(yè)權(quán)益而入伙的有限合伙人。
1.
1.7 違約合伙人指違反本協(xié)議約定并由普通合伙人認(rèn)定為違約合伙人的有限合伙人,。
1.
1.8 認(rèn)繳出資額指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并由普通合伙人決定接受的現(xiàn)金金額。
1.
1.9 實際出資額指某個合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金金額,。
1.
1.10總認(rèn)繳出資額指全體有限合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并由普通合伙人決定接受的出資現(xiàn)金總額與普通合伙人承諾將向有限合伙企業(yè)繳付的出資現(xiàn)金額之和,。
1.
1.11 初始認(rèn)繳出資總額指有限合伙企業(yè)設(shè)立時的總認(rèn)繳出資額,。
1.
1.12 有限合伙企業(yè)權(quán)益指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙企業(yè)中享有的權(quán)益：對有限合伙人而言，是指其基于實際出資額而在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額,，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利,；對于普通合伙人而言，除基于實際出資額所享有的上述權(quán)益外,，還包括其對合伙事務(wù)的執(zhí)行及管理權(quán)以及基于本協(xié)議約定取得激勵分紅的權(quán)利,。
1.
1.13 最低募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不得低于_________元人民幣（b______________元）。有限合伙企業(yè)達(dá)到最低募集規(guī)模后,，普通合伙人有權(quán)宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止,。
1.
1.14 最高募集規(guī)模指有限合伙企業(yè)全體合伙人的總認(rèn)繳出資額不應(yīng)超過_________元人民幣（b______________元）。
1.
1.15 募集截止以下列日期孰早者：
（2）全體合伙人簽署本協(xié)議或者其他法律文件而認(rèn)繳的總認(rèn)繳出資額達(dá)到最高募集規(guī)模人民幣_________元（b______________元）后,，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集要約期限終止之日,。
1.
1.16 登記機關(guān)指國家工商行政管理局或其地方機構(gòu)，或任何其他被授權(quán)向有限合伙企業(yè)頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照的政府部門或機構(gòu),。
1.
1.17 成立有限合伙企業(yè)獲得登記機關(guān)簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照之日,。
1.
1.18 付款本協(xié)議第
3.
5.2條所述含義。
1.
1.19 繳付出資有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示,，應(yīng)當(dāng)繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的付款日,，如果不同有限合伙人應(yīng)當(dāng)繳付其最后一期出資的付款日不同的，則以最后一個付款日為準(zhǔn),。
1.
1.20 交割有限合伙人根據(jù)普通合伙人通知的指示,，實際繳納其最后一期認(rèn)繳出資額的日期，如果不同有限合伙人實際繳付其最后一期出資的日期不同的,，則以最后一個實際繳付日期為準(zhǔn),。
1.
1.21 募集完成交割日后,，普通合伙人宣布有限合伙企業(yè)資金募集完成之日。
1.
1.22 后續(xù)募集指成立日后至募集截止日期間的募集,。
1.
1.23 項目公司指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司,、經(jīng)濟(jì)組織或者實體。
1.
1.24 項目投資指有限合伙企業(yè)對項目公司進(jìn)行的直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資,。
1.
1.25 臨時投資指本協(xié)議第
6.3條所指含義,。
1.
1.26 管理費指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬,。
1.
1.27 合伙費用指由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的費用開支,。
1.
1.28 人指任何自然人、法人,、其他經(jīng)濟(jì)組織等,。
1.
1.29 決策委員會指普通合伙人按照
7.1條組建的有限合伙企業(yè)投資決策機構(gòu)。
1.
1.30 工作中國法定節(jié)假日,、休息日之外的日期,。
1.
1.31 會計年度指從公歷____月____日至____月3____日。
1.
1.32 季度指一個日歷季度,。
1.
1.33 元若非特別指出幣種,，指人民幣元。
1.
1.34 可供分配現(xiàn)金指有限合伙企業(yè)因項目退出收到的現(xiàn)金,，或是從項目公司和臨時投資分得的股息,、利息及其他收入扣除相關(guān)稅費后可供分配的部分。
1.2 解釋本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè),，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義,、限制或擴大范圍。如未特別說明,，本協(xié)議數(shù)字均包括本數(shù),。
第二條 有限合伙企業(yè)
2.1 設(shè)立依據(jù)各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立本有限合伙企業(yè),。
2.2 名稱
2.
2.1 有限合伙企業(yè)的名稱為_____________股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名,，最終以企業(yè)登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)）。
2.
2.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要,，普通合伙人經(jīng)單方書面決定,，可變更有限合伙企業(yè)的名稱，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),，并應(yīng)于變更后三十（30）個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人,。
2.3 注冊地址
2.
3.1 有限合伙企業(yè)的注冊地址為___________________________________________。
2.
3.2 根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要,，普通合伙人經(jīng)單方書面決定,，可變更有限合伙企業(yè)的注冊地址,，但應(yīng)在變更時辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并應(yīng)于變更后______個日歷日內(nèi)書面通知有限合伙人,。
2.4 目的通過從事對處于各個發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和增長潛力的企業(yè)進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資為主的投資事業(yè),，實現(xiàn)良好的投資效益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。
2.5 經(jīng)營范圍有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：從事非證券類股權(quán)投資活動,，投資管理及相關(guān)的咨詢服務(wù)。
2.6 經(jīng)營期限有限合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為________年,，自募集完成日起算,。如果經(jīng)營期限屆滿，根據(jù)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要,，普通合伙人可決定延長經(jīng)營期限,。如果經(jīng)普通合伙人決定的延長期限屆滿后，有限合伙企業(yè)仍有全部或者部分資產(chǎn)未能變現(xiàn),，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人大會一致同意,，有限合伙企業(yè)可以繼續(xù)延長經(jīng)營期限。
2.7 普通合伙人權(quán)利
2.
7.1 受限于本協(xié)議其他各條款約定,，全體合伙人一致同意,，普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行權(quán),，包括但不限于：
（1）決定,、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；
（4）開立,、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的賬戶,，開具支票和其他付款憑證；
（5）聘用專業(yè)人士,、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù),；
（7）按照本協(xié)議約定批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益；
（9）根據(jù)國家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項,；
（10）采取為實現(xiàn)合伙目的,、維護(hù)或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；（1
1）代表有限合伙企業(yè)對外簽署,、交付和執(zhí)行文件,。
2.3 授權(quán)
2.
3.1 全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向普通合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：
（2）有限合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記變更登記文件,；
（3）當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時,，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。
2.4 普通合伙人委派的代表
2.
4.1 普通合伙人應(yīng)以書面通知有限合伙企業(yè)的方式指定其委派代表,，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù),。普通合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定,。有限合伙企業(yè)設(shè)立時，普通合伙人委派的代表為___________,。
2.
4.2 普通合伙人可獨立決定更換其委派的代表,，但更換時應(yīng)書面通知有限合伙企業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),。有限合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人,。
2.5 合伙費用
2.
5.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營,、終止,、解散、清算等相關(guān)的下列費用：
（1）有限合伙企業(yè)之設(shè)立和募集的相關(guān)費用,；
（2）有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用,；
（3）有限合伙企業(yè)之會計、審計,、顧問,、律師費用；
（4）年度會議,、投資決策委員會和咨詢委員會會議費用,；
（5）投資決策委員會委員、咨詢委員會委員津貼,；
（7）稅收和政府收費,；
（8）托管費；
（9）管理費,；
（10）訴訟費和仲裁費,；（1
1）其他未列入上述內(nèi)容，但為有限合伙企業(yè)利益而發(fā)生的合理費用,。
2.
5.2 上述
（1）至
（5）項每年的費用在整個存續(xù)期間不得超過有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額的百分之______,，如超過該比例，超過部分由普通合伙人承擔(dān),。
2.
5.3 有限合伙企業(yè)設(shè)立之前,，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開辦費等費用，由有限合伙企業(yè)在設(shè)立后立即予以報銷或返還,。
2.
5.4 普通合伙人對有限合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù),，普通合伙人同意免去有限合伙企業(yè)應(yīng)該支付的管理費。有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由普通合伙人承擔(dān)：
（1）人事開支,，包括工資,、獎金和福利等費用；
（3）其他日常行政事務(wù)費用,；
（4）普通合伙人的雇員完成合伙企業(yè)投資管理相關(guān)工作所發(fā)生的費用,，如差旅費,、招待費等。
2.
5.5 合伙費用由有限合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偂?/p>
第三條 合伙人及其出資風(fēng)險提示：合伙人資格
審查合伙人的資格,，是簽訂合伙協(xié)議最重要的方面。因合伙企業(yè)具有較強的人合性,，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉,、信任的人。但理x的選擇合伙人不單純是熟悉,、信任,，還要看其有無一定的物質(zhì)實力或軟實力。普通合伙企業(yè)的合伙人承擔(dān)的是無限連帶責(zé)任,，一旦企業(yè)債務(wù)不能償還時,，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業(yè)全部債務(wù)的風(fēng)險，如果其他合伙人沒有實力,，不應(yīng)由其承擔(dān)部分則很難追償,。
3.1合伙人
3.
3.2 認(rèn)繳出資風(fēng)險提示：合伙人出資
一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應(yīng)的股份,，在合伙協(xié)議中明確,。這樣才能在今后的盈余分配及債務(wù)承擔(dān)中，明確各個合伙人的權(quán)利和義務(wù),，不會因為比例不明確鬧糾紛,。
另外，對于合伙人出資的財產(chǎn)需要辦理登記的,，在合伙協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確約定辦理登記手續(xù)的義務(wù)承擔(dān)者,，辦理時間以及辦理費用的承擔(dān)等等,。對這些事項約定的缺失或不足,，都將增加企業(yè)法律風(fēng)險。
3.
2.1 有限合伙企業(yè)的初始認(rèn)繳出資總額為人民幣__________萬元（b____________元）,。
3.
3.
2.3 本合伙企業(yè)不允許公開募集,。
3.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。
3.4 合伙人登記冊普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊,，登記各合伙人名稱,、住所、認(rèn)繳出資額,、實際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息,；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。
3.5 繳付出資
3.
5.1 各合伙人認(rèn)繳的有限合伙企業(yè)出資根據(jù)各方約定及普通合伙人的繳付出資通知分期繳付,，每一期出資均由各合伙人按照其認(rèn)繳出資的比例分別繳付,。
3.
5.2 普通合伙人要求繳付出資款時,，應(yīng)向每一合伙人發(fā)出繳付出資通知，列明該合伙人該期應(yīng)繳付出資的日期（付款日）與金額,，該合伙人應(yīng)于付款日或之前按照通知要求將該期出資款足額繳付至普通合伙人指定的有限合伙企業(yè)賬戶,。
3.
5.3 有限合伙企業(yè)賬戶設(shè)立后，普通合伙人將向合伙人發(fā)出首次繳付出資通知,，各合伙人應(yīng)按照通知要求分別繳付,。合伙人實際繳付首期出資后，普通合伙人負(fù)責(zé)向登記機關(guān)申請有限合伙企業(yè)的設(shè)立登記,。
3.
5.4 在________年____月____日前,，各合伙人完全繳付其認(rèn)繳出資額。
3.6 逾期繳付出資
3.
6.1 若任何合伙人未能在首次出資的付款日或之前足額繳付首期出資,，視為其單方解除本協(xié)議,，普通合伙人有權(quán)將該合伙人從附件一所列合伙人名單中刪除，并要求該合伙人支付其認(rèn)繳出資額百分之______的違約金,；在此種情況下,，視為該合伙人自始未參與有限合伙企業(yè)，本協(xié)議對于普通合伙人和其他有限合伙人的效力不受此影響,。
3.
6.2 若任何合伙人未能于首期出資付款日之外的付款日或之前足額繳付出資,，逾期達(dá)五個工作日后，普通合伙人可以獨立判斷并認(rèn)定該有限合伙人違反了本協(xié)議,，從而成為一名違約合伙人,。普通合伙人可要求違約合伙人按如下約定承擔(dān)違約責(zé)任：
（1）自付款日之次日起就逾期繳付的金額按照每日萬分之______的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資違約金。屆時,，普通合伙人將向違約合伙人發(fā)出書面催繳通知,，自此通知發(fā)出之日起______個工作日內(nèi)（催繳期），違約合伙人應(yīng)履行繳付出資的義務(wù),，并支付本款規(guī)定的違約金,。
（1）款和本第
（4）和第
（5）款之規(guī)定追究違約合伙人的違約責(zé)任。
（1）款,、第
（2）款規(guī)定違約金及其滯納金,。
（4）就因其違約行為給有限合伙企業(yè)造成的全部損失承擔(dān)賠償責(zé)任；該等損失包括但不限于：
1)有限合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù),、支付費用和償還債務(wù)而對
第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失,；
2)有限合伙企業(yè)向違約合伙人追索違約金、賠償金,、滯納金等所發(fā)生的仲裁等司法程序費用及合理的律師費,；普通合伙人有權(quán)獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的賠償金。
（5）若違約合伙人未能在催繳期內(nèi)履行繳付出資義務(wù)，或在普通合伙人決定給予違約合伙人寬限期的情況下,，違約合伙人未能在寬限期內(nèi)履行繳付出資義務(wù),，則普通合伙人有權(quán)獨立決定：
（6）該違約合伙人無權(quán)再作為合伙人繳付后續(xù)出資，違約合伙人對本協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)（但本協(xié)議規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外）,，并且代表該違約合伙人的決策委員會成員（如有）應(yīng)被視為自動去職,。
1）普通合伙人有權(quán)將違約合伙人應(yīng)繳未繳的認(rèn)繳出資額（下稱欠繳出資額）在其他非違約合伙人之間按其當(dāng)時的實際出資比例分配，或接納新的有限合伙人履行違約合伙人的后續(xù)出資承諾,，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額,。在上述任何一種情況下，原由違約合伙人認(rèn)繳而由其他合伙人實際繳付的出資所對應(yīng)的有限合伙企業(yè)費用仍由違約合伙人承擔(dān),。
2）每次有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議
第八條規(guī)定以實際出資額為依據(jù)計算應(yīng)分配收入時,，應(yīng)分配給該違約合伙人的收入金額以其減半后的實際出資額為依據(jù)計算。
3.
6.3 本
3.
6.1和
3.
6.2條規(guī)定的違約金,、滯納金作為有限合伙企業(yè)的其他收入,，不應(yīng)計為支付該違約金或滯納金之合伙人的出資額。
3.
6.4 對于合伙人在繳付出資方面發(fā)生的違約,，普通合伙人從有利于有限合伙企業(yè)的角度可采取下列措施：
（1）在經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意的前提下,，免除違約合伙人包括違約未能繳付出資當(dāng)期開始的所有后續(xù)出資的繳付義務(wù)及權(quán)利，并將該免除部分從有限合伙企業(yè)之初始認(rèn)繳出資總額中減去,。
（2）與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所規(guī)定的追責(zé)方式之外的和解方案,，但該和解方案應(yīng)經(jīng)代表三分之二以上實際出資額的非違約合伙人同意方可執(zhí)行。
3.7 出質(zhì)禁止任何合伙人均不得將其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益出質(zhì),。
第四條 普通合伙人
4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人
4.
1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是經(jīng)有限合伙人同意接納為有限合伙企業(yè)的普通合伙人,。
4.
1.2 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人_____________基金管理有限公司被選定為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。
4.2 執(zhí)行合伙事務(wù)
4.
2.1 普通合伙人為有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人,，普通合伙人排他性的擁有有限合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理,、控制、運營,、決策的全部權(quán)力,，該等權(quán)力由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。
4.
2.2 普通合伙人有權(quán)以有限合伙企業(yè)之名義或以其自身的名義,，在其自主判斷為必須,、必要、有利或方便的情況下,，為有限合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾,，管理及處分有限合伙企業(yè)之財產(chǎn),，以實現(xiàn)有限合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。
4.
2.3 普通合伙人管理職能,，具體管理職責(zé)由普通合伙人跟有限合伙企業(yè)簽訂《委托管理協(xié)議》進(jìn)行確定,。
第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項進(jìn)行交涉,，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。
4.4 無限連帶責(zé)任普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。
4.5 違約處理辦法普通合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為有限合伙企業(yè)謀求最大利益,。若因普通合伙人的故意或重大過失行為，致使有限合伙企業(yè)受到損害或承擔(dān)債務(wù),、責(zé)任,，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
4.6 責(zé)任的限制
4.
6.1 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金,，亦不對有限合伙人的投資收益保底,；所有本金返還及投資回報均應(yīng)源自有限合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。
4.
6.2 除非由于故意,、重大過失行為,，普通合伙人及其管理人員不應(yīng)對因其作為或不作為所導(dǎo)致的有限合伙企業(yè)或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。
4.7 免責(zé)保證各合伙人同意,，普通合伙人及其雇員,、普通合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對普通合伙人或有限合伙企業(yè)的各項職責(zé),、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙企業(yè),。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟,、仲裁,、調(diào)查或其他法律程序或遭受損失、承擔(dān)費用,、罰款,，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失,、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起,。
4.8 普通合伙人除名及更換
4.
4.
8.2規(guī)定的程序?qū)⑵胀ê匣锶顺?/p>
4.
8.1 普通合伙人除名應(yīng)履行如下程序：
（1）經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序，仲裁機構(gòu)裁決有限合伙企業(yè)可依
4.
8.1條規(guī)定將普通合伙人除名,；
（2）上述裁決作出后____日內(nèi)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實際出資的合伙人同意將普通合伙人除名,。
4.
8.2 合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時，經(jīng)代表有限合伙企業(yè)百分之______以上實際出資的合伙人同意可決定接納新的普通合伙人,，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。
4.
8.3 普通合伙人更換應(yīng)履行如下程序：
（1）合伙人在決定將普通合伙人除名之同時做出接納新的普通合伙人之決定；
4.
第三方評估價值為依據(jù)向新的執(zhí)行事務(wù)合伙人轉(zhuǎn)讓其獲得上述報酬,、分配的權(quán)益以及合伙權(quán)益,。
第五條 有限合伙人
5.1 有限責(zé)任有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對有限合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
5.2 不得執(zhí)行合伙事務(wù)
5.
2.1 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè),。
5.
2.2 有限合伙人行使除名,、更換、選定普通合伙人權(quán)利時,，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定,。
5.
2.3 本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙企業(yè)介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資或其他活動,，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人,。
5.3 有限合伙人地位平等除本協(xié)議另有約定，所有有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分,，在收回投資及獲取有限合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面,，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。
5.4 身份轉(zhuǎn)換
第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任,。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。
5.5 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此向普通合伙人陳述和保證,，于本協(xié)議簽署之時:
5.
5.1 如有限合伙人為自然人：
（1）其系具有完全民事行為能力的自然人；
（2）如本協(xié)議非其本人簽署,，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表,；
（6）其己閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形,。
5.
5.2 如有限合伙人為非自然人：
（1）其系依法成立并有效存續(xù)的實體,；
（6）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形,。
5.
5.3 有限合伙人進(jìn)一步向普通合伙人陳述和保證,，于本協(xié)議簽署之時：
（3）其向有限合伙企業(yè)、普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格,、法律地位,、股東及實際控制人(如適用)的資料或信息真實,、準(zhǔn)確,。如有限合伙人違反本條項下陳述和保證內(nèi)容導(dǎo)致有限合伙企業(yè)遭受任何投資或退出的限制(包括項目公司公開發(fā)行上市的限制),、損失、費用,、責(zé)任或索賠,，普通合伙人有權(quán)認(rèn)定有限合伙人為違約合伙人，并追究其違約責(zé)任,，包括要求違約合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任,，使有限合伙企業(yè)免受損害，及要求違約合伙人將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其自選的合格投資人或按照普通合伙人確定的合理價格將其合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給普通合伙人指定的合格投資人,。為本條之目的,，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的投資人,。
第六條 投資業(yè)務(wù)
6.1 投資目標(biāo)有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為主要對國內(nèi)或____省文化產(chǎn)業(yè)中穩(wěn)健型和價值型及穩(wěn)健成長型的產(chǎn)業(yè),、動漫科技產(chǎn)業(yè)、天空高科技產(chǎn)業(yè)及新型文化科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的項目進(jìn)行直接或間接的股權(quán)投資或與股權(quán)相關(guān)的投資,，以期實現(xiàn)良好的投資效益,。
6.2 投資限制
6.
2.1 有限合伙企業(yè)原則上不應(yīng)以獲取短期交易差價為目的買賣在證券交易所交易的上市股票。
6.
2.2 有限合伙企業(yè)不得對他人之負(fù)債提供擔(dān)保,；
6.
2.3 單個項目投資額度不超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______,，但投資決策委員會一致同意的除外。
6.3 臨時投資
6.
3.1 為實現(xiàn)有限合伙企業(yè)利益的最大化,，普通合伙人可將待投資,、待分配及費用備付的現(xiàn)金在商業(yè)合理原則之下用于臨時投資。臨時投資限于存放,、購買國債或其他固定收益類的證券,。
第七條 有限合伙企業(yè)治理結(jié)構(gòu)
7.1 決策委員會
7.
第一位和
第二位的有限合伙人提名。普通合伙人提名的委員擔(dān)任決策委員會主席,，負(fù)責(zé)組織召開并主持委員會會議,。
7.
1.2 決策委員會委員任期________年，期滿后,，普通合伙人可邀請到期委員連任,。決策委員會成員可用書面通知普通合伙人的方式辭職，并在發(fā)生下列情況時該成員視為自動去職：
（1）其所代表的有限合伙人成為違約合伙人,；
（2）決策委員會除該成員之外過半數(shù)成員表決認(rèn)為該成員不適宜擔(dān)任委員,，普通合伙人已將此事書面通知該委員。
（3）委員連續(xù)三次不參加決策委員會會議,，或普通合伙人有理由認(rèn)為其不稱職且已書面通知該委員,。在上述情形發(fā)生的情況下,，普通合伙人有權(quán)安排他人接替去職委員。
7.
1.3 決策委員會的職能包括：
（1）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)投資及項目退出事項,；
（2）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)重大資產(chǎn)處置,；
（4）有限合伙企業(yè)權(quán)益分配等所涉及的估值事項；
（6）批準(zhǔn)有限合伙企業(yè)協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由決策委員會決定的事項,；
（7）討論并決定普通合伙人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)征詢決策委員會意見的其他事項,；
（8）聽取普通合伙人就有限合伙人要求了解的有限合伙企業(yè)的經(jīng)營和運作符合法律及本協(xié)議約定的有關(guān)情況所作的說明。
7.
1.4 對于決策委員會所議事項,，有表決權(quán)的成員一人一票,。
（1）下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員一致通過：
（2）單個項目投資額度超過有限合伙企業(yè)資金總額的百分之______；
（4）金額超過人民幣______仟萬元（含）（以成本計算,，下同）的資產(chǎn)處置,；
（6）有限合伙企業(yè)與普通合伙人、有限合伙企業(yè)與有限合伙人的關(guān)聯(lián)交易事項,；
（7）其他應(yīng)由決策委員會決定的事項,。
7.
7.
1.6 下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)參會的有表決權(quán)的決策委員會委員二分之一以上通過：
（2）金額人民幣______仟萬元以下的資產(chǎn)處置；
7.
1.7決策委員會會議不定期召開,，由決策委員會主席召集,。會議通知期為______天。成員參與會議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求,。
7.
1.8 決策委員會會議可以采取現(xiàn)場會議,、電話會議或通訊表決方式進(jìn)行。過半數(shù)有表決權(quán)委員參與的會議方為有效會議,。
7.
1.9 決策委員會可不召開會議,，經(jīng)全體委員一致簽字同意的方式做出決議。
7.
1.10 如委員在表決時棄權(quán)的,，不計入表決基數(shù),。委員可自行或書面委托他人代為參會和表決。
7.2 合伙人大會
7.
2.1 合伙人大會由全體合伙人組成,，合伙人大會行使的職權(quán)為：
（1）聽取普通合伙人的年度報告,；
（2）根據(jù)本協(xié)議第
4.8條約定除名和更換普通合伙人；
（3）根據(jù)本協(xié)議約定選擇有限合伙企業(yè)清算人,；
（4）解散有限合伙企業(yè),；
（5）根據(jù)本協(xié)議第
3.
6.4條的約定表決違約合伙人相關(guān)事項；
（6）根據(jù)本協(xié)議第
10.4條約定同意普通合伙人轉(zhuǎn)讓權(quán)益,；
（7）根據(jù)本協(xié)議第
2.
6.1條的約定延長本有限合伙企業(yè)的存續(xù)時間,；
（8）除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外，有限合伙協(xié)議其他內(nèi)容的修訂,。
7.
2.2 上款表決事項
（2）及
（4）須由全體合伙人一致通過,，表決事項
（5）須由代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的非違約合伙人通過,，表決事項
（6）至
（8）項必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
7.
2.3 合伙人大會分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。召開合伙人大會，應(yīng)當(dāng)提前____日通知全體合伙人,，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人,。定期會議每年至少召開一次,；經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人或代表有限合伙人實際出資額百分之______以上的有限合伙人提議,，可召開臨時會議。
7.3 托管有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)與一家商業(yè)簽訂托管協(xié)議,，有限合伙企業(yè)所有資金委托托管,。根據(jù)托管協(xié)議行使托管職能。
第八條 收益分配與虧損分擔(dān)風(fēng)險提示：利益分配和債務(wù)承擔(dān)
合伙人之間的權(quán)益的分配,、責(zé)任劃分要明確,。雖合伙企業(yè)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但內(nèi)部合伙人之間還是要按份額分紅,、承擔(dān)債務(wù)的,。有些合伙企業(yè)對此沒有約定，從而導(dǎo)致在分紅或承擔(dān)債務(wù)時合伙人之間產(chǎn)生糾紛,，給企業(yè)造成不必要的損害,。
8.1 收益分配與虧損分擔(dān)的原則
（2）根據(jù)法律法規(guī)的要求或者可合理預(yù)期的有限合伙企業(yè)支付費用、清償債務(wù)或履行其他義務(wù)的需要,，普通合伙人有權(quán)在分配時,，預(yù)留合理數(shù)額現(xiàn)金。
（3）有限合伙的現(xiàn)金和非現(xiàn)金分配應(yīng)當(dāng)按照如下約定的分配原則和分配方式進(jìn)行,。
（4）有限合伙經(jīng)營期間,，可供分配現(xiàn)金不得再次進(jìn)行
6.3條約定以外的投資。對于可供分配現(xiàn)金,，普通合伙人在綜合考慮合伙人的利益以及符合屆時之法律法規(guī)以及監(jiān)管部門規(guī)定的基礎(chǔ)上,，有權(quán)單獨決定以合理的時間和方式按下列原則和順序盡早分配給所有合伙人。有限合伙人認(rèn)為需要分配的,，也可以召開投資決策委員會,，討論現(xiàn)金分配事項。
8.2 現(xiàn)金分配順序
（1）首先預(yù)留普通合伙人的管理費,。
（2）根據(jù)本協(xié)議約定,，按照實際出資比例向有限合伙人分配，直至全體有限合伙人累計分配的優(yōu)先回報金額達(dá)到全體有限合伙人實際出資額年平均投資收益率達(dá)到百分之______）為止（核算收益率的期間自募集完成日起至收回各該出資之日為止）,。
8.3 非現(xiàn)金分配
8.
第三方進(jìn)行評估從而確定其價值,。如決策委員會同意普通合伙人確定的價值,，則以此價值為準(zhǔn)。但涉及國有資產(chǎn)交易或國有主體的,，應(yīng)當(dāng)遵照國有資產(chǎn)管理的相關(guān)法律法規(guī)處理,。
8.
3.2 普通合伙人向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配時，視同進(jìn)行了現(xiàn)金分配,，分配金額應(yīng)計入
8.2條所指之現(xiàn)金分配,。
8.
3.3 有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)；接受非現(xiàn)金分配的有限合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分,，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商,。
8.4 其他分配因有限合伙人逾期繳付出資而向有限合伙企業(yè)支付的違約金，計為有限合伙企業(yè)的收入,，在全體合伙人（但不包括支付該等違約金的合伙人）之間按實際出資比例分配,。
8.5 費用收入因本有限合伙企業(yè)投資活動收到的所有投資管理費、投資終止費,、投資顧問費,、投資終止補償?shù)荣M用歸有限合伙企業(yè)所有。
8.6 所得稅根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定,，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,，合伙人所獲分配的資金中，在投資成本收回之后的收益部分,，由各合伙人自行申報繳納所得稅或根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)的規(guī)定,，由有限合伙企業(yè)代扣代繳所得稅。
第九條 會計及報告
9.1 記賬普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的,、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿,，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。
9.2 會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同,；首個會計年度自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年之____月____日,。
9.3 審計有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨立審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進(jìn)行審計,。有限合伙企業(yè)設(shè)立之時,，審計機構(gòu)由普通合伙人選定，當(dāng)決策委員會二分之一以上成員提議更換審計機構(gòu)時,，普通合伙人應(yīng)召集決策委員會會議,，討論審計機構(gòu)的更換事宜。
9.4 財務(wù)報告
9.
4.1 普通合伙人應(yīng)在每季度結(jié)束后____日內(nèi)向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報表,，并于每個會計年度結(jié)束后______個月之內(nèi)向有限合伙人提交經(jīng)審計的財務(wù)報表,。
9.5 半年度經(jīng)營報告普通合伙人于有限合伙企業(yè)設(shè)立后
第一個完整半年度結(jié)束時起,，每半年度開始后____日之內(nèi)向有限合伙人提交半年度經(jīng)營報告，內(nèi)容為該半年度經(jīng)營活動報告以及未經(jīng)審計的財務(wù)摘要信息,，包括有限合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債表及每一合伙人的資本賬戶信息,。（受有限合伙企業(yè)與項目公司達(dá)成之保密協(xié)議限制的信息除外）。x年度報告在有限合伙企業(yè)設(shè)立當(dāng)年之后的每________年度,，普通合伙人應(yīng)于每年____月____日前向有限合伙人提交年度報告,，內(nèi)容為上________年度投資活動總結(jié)及上________年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，并召開一次合伙人年度會議,。年度會議之內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估報告,。年度會議不應(yīng)討論有限合伙企業(yè)潛在投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制,。
9.7 查閱財務(wù)賬簿有限合伙人在提前______天書面通知的前提下,，有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)制定或更新的保密程序和規(guī)定,。
第十條 后續(xù)募集、權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙
10.1 后續(xù)募集
（1） 普通合伙人依本條獲得授權(quán),，在有限合伙企業(yè)成立日至募集截止日期間,，向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。
（2）下列條件全部滿足之日,，為后續(xù)募集的交割日：
1） 新的有限合伙人經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)入伙,；
2）新的有限合伙人已簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議或其修訂版本約束；
3）新的有限合伙人已按照
10.
2.2條約定支付全部款項,。
10.2 有限合伙人入伙風(fēng)險提示：退出機制
合作要想好不合作,，當(dāng)一方退出，什么時候退出,，退出時的投入比與退出比的比例,，以及怎樣補償，是誰承擔(dān)這些要提前書面明晰,，簽到合同里,，項目的后期合作雙方都能順利的結(jié)束不必要的瓜葛，不要義氣用事,，以為大家是朋友不必計較的心態(tài),，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。
10.
2.1 普通合伙人根據(jù)本熱門協(xié)議書0.1條規(guī)定進(jìn)行后續(xù)募集時,，可獨立決定接納新的有限合伙人入伙,。募集截止日后，除新的有限合伙人根據(jù)本協(xié)議相關(guān)約定受讓原有限合伙人權(quán)益外,，有限合伙不接受新的有限合伙人入伙,。
10.
2.2 根據(jù)本條規(guī)定入伙的新的有限合伙人或增加認(rèn)繳出資額度的原有限合伙人,，應(yīng)按照其他合伙人已經(jīng)繳付出資占認(rèn)繳出資額的比例作為其首次繳付出資的比例，在后續(xù)募集交割日普通合伙人通知的期限一次繳清首次出資,。
10.
2.3 后續(xù)募集交割日后,，普通合伙人應(yīng)依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)，并在有限合伙企業(yè)的合伙人登記冊上登記,。
10.3 有限合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
10.
3.1 在有限合伙企業(yè)成立后________年內(nèi),，除違約合伙人依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，否則有限合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益,，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利,。
10.
3.2 在有限合伙企業(yè)成立________年后，未經(jīng)普通合伙人同意,，有限合伙人不應(yīng)以任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益,，包括但不限于對于出資及接受分配的權(quán)利。不符合本協(xié)議規(guī)定之權(quán)益轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致普通合伙人認(rèn)定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔(dān)違約責(zé)任,。
10.
3.3 在有限合伙企業(yè)成立________年后,，擬轉(zhuǎn)讓有限合伙企業(yè)權(quán)益的有限合伙人（轉(zhuǎn)讓方）申請轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分有限合伙企業(yè)權(quán)益的，當(dāng)下列條件全部滿足時方為一項有效申請：
（2）轉(zhuǎn)讓方至少提前______天向普通合伙人發(fā)出轉(zhuǎn)讓請求,；
10.
3.3條第
（2）－
（4）項規(guī)定的一項或數(shù)項條件,，認(rèn)可一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請為有效申請。
10.
3.4 當(dāng)對于一項有關(guān)有限合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請成為有效申請時,，普通合伙人有權(quán)并且應(yīng)當(dāng)獨立作出同意或不同意的決定,；但如果擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方的關(guān)聯(lián)人且轉(zhuǎn)讓方為擬議受讓方之后續(xù)出資義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，一般情況下普通合伙人應(yīng)予同意,。
10.
3.5 對于根據(jù)本
10.3條規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓的有限合伙企業(yè)權(quán)益,，同等條件下普通合伙人有權(quán)優(yōu)先受讓，普通合伙人放棄優(yōu)先權(quán)的,，其他有限合伙人可優(yōu)先受讓,。
10.4 普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓
10.
4.1 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)當(dāng)中的任何權(quán)益,。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn),、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益,，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù),，在經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。
10.
第三方進(jìn)行評估確定,。原普通合伙人對其作為普通合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。新的普通合伙人對其作為普通合伙人后有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
10.5 有限合伙人退伙
10.
5.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益從而退出有限合伙企業(yè),，除此之外,，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投資本金的要求。
10.
5.2 有限合伙人發(fā)生下列情形時,，當(dāng)然退伙：
（1）非自然人合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn),；
（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行,；
（3）自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡；
（4）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形,。有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時,，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。
10.6 普通合伙人退伙
10.
6.1 普通合伙人在此承諾,，除非本協(xié)議另有明確約定：在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前,，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前,，不要求退伙,，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益；其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止,。
10.
6.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當(dāng)然退伙：
（1）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉撤銷,，或者被宣告破產(chǎn)；
（2）持有的有限合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行,；
（3）發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形,。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人,，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序,。
第十一條 普通合伙人限制
（1）在擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人期間，普通合伙人不得從事與有限合伙企業(yè)有利益沖突和直接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù),。
（2）普通合伙人可發(fā)起,、管理其他基金或從事受托資產(chǎn)管理事務(wù)，但不得與有限合伙企業(yè)產(chǎn)生利益沖突,。
（3）在各方就設(shè)立有限合伙企業(yè)進(jìn)行洽談之前,，普通合伙人已經(jīng)投資的項目，或已經(jīng)簽約投資的項目，不受上述限制,。
1.
1.1條的規(guī)定,。
（5）有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對有限合伙人所進(jìn)行的可能與有限合伙企業(yè)相競爭的投資活動或有限合伙人向有限合伙企業(yè)提供商業(yè)機會的投資活動,，有限合伙人與有限合伙企業(yè)應(yīng)秉承誠實信用原則對該投資事項進(jìn)行友好合作,、公平協(xié)商,，充分披露,，有限合伙人不得與有限合伙企業(yè)進(jìn)行惡意競爭,。有限合伙人在遵循上述原則基礎(chǔ)下，可以單獨投資或同有限合伙企業(yè)聯(lián)合投資,。
第十二條 爭議解決本合伙協(xié)議未約定的或者約定不明確的事項，由合伙人協(xié)商解決,，協(xié)商不成的,，依照《合伙企業(yè)法》和其它有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定執(zhí)行,。
第十三條 解散和清算1
3.1 解散當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時,，有限合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：
（1）經(jīng)全體合伙人一致決定解散,；
（2）有限合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿，合伙人決定不再延長,；
（3）有限合伙企業(yè)所有項目投資均已退出,；
（4）經(jīng)普通合伙人決定，本協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或無法實現(xiàn),；
（6）普通合伙人被除名且有限合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人,；
（7）有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷有限合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營,；
（8）有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照,；
（9）出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。1
3.2 清算1
3.
3.
3.
第八條約定的分配原則進(jìn)行分配,。1
3.3 清算清償順序1
3.
3.1有限合伙企業(yè)到期或終止清算時,，合伙財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：
（1）支付清算費用；
（2）支付職工工資,、社會保險費用和法定補償金,；
（3）繳納所欠稅款；
（4）清償有限合伙企業(yè)債務(wù),；
（5）根據(jù)本協(xié)議約定的收入分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配,。其中對第
（1）至
（3）三項必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn),。第
（4）項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式,。對于第(
3.
3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任,。
第十四條 其他1
4.1 不可抗力1
4.
4.
4.
4.4 可分割性
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇三
甲,、乙、丙三方因共同投資設(shè)立_________________________有限公司（以下簡稱“公司”）事宜,，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議,。
4,、注冊資本：______________________萬___元
5、經(jīng)營范圍：___________________________________________________________________________________________________等,，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn),。
6、性質(zhì)：___公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,，甲,、乙、丙三方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。
1,、啟動資_________萬___元
1）甲方出資_______萬___元占啟動資的_________%，持有公司股份的__________%,，其中________%為技術(shù)股,。
2）乙方出資___________萬___元占啟動資的___________%，持有公司股份的___________%,。
3）丙方出資_____________萬___元占啟動資的___________%,，持有公司股份的__________%。
4）公司預(yù)留30___%的股份用于后期融資以及吸引人才的期權(quán)池,，由甲方代持,。
5）該啟動資主要用于公司前期開支，包括租賃,、裝修,、購買辦公設(shè)備等，如有剩作為公司開業(yè)后的流動資,，股東不得撤回,。
6）在公司賬戶開立前，該啟動資存放于甲,、乙,、丙三方共同指定的臨時賬戶（開戶行：_____________賬號：____________________）公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的款將轉(zhuǎn)入公司賬戶,。
7）甲,、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶,。
2,、注冊資_____________萬___元
3、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。
1,、公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,，任期三年。
2,、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理，具體職責(zé)包括：___
（1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù),；
（2）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲,、乙、丙三方共同聘任）,；
（3）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項,，須按本協(xié)議第三條第5款處理；甲方財務(wù)審批權(quán)限為______________元人民幣以下,，超過該權(quán)限數(shù)額的,，須經(jīng)甲、乙,、丙三方共同簽字認(rèn)可,，方可執(zhí)行）。
（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé),。
3,、乙方、丙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,，具體負(fù)責(zé)：___
（1）對甲方的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助,；
（2）檢查公司財務(wù)；
（3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為,；
（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé),。
4、重大事項處理
（1）擬由公司為股東,、其他企業(yè),、個人提供擔(dān)保的；
（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,；
（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項,。
對于上述重大事項的決策，甲,、乙,、丙三方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下,，由甲方做最后決定,。
5,、除上述重大事項需要討論外，甲,、乙,、丙三方一致同意，每月進(jìn)行一次的股東例行會議,，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié),，并對公司下階段的運營進(jìn)行計劃部署。
1,、公司成立前,，資由臨時帳戶統(tǒng)一收支，并由甲,、乙,、丙三方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資使用有異議的,，另一方須給出合理解釋,，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。
2,、公司成立后,，資將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲,、乙,、丙三方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),，并及時提供相關(guān)報表交甲,、乙、丙三方簽字認(rèn)可備案,。
1,、利潤和虧損由甲、乙,、丙三方按照持股比例分享和承擔(dān),。
（1）分紅的時間：___每財務(wù)年度第一個月第一日分取上個財年的利潤。
（2）分紅的數(shù)額為：___上個財年剩利潤的50___%,，甲乙丙三方按持股比例分取,。
（3）公司的法定公積累計達(dá)到公司注冊資本50___%以上，可不再提取,。
3,、如公司發(fā)展需要，經(jīng)甲、乙,、丙三方協(xié)商一致,，也可不分紅，全部利潤作為公司發(fā)展資,。
1,、轉(zhuǎn)股：___公司成立起3年內(nèi)，除非甲,、乙,、丙三方一致同意，否則股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),。自第4年起，經(jīng)三方股東同意,，其中一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,，第三方的資,、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意,。轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，轉(zhuǎn)讓無效,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約____________萬___元。
2,、退股：___
（1）一方股東,，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款,、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧韮煞焦蓶|的書面同意后,，方可退股,，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù),。
（2）股東退股：___若公司有盈利,，則公司總盈利部分的50___%將按照股東持股比例分配，另外50___%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,，退股方不得要求分配,。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回,。若公司無盈利,，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80___%將按照股東出資比例進(jìn)行分配，另外20___%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,，退股方不得要求分配。此種情況下,，退股方不得再要求退回其原總投資。
（3）任何時候退股均以現(xiàn)結(jié)算,。
（4）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的`，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜,。
（5）甲、乙,、丙三方約定公司成熟期為4年,，任何股東入職公司一年內(nèi)退出的，其股權(quán)必須同時退出,，公司按照當(dāng)時估值回購其持有的全部股份,。超過一年后退出的,，實際股權(quán)按照其在公司全職工作時間除以成熟期的比例來計算,，比如甲方持有公司________%股份,，工作一年后退出，其實際股權(quán)為其持有股權(quán)的1/4（即40___%___1/4=10___%）,，其股權(quán)由公司按照估值以適當(dāng)價格回購,。另外，公司有權(quán)強制回購其實際所得股權(quán),。
（6）公司股東因身體,、觀念,、犯罪,、對公司造成重大傷害等原因離職的,，處理方法同上一條,。
3、增資：___若公司儲備資不足,，需要增資的，各股東按出資比例增加出資,，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法,。若增加第四方入股的,，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意,。
4、離婚：___甲,、乙,、丙三方一致約定,，成熟期內(nèi)，公司股權(quán)屬于合伙人一方個人財產(chǎn),，如離婚其配偶不主張任何權(quán)力,。
5、繼承：___公司成熟期內(nèi)合伙人意外去世的,，其有權(quán)繼承人只繼承公司財產(chǎn)權(quán)益，不能繼承公司股東資格,。
1、發(fā)生以下情形,，本協(xié)議即終止：___
（1）、公司因客觀原因未能設(shè)立,；
（2）,、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；
（3）,、股東合作協(xié)議書公司被依法宣告破產(chǎn),；
（4）、甲、乙,、丙三方一致同意解除本協(xié)議。
2,、本協(xié)議解除后：___
（1）甲、乙,、丙三方共同進(jìn)行清算，必要時可聘請中立方參與清算,；
（2）若清算后有剩,，甲,、乙,、丙三方須在公司清償全部債務(wù)后,，方可要求返還出資、按出資比例分配剩財產(chǎn),。
（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔(dān),，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，各方以出資比例償還,。
1、任一方違反協(xié)議約定,，未足額,、按時繳付出資的,，須在30日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任,。
2、除上述出資違約外,，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,，須向公司承擔(dān)賠
償責(zé)任，并向守約方支付違約100萬___元,。
3,、本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項,，非持股本人不得插手干預(yù),，若有違反對公司造成損失的,，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟(jì)損失,。
1,、本協(xié)議自甲、乙,、丙三方簽字之日起生效,，未盡事宜由三方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。
2、本協(xié)議約定中涉及甲,、乙、丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn),。
3,、因本協(xié)議發(fā)生爭議，三方應(yīng)盡量協(xié)商解決,，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決,。
4、本協(xié)議一式叁份,，甲、乙,、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力,。
甲方（簽字）：______________
乙方（簽字）：______________
丙方（簽字）：______________
簽訂時間：________年_____月_____日
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇四
甲方：
住址：
身份證號：
乙方：
住址：
身份證號：
甲，乙雙方因共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）事宜,，特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,，《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,，達(dá)成如下協(xié)議,。
1,、公司名稱：有限責(zé)任公司
2、住所：
3,、法定代表人：
4,、注冊資本：xx元
5、經(jīng)營范圍：xx,，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn),。
6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，甲,，乙雙方各以其注冊時認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。
公司由甲,，乙兩方股東共同投資設(shè)立,，總投資額為元,，包括啟動資金和注冊資金兩部分,，其中：
1、啟動資金元
（1）甲方出資元,，占啟動資金的50%;
（2）乙方出資元,，占啟動資金的50%;
（3）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃,，裝修,，購買辦公設(shè)備等,，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金,，股東不得撤回。
（4）在公司賬戶開立前,，該啟動資金存放于甲,，乙雙方共同指定的臨時賬戶（開戶行：賬號：）,，公司開業(yè)后,，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶,。
（5）甲,，乙雙方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶,。
2、注冊資金（本）元
（1）甲方以現(xiàn)金作為出資,，出資額元人民幣,，占注冊資本的50%;
（2）乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額元人民幣,，占注冊資本的50%;
（3）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金,，股東不得撤回,。
（4）甲，乙雙方均應(yīng)于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶,。
3,、任一方股東違反上述約定，均應(yīng)按本協(xié)議第八條第1款承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任,。
1,、公司不設(shè)董事會,，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年,。
2,、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運營和管理,，具體職責(zé)包括：
（1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù);
（2）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務(wù)會計人員須由甲乙雙方共同聘任）;
（3）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項,，須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下,，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認(rèn)可,，方可執(zhí)行）。
（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé),。
3,、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,，具體負(fù)責(zé)：
（1）對甲方的運營管理進(jìn)行必要的協(xié)助;
（2）檢查公司財務(wù);
（3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;
（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé),。
4、甲方的工資報酬為元/月,，乙方的工資報酬為元/月,，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付,。
5,、重大事項處理
公司不設(shè)股東會,，遇有如下重大事項,，須經(jīng)甲,，乙雙方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：
（1）擬由公司為股東，其他企業(yè),，個人提供擔(dān)保的;
（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項,。
對于上述重大事項的決策,，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下,，按如下方式處理：。
6,、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意,，每周進(jìn)行一次的股東例行會議,，對公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運營進(jìn)行計劃部署,。
1、公司成立前,，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用,，一方對另一方資金使用有異議的,，另一方須給出合理解釋,，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失,。
2、公司成立后,，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),，并及時提供相關(guān)報表交甲乙雙方簽字認(rèn)可備案,。
1,、利潤和虧損，甲,，乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。
2,、公司稅后利潤,，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的10%）后,，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：
（1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤,。
（2）分紅的.數(shù)額為：上個季度剩余利潤的60%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取,。
（3）公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本50%以上，可不再提取,。
1,、轉(zhuǎn)股：公司成立起年內(nèi),，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán),。自第年起，經(jīng)一方股東同意,，另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。
若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任,。
若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金,，管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意,。
轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，轉(zhuǎn)讓無效,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。
2,、退股：
（1）一方股東,，須先清償其對公司的個人債務(wù)（包括但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,，方可退股,，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù),。
（2）股東退股：
若公司有盈利,，則公司總盈利部分的60%將按照股東實繳的出資比例分配，另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,，退股方不得要求分配,。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回,。
若公司無盈利,，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配,，另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費用,，退股方不得要求分配,。此種情況下,，退股方不得再要求退回其原總投資。
（3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算,。
（4）因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。
3,、增資：若公司儲備資金不足,，需要增資的,，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法,。若增加第三方入股的,，第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意,。
1,、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：
（1）,，公司因客觀原因未能設(shè)立;
（2），公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;
（3）,，公司被依法宣告破產(chǎn);
（4），甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議,。
2、本協(xié)議解除后：
（1）甲乙雙方共同進(jìn)行清算,，必要時可聘請中立方參與清算;
（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后,，方可要求返還出資,，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。
（3）若清算后有虧損,，各方以出資比例分擔(dān)，遇有股東須對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,，各方以出資比例償還,。
1、任一方違反協(xié)議約定,，未足額,，按時繳付出資的，須在日內(nèi)補足,，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。
2,、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,，須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,，并向守約方支付違約金元,。
3,、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任,。
1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效,，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力,。
2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,，若與公司章程不一致,，以本協(xié)議為準(zhǔn),。
3,、因本協(xié)議發(fā)生爭議,，雙方應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決,。
4,、本協(xié)議一式貳份,，甲,，乙雙方各執(zhí)一份,，具有同等的法律效力。
甲方：（蓋章）______________
甲：（簽字）________________
乙方：（蓋章）______________
乙方：（簽字）________________
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇五
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股東內(nèi)部)
_________有限公司股東：_________,、_________,、_________經(jīng)協(xié)商，就公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事達(dá)成以下協(xié)議：
_________股東自協(xié)議簽署之日起辭去_________有限公司的一切職務(wù),。上述公司的任何期間的任何盈虧都與_________無關(guān),。
1.原股東_________將其在公司的全部股權(quán)，折人民幣_________,，占注冊資本_________%轉(zhuǎn)讓給股東_________,。
2.股東_________將其在公司的部分股權(quán)折人民幣_________%，占注冊資本_________%,，轉(zhuǎn)讓給股東_________。
3.股東_________在公司的股權(quán)由原先的人民幣_________%,，占公司注冊資本的_________%，變更為人民幣_________萬元，占公司注冊資本的_________%,。
特立此協(xié)議，以資共同遵守,。
本協(xié)議一式_________份,，股東各執(zhí)壹份。壹份送市工商局辦理變更,。
股東：
_____________(簽字)
_____________(簽字)
_____________(簽字)
_____________有限公司
_____年_____月_____日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股東內(nèi)部)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股東內(nèi)部)
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇六
甲方：
法定代表人：
聯(lián)系住址：
乙方：
法定代表人：
聯(lián)系地址：
第一條、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議,。
第二條,、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體,。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律,、法規(guī)、規(guī)章,，依法納稅,，守法經(jīng)營,。
第三條、本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、行政法規(guī),、規(guī)章為準(zhǔn),。
第四條、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利,、履行義務(wù)。
第五條,、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金,。
第六條,、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn),，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）,。
第七條、住所：__________________________,。
第八條,、合伙目的：從事投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。
第九條,、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金,，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。
第十條,、合伙期限為______年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。全體合伙人一致同意后，可以延長或縮短上述合伙期限,。
第十一條,、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______,，______,。除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意,，不得增加或減少合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1,、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
2,、_______人
_______投資管理有限公司
住所：
證件名稱：
證件號碼：
第十二條、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣______億元,。
第十三條,、合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：
合伙人的姓名（名稱）：
認(rèn)繳情況：
數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：______%,。
第十四條、作為合伙企業(yè)之資本,，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi),，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的______%，即為首期出資,。
第十五條,、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清,。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本,；如果合伙人不能按時繳納后期出資,，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的______%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例,。
第十六條,、合伙企業(yè)的利潤，各合伙人按如下方式分配：
1,、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益，______人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%；______人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的______%。
2,、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配,，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后，可以在其他時間進(jìn)行分配,。
3,、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時,，有權(quán)扣除其逾期交付的出資,、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的,，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用,。
第十七條,、合伙企業(yè)費用
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立,、運營、終止,、解散、清算等相關(guān)的下列費用：
1,、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用,。
2,、開辦費。
3,、合伙人會議費用,。
4,、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費。
5,、必要的媒體費用。
6,、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等,。
合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配,。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價,，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費,。
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費,；如果回收期延遲一年,，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費。
管理費每半年收取一次,，首次管理費的支付,，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi),。
第十八條,、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任,。
第十九條,、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù),。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè),。
第二十條、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：
1,、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定,。
2、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù),，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督,、控制,。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議,。
3,、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成,、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定）過半數(shù)通過后,，方可進(jìn)行投資。
（2）除法律,、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外,，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理,。
4,、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況,。
5、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正,。
第二十一條、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1,、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù)，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù),。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂,，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理。
3,、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議,。
4,、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行,。
5,、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選,、調(diào)查及項目管理等事務(wù)。
6,、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛,。
第二十二條、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表,，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人,。
第二十三條、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況,，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶,，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計,，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān)。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議。
第二十四條,、合伙人會議分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。召開合伙人會議,，應(yīng)當(dāng)提前7日通知全體合伙人,，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人,。定期會議每年至少召開一次；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議,，可召開臨時會議。
第二十五條,、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過,，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。
第二十六條,、合伙企業(yè)事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu),。合伙人會議行使的職權(quán),，包括但不限于：
1,、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。
2,、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額,。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改,。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案,。
5,、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改,。
6,、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例,。
7,、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu)、法律顧問,。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案,。
9,、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過,。
第二十七條,、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
第二十八條,、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會,，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù),。投資決策委員會由5名委員組成,，其中由有限合伙人選舉2名委員,，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）,。
投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
1、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn),。
2,、轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利,。
3、聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。
4、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案,。
5、決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn),。
6,、選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決,。
投資決策委員會的工作程序如下：
1、投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議,。除本協(xié)議另有約定外，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過,。
2、投資決策委員會每季度召開一次會議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議,。
3,、投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后,，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù),。
投資項目的決策原則為：
1,、所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn),。
2、一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意,，形成投資決議,，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行。
3,、特殊項目：單筆投資金額超過募集總額20%以上重大投資項目,，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意,，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行,。
第二十九條、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表合伙企業(yè),。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1,、參與決定普通合伙人入伙退伙,。
2、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,。
3、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,。
4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告,。
5、對涉及自身利益的情況,，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。
6,、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7,、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8,、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保,。
第三十條、合伙人入伙,，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利,，承擔(dān)同等責(zé)任,。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。
第三十一條,、有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：
1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn),。
2,、經(jīng)全體合伙人一致同意,。
3,、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,。
4,、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
5,、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時,，有限合伙人可以退貨。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散,、清算程序,，普通合伙人不得退伙。
第三十二條、合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù),。
2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失,。
3,、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為,。
4,、發(fā)生本協(xié)議約定的事由,。
合伙人存在上述情形的,，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后,，除名生效,，被除名人退伙,。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決,。
第三十三條、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃,、財務(wù)會計報告等,，均屬于合伙企業(yè)的機密資料,。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件,。
第三十四條、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外,，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息,、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密,，不得向他人泄露,。
第三十五條,、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議,，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過協(xié)商,、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的,，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對本協(xié)議各方均有約束力。
第三十六條,、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1,、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營,。
2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3,、全體合伙人決定解散,。
4,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。
5,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
6,、法律,、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因,。
第三十七條,、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后,，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算,，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù),，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人,，或者委托第三人，擔(dān)任清算人,。
清算人主要職責(zé)如下：
1、清理合伙企業(yè)財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,。
2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù),。
3,、清繳所欠稅款。
4,、清理債權(quán),、債務(wù),。
5,、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),。
6,、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動,。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù),，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資,、社會保險費用,、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn),，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配,。
第三十八條、清算結(jié)束后,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記,。
第三十九條、不可抗力：
1,、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止,。
2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響,。
3,、不可抗力事件發(fā)生時,，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議,。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任,。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任,。
4,、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的,，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi),、火災(zāi),、旱災(zāi),、臺風(fēng),、地震，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）,、動亂、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等,。
第四十條,、合伙人違反本協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。
第四十一條,、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定,，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失,。
第四十二條,、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日,，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金,，并承擔(dān)補償義務(wù)；逾期超過180日的,，其他合伙人有權(quán)將其除名,。
第四十三條、本協(xié)議一式_____份,，合伙人各持___份,，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)_____份,。每份具有同等法律效力,。
第四十四條,、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效,。
甲方簽字（蓋章）：
_______年____月____日
乙方簽字（蓋章）：
_______年____月____日
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇七
法定代表人：________ 法定代表人：__________
聯(lián)系住址：___________ 聯(lián)系地址：____________
第一條 ,、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)及有關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。
第二條 ,、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人愿意遵守中國國家有關(guān)的法律,、法規(guī),、規(guī)章，依法納稅,，守法經(jīng)營,。
第三條 、本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī),、規(guī)章為準(zhǔn),。
第四條 、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利,、履行義務(wù)。
第五條 ,、本協(xié)議承諾,，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金。
第六條 ,、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（該名稱為暫定名,，應(yīng)以工商行政管理部門校準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn),，以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”),。
第七條 ,、住所：__________________________,。
第八條 ,、合伙目的：從事投資事業(yè),，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。
第九條 、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金,，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù),。
第十條 、合伙期限為______年,，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。全體合伙人一致同意后,，可以延長或縮短上述合伙期限。
第十一條 ,、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人，分別為：______,，______。除本協(xié)議另有規(guī)定外,，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少合伙人的數(shù)量,。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：
1、_______人
_______投資管理有限公司
住所：__________________
證件名稱：__________________
證件號碼：__________________
2,、_______人
_______投資管理有限公司
住所：__________________
證件名稱：__________________
證件號碼：__________________
第十二條 、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_______________元整,。
第十三條 、合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限：
合伙人的姓名（名稱)：______
認(rèn)繳情況：__________________
數(shù)額時間方式首期出資數(shù)額剩余出資數(shù)額持股比例：_______________%。
第十四條 ,、作為合伙企業(yè)之資本，合伙協(xié)議簽字之日起______個工作日內(nèi),，各合伙人應(yīng)向合伙企業(yè)繳納其認(rèn)繳出資的_______________%,，即為首期出資,。
第十五條 ,、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付,，所有出資應(yīng)自合伙協(xié)議簽訂之日起______個月內(nèi)全部付清。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資,，則該合伙人應(yīng)賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設(shè)立之損失,，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本；如果合伙人不能按時繳納后期出資,，則履行出資義務(wù)的其他合伙人有權(quán)以該投資人前期實際出資額的_______________%最為投資股本,，重新計算合作各方之間的出資比例。
第十六條 ,、合伙企業(yè)的利潤,，各合伙人按如下方式分配：
1、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益,，______人將獲得收益分成,，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的_______________%,；______人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的_______________%,。
2、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度,，以下同)已實現(xiàn)并收回的利潤全部進(jìn)行分配，每年度分配一次利潤,；如果代表三分之二以上表決權(quán)的合伙人表決通過后,，可以在其他時間進(jìn)行分配,。
3,、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時,，有權(quán)扣除其逾期交付的出資,、違約金等費用。如果其應(yīng)分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的,，應(yīng)當(dāng)補繳出資并補交上述費用,。
合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)的費用包括與合伙企業(yè)之設(shè)立,、運營,、終止,、解散,、清算等相關(guān)的下列費用：
1、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用,。
2,、開辦費。
3,、合伙人會議費用,。
4、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費,。
5,、必要的媒體費用,。
6,、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務(wù)及投資項目無關(guān)的其他律師費和咨詢費等,。
合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配,。作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務(wù)的對價,，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費,。
投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的_________%收取年度管理費用，培育期和回收期內(nèi)按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的_________%收取年管理費,；如果回收期延遲一年，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的_________%收取年管理費,。
管理費每半年收取一次,，首次管理費的支付,，由本合伙企業(yè)與設(shè)立后的五個工作日內(nèi)支付給資產(chǎn)管理公司,；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內(nèi),。
第十八條 ,、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務(wù)承擔(dān)：
各合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為______承擔(dān)責(zé)任。
第十九條 ,、本合伙企業(yè)由______人執(zhí)行合伙事務(wù),。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”)對外代表合伙企業(yè)。
第二十條 ,、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：
1,、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù),，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務(wù)并遵守本協(xié)議的約定。
2,、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負(fù)責(zé)提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務(wù),，資產(chǎn)管理公司并負(fù)責(zé)對合伙企業(yè)進(jìn)行管理，對投資過程進(jìn)行監(jiān)督,、控制,。本合伙企業(yè)成立后，應(yīng)與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議,。
3,、有限合伙人有權(quán)對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務(wù)必須按照如下方式處理：
（一)對于擬投資的項目,，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關(guān)于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成,、職權(quán)等見本協(xié)議第二十八條的相關(guān)規(guī)定)過半數(shù)通過后，方___進(jìn)行投資,。
（二)除法律、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外,，合伙企業(yè)進(jìn)行與投資項目相關(guān)的對外劃款,、轉(zhuǎn)賬均應(yīng)按照投資決策委員會的決定處理。
1,、不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的情況,。
2、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的,，其他合伙人有權(quán)督促執(zhí)行合伙人更正。
第二十一條 ,、執(zhí)行合伙人的權(quán)限：
1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務(wù),，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關(guān)審批手續(xù),。
2、負(fù)責(zé)合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂,，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行管理,。
3、代表合伙企業(yè)與xx銀行簽署資金托管協(xié)議,。
4、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議,，負(fù)責(zé)協(xié)議的履行,。
5、代表合伙企業(yè)對各類股權(quán)投資項目進(jìn)行管理,，包括但不限于負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的投資項目篩選、調(diào)查及項目管理等事務(wù),。
6,、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛,。
第二十二條 、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表,，但更換時應(yīng)書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù),。合伙企業(yè)應(yīng)將執(zhí)行事務(wù)合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。
第二十三條 ,、不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況，有權(quán)監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶,，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶,，包括有權(quán)聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果進(jìn)行審計，相關(guān)費用由該不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人自行承擔(dān),。
執(zhí)行合伙人應(yīng)當(dāng)按季度向其他合伙人報告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的`財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成,。合伙人會議根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議,。
第二十四條 ,、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。召開合伙人會議,，應(yīng)當(dāng)提前______日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人,。定期會議每年至少召開一次,；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_________%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議,。
第二十五條 ,、合伙人按照合伙人會議的有關(guān)規(guī)定對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議,，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的合伙人通過,，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外,。
第二十六條 、合伙企業(yè)事項的處理方式
合伙人會議由全體合伙人組成,，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。合伙人會議行使的職權(quán),，包括但不限于：
1、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間,。
2、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額,。
3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改,。
4、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案,。
5,、批準(zhǔn)與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改。
6,、批準(zhǔn)資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例,。
7、決定本合伙企業(yè)的財務(wù)審計機構(gòu),、法律顧問,。
8、決定本合伙企業(yè)的分配方案,。
9、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn),。
合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。
第二十七條 ,、合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
第二十八條 ,、本合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權(quán)利和履行義務(wù),。投資決策委員會由5名委員組成,，其中由有限合伙人選舉2名委員，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員,，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔(dān)任（外聘專家應(yīng)具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景),。
第二十九條 投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：
第三十條 處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn),。
第三十一條 轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。
第三十二條 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。
第三十三條 制定合伙企業(yè)的利潤分配方案,。
第三十四條 決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn),。
第三十五條 選擇確定投資項目，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進(jìn)行表決,。
第三十六條 投資決策委員會的工作程序如下：
第三十七條 投資決策委員會按照一人一票的方式對合伙企業(yè)的事項作出決議,。除本協(xié)議另有約定外,，投資決策委員會作出決議應(yīng)取得超過半數(shù)的委員通過。
第三十八條 投資決策委員會每季度召開一次會議,，由執(zhí)行合伙人負(fù)責(zé)召集和主持,。執(zhí)行合伙人可以提議召開臨時會議,。
第三十九條 投資決策委員會對合伙企業(yè)的事項作出決議后,，由資產(chǎn)管理公司負(fù)責(zé)辦理具體事務(wù),。
第四十條 投資項目的決策原則為：
第四十一條 所有投資項目須經(jīng)投資決策委員會審查批準(zhǔn),。
第四十二條 一般項目你：經(jīng)投資決策委員會三分之二以上的委員同意，形成投資決議,，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行,。
第四十三條 特殊項目：單筆投資金額超過募集總額_________%以上重大投資項目，須經(jīng)投資決策委員會全部委員一致同意,，交資產(chǎn)管理公司落實執(zhí)行,。
第四十四條 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù),，不得對外代表合伙企業(yè),。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
1,、參與決定普通合伙人入伙退伙,。
2,、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,。
3,、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所。
4,、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告,。
5、對涉及自身利益的情況,，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料。
6,、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。
7,、執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。
8,、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保,。
第四十五條 、合伙人入伙,，應(yīng)依法訂立書面入伙協(xié)議,。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任,。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。
第四十六條 、有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：
1,、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)。
2,、經(jīng)全體合伙人一致同意。
3,、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,。
4,、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。
5,、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額_________%時,，有限合伙人可以退貨,。
有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前______日通知其他合伙人。擅自退伙的,，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失,。
除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序,，普通合伙人不得退伙,。
第四十七條 、合伙人有下列情形之一的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其出除名：
1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù),。
2,、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失。
3,、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為,。
4,、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。
合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失,。
對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人,。被除名人接到除名通知后，除名生效,，被除名人退伙,。被除名人對除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌餩_____日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭議解決的規(guī)定解決,。
第四十八條 、本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件,，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃,、財務(wù)會計報告等，均屬于合伙企業(yè)的機密資料,。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無關(guān)的目的使用該等文件。
第四十九條 ,、除依法應(yīng)當(dāng)公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機構(gòu)提供的信息之外,，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息,。擬公開被披露的信息在公開披露之前應(yīng)予以保密,，不得向他人泄露。
第五十條 ,、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商或者調(diào)解解決,。合伙人不愿通過協(xié)商,、調(diào)解解決或者通過協(xié)商、調(diào)解不成的,，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均提請仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對本協(xié)議各方均有約束力,。
第五十一條 ,、合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)終止并清算：
1,、合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營,。
2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。
3,、全體合伙人決定解散。
4,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。
5,、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。
6,、法律,、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。
第五十二條 ,、合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
合伙企業(yè)解散后,，由清算人對合伙企業(yè)的財產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算,，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,。經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人,，擔(dān)任清算人。
清算人主要職責(zé)如下：
1,、清理合伙企業(yè)財產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,。
2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù),。
3、清繳所欠稅款,。
4,、清理債權(quán)、債務(wù),。
5,、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。
6,、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動,。
清算期間，合伙企業(yè)存續(xù),，不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。
合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資,、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款,、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配,。
第五十三條 、清算結(jié)束后,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告,，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后,，在______日內(nèi)向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記,。
第五十四條 ,、不可抗力：
1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù),，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。
2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后______日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響,。
3,、不可抗力事件發(fā)生時,，各合伙人應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔(dān)責(zé)任,。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的,，不能免除責(zé)任,。
4,、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件,。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi),、火災(zāi),、旱災(zāi),、臺風(fēng),、地震,，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn))、動亂,、罷工，政府行為或法律規(guī)定等,。
第五十五條 ,、合伙人違反本協(xié)議的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任,。
第四十一條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定,，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失,。
第四十二條,、合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期______日,，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金,，并承擔(dān)補償義務(wù)；逾期超過1______日的,，其他合伙人有權(quán)將其除名,。
第四十三條、本協(xié)議一式_____份,，合伙人各持___份，并報合伙企業(yè)登記機關(guān)_____份。每份具有同等法律效力,。
第四十四條、本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效,。
甲方簽字（蓋章)：______ 乙方簽字（蓋章)：______
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇八
甲方代表：___________
乙方：___________
乙方代表：___________
為大力發(fā)展生豬養(yǎng)豬殖業(yè),，真正使農(nóng)民增收致富,，甲,、乙雙方通過充分協(xié)商,，在平等,、自愿、互利的原則下,，達(dá)成如下養(yǎng)殖合作協(xié)議：
一、甲方的權(quán)利和義務(wù)：
1,、甲方在乙方的協(xié)助下完成土地租憑工作,，完善好用地相關(guān)手續(xù)，并且土地租金一次性撥付在雙方協(xié)定賬戶上,。
2,、甲方在建設(shè)工程中要堅持環(huán)保設(shè)施建設(shè)同步進(jìn)行，完善好環(huán)評等相關(guān)手續(xù),，做到不污染環(huán)境,。
3、股權(quán)由甲方組織逐一明確到各社員戶（含龍頭企業(yè)和農(nóng)戶）,，并統(tǒng)一發(fā)放股權(quán)證明書。股權(quán)的具體管理辦法（含社員戶之間的股權(quán)流轉(zhuǎn)等）由甲方研究決定,。
4、甲方優(yōu)先解決重點貧困戶就業(yè)，支持貧困戶參予生豬養(yǎng)殖,，并給與勞動報酬。在滿足重點貧困戶需求的前提下,，再行考慮其他農(nóng)戶參與生豬養(yǎng)殖。如當(dāng)?shù)卦敢鈪⑴c養(yǎng)豬的非貧困戶已超出用工需求,，則按一定方式進(jìn)行輪回（重點貧困戶不納入輪回范圍，待脫貧后納入輪回）,。如本村參與養(yǎng)豬農(nóng)戶用工不能滿足需求時，甲方有權(quán)打破行政轄區(qū)界限解決其他村貧困戶進(jìn)行養(yǎng)殖,。
5,、甲方負(fù)責(zé)項目建設(shè)過程組織管理以及建成后生產(chǎn)全過程的一切管理工作。
6,、甲方將年收益按雙方股權(quán)比例進(jìn)行分配。
7,、甲方所占用土地養(yǎng)殖臨時用地,，不得變更其使用性質(zhì)。因其它原因終止養(yǎng)殖后,，必須對所占用土地進(jìn)行復(fù)耕，并交還乙方使用,。
二、乙方的權(quán)利和義務(wù)：
1,、按項目要求負(fù)責(zé)召開民大會,，討論確定土地租用,、貧困戶和非貧困戶入股等事項，并做到公開,、透明。
2,、依據(jù)自愿、公開和優(yōu)先照顧重點貧困戶的原則,，結(jié)合村民大會的決定，對參與養(yǎng)殖的農(nóng)戶進(jìn)行公示和公告,。
3,、按項目要求配合甲方做好村民聯(lián)建圈舍事宜,，并做到公開,、透明。
4,、組織,、協(xié)調(diào)甲方做好養(yǎng)殖場建設(shè)用地事宜，甲方在建設(shè)過程中,，乙方不得阻擾甲方施工,、建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營管理等活動，不得損害甲方的人,、財,、物，若乙方阻擾甲方施工、建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營及管理活動,，致使甲方造成損害的，所受損失由乙方負(fù)責(zé)全面賠償,。
5、每年將股本金（即扶貧資金）取得的年度收益情況進(jìn)行公示和公告,，并主動接收全體村民的檢查和監(jiān)督。
6,、與甲方配合做好項目其他相關(guān)事宜。
三,、本協(xié)議有效期暫定為五年（協(xié)議期滿后,，再根據(jù)雙方意愿,，再續(xù)簽），從—————年月日起到年月日止,。協(xié)議到期后，甲,、乙雙方根據(jù)需要簽訂新的協(xié)議。
四,、本協(xié)議一式五份，甲方,、乙方、縣扶貧辦,、縣財政局,、縣畜牧局各執(zhí)一份,。
五,、本協(xié)議未盡事宜，雙方本著友好合作的原則協(xié)商解決,。
甲方：___________（蓋章）
甲方代表：___________
地址：___________
簽約日期：___________
乙方：___________（蓋章）
乙方代表：___________
地址：___________
簽約日期：___________
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇九
乙方：___________
就上海xx建筑規(guī)劃設(shè)計有限公司（下稱“公司”或“xx建筑”）現(xiàn)全體股東擬吸納乙方作為xx建筑的合伙人事宜,，經(jīng)協(xié)議各方充分協(xié)商,，達(dá)成以下協(xié)議：
甲方是按照中國法律合法組建并合法存續(xù)的法人，公司注冊資本金為200萬元人民幣,，甲方簽訂和履行本合同已取得一切必要的批準(zhǔn)。
甲方保證乙方已具備甲方“乙方”準(zhǔn)入條件,，一旦本協(xié)議生效后，甲方將按照法律規(guī)定和內(nèi)部管理程序辦理相關(guān)手續(xù)事宜,，使得本協(xié)議能夠有效履行。
乙方具有中國國籍,，且依據(jù)中國法律規(guī)定為完全民事行為能力的自然人。一旦本協(xié)議生效后,，乙方須在甲方從事全職工作，必要時與甲方建立全職的勞動關(guān)系,，并承諾不得從事與甲方相競爭的業(yè)務(wù)活動,。
甲,、乙方如違反上述聲明和保證，給其他方造成損失的,，將賠償其他方損失。
甲方股東會根據(jù)年度經(jīng)營情況,，在年度可分配利潤中提取___%作為現(xiàn)金獎勵。即獎勵基金計提總額為____元（人民幣）,。
乙方以其年度個人產(chǎn)值為依據(jù)參與分紅,，其分紅數(shù)額為____元（人民幣）,。
乙方所獲當(dāng)年分紅須分別以60%,、40%的比例分兩年兌現(xiàn)。
第六條福利項目及金額
除法定節(jié)假日外,，乙方該經(jīng)營年度享有7天時間可用于參加公司組織的休假,、旅游,、培訓(xùn)等活動,。
活動相關(guān)費用由公司列支，人均福利開支上限為20000元（人民幣）,。
休假及進(jìn)修活動的時間、次數(shù)及具體安排結(jié)合公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行確定,。由于公司經(jīng)營情況及業(yè)務(wù)需要等因素,，導(dǎo)致乙方該經(jīng)營年度實際享受福利時間及福利開支數(shù)額未達(dá)到規(guī)定上限的,，可累計至下一經(jīng)營年度進(jìn)行兌現(xiàn),。實際福利開支與規(guī)定上限的差額部分禁止以現(xiàn)金形式進(jìn)行結(jié)算,。
（一）享有甲方的分紅權(quán)。在了解公司年度分紅的總量情況后,，獲得相應(yīng)的年度分紅。
（二）定期參與甲方組織的帶薪休假,、考察性旅游及進(jìn)修培訓(xùn)等活動,。
（三）受公司股東會或經(jīng)營班子委托,，擔(dān)任公司中層或以上管理職務(wù)，參與公司管理,。
（四）在開展業(yè)務(wù)或其他需要場合，顯示其“合伙人”身份（包括名片,、個人簡歷等）。在公司宣傳資料如網(wǎng)站上等公布,。
本協(xié)議第八條約定的轉(zhuǎn)讓,，只在以下所有條件成就時生效：
（一）自簽訂本起，乙方在甲方從事專職工作,，不得在其他公司兼職，且不得從事與甲方相競爭的業(yè)務(wù)活動,。
（二）乙方遵守甲方的規(guī)章制度，不得從事直接或間接或變相損害或可能,。失甲方利益的活動。
如果乙方違反前款約定,，則本協(xié)議第八條約定的相關(guān)權(quán)利將不予生效。
（一）在以下情況下,，乙方在本年度可繼續(xù)享有其合伙人范圍內(nèi)的分紅及福利性激勵：
1、乙方因職位變動到股東單位任職而退出,。
2、乙方因退休而離職,。
3,、經(jīng)全體股東認(rèn)定,，乙方由于公司安排或工作需要造成暫時離職,。
4,、經(jīng)全體股東認(rèn)定，激勵對象因工傷喪失勞動能力而離職,。
（二）在以下情況下,，乙方在本年度的分紅及福利性激勵暫停發(fā)放：
1,、乙方因不能勝任崗位工作,、考核不合格,、觸犯法律,、違反執(zhí)業(yè)道德,、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的職務(wù)變更,，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系。
2,、乙方因辭職,、公司裁員而離職,。
3、乙方由于個人原因造成暫時離職,。
4、乙方非因工傷喪失勞動能力而離職,。
5、激勵對象死亡（或宣告死亡的）,。
（三）其它未說明的情況由公司股東會認(rèn)定,，并確定其處理方式。
本協(xié)議各方有義務(wù)保守因本協(xié)議而獲得的協(xié)議其他方以及甲方的商業(yè)秘密,，且不得利用這些商業(yè)秘密直接或間接或變相從事經(jīng)營活動,。
本協(xié)議正式簽訂后,，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的,，即構(gòu)成違約,。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失,。
任何一方違約時,，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。
本協(xié)議未盡事宜,，由各方簽訂補充協(xié)議。
本協(xié)議適用中華人民共和國的法律,。
凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成,，任何一方都應(yīng)當(dāng)向本協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。
本協(xié)議由各方簽字后生效,。
本協(xié)議于____年___月___日簽訂于上海市長寧區(qū)淮海西路xxx號b區(qū)室。
本協(xié)議一式四份,，甲方三份、乙方一份,。
乙方：___________
日期：___________
股權(quán)投資基金合伙協(xié)議篇十
委托人(甲方)：
法定代表人：
住所地址：
受托人(乙方)：
法定代表人：
住所地址：
鑒于：
_______________公司(以下簡稱"_______________公司")設(shè)立和日后經(jīng)營的需要,，經(jīng)甲,、乙雙方友好協(xié)商,，委托人(甲方)將其所持_______________公司的部分股權(quán)交由受托方(乙方)代為持有。
因此,，為明確各自權(quán)利義務(wù)，甲乙雙方簽訂代持股協(xié)議書如下：
一,、本次代持標(biāo)的
1.3乙方在此進(jìn)一步聲明并確認(rèn),，由代持股份產(chǎn)生的或與代持股份有關(guān)之收益(包括但不限于股息、紅股等),、權(quán)益(包括但不限于新股認(rèn)購權(quán),、送配股權(quán)等),、所得或收入(包括但不限于將代持股份轉(zhuǎn)讓或出售后取得的所得)之所有權(quán)亦歸甲方所有,，在乙方將上述收益,、所得或收入交付給甲方之前,，乙方系代甲方持有該收益、所得或收入,。
二、本次代持的期限
2.1 本次代持自本合同簽訂之日起至本協(xié)議8.3條規(guī)定條件成就之時止,，或以甲乙雙方書面同意的日期為準(zhǔn),。
三、甲方的權(quán)利與義務(wù)
3.5甲方作為標(biāo)的股權(quán)的實際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)穆男惺芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正,，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。
四,、乙方的權(quán)利與義務(wù)
4.6乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督,。
五、代持股費用
5.1 乙方為無償代理,，不向甲方收取代理費用;
5.2 乙方代持股期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費用及稅費(包括但不限于與代持股相關(guān)的律師費,、審計費、資產(chǎn)評估費等)均由甲方承擔(dān);在乙方將代持股份轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時,，所產(chǎn)生的變更登記費用也由甲方承擔(dān),。
六,、標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
6.3 因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的所有費用由甲方承擔(dān),。
七,、保密
7.1 未經(jīng)對方書面同意,，協(xié)議雙方均不得向第三方透露有關(guān)本協(xié)議的任何內(nèi)容,。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)對由此給守約方造成的損失進(jìn)行賠償,。
八、協(xié)議的生效與終止
8.1 本協(xié)議自簽訂之日起生效;
8.2 當(dāng)乙方喪失進(jìn)行本協(xié)議項下代持股之資質(zhì)時,，本協(xié)議將自動終止;
8.3 當(dāng)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)文件明確甲方可以直接持有公司股權(quán),，且該等持有公司股權(quán)的行為不會影響公司合法存續(xù)和正常經(jīng)營的，則本協(xié)議自動終止,。
本協(xié)議終止之后，乙方將履行必要的程序使目標(biāo)股權(quán)恢復(fù)至甲方名下,。
九、違約責(zé)任
9.2任何一方違約時,，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議,。
十、適用法律及爭議解決
10.2凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決;協(xié)商不成的，可向_______________公司注冊地人民法院提起訴訟,。
十一,、協(xié)議生效及份數(shù)
11.1本協(xié)議自雙方簽署后生效;
11.3本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補充協(xié)議的形式約定,，附件或補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
(以下無正文)
(本頁無正文,，僅為代持股協(xié)議書的簽字,、蓋)
委托方(甲方)：
簽署日期： 年 月 日
受托方(乙方)：
授權(quán)代表：
簽署日期： 年 月 日
