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分公司章程修正案篇一

第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,、《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定,，制定本公司章程,。本公司章程對(duì)公司股東,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。

第二條 公司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照后即告成立,。

第三條 公司名稱：有限公司。(以預(yù)先核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn))

第四條 公司住所：市(縣鎮(zhèn))路(街)號(hào),。

第五條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

第六條 公司的注冊(cè)資本為全體股東實(shí)繳的出資總額,，人民幣萬(wàn)元,。(要符合法定的注冊(cè)資本的最低限額)

第七條 公司注冊(cè)資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì)代表2/3以上表決權(quán)股東一致通過(guò),，增加或減少的比例,、幅度必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且不應(yīng)影響公司的存在,。

第八條 凡持有本公司出具的認(rèn)繳出資證明的為本公司股東,，股東是法人的,，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權(quán)利,。

第九條 公司在冊(cè)股東共 人,，全部是法人股東

股東名錄：

(一)法人股東：

1,、法人名稱：

住 所：

法定代表人：

認(rèn)繳出資額： 萬(wàn)元,，占公司注冊(cè)資的 %

出資方式： (貨幣或?qū)嵨锘蚱渌?

認(rèn)繳時(shí)間： 年 月 日

2、……

第十條 公司置備股東名冊(cè),，并記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書(shū)編號(hào),。

六,、股東的權(quán)利和義務(wù)

第十一條 公司股東享有以下權(quán)利：

1,、出席股東會(huì),，按出資比例行使表決權(quán);

2,、按出資比例分取公司紅利;

3、有權(quán)查詢公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表;

4,、公司新增資本時(shí),，可優(yōu)先認(rèn)繳出資;

5,、按規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資;

6、其它股東轉(zhuǎn)讓出資,，在同等條件下,，有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán);

7,、有權(quán)在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn);

第十二條 公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

1,、遵守公司章程;

2,、按期繳足認(rèn)購(gòu)的出資;

3,、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

4、出資額只能按規(guī)定轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏猛速Y;

5,、有責(zé)任保護(hù)公司的合法權(quán)益,，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

6、在公司登記后,，不得抽回出資;

7,、在公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額,，公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì)其承擔(dān)連帶責(zé)任

第十三條 出資人以貨幣認(rèn)繳出資額。(以實(shí)物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù),、土地使用權(quán)認(rèn)繳出資額，應(yīng)提交相應(yīng)證件,，經(jīng)其它股東同意，評(píng)估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內(nèi)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),，在出資證明中注明。)

第十四條 出資人按規(guī)定的期限于 年 月 日前繳足認(rèn)資額,，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任： ,。

第十五條 全體出資人繳納出資額后,，經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后,，公司對(duì)出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東,。

第十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

第十七條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,，則視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十八條 經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等條件下,，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

第十九條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

(一)股東會(huì)

第二十條 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)由公司全體在冊(cè)股東組成,。股東會(huì)成員名單： ,。

第二十一條 公司股東會(huì)依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2,、選舉和更換董事,，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3,、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4,、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;

5,、審議批準(zhǔn)監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)報(bào)告;

6,、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8,、對(duì)公司增,、減注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

11,、對(duì)公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

12,、授權(quán)董事會(huì)對(duì)設(shè)立分公司作出決議;

13,、修改公司章程,。

第二十二條 股東會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)兩種形式,。年會(huì)每年召開(kāi)一次,，在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。臨時(shí)會(huì)由董事會(huì)提議召開(kāi),，有下述情況時(shí)應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)：代表1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上的董事,、監(jiān)事提議召開(kāi)時(shí),，臨時(shí)股東會(huì)不得決議通知未載明的事項(xiàng),。

第二十三條 股東會(huì)由董事會(huì)召集(首次股東會(huì)由出資額最高的股東召集,、主持),，董事會(huì)于會(huì)前15日前以 方式通知所有股東,。通知應(yīng)載明召集事由,、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議日期等事項(xiàng),。

第二十四條 股東會(huì)由董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

第二十五條 股東在股東會(huì)上按其出資比例行使表決權(quán),。

第二十六條 股東會(huì)決議有普通決議和特別決議兩種形式。

普通決議由代表公司2/3表決權(quán)以上的股東出席,，并經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

特別決議由代表公司3/4表決權(quán)以上的股東出席,，并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

第二十七條 下列決議由特別決議通過(guò)：

1,、增、減注冊(cè)資本;

2,、公司合并,、分立、終止及清算,、變更公司形式,、設(shè)立分公司;

3、修改公司章程,。

第二十八條 未能滿足第二十六條時(shí),，會(huì)議延期 日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知,，延期后仍未達(dá)到條件時(shí)則視為有效數(shù)額,，并按實(shí)際出席股東代表的表決權(quán)滿足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效,。

第二十九條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,，經(jīng)出席股東代表簽字后,，由公司存檔,。

(二)董事會(huì)

第三十條 公司設(shè)立董事會(huì),，為公司股東會(huì)的常設(shè)執(zhí)行機(jī)構(gòu),，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

董事會(huì)由 名董事組成,，設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng) 名,。

董事會(huì)成員名單如下：

董事長(zhǎng)：

副董事長(zhǎng)：

董事：

第三十一條 董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第三十二條 董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由半數(shù)以上的董事選舉產(chǎn)生。

第三十三條 董事的每屆任期年限為 年,。屆滿可連選連任,。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續(xù)性,，每次換屆人數(shù)不應(yīng)高于董事總數(shù)的三分之一,。董事任期未滿前,，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十四條 董事會(huì)每半年召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)召集主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由付董事長(zhǎng)召集主持;付董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集主持,。召集人應(yīng)在會(huì)前十日書(shū)面通知各董事,。若經(jīng)1/3以上董事提議,，應(yīng)召開(kāi)特別董事會(huì),。董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。董事會(huì)決議須經(jīng)半數(shù)以上董事通過(guò),。

第三十五條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)決議;

3,、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司年度預(yù)算方案,、決算方案;

5,、制訂公司利潤(rùn)分配方案,、彌補(bǔ)虧損方案;

6,、制訂公司增減注冊(cè)資本的方案;

7,、擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、設(shè)立分公司,、解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任,、解聘公司經(jīng)理,，根據(jù)公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10,、制定公司基本管理制度;

11、股東會(huì)賦予的其它職權(quán),。

其中第 項(xiàng)應(yīng)經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數(shù)董事表決同意,。

第三十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作記錄,，由出席董事簽字存檔,。

第三十七條 董事長(zhǎng)的職權(quán)：

1、召集,、主持股東會(huì)和董事會(huì);

2、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況;

3,、簽署出資證書(shū);

(三)監(jiān)事會(huì)

第三十八條 監(jiān)事會(huì)是公司常設(shè)監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的董事會(huì),、董事,、公司高級(jí)職員進(jìn)行監(jiān)督。

第三十九條 監(jiān)事會(huì)成員 人,，每屆任期 年,，屆滿可連選連任。其中 由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,， 由職工代表?yè)?dān)任,，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任監(jiān)事)

監(jiān)事召集人由監(jiān)事會(huì)同意推選產(chǎn)生。

本屆監(jiān)事會(huì)成員： ,，其中： 為監(jiān)事會(huì)召集人。

第四十條 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董事,、經(jīng)理執(zhí)行公務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī),、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);

第四十一條 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則：監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)2/3以上的監(jiān)事同意方為有效,。

(四)公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員

第四十二條 公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì)授權(quán)給公司經(jīng)理負(fù)責(zé)。

公司經(jīng)理由董事會(huì)聘任和解聘,。副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級(jí)職員由公司經(jīng)理提名,，

董事會(huì)聘任或解聘。

第四十三條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)行使下列職權(quán)：

1,、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3,、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案;

4,、擬定公司基本管理制度;

5,、制定公司具體規(guī)章;

6,、提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7,、聘任或解聘由董事會(huì)聘任或解聘以外的其它管理人員;

8,、列席董事會(huì)會(huì)議;

第四十四條 下列人員不得擔(dān)任公司的董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理;

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因犯有貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理,，并對(duì)該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司,、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司,、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)國(guó)家公務(wù)員,、現(xiàn)役軍人、法官,、檢察官,、警官等。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事,、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉,、委派或者聘任無(wú)效,。

第四十五條 董事、監(jiān)事,、經(jīng)理應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：

1,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。

2、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

3、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

4,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得將公司財(cái)產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ),。

5,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保,。

6,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

7,、董事、監(jiān)事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

8,、董事,、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會(huì)同意外,，不得泄露公司秘密,。

9、董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條 公司經(jīng)理及其它高級(jí)職員不得違背股東會(huì)和董事會(huì)的決議,，不得超越董事會(huì)的授權(quán),，若因此而給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

第四十七條 公司經(jīng)理及其它由董事會(huì)聘任的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職,，應(yīng)提前 天報(bào)告董事會(huì),，董事會(huì)在接到申請(qǐng)起 日內(nèi)作出決議允許請(qǐng)求辭職的高級(jí)職員在 日后辭職，在批準(zhǔn)辭職前公司高級(jí)職員必須繼續(xù)履行其職責(zé),。若違反此條規(guī)定給公司造成損失的應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任,。

第四十八條 公司的法定代表人為公司董事會(huì)董事長(zhǎng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。法定代表人應(yīng)全力維護(hù)公司的利益,。

現(xiàn)任法定代表人是：

第四十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續(xù)。

第五十條 公司出現(xiàn)下述情況時(shí),，應(yīng)予解散：

1,、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿時(shí),，股東會(huì)認(rèn)為不再繼續(xù)存在的;

2、合并或分立而解散;

3,、股東人數(shù)或注冊(cè)資本達(dá)不到《公司法》要求時(shí);

4,、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

5、違反法律,、法規(guī),、危害公共利益，被執(zhí)法部門(mén)撤銷(xiāo);

6,、股東會(huì)特別決議決定解散;

第五十一條 公司依照前條1,、2、3,、6項(xiàng)規(guī)定解散的,，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成.(公司債權(quán)人代表可參加組成清算組)

第五十二條 公司清算組成立后10日內(nèi)通知債權(quán)人,，在60日內(nèi)在報(bào)紙上公告3次,，債權(quán)人應(yīng)在90日內(nèi)向清算組申報(bào)債權(quán)。

第五十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1,、清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人;

3,、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4,、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán),、債務(wù);

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

第五十四條 清算組在公司債權(quán)人債權(quán)申報(bào)期間不得對(duì)公司債權(quán)人進(jìn)行清算,，但本公司不能因此免除對(duì)因推延清償而引起的損害承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第五十五條 清算期間公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五十六條 清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償所負(fù)債務(wù)時(shí),，必須立即停止清算,，并按有關(guān)程序報(bào)人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。

第五十七條 依照第五十條4,、5項(xiàng)終止公司，應(yīng)由人民法院按破產(chǎn)程序處理,。

第五十八條 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第五十九條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費(fèi)用,，剩余按下列順序清償：

1,、職工工資,、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

2,、稅款;

3,、公司債務(wù)。

第六十條 公司清償債務(wù)后,，將剩余財(cái)產(chǎn)按股東出資比例分配給股東,。

第六十一條 清算結(jié)束后，清算組提交清算報(bào)告,，并編制清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳目,，向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)手續(xù)，公告公司終止,。

第六十二條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。

第六十三條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

(五)利潤(rùn)分配表,。

第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)于會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東,。

第六十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議可以提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配,。

股東會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司,。

第六十六條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司虧損,、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第六十七條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。

第六十八條 本章程經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記后生效,。

第六十九條 本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項(xiàng)的,，公司應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及登記事項(xiàng)變更的,，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記,。

第七十條 本章程的訂立日期為 年 月 日。

全體股東(簽字蓋章)：

年 月 日

分公司章程修正案篇二

章程修正案

公司股東會(huì)于x8年x月x日在公司會(huì)議室召開(kāi)第x次全體股東大會(huì),，經(jīng)全體股東表決通過(guò)對(duì)公司章程做出如下修改：

原章程第x章第x條 股東出資情況：

此處為原內(nèi)容!

現(xiàn)修正為：

全體股東簽字蓋章：

x有限公司

x8年x月x日

分公司章程修正案篇三

第一條 為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程,。

第二條 公司名稱： 公司住所：

第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊(cè)分局登記注冊(cè),。

第四條 分公司由xx公司組建。

第五條 公司為分公司,，實(shí)行獨(dú)立核算,，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧,。公司以基全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第六條 公司應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：誠(chéng)信,、優(yōu)質(zhì)

第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍

第九條 股東姓名或者名稱

股東名稱 身份證號(hào) 股東住所 第十條 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明,。

第十一條 股東是公司的出資人,，股東享有以下權(quán)利：

(一) 根據(jù)其出資分額享有表決權(quán); (二) 有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán); (三) 有查閱股東會(huì)記錄和公司章程規(guī)定分取紅利; (四) 依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利; (五) 依法轉(zhuǎn)讓出資,，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其它股東轉(zhuǎn)讓的出資; (六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。 第十二條 股東負(fù)有下列義務(wù)：

(一) 繳納所認(rèn)繳的出資;

(二) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù); (三) 公司辦理工商登記后,，不得抽回出資; (四) 遵守公司章程規(guī)定。

第十三條 公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),。 第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃; (二) 選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng); (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定報(bào)酬事項(xiàng); (四) 審議批準(zhǔn)公司的報(bào)告,。

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案; (六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議; (八) 對(duì)公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(九) 修改公司章程,。

第十五條 股東會(huì)會(huì)議半年召開(kāi)一次,。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東,，執(zhí)行董事或者監(jiān)事,，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,，執(zhí)行董事主持,。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的其他股東主持,。

第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東 按照出資比例行使表決權(quán),。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。對(duì)公司分,、合并,、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò),。

第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì)議,，就當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)一日前通知全體股東,。股東會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東在會(huì)議記錄上簽名,。

第十九條 本公司選舉執(zhí)行董事(兼分公司經(jīng)理)一名,，執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人,。 第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 擬訂合同合并,、分立,、變更公司形式、解散的確方案;

(七) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(九) 制定公司的基本管理制度,。

第二十二條 執(zhí)行董事任期三年。執(zhí)行董事任期屆滿,，連選可以連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù),。

第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事,，是公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 第二十四條 監(jiān)事1名,，監(jiān)事任期為三年,。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。

第二十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免,。

第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán);

(一) 檢查公司財(cái)務(wù)：

(二) 對(duì)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三) 當(dāng)執(zhí)行董事的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事予以糾正;

(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì),。

第二十七條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì)表決同意,，但應(yīng)告知,。

第二十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件： 必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意;

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓;

在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度。

第三十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終結(jié)了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,、并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東,。

第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的百分之五至百分至十列入公司法定公益金,。當(dāng)公司法定公積金累計(jì)為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本金的百分之二十五,。

第三十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損,，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損,。

第三十三條 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金,、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東出資比例分配,。

第三十四條 公司有下例情況之一的,，應(yīng)予解散： (一)營(yíng)業(yè)期限屆滿; (二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并和分立需要解散的;

(四)違反國(guó)家法律、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的; (五)其他法律法規(guī)另有規(guī)定的;

股東簽字蓋章：

年 月 日