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投資協(xié)議條款篇一

性質：

住所：

電話：

法定代表人：

乙方(工人)姓名：

性別：

年齡：

籍貫：

住所：

聯(lián)系方式：

身份證號碼：

乙方屬性：(在□打上√號)

原固定工 □

合同制工 □

臨時工 □

甲方因生產(chǎn)(工作)需要,，按照用工有關規(guī)定考核后，同意招,、聘,、雇 為本公司員工。雙方根據(jù)《中華人民共和國勞動法》及 ,，同意簽訂本合同,，并達成協(xié)議條款如下：

第一條 工作任務及工種

1.根據(jù)甲方工作需要，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，乙方同意按甲方生產(chǎn)(工作)需要在 崗位,，承擔 工作任務，為 工種,，因生產(chǎn)情況變化,，甲方有權調整乙方崗位工種，如乙方認為難以適應調整的崗位,、工種,，可申請離職。

2.乙方的工作地點為 ,，甲方亦可根據(jù)工作需要,，安排乙方在國內或國際地區(qū)出差，或與乙方協(xié)商一致后派駐乙方在其他地點工作,。

第二條 合同期和試用(熟練)期

1.合同期從 年 月 日至 年 月 日,，其中試用期為 個月(天)，自 年 月 日至 年 月 日,，試用(熟練)期滿,，甲方應及時對乙方進行考核，合格者定級定薪,，不合格可延期或辭退(延期不得超過三個月),。如過期不考核，視為合格,，履行合同,。合同期屆滿，經(jīng)雙方同意,，可以續(xù)訂合同,。

2.試用期內，甲方有權對乙方的工作表現(xiàn)和能力進行考核,，如經(jīng)考核乙方被認定為“不符合錄用條件”的,，甲方有權隨時解除本合同?！安环箱浻脳l件”包括但不限于下述情形：

(1)乙方不能按時,、按質,、按量完成工作任務，或者未能通過甲方的試用期考核和表現(xiàn)評估,，或被認定為不能滿足勞動合同約定的崗位要求或崗位說明中規(guī)定的崗位職責的;

(2)乙方違反誠實信用原則對影響勞動合同履行的自身基本情況有隱瞞或虛構事實的,，或在應聘時提供的個人資料是虛假的，包括提供虛假學歷證書,、虛假職業(yè)資格證明,、假身份證、假護照,、假戶籍證明等個人重要證件以及虛假或偽造的離職證明、體檢證明等;對工作履歷,、知識,、技能、業(yè)績,、健康等個人情況說明與事實明顯不符或有重大出入的;或個人簡歷,、求職登記表等填寫內容不真實的，或沒有如實說明與應聘崗位相關的情況的;

(3)乙方與其他公司存在未盡法律義務,，或與其他公司存在法律糾紛尚未處理完畢可能影響工作的;

(4)在甲方指定的機構所進行的體檢結果不符合本行業(yè)所規(guī)定的衛(wèi)生標準和體檢要求的,，或患有精神病或不適合從事勞動合同約定崗位工作的疾病或缺陷的;

(5)乙方曾受到其他公司書面警告或辭退等嚴重處分而在應聘時未聲明的，曾被行政拘留或者依法追究刑事責任而在應聘時未聲明的,，或曾有,、仍有吸毒等行為而在應聘時未聲明的;

(6)隱瞞與其他公司存在勞動關系或競業(yè)限制約定的;

(7)乙方在試用期內有任何違法違紀行為或受到公司任何類型的紀律處分的;

(8)乙方在試用期內存在工作失誤的;

(9)乙方未能在甲方規(guī)定的期限內提供用于辦理法定勞動用工手續(xù)的全部材料的;

(10)其他不符合甲方錄用條件的情形的。

第三條 勞動時間,、報酬,、保險、福利和政治待遇

1.勞動時間：每周實行 日工作制,，每日為 小時制,，每月預計加班

小時，月加班時間不超過36小時,。

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致,，乙方同意：甲方可以根據(jù)工作需要安排乙方加班;如乙方因工作需要確需加班，應及時向甲方提交書面加班申請,，寫明加班原因,，在取得甲方的書面同意后加班，否則不視為加班,。甲方安排或書面同意乙方加班的,，甲方應當依照其加班制度和國家相關規(guī)定安排乙方倒休或支付加班費，法律法規(guī)規(guī)定可以不支付的除外,。

2.勞動報酬：

(1)按規(guī)定甲方結匯后的職工工資部分,，由甲方依照政府現(xiàn)行有關規(guī)定辦理實行,，根據(jù)乙方的崗位、責任,、技術水平,、工作(業(yè)務)性質，暫定為每日工資 元× =月工資 元(大寫： 元)(試用期工資為上述約定工資數(shù)額的80%),。晉級加薪每年的月工資增 元至 元不等,。

實行計件工資制的，月工資按計件單價結算,，具體辦法可在本合同雙方約訂欄中約定,，甲方因故停工連續(xù) 天以上，或月累計 天以上,，每天發(fā)給乙方 元(大寫： 元)作為基本生活費,。甲方每月至少發(fā)放一次工資，每月 日為發(fā)薪日,，超過規(guī)定日期的從第六日起按拖欠工資的 %賠償乙方損失,。

(2)獎金：應按單位的經(jīng)濟效益和乙方的勞動貢獻定，一般每月 元(大寫： 元)至 元(大寫： 元);年終獎金每年視效益另定,。

(3)加班工資：法定節(jié)日為 %,。公休假日和平時為 %。從事夜間(22時至次日6時)工作的,，每班發(fā)給 元作為夜餐津貼,。

3.勞動保險和福利待遇：

(1)甲方必須按規(guī)定為乙方辦理退休養(yǎng)老保險、待業(yè)保險和工傷保險,，按規(guī)定繳納保險金(臨時工的社會保險每月自付 元(大寫： 元),，先由甲方支付，后在其當月工資中扣除;臨時工不享受待業(yè)保險待遇,，在未實行工傷保險前及甲方?jīng)]有為乙方辦理工傷保險時,，乙方在合同期間因工傷、殘,、亡的,，按現(xiàn)行規(guī)定、辦法執(zhí)行);

(2)乙方在合同期患疾病或合同期滿但在治療期內的,，甲方應根據(jù)其工齡或累計投保工齡發(fā)給一定比例的工資：根據(jù)其工齡或累計投保工齡發(fā)給一定比例的工資：

年以下的 %,， 年至 年為 %， 年至

年為 %; 年以下的 %,，其醫(yī)藥費報銷 %,，或每月發(fā)給乙方 元(大寫： 元)包干使用。需住院治療的應經(jīng)公司批準,，其住院的醫(yī)藥費應實報實銷;

(3)乙方為已婚女工的,，產(chǎn)假期間甲方發(fā)給100%的月工資及生活補貼和全勤獎;

(4)在合同期內,，乙方服務每滿一年，甲方應根據(jù)有關規(guī)定每年為其安排探親假一次,，共 天,，夫妻生活在一地，與父母異地的,，每滿四年為其安排探親假一次,，共 天。臨時工在甲方工作滿一年以上再續(xù)簽合同的可安排探親假,，其探親假為 天;滿一年以上的,，每年探親假為 天，在批準探親期間,，均發(fā)給月工資及各種補貼(不影響年終獎);路費按規(guī)定報銷或實行包干制;

(5)法定節(jié)日及遇乙方婚,、喪假期，甲方必須將乙方按規(guī)定所休假天數(shù)視為有薪假期;如超過幾天數(shù)經(jīng)批準可作事假處理,，否則，按曠工處理,。

4.政治待遇：乙方在合同期間,，有權參加員工大會和經(jīng)選選取的員工代表大會，參加政治活動,、技術文化學習,、評選先進、晉級提拔及申請參加工會,、黨,、團組織。在不影響生產(chǎn)(工作)的情況下,，甲方應允許乙方參加上述組織的活動,。

第四條 勞動保護和勞動條件

1.甲方必須為乙方提供生產(chǎn)廠地和生產(chǎn)工具，乙方個人專用工具應妥善保管,，丟失應按使用年限折舊賠償,。

2.甲方必須根據(jù)國家有關規(guī)定和乙方崗位工作需要發(fā)給勞動保護用品：

丟失不補;保健食品(費)： 。

3.甲方應為乙方提供住房,，房租,、水、電費由乙方自付,。如房租按商品化標準收取的,，甲方應給乙方住房補貼。每月為 元(大寫： 元);如乙方自行解決住房的,，甲方應給乙方住房補貼,。每月為 元(大寫： 元),。

4.膳食：甲方自辦食堂的，按飯菜成本收費;不辦食堂,，在外搭膳的,，所需管理費由甲方支付。甲方給乙方膳食補貼每月 元(大寫： 元),。

第五條 勞動紀律

1.乙方確認已知悉并詳細閱讀甲方的規(guī)章制度及勞動紀律,。乙方承諾嚴格遵守甲方的規(guī)章制度及勞動紀律，服從甲方的安排和決定,，保管好甲方的全部資產(chǎn),。

2.甲方有權根據(jù)經(jīng)營需要和國家法律法規(guī)的規(guī)定,制定或修改適用于乙方的包括員工手冊在內的各項規(guī)章制度，乙方應當閱讀,、理解并予以嚴格遵守,。如果乙方違反或拒絕接受甲方的規(guī)章制度,甲方有權依照規(guī)定對乙方進行處罰，直至解除勞動合同,。

3.乙方因違反有關法律,、勞動紀律和甲方內部規(guī)章制度而給甲方造成經(jīng)濟損失的，甲方有權要求乙方賠償其損失,，并有權依法對乙方工資進行扣減,。

乙方在合同期必須遵守如下紀律：

(1)按時上下班。不得遲到早退;

(2)嚴格遵守操作規(guī)程,，保證安全生產(chǎn);

(3)愛護單位財產(chǎn),，不得無故損壞，不得貪污,、盜竊單位財物;

(4)上班工作時間,，不得做私事，不得看無關書報;

(5)保質保量(合理的)完成當班,、當月任務,，不得投機取巧;

(6)聽從指揮，服從調配,，不得打,、罵、吵鬧,，影響正常的工作秩序;

(7)有事要請示報告,，不得擅自主張。

第六條 合同的解除及其責任

1.有下列情形之一的,，可以解除勞動合同：

(1)雙方一致同意的;

(2)符合本合同本條下述第3項和第5項規(guī)定的;

(3)乙方試用期滿,，不符合錄用條件或本人不愿意供職的;

(4)乙方患病(不含職業(yè)病)或非因工負傷，經(jīng)治療不能復工或調整工作崗位后仍不能從事正常工作的;

(5)甲方瀕臨破產(chǎn)處于法定重整(整頓)期間需要裁減人員的;

(6)甲方因生產(chǎn)、經(jīng)營,、技術條件發(fā)生變化,，經(jīng)勞動主管部門確認無法調劑的富余人員;

2.有下列情形之一的，本合同自行解除：

(1)甲方宣告破產(chǎn);

(2)乙方被除名,、開除,、勞動教養(yǎng)或判處徒刑的。

3.乙方在合同期內有下列情況之一的,，甲方可以辭退：

(1)嚴重違犯勞動紀律,，影響生產(chǎn)、工作秩序的;

(2)違反操作規(guī)程,、損壞設備,、工具，浪費原材料,、能源,，造成經(jīng)濟損失的;

(3)服務態(tài)度惡劣，損害消費者利益,，影響甲方聲譽的;

(4)有貪污,、賭博、營私舞弊等違法行為尚不需追究刑事責任的;

(5)無理取鬧,、打架斗毆,，嚴重影響社會秩序或犯有其他嚴重錯誤的。

4.乙方有下列情況之一的,，甲方不得解除合同：

(1)合同期限未滿,，又不符合本合同第六條第3項所列情形的;

(2)患有職業(yè)病或因工負傷未能治愈恢復健康的;

(3)患疾病或非因工負傷,，在規(guī)定的醫(yī)療期間的;

(4)女工在孕期,、產(chǎn)假或哺乳期內的;

(5)前往香港、澳門地區(qū)或國外探親在規(guī)定假期內的,。

5.甲方有下列情形之一的,，乙方可以辭職：

(1)調整工種后所從事專業(yè)不對口，不能發(fā)揮技術特長的;

(2)人格受到甲方負責人侮辱的;

(3)甲方連續(xù)兩個月不支付工資的;

(4)甲方不履行勞動合同,，或者違反國家政策,、法規(guī)、分割工人合法權益的;

(5)經(jīng)國家有關部門確認,，甲方勞動安全,、衛(wèi)生條件惡劣，無有效的保護措施,，嚴重損害工人身體健康的;

(6)經(jīng)甲方同意,，自費考入中等專業(yè)以上學校學習的;

(7)經(jīng)有關部門批準，到香港、澳門地區(qū)或國外定居的,。

6.任何一方解除勞動合同或是否續(xù)訂勞動合同,，應提前三十日通知對方，并按有關程序解除或續(xù)訂合同手續(xù),。

7.任何一方違反合同規(guī)定,，解除合同，給對方造成經(jīng)濟損失的,，對方有權根據(jù)其責任和造成的后果,，追究對方直接經(jīng)濟責任;如賠償培訓費或補償給對方 個月工資。

8.乙方符合下列情形之一的,，甲方應發(fā)給補償金：

(1)合同期滿終止勞動合同的;

(2)依本合同第六條第一款第一,、四、五,、六項和第五款規(guī)定解除勞動合同的(拖欠工資的還應補發(fā)所欠工資及利息),。補助費標準按乙方在甲方服務的工齡計算：每滿一年的，計發(fā)解除勞動合同當年本人一個月的平均工資;滿半年不足一年的,，按一年工齡計發(fā);不滿半年的,，計發(fā)半個月的平均工資。

9.按照本合同第六條第1款第(4)項解除勞動合同的,，甲方發(fā)給乙方 個月平均實發(fā)工資的醫(yī)療補助費,。

第七條 承諾與保證

乙方在此向甲方作出承諾并保證如下：

1.乙方在錄用過程中向甲方提供的與本合同直接相關的基本情況與信息真實有效，在本合同中的陳述及保證亦是真實,、準確和完整的,。如有違反，將視為嚴重違反甲方規(guī)章制度,，甲方有權立即解除本合同;

2.本合同存續(xù)期內,，乙方將根據(jù)本合同所定條款和條件為甲方工作并盡其最大努力確保完成甲方委派的工作，不從事?lián)p害甲方利益的活動,，不利用其在甲方的職務或職權直接或間接地為個人牟取私利;

3.未經(jīng)甲方書面同意,，乙方不得直接或間接地從事兼職，不論乙方是否因該兼職而獲得報酬或者是否利用了在甲方的工作時間,。該兼職包括但不限于：受雇于任何第三方或為任何第三方提供勞務,，包括在該第三方擔任合伙人、股東,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、員工或顧問等職務,，不論該第三方是否與甲方生產(chǎn),、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務;

4.乙方不能直接或間接地接受任何與甲方有業(yè)務關系或可能將有業(yè)務關系的人所給予的任何利益，包括但不限于傭金,、回扣,、折扣、小額賞金,，無論是否以現(xiàn)金形式;

5.乙方應當賠償并使甲方免受因乙方的過失或故意行為而導致的人身或財產(chǎn)的損失,、損壞或損害。

第八條 保密與競業(yè)限制

1.本合同存續(xù)期內,，乙方對在甲方工作期間所接觸到的和知悉的全部商業(yè)秘密承擔保密義務,，不得復制、不當使用,、直接或間接向他人泄露或使他人獲得公司上述商業(yè)秘密,。無論本合同基于何種原因終止，乙方必須繼續(xù)履行前款約定的保密義務,，嚴格保守乙方在甲方任職期間所知悉的甲方的全部商業(yè)秘密,。本款所述“商業(yè)秘密”包括但不限于：

(1)甲方的經(jīng)營信息，包括但不限于經(jīng)營方針,、管理思路,、公司發(fā)展計劃、資本運作情況,、新產(chǎn)品及服務項目開發(fā)狀況,、投資決策意向、市場分析,、廣告策略,、現(xiàn)有客戶及可能客戶的名單與需求、營銷計劃,、采購資料,、產(chǎn)品服務定價及定價政策、進貨渠道,、產(chǎn)銷策略,、投標中的標底與標書內容等;

(2)甲方的技術信息,，包括但不限于調查研究,、模式、計劃,、匯編物,、發(fā)明與創(chuàng)造、產(chǎn)品,、配方,、公式、設計、模型,、方法,、過程、程序,、計算機程序及軟件(無論是源代碼或目標代碼),、數(shù)據(jù)庫、開發(fā)計劃,、研究開發(fā)記錄,、科研項目進度、技術方案,、技術指標,、技術報告、檢測報告,、實驗數(shù)據(jù),、試驗結果、操作手冊,、技術文檔,、技術、硬件配置信息,、產(chǎn)量,、設備變更、服務,、工程設計,、電路設計、制造方法,、配方,、工藝流程、圖紙,、樣品,、樣機、模型,、模具等,，以及技術合作中第三方要求甲方保密的內容;

(3)甲方的管理信息，包括但不限于未公開的財務信息,、人事信息,、公司內部規(guī)章制度、工資薪酬信息,、內部業(yè)務流程,、物流資料,、會議紀要等所有內部資料，以及其他列入甲方保密制度文件的秘密事項;

(4)甲方依照法律規(guī)定或者協(xié)議約定對第三方負有保密義務的信息;

(5)甲乙雙方附件或者補充協(xié)議另行約定的其他相關保密信息,。

2.乙方同意,，如甲方要求另行簽署專門的《保密協(xié)議》，乙方應予以簽署并嚴格遵守《保密協(xié)議》的約定,。乙方如有違反,，應按照《保密協(xié)議》的約定承擔損害賠償責任。

3.乙方同意,，本合同終止或解除時,，無論其記錄或存儲在任何媒介上，乙方應立即向甲方交還其獲得的有關甲方經(jīng)營,、技術和管理等保密信息的全部文件,，包括但不限于報表、信件,、圖紙,、工作證件、電子存儲數(shù)據(jù)和任何其他材料,。

第九條 通知手續(xù)

甲方向乙方發(fā)出與本合同相關的任何通知,、協(xié)議或其他有關文件，以傳真發(fā)出的,，以傳送確認為證,，電文發(fā)出后1日應被視為收件日期;以電子郵件發(fā)出的，發(fā)件方郵件系統(tǒng)顯示已發(fā)送,，即視為送達,，發(fā)件人電子郵件系統(tǒng)所記錄的發(fā)出時間即為送達時間;通過郵局特快專遞或其他快遞方式寄出的，以郵局特快專遞或其他快遞的寄件人留存單據(jù)作為確認文本,，交付郵局或快遞公司后最遲7日應被視為收件日期,，郵局特快專遞或其他快遞應發(fā)往下列地址：

乙方通訊地址：

電子郵箱：

電話：

若乙方上述聯(lián)系方式發(fā)生變更，乙方應在變更之后三日內及時書面通知甲方,，否則甲方視同上述已有聯(lián)系方式為乙方的有效聯(lián)系方式,，向上述地址寄出文件即視為有效送達。

第十條 雙方認為需要約定的其他事項

1.

2.

第十一條 勞動爭議處理

因履行本合同發(fā)生的勞動爭議,，甲乙雙方應首先協(xié)商解決,，協(xié)商解決不成，一方或雙方要求仲裁的,，應當向有管轄權的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁,。

第十二條 其他

本合同未盡事宜或合同條款與勞動法規(guī),、政策規(guī)定有出入的,，按現(xiàn)行勞動法規(guī)和政策執(zhí)行,。

本合同從簽訂日起，經(jīng)勞動部門鑒證后生效,，涂改或冒簽無效,。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力,。

甲方(公章)：乙方(簽字或蓋章)：

法定代表人或授權代表人：

(簽字或蓋章)

簽訂日期： 年 月 日簽訂日期： 年 月 日

鑒證人員簽名：

投資協(xié)議條款篇二

本補充協(xié)議由下列各方于_______年 ________月_______日在北京市簽署：

甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

乙方：_______________ 有限公司(以下簡稱"目標公司")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

丙方：_______________

(1) _______，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(2) _______,，中國公民，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(3)_______ ,，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

鑒于本補充協(xié)議簽署之日：_______________

1. 甲方、乙方,、丙方各方已于_______年 ________月_______日簽署了《關于 有限公司的投資協(xié)議書》(以下簡稱"《投資協(xié)議書》"),。

2. 為保障甲方投資乙方后的合法權益，經(jīng)甲,、乙,、丙三方平等友好協(xié)商，就《投資協(xié)議書》未盡事宜,，簽訂如本補充協(xié)議,。

3. 除另有說明外，本補充協(xié)議所用簡稱,、定義與《投資協(xié)議書》所使用簡稱,、定義相一致。

第1條 業(yè)績承諾與補償措施,、及創(chuàng)始人股權鎖定期

1.1 業(yè)績承諾

丙方及目標公司承諾,，應于 ________年 ________月 日之前，完成如下經(jīng)營指標：

(1) ;

(2) ;

(3) ________年 ________月_______日之前,，目標公司完成下輪融資,，且整體估值不得低于 億元人民幣;

如果實際業(yè)績承諾未能全部完成，則丙方應按本補充協(xié)議第1.2條規(guī)定的標準向甲方進行補償,。

1.2 補償措施

本次交易完成后,，甲方有權在第1.1條約定業(yè)績承諾完成日后對目標公司實際經(jīng)營情況進行審核。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經(jīng)營指標,，則甲方有權選擇以股權補償或現(xiàn)金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：_______________股權補償方式：_______________丙方(1)應將_______%的目標公司股權無償轉讓給甲方,。

1.3 創(chuàng)始人股權鎖定期

各創(chuàng)始人丙方(1)、丙方(2)的股權將于本次增資完成工商變更登記日后4年內進行鎖定,，并于鎖定期內按年等額分期解鎖,，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權的25%的股權,，未解鎖股權不得對外轉讓。如任一方在鎖定期內從目標公司離職,，則其未解鎖股權應以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東,。

第2條 甲方的特別權利

2.1 優(yōu)先分紅權

(1) 未經(jīng)甲方書面同意，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息,、紅利分配,。

(2) 根據(jù)本補充協(xié)議約定，丙方及目標公司觸發(fā)回購義務但尚未履行時,，目標公司應進行分紅,，且應優(yōu)先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當于投資額每年復利【12】%的內部收益回報率的分紅金額;如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進行分配。

2.2 新股優(yōu)先認購權

本次交易完成后,，如目標公司再融資,，甲方根據(jù)其持有目標公司股權比例有權優(yōu)先認繳出資。目標公司其他股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認購,，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認購權,。

2.3 優(yōu)先購買權

本次交易完成后，丙方轉讓股權時,，同等條件下,，甲方擁有較其他股東第一順位的優(yōu)先購買權。甲方?jīng)Q定受讓股權部分以外部分,，其他股東可以主張優(yōu)先購買權,。

2.4 領售權

在本輪融資交割結束 ____年后，且在目標公司整體估值不低于 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售,，丙方應予以同意,。如有任何一方不愿意出售，那么該等股東應該以不低于第三方的價格和條款購買甲方股權,。

2.5 隨同出售權

丙方承諾并保證：在目標公司合格的ipo之前,，如果丙方計劃出售目標公司的股權(股份)給第三方，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權(股份),。在丙方有出售其所擁有目標公司股權(股份)計劃,、意圖時，應提前15個工作日向甲方發(fā)出書面通知,，通知內容包括并不限于第三方的名稱,、聯(lián)系方式、出售股權(股份)的數(shù)量,、價格,、時間、支付方式等內容，同時,，丙方應取得該第三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權(股份)的比例購買甲方所持目標公司股權(股份)的書面承諾,。

2.6 優(yōu)先清算權

(1) 目標公司在合格的ipo之前發(fā)生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用,、職工工資和勞動保險費用,，繳納所欠稅款,，清償目標公司債務后,，甲方有權優(yōu)先于目標公司的其他股東取得相當于其投資款120%的金額，以及持股比例對應的未分配利潤(簡稱"清算優(yōu)先額"),。

(2) 在清算優(yōu)先額得到足額支付之后,，任何剩余的可供股東分配的目標公司資金和資產(chǎn)將按持股比例在所有股東(包括但不限于投資人)之間進行分配。若目標公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先額,，則應以目標公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方,。

(3) 如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財產(chǎn),、向甲方無償提供現(xiàn)金/股權補償,，或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲方在本補充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權。

(4) 為了本補充協(xié)議的目的,，除法律規(guī)定的法定清算事由外,，除非甲方以書面形式作出相反確認，否則以下事由應視為目標公司的"清算事件"：

1) 出售,、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產(chǎn),、業(yè)務或對其進行任何其他形式的處置;

2) 將目標公司的知識產(chǎn)權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方;

3) 導致目標公司控制權發(fā)生變化的任何形式的交易。

2.7 反稀釋權

本次交易完成后,，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格(指每股或每元注冊資本價格)低于甲方對目標公司的投資成本,，則丙方應以現(xiàn)金(或無償轉讓股權)方式補償甲方，使甲方投資成本不高于目標公司再融資價格或股權轉讓價格,。

2.8 優(yōu)先投資權

如目標公司發(fā)展不及預期,，丙方在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時，則甲方：

(1) 享有優(yōu)先投資權,，且丙方(1)或丙方(2)給予甲方的投資額度應不低于20%,。

(2) 本次向目標公司進行增資的現(xiàn)金金額應根據(jù)屆時丙方(1)或丙方(2)再次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例,。前述約定,，由各方采取合法合規(guī)路徑實現(xiàn)。

如丙方(1)或丙方(2)再次創(chuàng)業(yè)項目仍未實現(xiàn)甲方合理退出,，則其后續(xù)創(chuàng)業(yè)項目應遵守本協(xié)議第2.8條約定,。

2.9 優(yōu)先出售權

目標公司后續(xù)融資時,，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部,，丙方應要求后續(xù)投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司,。

2.10 股權轉讓豁免權

各方同意，本次交易完成后,，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓給甲方指定的第三方,。丙方應對于該部分轉讓股權，放棄優(yōu)先購買權,，并應配合簽署相關文件完成該次股權轉讓,。

2.11 同等待遇

本交易完成后，目標公司進行任何形式的后續(xù)融資(無論是股權融資或債權融資)并且目標公司給予任一后續(xù)投資人享有的權利優(yōu)于甲方享有的權利,，除非經(jīng)甲方書面同意,，否則甲方將自動享有該等權利。各方應促使目標公司通過相關決議或其他任何文件使甲方享有該等權利,。

2.12 回購權

(1)在發(fā)生本條第(2)項所述的回購觸發(fā)事件時,，根據(jù)甲方的要求，甲方應當有權(但非義務)要求丙方按照回購價格(定義見下文)購買甲方持有的全部或部分公司股權("回購股權")("回購權"),。

(2)在下述任意一項事件("回購觸發(fā)事件")發(fā)生時,，甲方有權行使其回購權：乙方或丙方實質性地違反本補充協(xié)議、投資協(xié)議書,、章程或者與本補充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規(guī)定,。

(3)如果甲方?jīng)Q定行使其回購權，其應向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關回購股權的數(shù)量與日期的書面通知("回購通知"),，丙方應當在收到回購通知后六十(60)天內("回購期限"),，以下述價格中較高者("回購價格")購買相關回購股權：1)就回購股權支付的認購價，加上按照其認購價以年回報率百分之十二(12%)計算的利潤,，并減去已分配的利潤;或2)回購股權支付的認購價,，加上以下兩者的乘積：(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤;與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值，并減去已分配的利潤,。為本條款之目的,，此處的年回報率以復利計算，"年"為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數(shù)除以365天的數(shù)額,。

(4)各方同意,，對于任何按照本協(xié)議第2.1條規(guī)定確定的股權轉讓和回購，各方應按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn),，包括但不限于通過必要的股東會決議,，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執(zhí)行,，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果,。

2.13 猶豫期

各方同意，各方簽訂的投資協(xié)議及本補充協(xié)議生效后，各方同意設立一個猶豫期,，猶豫期的期限以投資協(xié)議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期,，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行增資款支付義務;丙方(1)亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行股權出讓及工商變更義務,。但各方在行使該單方協(xié)議解除權時應以明確的方式及時通知協(xié)議各方,。

2.14股東會

(1) 股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議,，股東會行使下列職權：

1) 審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2) 審議批準公司的年度報告,、年度財務預算方案、決算方案;

3) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

4) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

5) 對公司合并,、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

6) 修改公司章程;

7) 審議公司在一年內購買,、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以上的事項;

8) 任何擔保、抵押或設定其他負擔;

9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資),、合資,、合作等;

10) 審議股權激勵計劃;

11) 與公司股東、董事,、高管及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過50萬元的關聯(lián)交易;

12) 公司章程約定的其它事項,。

(2) 股東會決議事項，須經(jīng)包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東同意,，方可作出有效決議,。

(3) 代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權的股東，三分之一以上(不含本數(shù))的董事,，監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的,，應當召開臨時會議。

2.15董事會

(1) 董事會的定期會議應至少每半年召開一次,，代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權的股東,、三分之一以上(不含本數(shù))董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議,。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行,，會議應根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持。

(2) 除另有約定外,，下列重大事項應經(jīng)目標公司包括甲方提名董事在內的董事會過半數(shù)以上董事同意方可通過：

1) 批準,、修改公司的年度計劃和預算;

2) 公司年度獎金提取和分配計劃;

3) 公司業(yè)務方向發(fā)生重大變化，或開拓新的業(yè)務方向;

4) 任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬,，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項，決定主要經(jīng)營團隊成員的報酬事項;

5) 審議公司在一年內購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)10%以下的事項;

6) 審議公司任何對外借款或貸款;

7) 與公司股東,、董事,、高級管理人員及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過10萬元并低于50萬元的關聯(lián)交易;

8) 聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策,、資金政策;

9) 公司章程或股東會約定的其它事項,。

2.16知情權

(1) 本交易完成后，目標公司應將以下報表或文件,，在規(guī)定時間內報送甲方,，同時建檔留存?zhèn)洳椋?/p>

1) 每一個會計年度結束后的90天內，送交經(jīng)甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表;

2) 每季度結束30天內送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務報表;

3) 每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合并預算;

4) 甲方要求的主要運營數(shù)據(jù),。

(2) 甲方如有任何信息上的疑問,，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據(jù),，了解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況,。目標公司應就重大事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方。

(3) 聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經(jīng)甲方認可,。

第3條 乙方,、丙方陳述與保證

3.1 真實信息及披露

丙方、目標公司向甲方提供或披露的全部信息,、資料,、保證或承諾在所有重大方面均為完整的、無遺漏的,、真實的,、準確的、可靠的和沒有誤導性的,。

3.2 目標公司的股權所有權

(1) 丙方為本補充協(xié)議簽署日目標公司的全部公司股東,，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓,、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議,，并均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律;

(2) 丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權,，有權簽署本補充協(xié)議并同意目標公司增資事項;

(3) 目標公司的股權不存在信托,、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益,，不存在凍結,、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓,、限制轉讓,、其他任何權利限制的合同,、承諾或安排，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封,、凍結,、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序,。

(4) 丙方特別承諾,，本次增資及股權轉讓完成后，將根據(jù)股東會決議,，盡快將所持目標公司的 ____%的股權,，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持,。

3.3 遵守法律

(1) 不違反法律

目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規(guī),，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業(yè)務的能力產(chǎn)生嚴重不利影響,，包括但不限于出資,、知識產(chǎn)權、員工的各項社會保險金的繳付,、稅收優(yōu)惠政策的享受,、環(huán)境保護及安全生產(chǎn)相關的登記,、備案,、批準或驗收等。

(2) 許可

目標公司擁有從事其目前主營業(yè)務所需的所有資質,、許可,、批準、證書,、授權和執(zhí)照,，該等資質、許可,、批準,、證書、授權和執(zhí)照均真實,、完整,、充分且合法有效。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可,、批準,、證書、授權和執(zhí)照,。

(3) 稅務合規(guī)

1)所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交;2)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付;3)所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實,、準確和完整;及4)任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調整,，且不存在進行任何該等不利調整的依據(jù);5)不存在任何未決的或(就目標公司所知)潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程序。

3.4 資產(chǎn)狀況

(1) 截至評估基準日,，目標公司經(jīng)審計的賬目中記載的資產(chǎn),，均為目標公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產(chǎn),，上述資產(chǎn)之上均不存在任何產(chǎn)權負擔或第三方權利,。

(2) 對于正在使用的資產(chǎn)，目標公司擁有所有權或合法的權利,，有權在其現(xiàn)有業(yè)務和/或擬經(jīng)營業(yè)務的經(jīng)營中使用,，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)務的運轉。

(3) 目標公司已經(jīng)向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產(chǎn)的真實和完整的土地使用權證,、房屋所有權證及其租約復印件,，目標公司遵守所有該等租約。

(4) 目標公司不存在任何對外擔保,、抵押,、質押。

3.5 知識產(chǎn)權

(1) 目標公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權的全部權利(詳見附件一),。對于上述知識產(chǎn)權,，目標公司沒有授予也沒有義務授予任何的許可、分許可或轉讓權;

(2) 目標公司未曾從事任何行為或怠于從事任何行為(包括但不限于未支付申請費,、審查費,、發(fā)證費、注冊后續(xù)費用及維持費,、年費,、復審費、使用費,、轉讓對價及類似費用),，經(jīng)合理判斷沒有可能造成對其合法擁有、使用的知識產(chǎn)權有被放棄,、取消,、注銷、喪失,、失效,、終止或不可執(zhí)行的情形;

(3) 目標公司已根據(jù)一般慣例、采取合理措施保護其在知識產(chǎn)權上的權利,，并始終保持所有商業(yè)秘密的信息的機密性;

(4) 任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可,，均已履行有關核準、備案手續(xù),，是完全有效的,，并且目標公司均未構成任何該等許可項下的違約,，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權;

(5) 截至目前，1)不存在任何第三方針對目標公司提出知識產(chǎn)權侵權,、未經(jīng)許可的使用或侵害索賠,，或就目標公司自有的或被許可使用的知識產(chǎn)權的效力提出質疑的未決法律程序，并且2)目標公司未接獲任何質疑其(全部或部分)擁有的知識產(chǎn)權合法性的通知或主張,。3)目標公司對自有知識產(chǎn)權享有的專有權利是合法有效和可強制執(zhí)行的,。4)目標公司自有的或取得許可的知識產(chǎn)權沒有受制于未履行的判決、裁定,、裁決或決定,。

3.6 財務制度完備

(1) 目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度,，置備完善之賬簿,。

(2) 目標公司提交甲方的財務報表(包括在每一情況下的附注)在所示期間均符合中國會計準則的要求;并且,，目標公司在本次交易完成日前所發(fā)生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求。

3.7 經(jīng)營

至本補充協(xié)議簽署日前,，目標公司不存在下述情況：

(1) 對目標公司使用的資產(chǎn)或經(jīng)營成果,、前景或目標公司目前從事的主營業(yè)務造成嚴重不利影響的任何損壞,、破壞或損失;

(2) 目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務;

(3) 目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業(yè)務的能力產(chǎn)生嚴重不利影響的事實或情形,。

3.8 雇員

(1) 目標公司沒有受到罷工,、停工或其他重大勞資糾紛的威脅;目標公司已遵守所有關于勞動雇用、社會保險,、勞動保護,、報酬支付方面的法律規(guī)定;

(2) 除法律要求以外，目標公司沒有和員工簽訂補償協(xié)議或股權激勵機制,、離職費支付,、利潤分成計劃、退休協(xié)議等其他類似補償安排;

(3) 除在本補充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外,，就雇員個人和目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規(guī)定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金,、個人所得稅等,，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為;

(4) 根據(jù)目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員,、主要員工均未意圖終止受聘于目標公司,，而且目標公司現(xiàn)時也未意圖終止聘用上述雇員。

3.9 無訴訟

(1) 目標公司沒有參與任何訴訟,、仲裁或任何政府調查,，也不是訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人,。目標公司的任何股權持有人或任何董事,、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴訟,、仲裁或任何政府調查，也不是上述訴訟,、仲裁或任何政府調查的當事人,。

(2) 目標公司不存在任何未決的、或就目標公司所知,，可能對目標公司提起的任何訴訟,、仲裁、或法律,、行政或其他程序或政府調查;不存在任何未決的,、可能的、可預見的,，針對目標公司的股權持有人或任何董事,、高級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁,、或法律,、行政或其他程序或政府調查。

3.10 無資不抵債

丙方?jīng)]有作出任何結束目標公司營業(yè)的命令,，或就此通過決議,，或為目標公司委任臨時的財產(chǎn)清算人，或為結束目標公司營業(yè)提交申請或召開會議,。沒有為目標公司或其所有或任何資產(chǎn)委任破產(chǎn)管理人,。目標公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。

3.11 目標公司在本次交易之前發(fā)生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導致的清償或給付責任,，全部由丙方承擔,，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用,，丙方應給予目標公司足額補償,。

3.12 目標公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質的負債,、未付稅款和政府規(guī)費或其他原因導致的清償或給付責任,，全部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失,、支出的費用,，丙方應給予目標公司足額補償。

3.13 上述陳述,、保證如實質上(不論有無過錯)不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失,，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償，賠償金額應不低于甲方增資總額的20%,，丙方(1)和丙方(2)之間承擔連帶賠償責任,。

3.14 《投資協(xié)議書》及本補充協(xié)議中任何涉及甲方權利實現(xiàn),，目標公司及丙方承諾、陳述與保證,、義務履行,、違約責任等事項，均由丙方向甲方承擔連帶責任,。

第4條 本次交易完成后的承諾

4.1 對外股權投資披露

丙方承諾,，丙方及目標公司的核心管理人員(詳見附件二)將在相關情形發(fā)生后的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息，包括目前已投資項目和未來投資項目,。

4.2 合理使用本次增資款

丙方承諾,，甲方本次向目標公司增資的資金應用于目標公司的主營業(yè)務，并得到最大化效率使用,。丙方承諾,，將根據(jù)本補充協(xié)議附件三所列示計劃使用本次增資款，并接受甲方的監(jiān)督,。

4.3 丙方承諾,，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經(jīng)營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業(yè)務;不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業(yè)務的任何經(jīng)營實體中任職或擔任任何形式的顧問;也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業(yè)務相同或類似的商品或服務;并將會避免任何其它同業(yè)競爭行為。

4.4 丙方承諾,，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金,、資產(chǎn)的行為，在任何情況下,，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔保;將盡可能地避免和減少與目標公司的關聯(lián)交易;如關聯(lián)交易無法避免,，則保證按照公平、公開的市場原則進行,，依法簽訂協(xié)議,，履行合法程序，按照有關法律,、法規(guī),、規(guī)范性文件和目標公司章程的規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序，保證不通過關聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權益,。

4.5 丙方(1)及丙方(2)作為目標公司的核心管理人員,，承諾在本次交易完成后至少五年內繼續(xù)在目標公司擔任經(jīng)營管理職務，未經(jīng)甲方同意,，不得從目標公司離職，并盡可能為目標公司創(chuàng)造最佳業(yè)績;且未經(jīng)甲方同意,，丙方(1)及丙方(2)不得在其他任何公司兼職,。

4.6 丙方及目標公司承諾，在本次交易完成后五年內,，未經(jīng)甲方事先書面同意,，

(1)丙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權,，

(2)目標公司不得以增資或其他形式引入其它投資者，

(3)丙方持有的目標公司股權不得進行質押或設置任何其它權利負擔,。

4.7 丙方承諾,，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規(guī)及要求，并爭取依法可享有的各項稅收優(yōu)惠和政府補貼,。

4.8 丙方承諾,，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工福利的規(guī)定和要求,。

第5條 其他

5.1 本補充協(xié)議為《投資協(xié)議書》的補充,，與《投資協(xié)議書》具有同等法律效力。

5.2 本補充協(xié)議未約定之保密義務,、違約責任,、不可抗力、法律適用及爭議解決,、協(xié)議的效力及修改,、變更和終止等，適用《投資協(xié)議書》之約定,。

第6條 附則

6.1 本補充協(xié)議一式 份,，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份,，各份協(xié)議具有同等法律效力,。

6.2 如果本補充協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本補充協(xié)議其他條款分割,，該條款的無效并不影響本補充協(xié)議其余條款的有效性和可強制性執(zhí)行,，各方應盡力達成新的條款，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時的意思表示,。

(以下無正文)

(本頁無正文,，為《投資協(xié)議之補充協(xié)議書》之簽署頁)

甲方：______________有限公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)

乙方：_______________ 有限公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)

丙方(1)：_______________ (簽字)

丙方(2)：_______________ (簽字)

丙方(3)：_______________ (簽字)

1、 姓名：_______________ 職位：_______________ 身份證號碼：_______________

2,、 姓名：_______________ 職位：_______________ 身份證號碼：_______________

投資協(xié)議條款篇三

本補充協(xié)議由下列各方于20__年 _________月 _________日在北京市簽署：_______________

甲方：_______________ 科技有限公司(以下簡稱"投資方")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

乙方：_______________ 有限公司(以下簡稱"目標公司")

執(zhí)照注冊號：_______________

法定代表人：_______________

地址：_______________

丙方：_______________

(1) ,，中國公民，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(2) ,，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

(3) ，中國公民,，身份證號碼：_______________

住 址：_______________

鑒于本補充協(xié)議簽署之日：_______________

1. 甲方,、乙方、丙方各方已于_______年 _________月___________日簽署了《關于 有限公司的投資協(xié)議書》(以下簡稱"《投資協(xié)議書》")。

2. 為保障甲方投資乙方后的合法權益,，經(jīng)甲,、乙、丙三方平等友好協(xié)商,，就《投資協(xié)議書》未盡事宜,，簽訂如本補充協(xié)議。

3. 除另有說明外,，本補充協(xié)議所用簡稱,、定義與《投資協(xié)議書》所使用簡稱、定義相一致,。

第1條 業(yè)績承諾與補償措施,、及創(chuàng)始人股權鎖定期

1.1 業(yè)績承諾

丙方及目標公司承諾，應于 _________年 _________月 _________日之前,，完成如下經(jīng)營指標：_______________

(1) ;

(2) ;

(3) _________年 _________月 _________日之前,，目標公司完成下輪融資，且整體估值不得低于 億元人民幣;

如果實際業(yè)績承諾未能全部完成,，則丙方應按本補充協(xié)議第1.2條規(guī)定的標準向甲方進行補償,。

1.2 補償措施

本次交易完成后，甲方有權在第1.1條約定業(yè)績承諾完成日后對目標公司實際經(jīng)營情況進行審核,。如目標公司在承諾時間未能完成全部承諾經(jīng)營指標,，則甲方有權選擇以股權補償或現(xiàn)金補償同時或之一的形式要求丙方進行補償：_______________股權補償方式：_______________丙方(1)應將 5_________%的目標公司股權無償轉讓給甲方。

1.3 創(chuàng)始人股權鎖定期

各創(chuàng)始人丙方(1),、丙方(2)的股權將于本次增資完成工商變更登記日后4年內進行鎖定,，并于鎖定期內按年等額分期解鎖，即每年末可解鎖其各自所持有公司股權的25%的股權,，未解鎖股權不得對外轉讓,。如任一方在鎖定期內從目標公司離職，則其未解鎖股權應以1元價格按照其他股東登記持股情況按比例轉讓給其他股東,。

第2條 甲方的特別權利

2.1 優(yōu)先分紅權

(1) 未經(jīng)甲方書面同意,，丙方和目標公司不得對任何股東進行股息、紅利分配,。

(2) 根據(jù)本補充協(xié)議約定,，丙方及目標公司觸發(fā)回購義務但尚未履行時，目標公司應進行分紅,，且應優(yōu)先向甲方進行分紅直至甲方獲得相當于投資額每年復利【12】%的內部收益回報率的分紅金額;如有余額再根據(jù)全體股東持股比例進行分配,。

2.2 新股優(yōu)先認購權

本次交易完成后，如目標公司再融資,，甲方根據(jù)其持有目標公司股權比例有權優(yōu)先認繳出資,。目標公司其他股東如放棄對新增注冊資本按其比例的認購，甲方對該放棄部分享有第一序位的優(yōu)先認購權,。

2.3 優(yōu)先購買權

本次交易完成后,，丙方轉讓股權時，同等條件下,，甲方擁有較其他股東第一順位的優(yōu)先購買權,。甲方?jīng)Q定受讓股權部分以外部分，其他股東可以主張優(yōu)先購買權,。

2.4 領售權

在本輪融資交割結束 _________年后,，且在目標公司整體估值不低于 億元人民幣的情況下,如甲方提議將目標公司在資本市場整體出售，丙方應予以同意,。如有任何一方不愿意出售,，那么該等股東應該以不低于第三方的價格和條款購買甲方股權。

2.5 隨同出售權

丙方承諾并保證：_______________在目標公司合格的ipo之前,，如果丙方計劃出售目標公司的股權(股份)給第三方,，丙方首先需保證該第三方以同等條件按照甲方持股比例購買甲方所持目標公司的股權(股份)。在丙方有出售其所擁有目標公司股權(股份)計劃,、意圖時,，應提前15個工作日向甲方發(fā)出書面通知，通知內容包括并不限于第三方的名稱,、聯(lián)系方式,、出售股權(股份)的數(shù)量、價格,、時間,、支付方式等內容，同時,，丙方應取得該第三方愿意以同等條件按照其購買丙方股權(股份)的比例購買甲方所持目標公司股權(股份)的書面承諾,。

2.6 優(yōu)先清算權

(1) 目標公司在合格的ipo之前發(fā)生清算事件的，在目標公司依法支付了清算費用,、職工工資和勞動保險費用,，繳納所欠稅款，清償目標公司債務后,，甲方有權優(yōu)先于目標公司的其他股東取得相當于其投資款120%的金額,，以及持股比例對應的未分配利潤(簡稱"清算優(yōu)先額")。

(2) 在清算優(yōu)先額得到足額支付之后,，任何剩余的可供股東分配的目標公司資金和資產(chǎn)將按持股比例在所有股東(包括但不限于投資人)之間進行分配,。若目標公司的資產(chǎn)不足以全額支付甲方的清算優(yōu)先額，則應以目標公司的所有可分配資產(chǎn)償付甲方,。

(3) 如果甲方依據(jù)前述條款所享有的清算優(yōu)先權因為法律的限制或其他原因而不能得到保障,，則丙方同意以無償贈與其所應享有的目標公司清算財產(chǎn)、向甲方無償提供現(xiàn)金/股權補償，或法律許可的其他方式盡力實現(xiàn)甲方在本補充協(xié)議中享有的清算優(yōu)先權,。

(4) 為了本補充協(xié)議的目的,，除法律規(guī)定的法定清算事由外，除非甲方以書面形式作出相反確認,，否則以下事由應視為目標公司的"清算事件"：_______________

1) 出售,、轉讓目標公司全部或實質上全部的資產(chǎn)、業(yè)務或對其進行任何其他形式的處置;

2) 將目標公司的知識產(chǎn)權全部或實質上排他地且不可撤銷地授予任何第三方;

3) 導致目標公司控制權發(fā)生變化的任何形式的交易,。

2.7 反稀釋權

本次交易完成后,，如目標公司再融資價格或股權轉讓價格(指每股或每元注冊資本價格)低于甲方對目標公司的投資成本，則丙方應以現(xiàn)金(或無償轉讓股權)方式補償甲方,，使甲方投資成本不高于目標公司再融資價格或股權轉讓價格,。

2.8 優(yōu)先投資權

如目標公司發(fā)展不及預期，丙方在本次交易完成后再次創(chuàng)業(yè)時,，則甲方：_______________

(1) 享有優(yōu)先投資權,，且丙方(1)或丙方(2)給予甲方的投資額度應不低于20%。

(2) 本次向目標公司進行增資的現(xiàn)金金額應根據(jù)屆時丙方(1)或丙方(2)再次創(chuàng)業(yè)項目的估值計算,，換算成甲方應無償享有的該項目股權比例,。前述約定，由各方采取合法合規(guī)路徑實現(xiàn),。

如丙方(1)或丙方(2)再次創(chuàng)業(yè)項目仍未實現(xiàn)甲方合理退出,，則其后續(xù)創(chuàng)業(yè)項目應遵守本協(xié)議第2.8條約定。

2.9 優(yōu)先出售權

目標公司后續(xù)融資時,，如甲方同意出售所持目標公司股權的部分或全部,，丙方應要求后續(xù)投資人同意以購買甲方所同意出售股權的方式進入目標公司。

2. 股權轉讓豁免權

各方同意,，本次交易完成后,，甲方有權將持有目標公司的部分或者全部股權轉讓給甲方指定的第三方。丙方應對于該部分轉讓股權,，放棄優(yōu)先購買權,，并應配合簽署相關文件完成該次股權轉讓。

2.11 同等待遇

本交易完成后,，目標公司進行任何形式的后續(xù)融資(無論是股權融資或債權融資)并且目標公司給予任一后續(xù)投資人享有的權利優(yōu)于甲方享有的權利,，除非經(jīng)甲方書面同意，否則甲方將自動享有該等權利,。各方應促使目標公司通過相關決議或其他任何文件使甲方享有該等權利,。

2.12 回購權

(1)在發(fā)生本條第(2)項所述的回購觸發(fā)事件時，根據(jù)甲方的要求,，甲方應當有權(但非義務)要求丙方按照回購價格(定義見下文)購買甲方持有的全部或部分公司股權("回購股權")("回購權"),。

(2)在下述任意一項事件("回購觸發(fā)事件")發(fā)生時,，甲方有權行使其回購權：_______________乙方或丙方實質性地違反本補充協(xié)議、投資協(xié)議書,、章程或者與本補充協(xié)議或投資協(xié)議書或者其他生效協(xié)議項下的增資認購或股權轉讓相關的各項規(guī)定,。

(3)如果甲方?jīng)Q定行使其回購權,，其應向丙方發(fā)出記載要求丙方回購相關回購股權的數(shù)量與日期的書面通知("回購通知"),，丙方應當在收到回購通知后六十(60)天內("回購期限")，以下述價格中較高者("回購價格")購買相關回購股權：_______________1)就回購股權支付的認購價,，加上按照其認購價以年回報率百分之十二(12%)計算的利潤，并減去已分配的利潤;或2)回購股權支付的認購價,，加上以下兩者的乘積：_______________(i)自支付認購價之日至收到全部回購價格之日之間實現(xiàn)的公司凈利潤;與(ii)在上述期間內持有公司股權比例的加權平均值,，并減去已分配的利潤。為本條款之目的,，此處的年回報率以復利計算,，"年"為自支付認購價之日至回購完成之日之間的天數(shù)除以365天的數(shù)額。

(4)各方同意,，對于任何按照本協(xié)議第2.1條規(guī)定確定的股權轉讓和回購,，各方應按照中國法律的規(guī)定簽署必要的法律文件以及采取所有必要的行動予以實現(xiàn)，包括但不限于通過必要的股東會決議,，并促使其委派或推薦的董事投票支持該項交易,。如果因法律規(guī)定或者各方以外的其他原因致使第2.1條約定的回購條款無法執(zhí)行,，各方應各盡最大努力采取法律允許的其他手段以達到相同效果。

2.13 猶豫期

各方同意,，各方簽訂的投資協(xié)議及本補充協(xié)議生效后,，各方同意設立一個猶豫期,，猶豫期的期限以投資協(xié)議所約定的第一筆增資款支付日期為屆滿期,，在該猶豫期屆滿前，甲方有權單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行增資款支付義務;丙方(1)亦有權在該猶豫期屆滿前單方面解除投資協(xié)議及本補充協(xié)議且不履行股權出讓及工商變更義務,。但各方在行使該單方協(xié)議解除權時應以明確的方式及時通知協(xié)議各方,。

2.14股東會

(1) 股東會為目標公司的權力機構，每年至少召開一次會議,，股東會行使下列職權：_______________

1) 審議批準公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2) 審議批準公司的年度報告,、年度財務預算方案,、決算方案;

3) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

4) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

5) 對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

6) 修改公司章程;

7) 審議公司在一年內購買、出售資產(chǎn)或單筆經(jīng)營支出超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)%以上的事項;

8) 任何擔保,、抵押或設定其他負擔;

9) 任何對外投資(包括子公司的對外投資)、合資,、合作等;

) 審議股權激勵計劃;

11) 與公司股東,、董事、高管及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過50萬元的關聯(lián)交易;

12) 公司章程約定的其它事項,。

(2) 股東會決議事項,，須經(jīng)包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東同意，方可作出有效決議,。

(3) 代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權的股東,，三分之一以上(不含本數(shù))的董事，監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的,，應當召開臨時會議,。

2.15董事會

(1) 董事會的定期會議應至少每半年召開一次，代表十分之一以上(不含本數(shù))表決權的股東,、三分之一以上(不含本數(shù))董事或者監(jiān)事,，可以提議召開董事會臨時會議。董事會會議可以電話或視頻會議的方式進行,，會議應根據(jù)公司章程的規(guī)定召開和主持,。

(2) 除另有約定外，下列重大事項應經(jīng)目標公司包括甲方提名董事在內的董事會過半數(shù)以上董事同意方可通過：_______________

1) 批準,、修改公司的年度計劃和預算;

2) 公司年度獎金提取和分配計劃;

3) 公司業(yè)務方向發(fā)生重大變化,，或開拓新的業(yè)務方向;

4) 任命公司總經(jīng)理及決定其薪酬，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務負責人及其報酬事項,，決定主要經(jīng)營團隊成員的報酬事項;

5) 審議公司在一年內購買、出售資產(chǎn)金額或單筆經(jīng)營支出在0萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)%以下的事項;

6) 審議公司任何對外借款或貸款;

7) 與公司股東,、董事,、高級管理人員及其關聯(lián)方發(fā)生的一年累計超過萬元并低于50萬元的關聯(lián)交易;

8) 聘請或更換公司的審計師，變更公司會計政策,、資金政策;

9) 公司章程或股東會約定的其它事項,。

2.16知情權

(1) 本交易完成后，目標公司應將以下報表或文件,，在規(guī)定時間內報送甲方,，同時建檔留存?zhèn)洳椋篲______________

1) 每一個會計年度結束后的90天內,，送交經(jīng)甲方認可的會計師事務所所審計的該年度財務報表;

2) 每季度結束30天內送交該季度未經(jīng)審計的季度合并財務報表;

3) 每一會計年度結束前45天內送交下一年度綜合年度合并預算;

4) 甲方要求的主要運營數(shù)據(jù)。

(2) 甲方如有任何信息上的疑問,，可在給與目標公司及其下屬機構合理通知的前提下,，查看目標公司及其下屬機構財務的原始單據(jù)，了解目標公司及其下屬機構的財務運營狀況,。目標公司應就重大事項或可能對目標公司及其下屬機構造成潛在義務的事項及時通知甲方,。

(3) 聘任或更換為目標公司及其下屬機構進行審計的會計師事務所應當經(jīng)甲方認可。

第3條 乙方,、丙方陳述與保證

3.1 真實信息及披露

丙方,、目標公司向甲方提供或披露的全部信息、資料,、保證或承諾在所有重大方面均為完整的,、無遺漏的、真實的,、準確的、可靠的和沒有誤導性的,。

3.2 目標公司的股權所有權

(1) 丙方為本補充協(xié)議簽署日目標公司的全部公司股東,，丙方與目標公司先前股東之間、丙方各方之間就目標公司之前的股權轉讓,、增資等事宜不存在任何未決或潛在的糾紛或爭議,，并均已遵守了與股權轉讓有關的中國法律;

(2) 丙方對其持有的目標公司的股權具有合法、完整的所有權,，有權簽署本補充協(xié)議并同意目標公司增資事項;

(3) 目標公司的股權不存在信托,、委托持股或者其他任何類似安排，不存在質押等任何擔保權益,，不存在凍結,、查封或者其他任何被采取強制保全措施的情形，不存在禁止轉讓,、限制轉讓,、其他任何權利限制的合同、承諾或安排,，亦不存在任何可能導致上述股權被有關司法機關或行政機關查封,、凍結、征用或限制轉讓的未決或潛在的訴訟,、仲裁以及任何其他行政或司法程序,。

(4) 丙方特別承諾，本次增資及股權轉讓完成后,，將根據(jù)股東會決議,，盡快將所持目標公司的 _________%的股權,，設為期權池，該部分股權仍暫由丙方代持,。

3.3 遵守法律

(1) 不違反法律

目標公司及丙方未曾因違反任何有關法律法規(guī),，可能造成任何責任或刑事或行政處罰，或以其他方式對目標公司從事其目前主營業(yè)務的能力產(chǎn)生嚴重不利影響,，包括但不限于出資,、知識產(chǎn)權、員工的各項社會保險金的繳付,、稅收優(yōu)惠政策的享受,、環(huán)境保護及安全生產(chǎn)相關的登記、備案,、批準或驗收等,。

(2) 許可

目標公司擁有從事其目前主營業(yè)務所需的所有資質、許可,、批準,、證書、授權和執(zhí)照,，該等資質,、許可、批準,、證書,、授權和執(zhí)照均真實、完整,、充分且合法有效,。目標公司沒有違反或不履行任何該等許可、批準,、證書,、授權和執(zhí)照。

(3) 稅務合規(guī)

1)所有要求提交的有關目標公司稅收的納稅證明和報告均已按時提交;2)所有要求在該等納稅證明和報告上顯示的或以其他方式到期的稅收均已按時支付;3)所有該等納稅證明和報告在所有重要方面均真實,、準確和完整;及4)任何稅務部門均未正式或非正式地提議就該等納稅證明作出不利于目標公司的調整,，且不存在進行任何該等不利調整的依據(jù);5)不存在任何未決的或(就目標公司所知)潛在的對目標公司提起的有關評定或收取稅收的訴訟或程序。

3.4 資產(chǎn)狀況

(1) 截至評估基準日,，目標公司經(jīng)審計的賬目中記載的資產(chǎn),，均為目標公司依法或依合法有效合約約定擁有所有權、直接支配權或其他排他權利的資產(chǎn),，上述資產(chǎn)之上均不存在任何產(chǎn)權負擔或第三方權利,。

(2) 對于正在使用的資產(chǎn)，目標公司擁有所有權或合法的權利,，有權在其現(xiàn)有業(yè)務和/或擬經(jīng)營業(yè)務的經(jīng)營中使用,，并足以憑借上述資產(chǎn)支持其正常業(yè)務的運轉,。

(3) 目標公司已經(jīng)向甲方提供有關目標公司租賃的全部資產(chǎn)的真實和完整的土地使用權證、房屋所有權證及其租約復印件,，目標公司遵守所有該等租約,。

(4) 目標公司不存在任何對外擔保、抵押,、質押,。

3.5 知識產(chǎn)權

(1) 目標公司合法擁有其目前及未來從事生產(chǎn)經(jīng)營所需的知識產(chǎn)權的全部權利(詳見附件一)。對于上述知識產(chǎn)權,，目標公司沒有授予也沒有義務授予任何的許可,、分許可或轉讓權;

(2) 目標公司未曾從事任何行為或怠于從事任何行為(包括但不限于未支付申請費、審查費,、發(fā)證費,、注冊后續(xù)費用及維持費、年費,、復審費,、使用費、轉讓對價及類似費用),，經(jīng)合理判斷沒有可能造成對其合法擁有,、使用的知識產(chǎn)權有被放棄、取消,、注銷、喪失,、失效,、終止或不可執(zhí)行的情形;

(3) 目標公司已根據(jù)一般慣例、采取合理措施保護其在知識產(chǎn)權上的權利,，并始終保持所有商業(yè)秘密的信息的機密性;

(4) 任何由第三方許可人向目標公司作出的使用許可,，均已履行有關核準、備案手續(xù),，是完全有效的,，并且目標公司均未構成任何該等許可項下的違約，而且第三方許可人均未曾對任何該等許可行使終止權;

(5) 截至目前,，1)不存在任何第三方針對目標公司提出知識產(chǎn)權侵權,、未經(jīng)許可的使用或侵害索賠，或就目標公司自有的或被許可使用的知識產(chǎn)權的效力提出質疑的未決法律程序,，并且2)目標公司未接獲任何質疑其(全部或部分)擁有的知識產(chǎn)權合法性的通知或主張,。3)目標公司對自有知識產(chǎn)權享有的專有權利是合法有效和可強制執(zhí)行的。4)目標公司自有的或取得許可的知識產(chǎn)權沒有受制于未履行的判決,、裁定,、裁決或決定,。

3.6 財務制度完備

(1) 目標公司已建立符合中國會計準則要求之完善財務、會計制度,，置備完善之賬簿,。

(2) 目標公司提交甲方的財務報表(包括在每一情況下的附注)在所示期間均符合中國會計準則的要求;并且，目標公司在本次交易完成日前所發(fā)生的歷次稅后利潤的提取和分配均符合中國法律之要求,。

3.7 經(jīng)營

至本補充協(xié)議簽署日前,，目標公司不存在下述情況：_______________

(1) 對目標公司使用的資產(chǎn)或經(jīng)營成果、前景或目標公司目前從事的主營業(yè)務造成嚴重不利影響的任何損壞,、破壞或損失;

(2) 目標公司放棄有價值的權利或應向目標公司償還的重要債務;

(3) 目標公司存在可能對目標公司目前從事主營業(yè)務的能力產(chǎn)生嚴重不利影響的事實或情形,。

3.8 雇員

(1) 目標公司沒有受到罷工、停工或其他重大勞資糾紛的威脅;目標公司已遵守所有關于勞動雇用,、社會保險,、勞動保護、報酬支付方面的法律規(guī)定;

(2) 除法律要求以外,，目標公司沒有和員工簽訂補償協(xié)議或股權激勵機制,、離職費支付、利潤分成計劃,、退休協(xié)議等其他類似補償安排;

(3) 除在本補充協(xié)議簽署前已經(jīng)向甲方披露的以外,，就雇員個人和目標公司各自應向有關政府機關繳納的按有關政府機關規(guī)定的計算標準計算出來的各項社會保險、住房公積金,、個人所得稅等,，目標公司不存在任何欠繳或未足額繳納的行為;

(4) 根據(jù)目標公司和丙方所知，目標公司的高級職員,、主要員工均未意圖終止受聘于目標公司,，而且目標公司現(xiàn)時也未意圖終止聘用上述雇員。

3.9 無訴訟

(1) 目標公司沒有參與任何訴訟,、仲裁或任何政府調查,，也不是訴訟、仲裁或任何政府調查的當事人,。目標公司的任何股權持有人或任何董事,、高級雇員或代理人均沒有參與任何已對或可能對目標公司造成不利影響的訴訟、仲裁或任何政府調查,，也不是上述訴訟,、仲裁或任何政府調查的當事人。

(2) 目標公司不存在任何未決的,、或就目標公司所知,，可能對目標公司提起的任何訴訟、仲裁、或法律,、行政或其他程序或政府調查;不存在任何未決的,、可能的、可預見的,，針對目標公司的股權持有人或任何董事,、高級雇員或代理人且可能對目標公司造成不利影響的任何訴訟、仲裁,、或法律,、行政或其他程序或政府調查。

3. 無資不抵債

丙方?jīng)]有作出任何結束目標公司營業(yè)的命令,，或就此通過決議,，或為目標公司委任臨時的財產(chǎn)清算人，或為結束目標公司營業(yè)提交申請或召開會議,。沒有為目標公司或其所有或任何資產(chǎn)委任破產(chǎn)管理人,。目標公司不存在資不抵債或無法支付其到期債務的情況。

3.11 目標公司在本次交易之前發(fā)生的未付員工社會保險費用(包括住房公積金)導致的清償或給付責任,，全部由丙方承擔,，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失、支出的費用,，丙方應給予目標公司足額補償,。

3.12 目標公司在本次交易完成之前發(fā)生的、未向甲方披露的任何性質的負債,、未付稅款和政府規(guī)費或其他原因導致的清償或給付責任,，全部由丙方承擔，本次交易完成后目標公司因前述事項而遭受的損失,、支出的費用,，丙方應給予目標公司足額補償。

3.13 上述陳述,、保證如實質上(不論有無過錯)不真實或有重大遺漏而令目標公司或甲方受到損失，丙方應向目標公司及甲方作出充分的賠償,，賠償金額應不低于甲方增資總額的20%,，丙方(1)和丙方(2)之間承擔連帶賠償責任。

3.14 《投資協(xié)議書》及本補充協(xié)議中任何涉及甲方權利實現(xiàn),，目標公司及丙方承諾,、陳述與保證、義務履行,、違約責任等事項,，均由丙方向甲方承擔連帶責任。

第4條 本次交易完成后的承諾

4.1 對外股權投資披露

丙方承諾，丙方及目標公司的核心管理人員(詳見附件二)將在相關情形發(fā)生后的第一時間向甲方披露其全部對外股權投資信息,，包括目前已投資項目和未來投資項目,。

4.2 合理使用本次增資款

丙方承諾，甲方本次向目標公司增資的資金應用于目標公司的主營業(yè)務,，并得到最大化效率使用,。丙方承諾，將根據(jù)本補充協(xié)議附件三所列示計劃使用本次增資款,，并接受甲方的監(jiān)督,。

4.3 丙方承諾，丙方將不會通過直接或間接控制的其他經(jīng)營實體或以自然人名義從事與甲方及目標公司相同或類似的業(yè)務;不會在與甲方或目標公司存在相同或類似業(yè)務的任何經(jīng)營實體中任職或擔任任何形式的顧問;也不會以非甲方或目標公司的名義為甲方及目標公司的原有客戶提供與甲方或目標公司所從事業(yè)務相同或類似的商品或服務;并將會避免任何其它同業(yè)競爭行為,。

4.4 丙方承諾,，將避免一切非法占用甲方及目標公司的資金、資產(chǎn)的行為,，在任何情況下,，不要求甲方及目標公司向本人及本人投資或控制的其他法人提供任何形式的擔保;將盡可能地避免和減少與目標公司的關聯(lián)交易;如關聯(lián)交易無法避免，則保證按照公平,、公開的市場原則進行,，依法簽訂協(xié)議，履行合法程序,，按照有關法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件和目標公司章程的規(guī)定履行信息披露義務和辦理有關報批程序,，保證不通過關聯(lián)交易損害甲方及其他股東的合法權益,。

4.5 丙方(1)及丙方(2)作為目標公司的核心管理人員，承諾在本次交易完成后至少五年內繼續(xù)在目標公司擔任經(jīng)營管理職務,，未經(jīng)甲方同意,，不得從目標公司離職，并盡可能為目標公司創(chuàng)造最佳業(yè)績;且未經(jīng)甲方同意,，丙方(1)及丙方(2)不得在其他任何公司兼職,。

4.6 丙方及目標公司承諾，在本次交易完成后五年內,，未經(jīng)甲方事先書面同意,，(1)丙方不得向任何第三方轉讓其持有的目標公司股權，(2)目標公司不得以增資或其他形式引入其它投資者,，(3)丙方持有的目標公司股權不得進行質押或設置任何其它權利負擔,。

4.7 丙方承諾，應促使目標公司遵守中國國家和地方相關稅收法規(guī)及要求,，并爭取依法可享有的各項稅收優(yōu)惠和政府補貼,。

4.8 丙方承諾，應促使目標公司遵守相關國家和地方的社會保險、住房公積金及員工福利的規(guī)定和要求,。

第5條 其他

5.1 本補充協(xié)議為《投資協(xié)議書》的補充,，與《投資協(xié)議書》具有同等法律效力。

5.2 本補充協(xié)議未約定之保密義務,、違約責任,、不可抗力、法律適用及爭議解決,、協(xié)議的效力及修改,、變更和終止等，適用《投資協(xié)議書》之約定,。

第6條 附則

6.1 本補充協(xié)議一式 份,，乙方留存一份，其他協(xié)議各方各執(zhí)一份,，各份協(xié)議具有同等法律效力,。

6.2 如果本補充協(xié)議的任何條款因任何原因被判決或裁定為無效，則該條款應當視為與本補充協(xié)議其他條款分割,，該條款的無效并不影響本補充協(xié)議其余條款的有效性和可強制性執(zhí)行,，各方應盡力達成新的條款，使其盡可能接近協(xié)議各方訂立原條款時的意思表示,。

(以下無正文)

(本頁無正文,，為《投資協(xié)議之補充協(xié)議書》之簽署頁)

甲方：_______________丙方花網(wǎng)絡科技有限公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)

乙方：_______________ 有限公司(蓋章)

法定代表人或授權代表：_______________ (簽字)

丙方(1)：_______________ (簽字)

丙方(2)：_______________ (簽字)

丙方(3)：_______________ (簽字)