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公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇一

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義),、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件,，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達成如下協(xié)議：

第一條 定義

1.1定義:在本協(xié)議中,，除非上下文另有說明,，下列詞語分別具有下述列明的含義：

被投資公司:指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日:指中國法定節(jié)假日,、休息日之外的日期,。

工商變更登記:指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案,、會商程序(如有),。

關(guān)聯(lián)人:指就任何人而言,，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人,，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人,、公司、商業(yè)企業(yè),、合伙企業(yè),、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免歧義,，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過其他方式能實質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營決策,。

管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對價，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬,。

《合伙企業(yè)法》:指《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議于20__年8月27日修訂通過，自20__年6月1日起施行,。

合伙人:指普通合伙人和有限合伙人,。

流動性投資:指存放銀行、購買國債,、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固定收益類理財產(chǎn)品,。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人:指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人,、執(zhí)行事務(wù)合伙人,，即______。

人,、人士:指任何自然人,、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體,。

認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的,、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額,。 實繳出資總額:指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額,。 守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

托管人:指受有限合伙企業(yè)委托,，對有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進行托管的商業(yè)銀行,。

托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。

違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人,。

項目投資:指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資,。

項目退出:指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。

有限合伙企業(yè):指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè),。

有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人,。

合伙人登記冊:定義見第2.5.3 條,。

有限合伙費用:指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。 財產(chǎn)份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財產(chǎn)份額,。

總認繳出資額:指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額,。

原始投資成本:是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額,。

第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立

2.1設(shè)立依據(jù):全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè),。

2.2有限合伙企業(yè)名稱:有限合伙企業(yè)的名稱為“______合伙企業(yè)(有限合伙)”,，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營場所

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所為______市,。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所,，但應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的,，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。

2.4合伙目的和經(jīng)營范圍

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報,。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資,，對上市公司非公開發(fā)行股票的投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。

2.5合伙人

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共____人,，其中普通合伙人1人,，有限合伙人____人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為______公司,，其經(jīng)營場所為____市,。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊(“合伙人登記冊”),，登記各合伙人名稱,、住所、認繳出資額,、實繳出資額及普通合伙人認為必要的其他信息,。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊中相關(guān)信息發(fā)生變化,，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊,。如有限合伙人發(fā)生變化,，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改,，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù),。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的,，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認,，當普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人的,，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù),、權(quán)益,、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力,。

2.5.4 有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名,。

2.6 合伙期限

2.6.1 有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為____年,。

2.6.2 各合伙人確認,，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為____年，成立之日起一年內(nèi)為投資期,。

第三條 出資方式,、出資額及出資期限

3.1 出資方式

3.1.1 所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

3.2 認繳出資額

3.2.1 全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣______萬元,。

3.2.2 各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示,。

3.3 出資繳付

3.3.1 各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照其認繳出資額的比例一次性繳付,。

3.3.2 出資

(1) 本協(xié)議簽訂后,，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通知書應(yīng)至少提前三日發(fā)出,，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日,。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶,。

(2) 全體合伙人在此不可撤銷的確認并同意,，如任何有限合伙人未在出資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息,，直至其將應(yīng)繳金額繳齊,。若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強制退伙，強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強制退伙決定書之日,。全體合伙人在此不可撤銷地授權(quán),，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人,。因上述原因被強制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金,，違約金數(shù)額為其認繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計入有限合伙企業(yè)的收入,。

(3) 在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下,，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額,。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人,。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。

( 4 ) 全體合伙人在此不可撤銷的確認,，發(fā)生上述情形后，合伙人名單,、各合伙人認繳出資額,、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準,，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊的效力,，尤其是不影響強制退伙的效力，被強制退伙的有限合伙人自強制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利,，并承擔本協(xié)議項下的違約責任,，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。

第四條 合伙人

4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任,。

4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù),，不得對外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動,、交易和業(yè)務(wù),，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行為,。

4.1.3 有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動,，從而引致有限合伙人被認定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔連帶責任的普通合伙人,。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

(1) 參與決定普通合伙人入伙,、退伙;

(2) 對有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;

(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;

(4) 獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;

(5) 對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料;

(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;

(7) 普通合伙人怠于行使權(quán)利時,，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;

(8) 依法為有限合伙企業(yè)提供擔保,。

4.1.4 對于合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件,。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的,，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的,，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙,。有限合伙人被強制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據(jù)本協(xié)議通過決議的事項自合伙人會議決議通過之日生效,、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之日起生效,，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響,。

4.2 普通合伙人

4.2.1 普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任,。

4.3 身份轉(zhuǎn)換

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第五條 合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1 合伙事務(wù)執(zhí)行

5.1.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行,。

5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序

5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1) 系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機構(gòu);

(2) 為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人____ 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人,。同時,，同意______在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使并承擔執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限

5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利,，包括但不限于：

(1) 決策,、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);

(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);

(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務(wù);

(4) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動;

(5) 開立,、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶,，開具支票和其他付款憑證;

(6) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù);

(7) 訂立和修改管理協(xié)議;

(8) 訂立和修改托管協(xié)議;

(9) 批準有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額;

(10) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴,，進行仲裁;與爭議對方進行協(xié)商,、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議;

(11) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項;

(12) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件;

(13) 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所;

(14) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;

(15) 縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額;

(16) 采取為實現(xiàn)合伙目的,、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動;

(17) 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán),。

5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表

5.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務(wù),，并指定______為代表,。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6 免責保證

各合伙人同意,，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士,、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請的代理人,、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責,、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠,、訴訟,、仲裁、調(diào)查或其他法律程序,，有限合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費用,，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起,。

5.7 授權(quán)和工商變更登記

全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1) 本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議,。當修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時,，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進行修改的其他事項時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關(guān)內(nèi)容時,，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署,。

(2) 有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。

(3) 當執(zhí)行事務(wù)合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時,，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件,。

如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記(包括但不限于合伙人被強制退伙、自動退伙,、合伙人的財產(chǎn)份額發(fā)生轉(zhuǎn)讓,、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等)，該等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效,。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊上的相關(guān)信息,，并盡快辦理工商變更登記手續(xù)，且全體合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù),。全體合伙人在此不可撤銷的確認,，發(fā)生上述情形后，合伙人名單,、各合伙人認繳出資額,、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力,。全體合伙人進一步確認,，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔本協(xié)議項下的違約責任,，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù),。

第六條 有限合伙企業(yè)費用

6.1 有限合伙企業(yè)費用

6.1.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運營,、終止,、解散、清算等相關(guān)的下列費用,，包括但不限于：

(1) 開辦和募集費;

(2) 有限合伙企業(yè)年度財務(wù)報表的審計費(包括提供審計服務(wù)發(fā)生的差旅費);

(3) 有限合伙企業(yè)之財務(wù)報表及報告費用,，包括制作、印刷和發(fā)送成本;

(4) 合伙人會議之會務(wù)費用;

(5) 政府部門對有限合伙企業(yè),，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn),，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的交易或運作收取的稅、費及其它費用;

(6) 管理費;

(7) 托管費;

(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問為有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生的律師費及相關(guān)差旅費;

(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費;以及

(10) 其他未列入上述內(nèi)容,，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運營費用之內(nèi)的費用,。

對于所有因?qū)M投資目標公司的投資、持有,、運營,、出售而發(fā)生的法律、審計,、評估,、財務(wù)顧問費用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標公司承擔,，不能由擬投資目標公司承擔的,，由普通合伙人承擔。

6.2 開辦募集費

指有限合伙企業(yè)之組建,、設(shè)立相關(guān)的合理費用,，包括募集顧問費用、籌建費用,、法律,、財務(wù)等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后,，應(yīng)向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總認繳出資額1%的開辦募集費用,。

6.3 管理費

6.3.1 有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費;管理費計算基數(shù)為總認繳出資額,，但當有限合伙企業(yè)有項目退出后,，自下一個收費期間起,，管理費計算基數(shù)調(diào)整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投資成本。為避免歧義,，清算期間內(nèi)不支付管理費,。

管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間,。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立日為起點至當年12月31日所余實際天數(shù)計收(全年按365天計算),，之后收費期間為每年1月1日至12月31日，每個收費期間的應(yīng)收管理費金額為管理費計算基數(shù)*2.0%,。首個收費期間的管理費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內(nèi)收取,，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。

6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：

(1) 管理團隊的人事開支,，包括工資,、獎金和福利等費用;

(2) 與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場所租金、物業(yè)管理費,、水電費,、通訊費、辦公設(shè)施費用;

(3) 普通合伙人在持有,、運營,、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費;

(4) 有限合伙企業(yè)的其他日常運營經(jīng)費。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用,，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費,。

6.4 托管費

6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施托管。有限合伙企業(yè)成立之時,，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定,。

6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時,，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定,。

6.4.3 托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準。

第七條 投資業(yè)務(wù)

7.1 投資目標

有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資,，從資本收益中為合伙人獲取良好回報,。

7.2 投資限制

7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動產(chǎn),、二級市場公開交易股票,、開放或封閉式基金等。 但是以下情形除外：

(1) 被投資公司上市后,，有限合伙企業(yè)所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的;

(2) 對上市公司非公開發(fā)行股票的投資;

(3) 經(jīng)合伙人會議同意,。

7.2.2 經(jīng)合伙人會議通過，有限合伙企業(yè)同意對______進行超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額50%的投資,。

7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn),，包括但不限于待投資,、待分配及費用備付的現(xiàn)金，除用于項目投資外,，只能以流動性投資方式進行管理,。

7.2.4 未經(jīng)全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對外提供擔?；?qū)ν馀e債,。

7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè),，但是可以繼續(xù)對已有的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資,。

第八條 合伙人會議

8.1 合伙人會議

8.1.1 合伙人會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：

(1) 聽取普通合伙人的年度報告;

(2) 審批批準普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案;

(3) 批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案;

(4) 批準普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行非現(xiàn)金分配的議案;

(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行;

(6) 批準超過有限合伙總認繳出資額50%以上的投資事項;

(7) 批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項;

(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨立決定事項之相關(guān)內(nèi)容外,，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;

(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;

(10)法律,、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當由合伙人會議決定的其他事項。

合伙人會議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項進行決議,，并且有限合伙人不應(yīng)通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制,。

8.1.2 首次合伙人會議應(yīng)當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內(nèi)由普通合伙人召集并召開;普通合伙人應(yīng)于每年度開始后三個月內(nèi)組織召開一次年度合伙人會議，年度合伙人會議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告,。首次合伙人會議及年度合伙人會議召開前普通合伙人應(yīng)提前十日書面通知全體合伙人,，但全體合伙人可以書面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定,，合伙人參加會議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求,。

8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議,。合計代表有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權(quán)提議召開臨時合伙人會議,，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知,。

8.1.4 合伙人會議可以采取現(xiàn)場會議,、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進行，由會議召集人確定,，并在會議通知中列明,。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會議方為有效會議。合伙人為自然人的,，應(yīng)本人親自參加會議,，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書親自參加會議,。合伙人會議以現(xiàn)場會議方式召開的,，以合伙人到達會議現(xiàn)場為參加會議;以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議電話系統(tǒng)為參加會議;以通訊表決方式召開的,，視為全體合伙人參加會議,。

以現(xiàn)場會議方式召開會議的,，參加會議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場簽署表決票或決議;以電話會議方式或通訊表決方式召開合伙人會議的，參加會議的合伙人應(yīng)簽署書面表決票或決議,，所有合伙人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準;但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行表決的,，如果普通合伙人認為必要，可以要求參加表決的合伙人對其簽署的書面表決票進行公證或認證(如在境內(nèi)由公證處公證,，如在境外則由使館或領(lǐng)館認證,，下同)。采取現(xiàn)場會議與電話會議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開合伙人會議的,，對到現(xiàn)場參加會議的合伙人和未到現(xiàn)場參加會議的合伙人,，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場參加會議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當在合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內(nèi)以書面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準),，上述五日內(nèi)合伙人未以書面形式進行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的,，視為棄權(quán)，但如召開合伙人會議時合伙人在境外的,，上述五日延長至十日,。

8.1.5 合伙人會議之會議通知應(yīng)當至少包括以下內(nèi)容：

(1) 會議的時間、地點;

(2) 會議的召開方式;

(3) 會議議題;

(4) 表決所必需的會議材料;

(5) 聯(lián)系人和聯(lián)系方式,。

8.1.6 合伙人會議討論第8.1.1條所列各事項時,，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外,。

第九條 分配與虧損分擔

9.1 分配

9.1.1 項目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息,、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金,、項目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得,、被投資公司清算所得)或其他基于項目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(如有),。為避免歧義,，在進行現(xiàn)金收入的分配時，應(yīng)扣除預(yù)計費用,。

9.1.2 有限合伙企業(yè)經(jīng)營期間取得的項目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資,。

9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后,，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下,，如有限合伙企業(yè)的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益中低于8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配;超出8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配,，其中70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配,，30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累計收益小于實繳出資總額年度回報率8%,，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配,。

9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現(xiàn)金收入,，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資,，合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的分配原則進行分配,。

9.2 非現(xiàn)金分配

9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn),、避免以非現(xiàn)金方式進行分配;但如普通合伙人自行判斷認為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益,，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會議表決通過,，以非現(xiàn)金方式進行分配,。

9.2.2 普通合伙人按照第9.2條向合伙人進行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進行了現(xiàn)金分配,。

9.2.3 若有限合伙企業(yè)進行非現(xiàn)金分配,，普通合伙人應(yīng)負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律,、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件,。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進行處分,，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3 所得稅

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定,，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體,，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳,，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進行代扣代繳,。

9.4 虧損和債務(wù)承擔

9.4.1 有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。

9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔責任,，普通合伙人對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔無限連帶責任,。

第十條 陳述和保證

10.1 有限合伙人的陳述和保證 有限合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

(2) 其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法;

(3) 如有限合伙人為機構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán),，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程,、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù);

(4) 其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財產(chǎn)份額之上不存在委托,、信托或代持關(guān)系,，如有充分證據(jù)證明該等財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的,，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外,，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化,，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意,。

10.2 普通合伙人的陳述和保證 普通合伙人在此承諾和保證：

(1) 其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;

(2) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán),，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表;簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù);

(3) 其系為自己的利益持有財產(chǎn)份額,，該等權(quán)益之上不存在委托,、信托或代持關(guān)系,。

第十一條 會計,、報告及賬戶

11.1 會計年度

有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷1月1日至12月31日止,，但首個會計年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當年之12月31日止,。

11.2 審計及財務(wù)報告

11.2.1 普通合伙人應(yīng)當在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的,、反映有限合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿并編制會計報表,。

11.2.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后,，由有資質(zhì)的獨立審計機構(gòu)對有限合伙企業(yè)的財務(wù)報表進行審計,。

11.3 半年度報告和年度報告 普通合伙人應(yīng)：

(1)于每年8月15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報告,，內(nèi)容為半年度投資活動總結(jié)及半年度未經(jīng)審計的財務(wù)報告;

(2)于年度3個月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報告,，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及上一年度經(jīng)審計的財務(wù)報告。

11.4 查閱財務(wù)賬簿

有限合伙人有權(quán)在正常工作時間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財產(chǎn)份額相關(guān)的正當事項查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會計賬簿,，但應(yīng)至少提前10個工作日向普通合伙人遞交書面通知,。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時制定或更新的保密程序和規(guī)定,。

第十二條 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1 有限合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.1.1 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定,。

12.1.2 擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請。當以下條件全部滿足時,，該轉(zhuǎn)讓申請方為“有效申請”：

(1) 財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營活動受到限制;

(2) 受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定,、承繼轉(zhuǎn)讓方本協(xié)議項下全部義務(wù)的承諾函,，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件,、證件及信息;

(3) 受讓方已書面承諾承擔因財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費用。

12.1.3 對于一項有效申請,，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定,，且無須說明任何理由。

12.1.4 根據(jù)本協(xié)議第十二條進行財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時,，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊上的相關(guān)信息并通知全體合伙人,。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán),，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產(chǎn)份額的書面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù),。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的,，有限合伙人應(yīng)無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。全體合伙人在此不可撤銷的確認,，發(fā)生上述情形后，合伙人名單,、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額,、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準,，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。

12.2 普通合伙人持有的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

12.2.1 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額,。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn),、被吊銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額,，且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和義務(wù),，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

12.2.2 盡管有前述12.2.1條之規(guī)定,，普通合伙人經(jīng)合伙人會議批準可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財產(chǎn)份額當時該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn),。

12.3 財產(chǎn)份額質(zhì)押

12.3.1 合伙人不得將其持有的財產(chǎn)份額進行質(zhì)押,。

第十三條 退伙

13.1 有限合伙人退伙

13.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外,，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。

13.1.2 普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

13.1.3 普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時,，當然退伙：

(1) 個人喪失償債能力;

(2) 作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關(guān)閉,、撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);

(3) 法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;

(4) 有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

(5) 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。

退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時,，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產(chǎn)份額,，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額,。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產(chǎn)份額,，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對價,，并由雙方自行結(jié)算,。

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財產(chǎn)份額,，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定,。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人,。

13.1.6 如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的,，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計算確定：

應(yīng)退還的金額=退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限合伙企業(yè)實繳出資總額比例注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算;

13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產(chǎn)份額的,，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時再行退還,。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財產(chǎn)份額實際退還日期間的銀行同期存款利息,。

13.2 普通合伙人退伙

13.2.1 普通合伙人在此承諾,，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前,，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責;在有限合伙企業(yè)解散或清算之前,，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財產(chǎn)份額;其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止,。

13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時,，當然退伙：

(1) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉,、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);

(2) 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行;

(3) 《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形,。

普通合伙人依上述約定當然退伙時,，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序,。

第十四條 繼承

14.1 作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡(以下簡稱“死亡”)時，經(jīng)普通合伙人批準,，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈人(以下簡稱“繼承人”),，或法院判決或仲裁機構(gòu)裁決確定的財產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無法根據(jù)上述原則確定該財產(chǎn)份額的唯一繼承人,，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當然退伙,，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計算應(yīng)退還財產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑,、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準),，如繼承比例無法確定,，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑,、法院或仲裁機構(gòu)終審判決或裁定為準)后再行支付,，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日,，繼承比例仍未確定,，則該等金額將被提存，提存費用應(yīng)自該等金額中直接扣收,。

14.2 有下列情形之一的,，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當向其繼承人退還財產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

(1) 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人,。

(2) 本協(xié)議約定或法律,、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形,。

退還的財產(chǎn)份額計算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理,。

14.3 第14.1條及14.2條情形出現(xiàn)時，普通合伙人依本條獲得授權(quán),，自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù),。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的,，有限合伙人應(yīng)無條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件,。

第十五條 違約責任

15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應(yīng)的違約責任,。

15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的,，按照第3.3條的約定承擔責任。

15.3 由于一方違約,，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時,，由違約方承擔違約責任;如屬多方違約，根據(jù)實際情況,，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任,。

第十六條 法律適用和爭議解決

16.1 法律適用

本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

16.2 爭議解決

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議,，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決,。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會,，按該會當時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決,。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力,。除非仲裁庭有裁決,，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔,。

第十七條 解散和清算

17.1 解散

當下列任何情形之一發(fā)生時，有限合伙企業(yè)應(yīng)當解散：

17.1.1 有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;

17.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;

17.1.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過;

17.1.4 有限合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照;

17.1.5 有限合伙企業(yè)的全部項目投資均已退出;

17.1.6 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因,。

17.2 清算

17.2.1 如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應(yīng)當解散事由時,，有限合伙企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本條進行清算,，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散,。

17.2.2 全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔任,，除非屆時代表實繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔任。

17.2.3 在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理,，但如清算人并非普通合伙人,，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費,。

17.2.4 清算期應(yīng)不超過一年,。

17.3 清算清償順序

17.3.1 有限合伙企業(yè)合伙清算時,，有限合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：

(1) 支付清算費用;

(2) 支付職工工資、社會保險費用和法定補償金;

(3) 繳納所欠稅款;

(4) 清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);

(5) 根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配,。

其中對第(1)至(3)項必須以現(xiàn)金形式進行清償,，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式,。

17.3.2 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的,，由普通合伙人向債權(quán)人承擔無限連帶清償責任。

第十八條 其他

18.1 不可抗力

18.1.1 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的,、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的,、其發(fā)生與后果無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述事件包括地震、臺風,、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭,、國際或國內(nèi)運輸中斷,、政府或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病,、民亂,、罷工，以及一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件,。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件,。

18.1.2 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù),，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行,，而不視為違約。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù),。

18.1.3 如果發(fā)生不可抗力事件,，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法,，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度,。 18.2 附件

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力,。

18.3 標題

本協(xié)議各部分的標題僅為索引方便而設(shè),，標題不應(yīng)構(gòu)成對本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴大范圍,。

18.4 全部協(xié)議

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議,，取代此前所達成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約,、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書面的協(xié)議,。

18.5 可分割性

如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響,。

18.6 保密

本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商,、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密嚴格保密。有限合伙人并應(yīng)對其通過季度報告,、半年度報告,、年度報告,、查閱財務(wù)賬簿及合伙人會議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營信息承擔嚴格保密,。

18.7 簽署文本

本協(xié)議各方簽署正本一式____份，各份具有同等法律效力,。

18.8 本協(xié)議生效日

本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效,。

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇二

_________市民政局領(lǐng)導(dǎo)：

股權(quán)投資,，在國外通稱私募股權(quán)投資，privateequity,，簡稱“pe”,。從投資方式角度看，是指投資機構(gòu)對非上市企業(yè)進行的權(quán)益性投資,，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,，即通過上市、并購或管理層回購等方式,，出售持股獲利,。

股權(quán)投資就是在符合我國法律規(guī)定的前提下，集合特定投資者的資金,，通過專業(yè)團隊的運作,，以股權(quán)的方式,，投資于準上市公司,，為其注入資金并提供“咨詢+管理”的增值服務(wù),，在提升企業(yè)價值、實現(xiàn)投資收益后,，通過不同的手段和方式,，退出被投資企業(yè)。股權(quán)投資行業(yè)是一種集投資,、管理與服務(wù)為一體的新興行業(yè),，同時更是一種高風險、高收益的特殊行業(yè),。

近幾年,，股權(quán)投資在_________得到了長足發(fā)展。目前,，_________就有近6000億的民間資金,，目前有超過30家的專業(yè)創(chuàng)投、股權(quán)投資,、金融機構(gòu),、公司，加上在外_________人辦的專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu),、公司以及各上市公司和大型企業(yè)的投資部,，外省市專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)、公司駐_________事處等,，估計_________的股權(quán)投資機構(gòu),、公司超過60家，管理和控制的投資資金超過100億人民幣,，是_________經(jīng)濟中一支不可忽視的重要力量,，在推進_________企業(yè)，尤其是中小企業(yè)的上市,、并購和重組發(fā)展壯大發(fā)揮著重要作用,。

雖然_________的股權(quán)投資行業(yè)發(fā)展很快，但與北京,、上海,、深圳、天津等地區(qū)相比,，也存在一些問題,，例如：對政策了解和理解不夠;各股權(quán)投資機構(gòu)、公司之間信息交流不夠,，有時會為一些投資項目競爭而盲目抬高價格;部分股權(quán)投資機構(gòu),、公司的投資管理人員不夠?qū)I(yè);沒有合理的渠道,，反映行業(yè)的訴求;需要資金的企業(yè)找不到投資者;外省來溫的機構(gòu)找不到好的企業(yè)或者合作機構(gòu)等。

為促進_________經(jīng)濟的持續(xù)健康發(fā)展,，支持中小企業(yè)的壯大,，規(guī)范股權(quán)投資機構(gòu)的投資行為，提升股權(quán)投資機構(gòu)的專業(yè)能力,，促進股權(quán)投資行業(yè)的健康發(fā)展,，加強股權(quán)投資機構(gòu)與政府、企業(yè)的聯(lián)系,，我們擬作為發(fā)起人(發(fā)起人名單附后),，聯(lián)合本地以及外地的股權(quán)投資機構(gòu)、基金,、保險,、證券、信托,、擔保,、法律、會計等行業(yè)單位以及創(chuàng)新企業(yè)發(fā)起成立_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會,。_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會是一家專業(yè)性,、地方性、非營利性的股權(quán)投資行業(yè)的自律管理組織,。

成立_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會的宗旨為：認真貫徹執(zhí)行國家的有關(guān)法律法規(guī),，建立行業(yè)自律監(jiān)管機制;協(xié)調(diào)組織股權(quán)投資機構(gòu)行為，實現(xiàn)行業(yè)資源共享;維護會員的合法權(quán)益,，提高會員素質(zhì);加強會員與國內(nèi)各省市和國際股權(quán)投資管理行業(yè)的合作與交流;壯大投資公司隊伍,，幫助創(chuàng)新企業(yè)成長，促進_________地方經(jīng)濟又好又快發(fā)展,。

_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會主要業(yè)務(wù)范圍為：探索解決股權(quán)投資行業(yè)運作的深層次問題,，促進股權(quán)投資行業(yè)新體制、新機制的建立和完善;調(diào)查研究,，交流經(jīng)驗,，溝通信息;培訓人員，開展咨詢服務(wù);為本會會員提供的其他各種服務(wù),。

_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會擬請_________市金融工作辦公室作為業(yè)務(wù)主管部門,。

懇請貴局批準同意籌備成立_________市股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會。

申請人：

申請日期：

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇三

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產(chǎn)應(yīng)恪盡職守,，履行誠實,、信用、謹慎,、有效管理的義務(wù),。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風險,，由信托財產(chǎn)承擔，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產(chǎn)承擔;受托人違背信托合同,、處理信托事務(wù)不當使信托資金受到損失,，由受托人賠償。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責任公司北京________國際公寓項目,，上述合同雙方遵循平等,、自愿、互利和誠實信用原則,，根據(jù)《中華人民共和國信托法》(以下簡稱《信托法》)、《信托投資公司管理辦法》,、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》,、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章,，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上,，就設(shè)立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人,，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業(yè)務(wù),，雙方為此特訂立本合同，以資信守,。

第一條定義和解釋

在本合同中,，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國際公寓項目股權(quán)投資信托合同》及對該合同的任何修訂和補充,。

2.資金信托：指委托人基于對受托人的信任,，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿,、以受托人的名義,，為受益人的利益管理、運用和處分的行為,。

3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京________房地產(chǎn)有限責任公司,。

4.指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式,、運用項目,、運用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理,、運用,、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

5.信托資金：指委托人設(shè)立本信托時交付給受托人的資金,。

6.信托計劃：指受托人對信托資金集合管理,、運用,、處分的安排。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定,，計算并分配給受益人的現(xiàn)金,。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理,、運用,、處分信托財產(chǎn)時產(chǎn)生的收益，減去信托財產(chǎn)應(yīng)承擔費用后的余額 ,。

9.信托計劃資金：指信托計劃項下,，信托資金的總和。

10.信托文件：指①本合同,、②信托計劃,、③信托財產(chǎn)管理、運用風險申明書,。

11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有限公司,。

第二條信托目的

委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人,。受托人根據(jù)《________國際公寓項目股權(quán)投資信托計劃》(以下簡稱________信托計劃)及本合同的約定,，為受益人的利益管理和運用信托財產(chǎn)，主要投資于項目公司的股權(quán),，通過________國際公寓項目的開發(fā),、經(jīng)營獲取收益。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托,。委托人在本合同,、________信托計劃，以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產(chǎn)的運用方式,、運用項目,、運用期限等進行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理,、運用和處分信托財產(chǎn),。

委托人同意加入信托計劃。

第四條?受托人確認

1.受托人系經(jīng)中國人民銀行_______年____月____日批準重新登記的信托機構(gòu),，持有中國人民銀行核發(fā)的《信托機構(gòu)法人許可證》,，號碼為___________。

2.受托人具有訂立本合同的合法資格,，具備從事和參與本合同項下信托財產(chǎn)設(shè)立,、管理及其相關(guān)活動的民事行為能力。

3.受托人承諾上述事實的真實性,、合法性和有效性,，如有虛假或不當,，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任，概由受托人自行承擔,。

第五條委托人確認

1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項下的信托財產(chǎn),，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人,。

2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力,，且自愿委托受托人設(shè)立、管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn),。

3.在本合同項下信托有效期間,，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人,，委托人不指定或無能力指定的,，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任。

4.委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù),，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益。

5.委托人保證不以加入信托計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益,。

6.委托人承諾上述事實的真實性,、合法性和有效性，如有虛假或不當,，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任,，概由委托人自行承擔。

第六條受益人確認

1.受益人系本合同項下信托的受益人權(quán)人,，本合同項下信托的受益人由委托人指定,，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人,，也可以是多人,。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人,。

2.委托人指定受益人為：

名稱：_____________________

法人代表：_________________

身份證號碼：_______________

地址：_____________________

郵政編碼：_________________

聯(lián)系電話：_________________

傳真：_____________________

第七條信托財產(chǎn)

1.本合同項下信托財產(chǎn)系指委托人在本合同時的規(guī)定期限內(nèi),，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設(shè)立后,，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益,。

2.信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)相區(qū)別而獨立存在，如果受托人依法解散,、或被依法撤銷,、或被宣告破產(chǎn)而終止，本合同項下信托財產(chǎn)不屬于其可用于清算的財產(chǎn),。

3.對信托財產(chǎn)的管理,，受托人保證遵循分開管理,、獨立核算的原則，確保信托財產(chǎn)的管理運作記錄清晰,、全面,、準確。

4.加入信托計劃時,，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金,，信托資金總額計人民幣________元(大寫：人民幣_______萬元整)，委托人應(yīng)于本合同簽訂之日起三個工作日內(nèi),，將上述信托資金付至受托人如下賬戶：

戶名：________國際信托投資有限公司

開戶行：_____________________

帳號：_______________________

5.本合同項下信托自本合同訂立之日起成立,。信托計劃成立后，上述財產(chǎn)為信托財產(chǎn),。

6.委托人交付的資金自交付日至________信托計劃成立日期間的利息,，按中國人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信托收益時支付給受益人,。

7.信托財產(chǎn)的構(gòu)成

信托財產(chǎn)包括但不限于下列一項或數(shù)項：

(1)受托人因接受信托取得的信托資金;

(2)因信托財產(chǎn)的管理,、運用或處分而形成的財產(chǎn);

(3)因前述一項或數(shù)項財產(chǎn)滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產(chǎn);

(4)除上述各項外的其他雜項收入,。

第八條信托費用?

1.除非委托人另行支付,，受托人因處理信托事務(wù)發(fā)生的下述費用應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔：

(1)受托人報酬;

(2)文件或帳冊的制作及印刷費用;

(3)信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費;

(4)信息披露費用;

(5)律師費,、審計費等中介費用;

(6)信托終止時的清算費用;

(7)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)以信托財產(chǎn)承擔的其他稅費和費用;

(8)信托發(fā)行費用,。

2.信托財產(chǎn)應(yīng)承擔的費用按如下方式計算：

信托財產(chǎn)應(yīng)承擔的費用 = (信托資金 ÷________信托計劃資金 )×信托計劃財產(chǎn)應(yīng)承擔的全部費用。

3.受托人因違反本合同所導(dǎo)致的費用支出,，以及處理與本信托無關(guān)的事項發(fā)生的費用不列入應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔的費用,。

4.費用計提

(1)受托人報酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取;

(2)除受托人報酬外的其他應(yīng)由信托財產(chǎn)承擔的費用從信托財產(chǎn)中支付，列入當期費用,。受托人以固有財產(chǎn)先行墊付的,，受托人有權(quán)從信托財產(chǎn)中優(yōu)先受償;

(3)受托人按照信托資金數(shù)額的3%計提信托費用。

5.受托人報酬的提取

受托人自信托計劃成立之日起,，于收到項目公司信托費用后按照國家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報酬,。

6.本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計算。

第九條信托存續(xù)期

1.本合同項下信托的存續(xù)期為一年,，自________信托計劃成立之日起計算,。

2.本合同有效期內(nèi)，除非雙方協(xié)商一致,，本合同項下信托存續(xù)期不得隨意變更,。

第十條信托財產(chǎn)的管理和運用

1.本信托項下的信托財產(chǎn)，由受托人按________信托計劃的規(guī)定進行集合運用。委托人簽署本合同,，即表示同意加入________信托計劃,。

2.受托人確認信托財產(chǎn)的管理將恪盡職守，履行誠實,、信用,、謹慎和有效管理的義務(wù)，力爭實現(xiàn)信托財產(chǎn)的安全性和效益性,。

3.受托人對本信托項下的信托財產(chǎn)單獨記帳,，分別核算，與受托人的固有財產(chǎn)分別管理,。

4.本信托項下的信托財產(chǎn)可按公平市場價格與受托人的固有財產(chǎn),、受托人管理的其他信托財產(chǎn)以及關(guān)系人的財產(chǎn)進行交易。

5.受托人不得將信托財產(chǎn)為自己或他人債務(wù)提供擔保;不得將資金信托中的資金投資于自己或關(guān)系人發(fā)行的有價證券;不得將資金信托中的資金貸給自己或關(guān)系人,。

第十一條 信托收益

1.信托收益及其計算

信托收益指包括股權(quán)溢價轉(zhuǎn)讓收益,、銀行存款利息在內(nèi)的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用后的余額部分,。

本信托項下的信托收益按信托資金占________信托計劃資金比例計算,，計算公式為：?

信托收益=總信托收益×(信托資金 ÷________信托計劃資金 )×100%

信托收益率 =總信托收益 ÷ ________信托計劃資金 × 100%。

2.信托收益的分配

信托收益按如下方法進行分配：

(1)受益人按信托資金占________信托計劃資金的比例享有信托收益;

(2)信托收益以現(xiàn)金形式分配,。信托計劃期滿的____個工作日(即中華人民共和國國務(wù)院規(guī)定的金融機構(gòu)正常營業(yè)日,，簡稱工作日)內(nèi)。

(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行賬戶(簡稱信托利益劃付賬戶),。

第十二條 處理信托事務(wù)所發(fā)生的費用

1.受托人應(yīng)就因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費用單列賬戶。信托財產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生的收益,，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定應(yīng)繳納的稅費由受托人從信托財產(chǎn)中支付;

2.所有因處理信托事務(wù)所發(fā)生的費用,，詳見本合同第八條;

3.前述費用，如發(fā)生受托人墊付的,，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個工作日內(nèi),，直接從信托財產(chǎn)賬戶中扣收。

第十三條風險揭示和風險承擔

1.受托人在管理,、運用或處分信托財產(chǎn)過程中,，可能會面臨各種風險，包括貸款風險,、利率風險,、管理風險、不可抗力風險等,。

2.受托人根據(jù)本合同及________信托計劃的規(guī)定管理,、運用或處分信托財產(chǎn)導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由信托財產(chǎn)承擔。

3.受托人違反本合同及________信托計劃的規(guī)定管理,、運用和處分信托財產(chǎn),，導(dǎo)致信托財產(chǎn)受到損失的，其損失部分由受托人負責賠償,，不足賠償?shù)?，由信托財產(chǎn)承擔。

4.受托人確認,，在信托存續(xù)期間受托人負有采取合理措施規(guī)避信托財產(chǎn)出現(xiàn)重大政策風險和市場風險的義務(wù),，但受托人不負有預(yù)見并隨時告知委托人或受益人類似風險的義務(wù)。

5.受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責,、管理信托事務(wù)不當致使信托財產(chǎn)受到損失的,，應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。

6.在信托存續(xù)期間,，如遇重大政策調(diào)整致使信托財產(chǎn)不能獲得或?qū)崿F(xiàn)預(yù)期收益時,，甲乙雙方應(yīng)采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進措施,，盡量減少因風險帶給信托財產(chǎn)的損失,。

第十四條?委托人其他權(quán)利與義務(wù)

1.委托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權(quán)利外，委托人還享有下列權(quán)利：

(1)有權(quán)了解其信托財產(chǎn)的管理,、運用,、處分及收支狀況，并有權(quán)要求受托人做出說明;

(2)按照《信托法》規(guī)定,，信托一旦成立,，信托財產(chǎn)的所有權(quán)和收益權(quán)具有獨立性，可以對抗第三人,。信托財產(chǎn)亦不屬于受托人的自有財產(chǎn),，發(fā)生受托人依法終止清算情形時，信托財產(chǎn)不屬于受托人清算財產(chǎn);

(3)委托人有權(quán)了解信托資金的基本運作情況,，并有權(quán)要求受托人做出相應(yīng)的說明,，但委托人行使上述權(quán)利以不影響受托人正常管理和運作信托財產(chǎn)為限。委托人不得向任何第三人透露信托財產(chǎn)的管理和處分情況;

(4)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利,。

2.委托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔義務(wù)外，委托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)按照本合同的規(guī)定交付信托資金;

(2)保證所交付的資金來源合法,，且為其合法可支配財產(chǎn);

(3)保證已就設(shè)立信托事項向合法債權(quán)人履行了告知義務(wù),，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益;

(4)信托財產(chǎn)一經(jīng)設(shè)立不得轉(zhuǎn)移。在信托存續(xù)期間,，非經(jīng)法定程序,，委托人基于本合同對受托人的委托是不可撤銷或解除的,，委托人不得提前劃轉(zhuǎn)信托賬戶的資金，不得辦理轉(zhuǎn)托管,，不得轉(zhuǎn)移信托財產(chǎn);

(5)委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財產(chǎn)并獲取利益,，不得通過信托方式達到非法目的;

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

第十五條受托人的權(quán)利與義務(wù)

1.受托人的權(quán)利

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權(quán)利外,，受托人還享有下列權(quán)利：

(1)受托人享有依據(jù)約定的方式收取報酬的權(quán)利，受托人可以從信托財產(chǎn)中直接扣收委托人到期未支付的信托報酬;

(2)根據(jù)本合同及________信托計劃的規(guī)定管理,、運用和處分信托財產(chǎn);

(3)將信托事務(wù)委托他人代為處理;

(4)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

2.受托人的義務(wù)

除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔義務(wù)外,，受托人還應(yīng)履行下列義務(wù)：

(1)根據(jù)本合同及信托計劃的規(guī)定,，以受益人的最大利益為目標處理信托事務(wù)，恪盡職守,，履行誠實,、信用,、謹慎、有效管理的義務(wù);

(2)受托人因違反信托目的,、違背管理職責致使信托財產(chǎn)受到損失時,，受托人應(yīng)予以賠償;未予賠償?shù)模芡腥瞬坏靡笪腥酥Ц缎磐泄芾碣M;

(3)受托人應(yīng)為委托人,、受益人以及處理信托事務(wù)的情況和資料保密,，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或因處理信托事務(wù)必須透露的除外;

(4)受托人應(yīng)將自己接受的不同委托客戶的信托財產(chǎn)與本合同項下的信托財產(chǎn)分別管理,，并至少每年定期向委托人及其受益人報告信托財產(chǎn)及其管理運用,、處分及收支的情況。

(5)根據(jù)本合同的約定,，以信托財產(chǎn)為限向受益人支付信托利益;

(6)信托終止，受托人應(yīng)于信托終止后的___________個工作日內(nèi)做出處理信托事務(wù)的清算報告,，并送達信托財產(chǎn)歸屬人;

(7)信托終止,，受托人應(yīng)于信托終止后的___________個工作日內(nèi)書面通知信托財產(chǎn)歸屬人取回應(yīng)得信托財產(chǎn)。

(8)受托人應(yīng)妥善保管信托業(yè)務(wù)交易的完整記錄,、原始憑證及材料,，保存期為自本信托終止之日起___________年。

(9)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù),。

第十六條受益人的權(quán)利和義務(wù)

除根據(jù)法律及本合同的其他條款享有權(quán)利、承擔義務(wù)外，受益人還享有下列權(quán)利：

(1)自本信托計劃成立之日起享有信托受益權(quán);

(2)受益人可以根據(jù)本合同第十七條的規(guī)定,，以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)的方式償還債務(wù);受益人的信托受益權(quán)可根據(jù)本合同的規(guī)定依法轉(zhuǎn)讓和承繼,。

第十七條信托受益權(quán)的變更與轉(zhuǎn)讓

1.本合同項下的信托有效期內(nèi)，委托人不得隨意變更受益人,，因特殊情況需要變更的,，委托人與受益人應(yīng)共同到受托人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續(xù),。委托人變更受益人應(yīng)以不違背《信托法》的相關(guān)規(guī)定為限,。

2.在信托期限內(nèi)，經(jīng)委托人事先書面同意,，受益人可以轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán),。

3.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，應(yīng)持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù),。未到受托人指定地點辦理轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)的,，不得對抗受托人。

4.信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓時,，本信托項下受益人將其權(quán)利和義務(wù)相應(yīng)轉(zhuǎn)讓給受讓人,。

5.受益人轉(zhuǎn)讓信托受益權(quán)，轉(zhuǎn)讓人和受讓人應(yīng)當分別按照信托財產(chǎn)的___________‰的費率分別向受托人繳納轉(zhuǎn)讓手續(xù)費。

第十八條違約責任及糾紛解決

若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務(wù)，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確,，視為該方違反本合同,。

1.除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定,，非因受托人原因?qū)е滦磐斜怀蜂N、被解除或被確認無效，視為委托人違約,。由此給________信托計劃項下其他信托的受益人和________信托計劃的財產(chǎn)造成損失的，委托人應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任,。

本合同的違約方應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部損失,。

2.委托人未按期向受托人提供合同規(guī)定之信托財產(chǎn)的，信托合同終止,，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失,。

3.受托人如因違反本信托合同的相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致信托財產(chǎn)損失的,，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任,。

4.本信托合同一經(jīng)簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止,。確屬特殊情況,，信托合同的當事人應(yīng)協(xié)商解決,。造成損失的，應(yīng)由違約方向合同另一方當事人給予賠償,。

5.在本合同履行過程中,，甲乙雙方如發(fā)生糾紛，且協(xié)商不成的,，任何一方均有權(quán)向合同簽訂所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

6.以上所涉及損失包括但不限于取得賠償?shù)母黜椯M用。

第十九條信托的變更,、解除和終止

1.本信托設(shè)立后,，除本合同另有規(guī)定，未經(jīng)受托人同意,，委托人和受益人不得變更,、解除或終止信托。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致,，委托人可以追加信托財產(chǎn),。

經(jīng)委托人與受托人協(xié)商一致，本信托可以續(xù)期,。

2.在原受益人死亡,、喪失民事行為能力、破產(chǎn),、被兼并或者對委托人有重大侵權(quán)行為時,，信托不終止，委托人可以變更受益人,。

3.有下列情形發(fā)生,，本信托合同終止：

(1)信托期限屆滿;

(2)信托目的已經(jīng)實現(xiàn)或不能實現(xiàn)

(3)信托被解除;

(4)經(jīng)信托當事人協(xié)商同意提前終止信托;

(5)信托的存續(xù)違反信托目的。

4.信托財產(chǎn)的歸屬

信托終止,，扣除本合同第八條規(guī)定的費用后,，受托人將信托財產(chǎn)以人民幣資金形式歸屬受益人。

受托人在信托終止后的十個工作日內(nèi)將信托財產(chǎn)歸屬于受益人,，劃至信托利益劃付賬戶,。信托終止日至信托財產(chǎn)返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人，與信托財產(chǎn)一并返還,。

5.本合同項下信托終止,，受托人應(yīng)當就信托事務(wù)出具清算報告，并報經(jīng)信托財產(chǎn)的權(quán)利歸屬人同意,。

第二十條 通知的送達

受托人按通訊地址或聯(lián)絡(luò)方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式,，就處理信托事務(wù)過程中需要通知的事項通知委托人或受益人,。

通知在下列日期視為送達被通知方：

(1)由掛號信郵遞,，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;

(2)由傳真、電傳或電報傳送,，收到回復(fù)碼或成功發(fā)送確認條的情況下的第一個工作日,。

委托人、受益人和受托人通訊地址和聯(lián)絡(luò)方式按本合同記錄為準,，如有變更,，需書面通知其他各方。

第二十一條 其他事項

1.合同組成

________信托計劃與風險申明書是本合同的組成部分,，本合同未規(guī)定而信托計劃有規(guī)定的,，以________信托計劃為準;如果本合同與________信托計劃及風險申明書所規(guī)定的內(nèi)容沖突，以本合同為準,。

2.工作日順延

本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日,，應(yīng)順延至其后的第一個工作日。

第二十二條 特別約定事項

_________________________________________________

第二十三條 合同生效

1.本合同如有未盡事宜,，甲乙雙方可協(xié)商后另行書面予以補充,。

2.本信托合同須經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托賬戶時生效。

3.本合同一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力。

在簽署本合同時,，各當事人對合同的所有條款以及________信托計劃的規(guī)定已經(jīng)閱悉,，均無異議，并對當事人之間的信托關(guān)系,、有關(guān)權(quán)利,、義務(wù)和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。

委托人：_______________

法定代表人：___________

授權(quán)代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

受托人：_______________

法定代表人：___________

授權(quán)代表人：___________

地址：_________________

聯(lián)系電話：_____________

本合同于___年___月___日

于_________________簽訂

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇四

本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產(chǎn)應(yīng)恪盡職守,，履行誠實,、信用、謹慎,、有效管理的義務(wù),。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產(chǎn)生的風險，由信托財產(chǎn)承擔,，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產(chǎn)承擔,；受托人違背信托合同、處理信托事務(wù)不當使信托資金受到損失,，由受托人賠償,。

本合同的雙方為：

1.委托人：____________________________

法人代表：_____________________________

身份證號碼：___________________________

地址：_________________________________

郵政編碼：_____________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

傳真：_________________________________

2.受托人：________國際信托投資有限公司

法人代表：_____________________________

地址：_________________________________

聯(lián)系電話：_____________________________

為投資于北京________房地產(chǎn)有限責任公司北京________國*公寓項目，上述合同雙方遵循平等,、自愿,、互利和誠實信用原則,，根據(jù)《中華人民共和國-信托法》（以下簡稱《信托法》）、《信托投資公司管理辦法》,、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》,、《中華人民共和國民法典》及其他有關(guān)法律、規(guī)定和規(guī)章,，在充分友好協(xié)商基礎(chǔ)上,，就設(shè)立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人,，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業(yè)務(wù),，雙方為此特訂立本合同，以資信守,。

第一條定義和解釋

在本合同中,，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

1.本合同：指《________國*公寓項目股權(quán)投資信托合同》及對該合同的任何修訂和補充,。

2.資金信托：指委托人基于對受托人的信任,，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿,、以受托人的名義,，為受益人的利益管理、運用和處分的行為,。

3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京________房地產(chǎn)有限責任公司,。

4.指定管理資金信托：指委托人設(shè)立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式,、運用項目,、運用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理,、運用,、處分信托資金的資金信托業(yè)務(wù)。

5.信托資金：指委托人設(shè)立本信托時交付給受托人的資金,。

6.信托計劃：指受托人對信托資金集合管理,、運用、處分的安排,。

7.信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定,，計算并分配給受益人的現(xiàn)金。

8.總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定,，集合管理,、運用、處分信托財產(chǎn)時產(chǎn)生的收益，減去信托財產(chǎn)應(yīng)承擔費用后的余額 ,。

9.信托計劃資金：指信托計劃項下,，信托資金的總和。

10.信托文件：指①本合同,、②信托計劃、③信托財產(chǎn)管理,、運用風險申明書,。

11.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指信托期滿________國-信將以信托資金形成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京中建嵐森建設(shè)投資有*公司。

第二條信托目的

委托人基于對受托人的信任,，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人,。受托人根據(jù)《________國*公寓項目股權(quán)投資信托計劃》（以下簡稱________信托計劃）及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信托財產(chǎn),，主要投資于項目公司的股權(quán),，通過________國*公寓項目的開發(fā)、經(jīng)營獲取收益,。

第三條信托類別

本信托為指定管理資金信托,。委托人在本合同、________信托計劃,，以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產(chǎn)的運用方式,、運用項目、運用期限等進行明確指定,，由受托人根據(jù)信托文件管理,、運用和處分信托財產(chǎn)。

委托人同意加入信托計劃,。

第四條?受托人確認

1.受托人系經(jīng)中國人*銀行_______年____月____日批準重新登記的信托機構(gòu),，持有中國人*銀行核發(fā)的《信托機構(gòu)法人許可證》，號碼為___________,。

2.受托人具有訂立本合同的合法資格,，具備從事和參與本合同項下信托財產(chǎn)設(shè)立、管理及其相關(guān)活動的民事行為能力,。

3.受托人承諾上述事實的真實性,、合法性和有效性，如有虛假或不當,，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任,，概由受托人自行承擔。

第五條委托人確認

1.委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設(shè)立本合同項下的信托財產(chǎn),，委托人保證其所交付的信托資金來源合法,，是該資金的合法所有人。

2.委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設(shè)立,、管理和運用本合同項下的信托財產(chǎn),。

3.在本合同項下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形,，委托人將另行選任新的受托人,，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關(guān)規(guī)定選任,。

4.委托人保證已就信托資金設(shè)立信托的相關(guān)事項向債權(quán)人履行了告知義務(wù),，并保證設(shè)立信托未損害其債權(quán)人利益。

5.委托人保證不以加入信托計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益,。

6.委托人承諾上述事實的真實性,、合法性和有效性，如有虛假或不當,，由此產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的全部后果和責任,，概由委托人自行承擔。

第六條受益人確認

1.受益人系本合同項下信托的受益人權(quán)人,，本合同項下信托的受益人由委托人指定,，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人,；可以是一人,，也可以是多人。委托人未指定受益人的,，則委托人為本信托的唯一受益人,。??

2.委托人指定受益人為：

名稱：_____________________

法人代表：_________________

身份證號碼：_______________

地址：_____________________

郵政編碼：_________________

聯(lián)系電話：_________________

傳真：_____________________

第七條信托財產(chǎn)

1.本合同項下信托財產(chǎn)系指委托人在本合同時的規(guī)定期限內(nèi)，按約定方式向受托人交付的用于設(shè)立本合同項下信托的信托資金,，以及該信托資金在信托設(shè)立后,，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產(chǎn)及收益。

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇五

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鑒于：

1,、甲方,、乙方和公司其他股東以及公司已于20__年 月【 】日簽訂《股權(quán)投資協(xié)議書》(以下簡稱“投資協(xié)議”)。

2,、甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，在投資協(xié)議的基礎(chǔ)上就相關(guān)事宜訂立本補充協(xié)議，以茲雙方共同遵守,。

第一條 釋義

在本補充協(xié)議中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，提及的詞語定義如下：

“會計年度”,，指自任何一個公歷年度的1月1日起至該年12月31日止的連續(xù)期間,。

“稅后凈利潤”，指在中國會計準則下，經(jīng)會計師事務(wù)所審計后的稅后凈利潤,。

“元”,，指人民幣元 。

第二條 業(yè)績承諾

2.1乙方向甲方承諾保證公司20__年,、20__年及20__年應(yīng)實現(xiàn)的稅后凈利潤如下：

20__年會計年度稅后凈利潤不低于人民幣500萬元;

20__年會計年度稅后凈利潤不低于人民幣1000萬元;

20__年會計年度稅后凈利潤不低于人民幣1800萬元,。

2.2如2.1條20__年、20__年和20__年會計年度實際實現(xiàn)的稅后凈利潤與乙方承諾保證的稅后凈利潤目標相差不超過20%,，則視為完成業(yè)績承諾,。

2.3如果公司未實現(xiàn)2.1條中20__年、20__年及20__年的業(yè)績指標,，則乙方同意對甲方進行貨幣補償。

貨幣補償?shù)挠嬎惴椒ㄈ缦拢?/p>

20__年貨幣補償金額 = 甲方投資金額 *(500萬元-20__年乙方實際凈利潤)/500萬元;

20__年貨幣補償金額 = (甲方投資金額-20__年貨幣補償金額 )*(1000萬元-20__年乙方實際凈利潤)/1000萬元;

20__年貨幣補償金額 = (甲方投資金額-20__年貨幣補償金額-20__年貨幣補償金額)*(1800萬元-20__年乙方實際凈利潤)/1800萬元,。

2.4若在業(yè)績承諾期間,，公司實現(xiàn)了新三板或其他資本市場掛牌交易，則甲方須從股價溢價收入中扣除相關(guān)貨幣補償款項返還給乙方,。

2.5業(yè)績承諾期結(jié)束后,，公司業(yè)績承諾期內(nèi)實際凈利潤總額超過承諾的業(yè)績總額，則甲方須返還已支付的貨幣補償金額給乙方,。

第三條 回購條款

3.1如果乙方未完成以下任一目標：

(1) 2.1中的業(yè)績承諾;

(2) 2.3中的貨幣補償;

則甲方有權(quán)在上述條件成立之日起決定將所持公司的股權(quán)部分或全部轉(zhuǎn)讓給乙方,。

3.2乙方承諾，在甲方向乙方提出股權(quán)(明股實債)轉(zhuǎn)讓的書面通知之日起60天內(nèi),，將股權(quán)收購價款支付給甲方,。股權(quán)收購價款的計算方法如下：

股權(quán)收購價款=甲方投資金額 *(1+8% * n)- span

n--本次股權(quán)投資款到賬日至甲方收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日對應(yīng)的實際年份數(shù)，剩余天數(shù)不足一年的按零散天數(shù)除以360天計算,。

span--甲方從公司獲得的累計分紅及所獲得的乙方對甲方的現(xiàn)金補償款,。

甲方需在收到股權(quán)(明股實債)轉(zhuǎn)讓全部款項的當日配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更或明股實債的現(xiàn)關(guān)財務(wù)手續(xù)。

3.3乙方承諾自甲方投資款到賬之日起至新三板掛牌止,，若乙方所持股權(quán)發(fā)生變動,，包括但不限于質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓等,，必須經(jīng)甲方書面同意,。

第四條 特別約定

4.1如在本次股權(quán)投資協(xié)議簽訂后，未來任一其他投資者獲得的投資條件及價格優(yōu)于本次股權(quán)投資的投資條件及價格的,，則甲方自動享有該等投資者投資公司的更優(yōu)部分條件和價格,，但下列情況除外：

4.1.1公司首次公開發(fā)行股票并上市;

4.1.2公司給予管理層或者員工的股權(quán)激勵;

4.1.3其他甲方事先知情并書面同意的情形。

4.2乙方控股股東承諾,，在公司上市或被整體并購前,，不在其他公司擔任除董事、監(jiān)事以外的管理性職務(wù)(公司控股或參股的公司除外)，不從公司離職,，亦不以任何方式(包括設(shè)立新的企業(yè))從事與公司業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù),，否則其所得的利益歸公司所有。

4.3乙方承諾,，若公司未來出現(xiàn)被收購或被并購的情況,，則甲方擁有優(yōu)先于乙方及公司其他股東向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)的權(quán)利，否則乙方有義務(wù)按照收購方提出的股權(quán)收購價格購買甲方所持有的公司股權(quán),。

4.5乙方承諾,，當乙方控股股東在轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)使其喪失公司實際控制地位時，需事先征得甲方的書面同意,，且甲方具有優(yōu)先受讓權(quán),。

第五條 其他

5.1本協(xié)議各方應(yīng)對本協(xié)議的簽署及內(nèi)容保密。非經(jīng)國家機關(guān)通過合法途徑調(diào)取,，任何一方不得將本協(xié)議的簽署及內(nèi)容以明示或暗示方式告知第三人,。

5.2本協(xié)議正本一式四份，具有同等法律效力,，甲乙雙方各持兩份,，本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效，各份具有相同之效力,。本補充協(xié)議與股權(quán)投資協(xié)議具有同等效力,。

5.3本協(xié)議各方當事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決,，協(xié)商不成,，各方均可向協(xié)議簽訂地武漢市有管轄權(quán)之人民法院起訴。

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇六

本股權(quán)投資協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司(注冊號：_____),，注冊地在_____,，注冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者,。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司,。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣萬元。增資完成后,，甲方占增資后的目標公司股權(quán),。

3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律,、財務(wù),、市場等方面進行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。

為此,，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),，經(jīng)友好協(xié)商,，達成本協(xié)議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中,，除非上下文另有規(guī)定,，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士,、被該人士控制,、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种C構(gòu),，試上下文而定,。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構(gòu)按照中國通用的會計準則對公司年度合并財務(wù)報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準),。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定,，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

“權(quán)利負擔”指質(zhì)押,、抵押,、擔保、留置權(quán),、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權(quán),，包括任何對于表決,、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制,，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外,。

“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證,。

“工作日”指除周六,、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日,。

“重大不利影響”指公司的銷售收入,、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降,，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財務(wù)或其他)的重大不利影響,，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過ipo,、借殼上市,、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場,，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份,。

“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)除外)。

“元”,、“萬元”,，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求,，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”,，應(yīng)包括中國法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章,、行政條例、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定;

提及“一方”時,，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者,、個人代表及經(jīng)許可的受讓人;

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設(shè),，不應(yīng)被用于解釋,、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求,，本協(xié)議提及條款,、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄,，且提及任何文件,，均包括對該等文件的任何修訂、補充,、修改,、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件,，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分,。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通,，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本,，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效,。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務(wù)承擔不可撤銷的連帶責任,，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務(wù),。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意,，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資,，目標公司特此同意接受投資,，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為_______________萬元,，占增資擴股后的目標公司_____%股權(quán),。

第五條投資款的支付

各方確認，在滿足下列全部條件,，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內(nèi),，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn);

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi),。

(4)至投資人繳款日,，各項公司及各原始股東保證均真實、完整,、準確且無誤導(dǎo)性;

(5)至投資人繳款日,，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務(wù)或承諾;

(6)至投資人繳款日,，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn),、財務(wù)狀況,、訴訟,、前景或條件等方面的重大不利變化,。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日,，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書,，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán),、權(quán)利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日,，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù),，費用由公司承擔,。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認購權(quán)

(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注冊資本,，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本;以及(2)經(jīng)過股東會批準,，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權(quán)的,，其他各方可再行認繳該等未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本,。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán),。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時,，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份,。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前,，應(yīng)按照第八條(2)項規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán),，否則視為放棄共同出售權(quán),。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù)),。

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份,，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份,。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意,，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債,、認股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同意,，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”,，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額),。如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”),，以使得該等新股發(fā)行后,，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的,，發(fā)起人股東應(yīng)當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人,。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形,，在公司依法支付了稅費,、薪金、負債和其他分配后,，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配,。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成,，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

(2)股東大會審議的事項應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定，取得出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意,，但下列事項在股東大會審議時,，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加、減少公司注冊資本;

(b)批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(c)涉及公司上市時間,、方式、地點,、路徑等事項;

(d)變更公司經(jīng)營范圍;

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購,、處置事項;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù);決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(i)公司年度財務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出;

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同;

(l)清算,、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn),，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化;

(m)公司合并、分立、解散,、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu);

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份,，但是源于原始股東存量股份的除外;

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利、著作權(quán),、商標或者其他知識產(chǎn)權(quán);

(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務(wù),，或在公司的專利、著作權(quán),、商標或其他知識產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負擔;

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔?；蛳蛉魏味隆⒐芾砣藛T或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔保;

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利,、優(yōu)先權(quán)或特權(quán),。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后，公司應(yīng)再成立新一屆董事會及監(jiān)事會,。董事會應(yīng)由6名董事組成,，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任,。監(jiān)事會應(yīng)由3名監(jiān)事組成,，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財務(wù)出納由投資人委任,。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時保證對方各自提名的候選人當選董事,。董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事,。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā)生的相關(guān)合理費用由公司承擔,。

(3)董事會的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前,，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代理人參加會議的除外)參加方可有效,。如董事未準時參加董事會的，公司應(yīng)再次通知,，并將會議時間相應(yīng)順延5天召開,。

(4)有關(guān)下列事項的決議應(yīng)由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案;

(b)制定設(shè)立新的子公司,、代表處,、分公司的方案;

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構(gòu)和高級管理人員以及變更公司審計,、財務(wù)制度和程序,、會計政策、會計估計;

(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度,，包括獎金,、車輛和房屋的購買和規(guī)定;

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利計劃,，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對外投資,、擔保及資產(chǎn)收購,、處置事項;

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準,、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)議相對方的權(quán)利和救濟;

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票,、債券,、認股權(quán)證等)的行為;

(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處,，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前,，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發(fā)行任何股份,，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán),、權(quán)證、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前,，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營運其主營業(yè)務(wù),，其性質(zhì)、范圍或方式均不得中斷或改變,，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;

(2)在工商登記日前,，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議,、義務(wù)或承諾的作為或不作為,，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的任何事件,、條件或情形及時通知投資人;

(3)在工商登記日前,，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登記日前,，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提,，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊,、會議記錄,、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料,。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力,，具備作為公司股東的主體資格;

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法、有效及具有約束力的義務(wù),，并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行;

(3)各方簽署交易文件,、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件,，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī)、或任何司法或行政上的命令,、裁決,、判決或法令，且(b)也不導(dǎo)致違反對該方有約束力的任何協(xié)議,、合同,、文件或承諾項下的條款。

第七章會計制度及財務(wù)管理

第十六條會計年度

公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止,，公司所有憑證,、收據(jù)、統(tǒng)計報表和報告,、財務(wù)賬冊應(yīng)以中文書寫,。

第十七條審計

(1)公司的財務(wù)審計應(yīng)由一家國內(nèi)的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則來完成。審計報告應(yīng)遞交股東大會,、董事會,。

(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或?qū)I(yè)人員來進行年度財務(wù)審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下進行審計和審查,，公司應(yīng)給予配合,，所發(fā)生的費用由該股東承擔。

第十八條財務(wù)管理

(1)在每個季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi),，公司應(yīng)當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的公司當季度的財務(wù)報表,。

(2)在每一會計年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi)，公司應(yīng)當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的未經(jīng)審計的公司當年度的財務(wù)報表,。

(3)在每一會計年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi),，公司應(yīng)當向全體股東提供經(jīng)由由股東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則編制的公司當年度的財務(wù)審計報告，此外,，公司(財務(wù)負責人)還應(yīng)準備董事會要求的其他財務(wù)報表及關(guān)于年度利潤分配的建議書,。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿,、復(fù)制公司章程,、董事會/股東會決議、財務(wù)會計報告的權(quán)利,，公司應(yīng)當進行配合,。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人,、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰*資本已經(jīng)召開董事會,、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;

(3)就本次交易,，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的批準;

(4)至簽署日,，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化,。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生,，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生),，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對違約作出補救后60日內(nèi)未得到補救;

(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;

(c)發(fā)生對公司業(yè)務(wù),、狀況(財務(wù)或其他),、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響,。

(2)在下列情況下,，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;

(b)之前,，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作,，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi),。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙,，時間超過六(6)個月，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法,。

第九章違約責任

第二十二條違約責任

(1)對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述,、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失,、損害,、責任、索賠,、訴訟,、費用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害,。

(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任,，以及本協(xié)議需承擔回購義務(wù)、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任,。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應(yīng)的責任或履行相應(yīng)的義務(wù),。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù),，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行,，而不視為違約。同時,，受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書面通知其他方,，并在不可抗力結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件,，各方應(yīng)立即互相協(xié)商,，以找到公平的解決辦法,，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙,，時間超過六(6)個月,，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議,。

第十一章法律適用和爭議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立,、效力、解釋,、簽署以及爭議的解決應(yīng)受中國法律保護并均適用中國法律,。

第二十五條爭議解決

(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行、解釋,、違約,、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭議、糾紛或權(quán)利要求,，都首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果在開始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應(yīng)在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁,。

(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁,。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責任

(1)各方確認，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料,、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù),、財務(wù)、技術(shù),、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”),。各方應(yīng)當，并應(yīng)確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員,、董事,、雇員、股東,、代理人,、關(guān)聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構(gòu))對所有該等保密信息嚴格保密，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意,，不得向任何第三方披露任何該資料,。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;

(b)應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構(gòu)提供。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的一項權(quán)利并不作為對該項權(quán)利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權(quán)利亦不排除將來對該項權(quán)利的其他行使,。

第二十八條轉(zhuǎn)讓

(1)各方已經(jīng)知悉并同意,，投資人作為專業(yè)投資機構(gòu)，有權(quán)利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款,。若投資人行使這一權(quán)利,，在繳款前,，應(yīng)將出資人、出資金額,、出資時間等書面通知公司及原始股東,。

(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協(xié)議下賦予投資人的特定的股東權(quán)利義務(wù),，均由實際投資的專項基金繼承享有,。該項權(quán)利繼承無需相關(guān)方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對此予以確認,。

(3)為辦理工商登記備案所需,，公司、原始股東,、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協(xié)議,，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)容與本協(xié)議不一致的,，以本協(xié)議為準,。

(4)投資人或?qū)ｍ椈疝D(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù),。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改,。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件,，本協(xié)議的修改方可生效,。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項條款，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無效,、不合法或不可執(zhí)行,，本協(xié)議其余條款的有效性、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害,。各方應(yīng)通過誠意磋商,，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款,，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應(yīng)盡可能與那些無效,、不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果相似。

第三十一條文本

本協(xié)議用中文書寫,，一式五份,，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原件，各方各持一份,，其余交由公司存檔,，以備有關(guān)部門審核,、備案只用,。

第三十二條本協(xié)議未盡事宜,，將簽署《股東協(xié)議》，與本協(xié)議有同等效力,。

第三十三條通知

(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊,，應(yīng)用中文書寫，并用專人遞送,、信函,、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。

(2)通知被視為有效送達的日期,，應(yīng)按如下確定：

(a)專人遞送的通知,，專人遞送當日即視為已有效送達;

(b)用信函發(fā)出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第10天,，即視為已有效送達;

(c)用特快專遞發(fā)出的通知,，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達;

(d)用傳真發(fā)送的通知,，在有關(guān)文件的傳送確認單上所顯示的傳送日期之后的第一個工作日視為已有效送達,。

甲方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇七

甲方：__________

地址：__________

法定代表人：__________

乙方：__________

地址：__________

法定代表人：__________

鑒于：__________

1. 項目公司名稱：_________________ ___(以下簡稱"目標公司"或甲方)注冊資本為人民幣________萬元，業(yè)務(wù)范圍：_______________ _ ,。

2. 為適應(yīng)經(jīng)營發(fā)展需要,，"目標公司"原股東(共 人，分別為：__________ )各方?jīng)Q定引入新的戰(zhàn)略投資伙伴,，將注冊資本增加至人民幣______萬元,。

3. ________公司(以下簡稱"____________"或乙方)具有向"目標公司"進行上述投資的資格與能力，并愿意按照本協(xié)議約定條件,，認購"目標公司"新增股份,。

4. 甲方已經(jīng)就引進"____________"及簽署本協(xié)議條款內(nèi)容事宜，已取得董事會和股東大會的批準,。

鑒于上述事項,，本協(xié)議各方本著平等互利、誠實信用的原則,，通過充分協(xié)商,，就"目標公司"本次增加注冊資本及"____________"認繳"目標公司"新增逐層資本相關(guān)事宜，一致達成如下協(xié)議,。

第一條 注冊資本增加

1,、"目標公司"原股東各方一致同意，"目標公司"注冊資本由目前的人民幣____萬元,，增加至人民幣_____萬元

2,、"____________"以現(xiàn)金出資____萬元占最終增資后"目標公司"____萬元注冊資本的___%

第二條 本次增資出資繳付

1、本協(xié)議簽署生效后，"____________" 在____年____月____日之前繳付全部出資額,，其中第一期出資___萬元在____年____月____日之前繳付,。"目標公司"在收到"____________"繳付的實際出資金額后，應(yīng)立即向"____________"簽發(fā)確認收到該等款項的有效財務(wù)收據(jù),，并于收到該款項后10日內(nèi),，辦理完畢有關(guān)"____________"該等出資的驗資事宜。

2,、"目標公司"在收到"____________"的出資款后,，"目標公司"原股東應(yīng)與銀針基金共同召開公司股東會會議，批準本協(xié)議項下注冊資本增加事項,，確認新股東的股東地位,，向"____________"簽發(fā)出資證明書并修改股東名冊，增加"____________",，根據(jù)各方提名重新選舉公司董事會成員,，修改公司章程，通過相關(guān)股東會會議決議,，"目標公司"根據(jù)該股東會會決議,，在該股東會會議后10日內(nèi)辦理完成公司股東變更，注冊資本增加和修改公司章程的相關(guān)工商變更登記手續(xù),。

3,、如果本次增資未能獲得有關(guān)部門的批準，"目標公司"應(yīng)在相關(guān)批復(fù)文件簽發(fā)后10日內(nèi)向"____________"退還出資款項,，金額為本金加計按一年貸款利率所計利息,，計息期限為"____________"向"目標公司"交付投資款之日至"目標公司"向"____________"退還投資款之日。

4,、本協(xié)議各方同意：__________"目標公司"董事會由六人組成,，"____________"有權(quán)提名一人擔任董事,，其余5名董事的人選由股東方提名,。"目標公司"及原股東方同意就本事項在"____________"向"目標公司"注資后的第一次股東大會中對司章程進行相應(yīng)修改。

5,、各方同意：__________完成本次增資后,，"____________"將向"目標公司"委派一個財務(wù)人員進入"目標公司"工作，加強公司的管理力量,。

第三條 "____________"轉(zhuǎn)讓事宜

在同等條件下,，對于"____________"擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，"目標公司"其他股東有權(quán)按照其在"目標公司"的池子比例,，優(yōu)先受讓：__________對于不欲受讓的股權(quán),，"目標公司"其他股東應(yīng)同意并配合"____________"完成向第三方所驚醒的出資轉(zhuǎn)讓，而不得對該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為設(shè)置障礙。

第四條 重大事項

"目標公司"董事會會議和股東會議的決議應(yīng)按照公司法和公司章程的規(guī)定進行,，但特別重大事項必須經(jīng)過董事會討論并應(yīng)取得"____________"委派董事的同意,。

特定重大事項包括但不限于：__________

1、任何集團成員公司①設(shè)立任何子公司,，投資任何人的任何證券或以其他方式取得任何其他人的股權(quán),，或②設(shè)立任何合營企業(yè)或合伙企業(yè);

2、訂立,，修改任何集團成員公司的公司章程的任何規(guī)定(或章程同類文件);

3,、任何集團成員公司從事本公司業(yè)務(wù)以外的經(jīng)營，變更經(jīng)營范圍,，或促使或允許任何集團成員公司停業(yè);

4,、①任何集團成員公司與任何其他實體合并或②任何集團成員的破產(chǎn)，清算,，解散或重組,，或促使任何集團成員公司依照破產(chǎn)法或類似法律提起任何訴訟或其他行動以尋求重組，清算,，或解散;

5,、在主營業(yè)務(wù)范圍或股東大會批準的資產(chǎn)出售計劃范圍之外，出售或處置公司或任何分子公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù);

6,、批準任何集團成員公司的證劵公開發(fā)售或上市計劃;

7,、"目標公司"發(fā)行，贖回或回購任何集團成員公司的任何股份;

8,、任何關(guān)聯(lián)交易;

9,、在股東大會批準的年度資本開支之外，促使或允許任何成員公司的資本開支;

10,、在股東大會批準的年度貸款計劃之外,，促使或允許任何集團成員共偶公司的貸款或其他負債：__________或?qū)ν馓峁┤魏谓杩睿驗榉羌瘓F成員公司做出擔保,，保證,，質(zhì)押或賠償保證等;

11、更改公司董事會的規(guī)?；蚪M成,，或更改董事會席位的分配;

12、向股東宣布派發(fā)任何股息或進行其他分配,，或者批準集團成員公司的股息政策;

13,、審計師的任命或變更，更改任何集團成員公司的會計政策;

14,、任何與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的重大交易,。

本條款所指集團成員,，包括但不限于"目標公司"本身及分公司，子公司等單位,。

"目標公司"及原股東方同意在本次增資后的第一次股東大會中依據(jù)條款對章程進行修改,。

第五條 各方承諾

1."目標公司"承諾

(1) "目標公司"的成立，變更等過程,，符合國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定,，已獲得不要的畢準文件，相關(guān)程序已經(jīng)合法完成,。在公司存續(xù)過程中,， 未發(fā)生違法國家法律法規(guī)和行業(yè)管理相關(guān)規(guī)定的情況，也未接受過相關(guān)處罰,。

(2)本次增資事項已獲得的有關(guān)部門的畢準,，不存在任何違反相關(guān)法律、法規(guī)和政策的情況,。同時本次增資事項所必要的內(nèi)部程序已經(jīng)獲得通過,。

(3)"目標公司"及公司管理層向"____________"提交的、與對"目標公司"進行盡職調(diào)查有關(guān)的經(jīng)營,、財務(wù)狀況等方面的答復(fù)及相關(guān)資料,，均系真實、準確,、全面嗎,，不存在故意隱瞞或重大遺漏;且至本協(xié)議簽署時，上述關(guān)于盡職調(diào)查的答復(fù)及相關(guān)資料所反映的"目標公司"經(jīng)營,、財務(wù)狀況等,。未發(fā)生重大變化。

在被協(xié)議簽署之時,。"目標公司"已向"____________"全面提交和介紹了所有相關(guān)情況,，在任何方面不存在應(yīng)向"洪范資產(chǎn)揭示而未揭示的事項和風險，也不存在任何可能對股東權(quán)益發(fā)生損害的既有和或有事項,。因未向"____________"充分揭示相關(guān)情況而造成"洪范造成"任何形式損失的,，"目標公司"應(yīng)承擔違約責任。

(4)"目標公司"注冊資本已經(jīng)全部實際到位,。全部資產(chǎn)真實完整,，不存在任何糾紛或?qū)е沦Y產(chǎn)權(quán)利被限制的情況。

(5)公司取得的全部知識產(chǎn)權(quán)部存在任何權(quán)利上的糾紛,，并為"目標公司"所唯一完全所有;"目標公司"已經(jīng)按照相關(guān)部門的要求，完整取得從事其生產(chǎn)和經(jīng)營主營業(yè)務(wù)所需要的資格認證,。此等資格認證將專屬于"目標公司",。

2、"____________"承諾：__________

(1)"____________"系合法設(shè)立并有效存續(xù)的中國法人，其就本協(xié)議簽署,，已獲得所有必要的內(nèi)部審批;

( 2 ) 照本協(xié)議規(guī)定,，按期足額繳付注冊資本出資;

(3)本協(xié)議項下所進行投資，未違反國家法律法規(guī);

(4)履行本協(xié)議其他條款項下的應(yīng)履行之義務(wù),。

第六條 關(guān)聯(lián)交易

本條款項下關(guān)聯(lián)方指：__________

1,、"目標公司"股東

2、由"目標公司"各股東投資控股的企業(yè);

3,、"目標公司"各股東的董事,、監(jiān)事、經(jīng)理,、其他高級人員及近親屬;

4,、前項所列人員投資或者擔任高級管理人員的公司、企業(yè),。

"目標公司"于公司的關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時,，"目標公司"的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該按本協(xié)議第四條規(guī)定履行批準程序。

第七條 回購條款

如在乙方完成對甲方投資之后起__年內(nèi)(起始時間從___年___月___日起__年內(nèi)),，機房未能實現(xiàn)成功發(fā)行股票上市,，則乙方有權(quán)要求甲方回購乙方所持有的甲方股份，甲方不得以任何理由拒絕履行本義務(wù),?；刭徑痤~按照①乙方投資本金加計按年利率12%所計利息，或②按照乙方所持甲方股權(quán)的比例縮占有的甲方即期凈資產(chǎn)而這孰高的金額確定,。

如出現(xiàn)以下情況,，乙方所擁有的該權(quán)利自動終止。

乙方通過除上市之外的方式處置了其所持有的全部甲方股權(quán),。

第八條 保密條款

本協(xié)議項下"____________"就其本次增資事宜而獲悉的,，對于"目標公司"經(jīng)營活動有重大影響且未公開披露的，有關(guān)"目標公司"經(jīng)營,，財務(wù),，技術(shù)，市場營銷等方面的信息或資料(以下簡稱"目標公司"秘密信息),，均負有保密責任,。除非經(jīng)法律，法規(guī)許可,，或經(jīng)征得"目標公司"或"目標公司"股東個方書面許可,，不得將該等秘密信息披露，泄露給其他任何第三方,，或用于本協(xié)議項下增資之外其他用途,。保密期限自本協(xié)議簽署之日起,，至"目標公司"秘密信息成為公開信息時止。

第九條 違約責任

本協(xié)議任何一方為按照協(xié)議約定履行其義務(wù)的,，每逾期一日,，影響協(xié)議他方支付相當于實際出資金額萬分之五(0.5%)的違約金。

如逾期滿三十日時,，守約方有權(quán)利終止本協(xié)議,，違約方應(yīng)賠償守約方損失，并向守約方支付相當于"____________"實際出資金額百分之五(5%)的違約金,。

第十條 適用法律及管轄

1. 本協(xié)議的訂立,，效力，解釋,，和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

2. 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過好友協(xié)商解決,，如果協(xié)商不成,，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

3. 在爭議解決過程中,，除雙方有爭議部分外,，本協(xié)議其他條款繼續(xù)履行。

第十一條 其他

1. 本協(xié)議簽署后,，協(xié)議各方不得以重大誤解,，顯失公平或類似理由拒絕實行本協(xié)議。

2. "____________"對"目標公司"在"____________"注資錢所指定的股權(quán)獎勵,，激勵方案無異議,，但不參與股份支付等行為，如果因?qū)嵤┤魏卧?____________"注資之前所指定的股權(quán)獎勵,，激勵計劃倒是"目標公司"股權(quán)比例及股本規(guī)模和結(jié)構(gòu)發(fā)生變更,，"____________"所持股權(quán)比例不被攤薄。

3. 本協(xié)議有各方與____年____月____日于北京簽訂,，并于當日起生效,。

4. 本協(xié)議正本一式陸份，具有同等法律效力,。甲方執(zhí)四份,，乙方執(zhí)兩份。

甲方：__________ 乙方：__________

法定代表人(或授權(quán)代表人)：__________ 法定代表人(或授權(quán)代表人)：__________

簽訂日期：__________

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇八

轉(zhuǎn)讓方：（以下簡稱甲方）

身份證號：

受讓方：（以下簡稱乙方）

身份證號：

鑒于甲方在?公司（以下簡稱公司）合法擁有?%股權(quán),，現(xiàn)甲方有意轉(zhuǎn)讓其在公司擁有的全部股權(quán),，并且甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的要求已獲得公司股東會的批準。

鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有?%股權(quán),。

鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的?%股權(quán),。

甲,、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利,、協(xié)商一致的原則，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成如下協(xié)議：

第一條?乙方同意甲方向乙方公司注資,。

第二條?甲方向乙方公司注資（即股權(quán)投資）：

1,、注資方式：甲方將以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式向乙方公司注資，甲方所持有_____公司_____％的股權(quán)（認繳注冊資本______元,，實繳注冊資本______元,，協(xié)議簽訂當時______公司基本賬戶余額：______元）。

2,、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資,，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月______注入即______%,?注資期限共______個月,?自本協(xié)議簽訂之日起次月______號起算。

3,、手續(xù)變更：乙方須在甲方注入所有資金后______個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù),。

第三條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用的負擔

雙方同意辦理與本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)所產(chǎn)生的有關(guān)費用，由?方承擔,。

第四條?盈虧分擔

本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后,，乙方、即成為______有限公司的股東,，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔虧損,。

第五條?保證

1、甲方為本協(xié)議第二條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人,；

2,、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)；

3,、保證所與本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的活動中所提及的文件完整,、真實、且合法有效,；

4,、保證轉(zhuǎn)讓的股權(quán)完整，未設(shè)定任何擔保,、抵押及其他第三方權(quán)益,；

5、保證其主體資格合法,，有出讓股權(quán)的權(quán)利能力與行為能力,；

第六條?合同的變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同,，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同：

1,、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因,，致使本合同無法履行；

2,、一方當事人喪失實際履約能力,；

3、由于一方或二方違約,，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益,，使合同履行成為不必要；

4,、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同,。

第七條?違約責任

1,、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經(jīng)濟損失,。除協(xié)議另有規(guī)定外,，守約方亦有權(quán)要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

2,、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權(quán)價款,，每延遲一天，應(yīng)按延遲部分價款的?‰支付滯納金,。乙方向甲方支付滯納金后,，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的,，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋?quán)利,。

第八條?爭議的解決

甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當友好協(xié)商解決,。如協(xié)商不成,，任何一方均有權(quán)按下列第?種方式解決：

1、將爭議提交?_____委員會_____,，按照提交_____時該會現(xiàn)行有效的_____規(guī)則進行_____,。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力,。

2,、各自向所在地人民法院起訴。

第九條?其他

本合同經(jīng)各方簽字后生效,。

本協(xié)議正本一式______份,，甲、乙雙方各執(zhí)______份，______公司存一份,，均具有同等法律效力,。

甲方（簽名）：

年?月?日

乙方（簽名）：

年?月?日

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇九

甲方：_________________________

乙方：_________________________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，本著平等互利,、友好合作的意愿達成本協(xié)議書 ，并鄭重聲明共同遵守 ：

一,、甲方同意乙方向甲方公司注資,。

二,、乙方向甲方公司注資(即股權(quán)投資)：

1,、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為 ,，占該公司 %股權(quán),。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資,，如若分批注資則須符合下列規(guī)定：每月 注入 即 %, 注資 期限共 個月, 自本協(xié)議簽訂之日起次月 號起算,。 乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3,、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金,，且甲方須在乙方注入所有資金后 個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4,、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押，保證股權(quán)未被查封,，沒有工 1

商,、稅務(wù)問題，并免遭第三人追索,，否則甲方應(yīng)當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任,。

5、費用承擔：在本次股權(quán)投資過程中,，發(fā)生的相關(guān)費用(如見證,、審計、工商變更等),，由甲方承擔,。

6、違約責任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款,，每逾期一天,，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之 的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,，乙方支付的違約金金額低于實際損失的,，乙方必須另予以補償,。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之 向乙方支付違約金,。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償,。

三、甲方的其他責任：

1,、甲方應(yīng)指定專人及時,、合理地向乙方提供乙方在履行本協(xié)議過程中所必須的證件和法律文件資料 。

2,、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性,、正確性、合法性承擔全部責任,。

四,、乙方的其他責任：

2

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律,、法規(guī),，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作。

2,、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任,，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者。

五,、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料,，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況,，并對申請材料的真實性負全部責任,，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔,，與乙方無關(guān),。

六、由于不可抗力因素,，如火災(zāi),、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府強制措施,、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,，雙方不負違約責任，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長,，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施,。

七、本協(xié)議的訂立,、效力,、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄。

八,、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決,。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟,。

九,、協(xié)議的生效及其它：

1、本協(xié)議簽字蓋章后即時生效,。協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份 ,，具有同等法律效力,。

3

2、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商,。

甲方或授權(quán)代表人(簽章)：_________________________ 地址:_________________________

乙方或授權(quán)代表人(簽章)：_________________________

地址:_________________________

協(xié)議書簽訂地點:_________________________

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十

甲方(轉(zhuǎn)讓方):________________

乙方(受讓方):________________

公司地址:________________

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律,、法規(guī)和________________股份有限公司(簡稱該公司)章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商,，本著平等互利、有利于該公司發(fā)展的原則,，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守,。

_________有限公司股東：_________、_________、_________經(jīng)協(xié)商,，就公司股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事達成以下協(xié)議：

一,、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1,、 甲方將其持有該公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方;

3、 甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為 ; 將其持有本公司________%股權(quán)以人民幣________萬元轉(zhuǎn)讓給

4,、 甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán),，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議、訴訟,。

5,、 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受 %的股東權(quán)利并承擔義務(wù),。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)承擔。

6,、 甲方承諾應(yīng)對該公司及乙方辦理相關(guān)審批,、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。

二,、違約責任

1,、 本協(xié)議正式簽訂后,，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定條款的，即構(gòu)成違約,。違約方應(yīng)當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失,。

2、 任何一方違約時,，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

三,、適用法律及爭議解決

1,、 本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。

2,、 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當通過友好協(xié)商解決;如協(xié)商不成,，則通過訴訟解決,。

四、協(xié)議的生效及其他

1,、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效,。

2、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日,，該公司據(jù)此更改股東名冊,、換發(fā)出資證明書，并向登記機關(guān)申請相關(guān)變更登記,。

3,、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份,，該公司存檔一份,，申請變更登記一份。

甲方(簽字或蓋章):________________乙方(簽字或蓋章):________________

簽訂日期:________年________月________日 簽訂日期:________年________月________日

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十一

甲方：[擬上市公司]注冊地址：

乙方：[投資方]注冊地址：

丙方：[控股股東或?qū)嶋H控制人]注冊地址：

以上三方合稱'各方',。

鑒于：

1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司,，注冊資本為人民幣萬元，法定代表人為：,，經(jīng)營范圍為：(國家專營?？厣唐烦?;

2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;

3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東,，持有甲方%的股權(quán);

4乙方擬以現(xiàn)金人民幣萬元對甲方增資('乙方的增資'),，同時甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結(jié)合等方式購買丙方的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)('注入資產(chǎn)'),，上述交易完成后，各方將共同對甲方進行相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重組,，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內(nèi)或者境外首次公開發(fā)行股票并上市('ipo'或'上市')之目的;

5乙方的增資與丙方注入資產(chǎn)可能為不同的環(huán)節(jié),，各方在實施時具體再協(xié)商確定方式與時間。

為此,，經(jīng)各方友好協(xié)商,，達成協(xié)議如下：

一、交易概述

1.1乙方擬出資人民幣萬元,，以增加注冊資本('增資')形式投入甲方,。

其中第一筆增資為人民幣萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個工作日內(nèi)到位(預(yù)計時間為,，第一筆萬元在7個工作日內(nèi)到位,，第二筆萬元在余下的7個工作日內(nèi)到位);其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產(chǎn)相關(guān)的工作進度由各方另行協(xié)商確定(預(yù)計不晚于)。

1.2丙方將選擇其優(yōu)質(zhì)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入甲方,，以實現(xiàn)甲方的做大做強,。

丙方注入資產(chǎn)的范圍,、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定,。

丙方初步計劃將其持有的有限公司('gg')全部%股權(quán)注入甲方,，并在日后適當時機將更多的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入甲方。

1.3在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資,、丙方完成gg股權(quán)注入后,，甲方的總資產(chǎn)規(guī)模預(yù)計將達到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權(quán),。

1.4各方同意,，在完成上述乙方增資、丙方注資后,，將盡最大努力促使甲方在年后實現(xiàn)甲方在國內(nèi)外證券交易所上市,。

二、交易安排

2.1乙方的盡職調(diào)查

在本協(xié)議簽署后,，乙方將(自行或聘請中介機構(gòu))對甲方及丙方注入資產(chǎn)的財務(wù)狀況,、法律事務(wù)及業(yè)務(wù)潛力等事項進行盡職調(diào)查。

甲方及丙方應(yīng)配合乙方的盡職調(diào)查,，并提供乙方要求為完成盡職調(diào)查所需的資料與文件,，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。

2.2交易細節(jié)磋商

在本協(xié)議簽署后,，各方應(yīng)當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商,，并爭取在排他期(定義見下文)內(nèi)達成正式的交易協(xié)議。

交易細節(jié)包括但不限于：

乙方增資的具體時間;

丙方注入資產(chǎn)范圍及具體時間;

對乙方投資安全的保障措施;

乙方增資后甲方的公司治理,、利潤分配等事宜;

甲方在完成乙方增資后,、上市前的后續(xù)增資擴股事宜;

各方認為應(yīng)當協(xié)商的其他相關(guān)事宜。

2.3正式交易文件

在乙方完成盡職調(diào)查并滿意調(diào)查結(jié)果,，且各方已經(jīng)就交易細節(jié)達成一致的基礎(chǔ)上,，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜,。

三,、其他事宜

3.1排他性

在本協(xié)議簽署之日起天('排他期')內(nèi)，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權(quán)利,。

在排他期內(nèi),，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內(nèi)乙方通知甲方與丙方終止交易,，或者乙方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意的,。

3.2保密

各方均應(yīng)當對本協(xié)議予以保密，并不應(yīng)當向任何無關(guān)第三方披露本協(xié)議的內(nèi)容,，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構(gòu)進行的披露,，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應(yīng)當確保接受信息披露一方履行保密義務(wù)),。

3.3交易費用

除非另有約定，各方應(yīng)當承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用,。

3.4協(xié)議有效期

若在排他期屆滿之日,，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定,，否則本協(xié)議將自動終止,。

3.5未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決,，并在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議加以約定,。

(本頁至此結(jié)束，以下無正文)

(本頁為簽署頁,，無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

乙方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

丙方：(公章)? ? 授權(quán)代表簽署：___________________姓名：職務(wù)：

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十二

甲方：____________先生(或女士,，下同)

乙方：____________

甲方________與________先生(以下簡稱“乙方”)經(jīng)過友好協(xié)商，在相互信任,、相互尊重和互惠互利的原則基礎(chǔ)上,，雙方達成以下合作協(xié)議：

1、甲乙雙方在符合雙方共同利益的前提下,，就企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)合作等問題,，自愿結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，乙方為甲方提供業(yè)務(wù)資源,，協(xié)助甲方促成業(yè)務(wù)與業(yè)績,，實現(xiàn)雙方與客戶方的多贏局面。

2,、乙方為甲方提供業(yè)務(wù)機會時,，應(yīng)嚴格保守甲方與客戶方的商業(yè)秘密，不得因己方原因泄露甲方或客戶方商業(yè)秘密而使甲方商業(yè)信譽受到損害,。

3,、甲方在接受乙方提供的業(yè)務(wù)機會時，應(yīng)根據(jù)自身實力量力而行,，確實無法實施或難度較大、難以把握時應(yīng)開誠布公,、坦誠相告并求得乙方的諒解或協(xié)助,，不得在能力不及的情況下輕率承諾，從而使乙方客戶關(guān)系受到損害,。

4,、乙方為甲方提供企業(yè)管理咨詢業(yè)務(wù)機會并協(xié)助達成的，甲方應(yīng)支付相應(yīng)的信息資源費用,。費用支付的額度視乙方在業(yè)務(wù)達成及實施過程中所起的作用而定,，原則上按實際收費金額的一定百分比執(zhí)行,，按實際到賬的階段與金額支付，具體為每次到賬后的若干個工作日內(nèi)支付,。

5,、違約責任：

合作雙方在業(yè)務(wù)實施過程中，如因己方原因造成合作方,、客戶方商業(yè)信譽或客戶關(guān)系受到損害的,，受損方除可立即單方面解除合作關(guān)系外，還可提出一定數(shù)額的經(jīng)濟賠償要求,。同時,，已經(jīng)實現(xiàn)尚未結(jié)束的業(yè)務(wù)中應(yīng)該支付的相關(guān)費用，受損方可不再支付,，致?lián)p方則還應(yīng)繼續(xù)履行支付義務(wù),。

6、爭議處理：如發(fā)生爭議,，雙方應(yīng)積極協(xié)商解決,，協(xié)商不成的，受損方可向杭州市仲裁委員會申請仲裁處理,。

7,、本協(xié)議有效期暫定一年，自雙方代表(乙方為本人)簽字之日起計算,，即從________年________月________日至________年________月________日止,。本協(xié)議到期后，甲方應(yīng)付未付的信息資源費用,，應(yīng)繼續(xù)按本協(xié)議支付,。

8、本協(xié)議到期后,，雙方均未提出終止協(xié)議要求的,，視作均同意繼續(xù)合作，本協(xié)議繼續(xù)有效,，可不另續(xù)約,，有效期延長一年。

9,、本協(xié)議在執(zhí)行過程中,，雙方認為需要補充、變更的,，可訂立補充協(xié)議,。補充協(xié)議具有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的,，以補充協(xié)議為準,。

10,、本協(xié)議經(jīng)雙方蓋章后生效。本協(xié)議一式貳份,，甲乙雙方各持一份,，具有同等法律效力。

甲方：____________先生(或女士)

乙方：____________先生(或女士)

簽約日期：________年________月________日

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十三

1.各方同意,，在其持有的甲方（標的公司）股權(quán)中,，共計提取10%的股權(quán)作為期權(quán)池，未來用于進行股權(quán)激勵或者引進新的戰(zhàn)略投資者,。股權(quán)激勵的人員名單,、激勵方案等由股東會確定。

2.乙方所持代持的前述15%股權(quán)在激勵給員工或者分配給新投資者之前所產(chǎn)生的分紅收益及激勵轉(zhuǎn)讓份額所得價款,，各方按照其股權(quán)比例享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù),。

1.甲方進行清算（包括慣常被視作清算的事件，如導(dǎo)致控制權(quán)變更的并購或重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓）時,，甲方財產(chǎn)按下列順序進行分配：

（1）優(yōu)先向乙方支付乙方清算優(yōu)先款,，清算優(yōu)先款為乙方投資金額的1.2倍與甲方已宣布但未分配的利潤之和。

（2）在乙方清算優(yōu)先款得到足額支付之后,，甲方應(yīng)向包括乙方在內(nèi)的全體股東按照其持股比例分配剩余財產(chǎn)（若有）,。

2.若法律法規(guī)對優(yōu)先清算款的支付另有限制，丙方同意將其清算分配所得無償轉(zhuǎn)讓給乙方,，以完成優(yōu)先清算款的支付,，實現(xiàn)優(yōu)先清算權(quán)。

1.乙方有權(quán)優(yōu)先于甲方其他股東獲得本次投資金額按8%（百分之八）/年（復(fù)利）計算的可累計的年優(yōu)先股息,。

2.甲方向乙方支付優(yōu)先股息后,，如有剩余分紅資金的，應(yīng)在全體股東之間按各自持股比例進行分配,。各方應(yīng)采取乙方認可的符合中國法律法規(guī)的任何方式,，以實現(xiàn)上述約定的分紅權(quán)。

1.若甲方后續(xù)增加注冊資本（后輪融資）,，且該等增資的每一元注冊資本的單價低于乙方增資價格,，則乙方有權(quán)要求重新按照轉(zhuǎn)換價格確認增資價格，并以此重新確定其應(yīng)當獲得的乙方股權(quán)的比例,。

轉(zhuǎn)換價格=（乙方增資價格*后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資價格*后輪融資增加的注冊資本數(shù)額）/（后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資增加的注冊資本金額）

2.乙方通過上述方式重新確定后的持股比例與乙方轉(zhuǎn)股獲得的持股比例之間的差額,，由丙方（各方按照股權(quán)比例確定轉(zhuǎn)讓的比例）通過股權(quán)調(diào)整予以補足。具體為：

丙方應(yīng)當予以配合,，以1元人民幣象征性價格將丙方相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，并承擔由此產(chǎn)生的稅費成本,。若屆時上述調(diào)整無法以1元價格進行,，則甲方及丙方采取一切必要的措施,，以法律允許的方式使乙方以最低的成本完成調(diào)整。

3.下列情形不適用本反稀釋條款：

（1）甲方執(zhí)行員工股權(quán)激勵計劃,。

（2）甲方首次公開發(fā)行股票并上市,。

1.下列事項需經(jīng)公司股東會審議通過方可實施：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事,、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項,；

（3）審議批準董事會（監(jiān)事）的報告,；

（4）審議批準監(jiān)事會（執(zhí)行董事）的報告；

（5）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議,；

（9）對公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）制定,、修改,、解釋公司章程；

（11）審議批準公司的任何對外投資,；

（12）審議批準公司任何關(guān)聯(lián)交易,；

（13）審議批準金額（不含利息）在人民幣30萬元以上（含本數(shù)）公司融資借款；

（14）審議批準公司對外提供擔保的行為,；

（15）審議批準交易金額在人民幣30萬元以上（含本數(shù)）的非關(guān)聯(lián)交易,；

（16）決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；

（17）決定對公司董事會（執(zhí)行董事）及總經(jīng)理的授權(quán)范圍,、授權(quán)期限及前述授權(quán)事項的變更和撤銷,；

（18）審核通過公司股權(quán)激勵計劃；

（19）法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

2.各方股東在處理需要經(jīng)公司股東會審議批準前述事項時應(yīng)采取一致行動。

3.采取一致行動的方式為：在股東會召開時,，各方應(yīng)及時根據(jù)公司通知參加股東會,，并根據(jù)公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定履行出席股東會及對股東會議案進行表決的義務(wù)，不得以作為或不作為的方式導(dǎo)致股東會無法正常就行（包括但不限于因出席股東會人數(shù)不足導(dǎo)致股東會無法正常就行等）；各方方就需要經(jīng)公司股東會審議批準的前述事項在股東會上行使表決權(quán)時保持充分一致,。

4.在公司召開股東會審議需要經(jīng)公司股東會審議批準的前述事項前,，各方應(yīng)當充分溝通協(xié)商，就行使何種表決權(quán)達成一致意見,，并按照該一致意見在股東會上對該等事項行使表決權(quán),；若各方無法達成一致意見，則各方采取乙方的意見在股東會上對該等事項共同行使表決權(quán),。

5.如果各方未按本協(xié)議的約定行使表決權(quán),，出現(xiàn)各方對公司任何前述事項的表決權(quán)行使不一致的情形，則各方應(yīng)當再次就行使何種表決權(quán)進行協(xié)商,。若再次協(xié)商后四方仍無法達成一致意見,，則各方采取乙方的意見在股東會上對該等事項共同行使表決權(quán)。

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十四

本股權(quán)投資協(xié)議(“本協(xié)議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限責任公司(注冊號：_____),，注冊地在_____,，注冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模需引進甲方作為戰(zhàn)略投資者,。甲方愿作為戰(zhàn)略投資者投資_____公司,。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣?萬元。增資完成后,，甲方占增資后的目標公司?股權(quán),。

3.目標公司與原始股東已同意按本協(xié)議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律,、財務(wù),、市場等方面進行了充分盡職調(diào)查的前提下已同意按本協(xié)議的條款和條件向目標公司增資。

為此,，各方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),，經(jīng)友好協(xié)商，達成本協(xié)議,，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協(xié)議中,，除非上下文另有規(guī)定，否則下列詞語具有以下含義：

“關(guān)聯(lián)方”指就某一人士而言,，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士,、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士,。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當?shù)氐姆种C構(gòu),，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協(xié)議中向投資人所作出的陳述與保證,。

“經(jīng)審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構(gòu)按照中國通用的會計準則對公司年度合并財務(wù)報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為準),。

“經(jīng)修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據(jù)本協(xié)議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

“權(quán)利負擔”指質(zhì)押,、抵押,、擔保、留置權(quán),、優(yōu)先權(quán)或其他任何種類的權(quán)利主張、共有財產(chǎn)利益或其他回購權(quán),，包括任何對于表決,、轉(zhuǎn)讓、或者行使任何其他性質(zhì)的所有權(quán)的任何限制,，但除了所適用的法律強制性規(guī)定外,。

“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據(jù)本協(xié)議對新增股份的認購。

“投資人保證”指投資人在本協(xié)議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證,。

“工作日”指除周六,、周日、中國國務(wù)院指定的法定節(jié)假日以外且中國的商業(yè)銀行開門營業(yè)的任何一日,。

“重大不利影響”指公司的銷售收入,、凈資產(chǎn)、利潤等發(fā)生超過_____%的減少或下降,，或?qū)镜臉I(yè)務(wù)前景(財務(wù)或其他)的重大不利影響,，無論是否來自供公司的通常商業(yè)過程的交易。

“上市”指公司通過ipo,、借殼上市,、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場,，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份,。

“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)除外),。

“元”,、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”,。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求,，本協(xié)議提及下述用語應(yīng)包括以下含義：

提及“法律”，應(yīng)包括中國法律,、行政法規(guī),、部門規(guī)章、行政條例,、地方規(guī)章(包括不時做出之修訂)的任何規(guī)定;

提及“一方”時,，應(yīng)在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經(jīng)許可的受讓人;

提及“包括”應(yīng)被理解為“包括但不限于”。

(2)本協(xié)議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設(shè),，不應(yīng)被用于解釋,、理解或以其他方式影響本協(xié)議規(guī)定的含義。

(3)除非上下文另有要求,，本協(xié)議提及條款,、附件和附錄時指本協(xié)議的條款、附件和附錄,，且提及任何文件,，均包括對該等文件的任何修訂、補充,、修改,、變更。本協(xié)議各附件及附錄以及根據(jù)本協(xié)議規(guī)定或為實現(xiàn)本協(xié)議的目的簽署其他文件,，在此構(gòu)成本協(xié)議的組成部分,。

(4)各方已共同參與本協(xié)議的協(xié)商和起草，對本協(xié)議中各方存在歧義或者不明之處已經(jīng)進行充分協(xié)商和溝通,，本協(xié)議不構(gòu)成格式文本,，且一方不得以未參與本協(xié)議的起草、討論或者對本協(xié)議約定事項存在重大誤解為由主張本協(xié)議或本協(xié)議中個別條款無效,。

(5)原始股東對本協(xié)議項下的義務(wù)承擔不可撤銷的連帶責任,，為實現(xiàn)本協(xié)議約定，投資人有權(quán)要求原始股東中的一方或三方履行本協(xié)議項下的義務(wù),。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意,，由甲方負責募集投資款人民幣?萬元。

(2)根據(jù)本協(xié)議的條款和條件,，投資人特此同意以現(xiàn)金方式出資,，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權(quán)益應(yīng)未附帶亦不受限于任何權(quán)利負擔(本次增資稱為“本次交易”),。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為_______________萬元,，占增資擴股后的目標公司_____%股權(quán)。

第五條投資款的支付

各方確認,，在滿足下列全部條件,，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內(nèi)，投資人應(yīng)將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協(xié)議約定的生效條件已經(jīng)全部實現(xiàn);

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;

(3)完成關(guān)聯(lián)方的清理工作,，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi),。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實,、完整,、準確且無誤導(dǎo)性;

(5)至投資人繳款日,，公司和各原始股東履行及遵守了在本協(xié)議項下所有要求其履行及遵守各項協(xié)議、義務(wù)或承諾;

(6)至投資人繳款日,，公司未發(fā)生任何在業(yè)務(wù),、經(jīng)營、資產(chǎn),、財務(wù)狀況,、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化,。

第六條支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日,，公司應(yīng)向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán),、權(quán)利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日,，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政管理局辦理工商登記手續(xù),，費用由公司承擔。

第三章股東的權(quán)利

第七條優(yōu)先認購權(quán)

(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時,，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認購公司擬增加的注冊資本,，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注冊資本;以及(2)經(jīng)過股東會批準，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本,。

(2)若任何一方未行使其優(yōu)先認購權(quán)的,，其他各方可再行認繳該等未經(jīng)認繳的擬增加的注冊資本。

第八條優(yōu)先購買權(quán)

(1)如果公司原始股東(“轉(zhuǎn)讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方(“擬受讓方”)時,，其他股東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán),。

(2)轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東(“非轉(zhuǎn)讓方”)發(fā)出書面通知,，并列明(a)擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量;(b)擬轉(zhuǎn)讓價格或價格確定方法;(c)擬受讓方的身份或確定受讓方的方式;及(d)其他條款和條件,。非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi),，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方其選擇購買全部或者部分擬轉(zhuǎn)讓股份的,，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效,。

第九條共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時,，若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)讓方持有的公司股份,。

(2)轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前,，應(yīng)按照第八條(2)項規(guī)定向其他股東發(fā)出書面通知。其他股東應(yīng)當在收到該項轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同出售權(quán),，否則視為放棄共同出售權(quán),。其他股東擬行使共同出售權(quán)的,，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數(shù)×(擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓方持股總數(shù))。

(3)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份,，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同出售的,，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意,，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資,，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認股權(quán)證或期權(quán);經(jīng)投資人書面同意,，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資,，則發(fā)行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發(fā)行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例÷發(fā)行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額),。如果新低價格低于門檻價格,，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價從發(fā)起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發(fā)行后,，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例,。投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發(fā)起人股東應(yīng)當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人,。

第十一條清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算,、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費,、薪金,、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應(yīng)的分配,。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設(shè)股東大會,，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

(2)股東大會審議的事項應(yīng)根據(jù)公司法的規(guī)定,，取得出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時,，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發(fā)行股份或增加,、減少公司注冊資本;

(b)批準公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(c)涉及公司上市時間,、方式,、地點、路徑等事項;

(d)變更公司經(jīng)營范圍;

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產(chǎn)收購,、處置事項;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(h)增加或減少公司董事會董事的人數(shù);決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報酬事項;

(i)公司年度財務(wù)預(yù)算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者年度累計超過500萬元的支出;

(j)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關(guān)聯(lián)交易合同的簽署;

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經(jīng)營性合同;

(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關(guān)聯(lián)公司絕大部分資產(chǎn),，或使得公司和/或其關(guān)聯(lián)公司發(fā)生控制權(quán)變化;

(m)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司的性質(zhì)或結(jié)構(gòu);

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發(fā)行的股份,，但是源于原始股東存量股份的除外;

(o)在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營之外許可或者以其他形式轉(zhuǎn)讓公司的任何專利,、著作權(quán)、商標或者其他知識產(chǎn)權(quán);

(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務(wù),，或在公司的專利,、著作權(quán)、商標或其他知識產(chǎn)權(quán)上創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利負擔;

(q)以公司資產(chǎn)為第三方債務(wù)提供擔?；蛳蛉魏味?、管理人員或雇員或關(guān)聯(lián)方提供貸款或者擔保;

(r)改變或取消任何投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)或特權(quán),。

第十三條公司組織結(jié)構(gòu)安排

(1)本次交易完成后,，公司應(yīng)再成立新一屆董事會及監(jiān)事會。董事會應(yīng)由6名董事組成,，其中4名由原始股東委任,，2名董事由投資人委任。監(jiān)事會應(yīng)由3名監(jiān)事組成,，其中監(jiān)事長及1名監(jiān)事由投資人委任。公司副總經(jīng)理及財務(wù)出納由投資人委任,。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權(quán)利時保證對方各自提名的候選人當選董事,。董事離職，提名方有權(quán)提名另一候選人并經(jīng)選舉成為公司董事,。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發(fā)生的相關(guān)合理費用由公司承擔,。

(3)董事會的召開應(yīng)有所有董事，并且其中應(yīng)包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前,，經(jīng)兩次通知未能參加會議也未能委托代理人參加會議的除外)參加方可有效,。如董事未準時參加董事會的，公司應(yīng)再次通知,，并將會議時間相應(yīng)順延5天召開,。

(4)有關(guān)下列事項的決議應(yīng)由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍的方案;

(b)制定設(shè)立新的子公司,、代表處,、分公司的方案;

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構(gòu)和高級管理人員以及變更公司審計,、財務(wù)制度和程序,、會計政策、會計估計;

(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度,，包括獎金,、車輛和房屋的購買和規(guī)定;

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利計劃,，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會權(quán)限下的關(guān)聯(lián)交易、對外投資,、擔保及資產(chǎn)收購,、處置事項;

(g)任何涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下各方權(quán)利或義務(wù)的任何棄權(quán)、批準,、同意或修改,，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關(guān)聯(lián)方的交易的協(xié)議或協(xié)議項下享有的針對協(xié)議相對方的權(quán)利和救濟;

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券,、認股權(quán)證等)的行為;

(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項,。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構(gòu)成該方在本協(xié)議項下的義務(wù))：

(1)在工商登記日前,，除已獲得投資人事先書面同意外,，(i)公司不得新發(fā)行任何股份，包括發(fā)行與公司股份相關(guān)的期權(quán),、權(quán)證,、各種種類的可轉(zhuǎn)換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續(xù)經(jīng)營的實體按一般及正常業(yè)務(wù)過程營運其主營業(yè)務(wù),，其性質(zhì),、范圍或方式均不得中斷或改變，且應(yīng)延用本協(xié)議簽訂之日前采用的健全商業(yè)原則;

(2)在工商登記日前,，公司或任何原始股東均不得從事,、允許或促成任何會構(gòu)成或?qū)е逻`反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議、義務(wù)或承諾的作為或不作為,，且應(yīng)就所發(fā)生或可能發(fā)生的任何將導(dǎo)致違反本協(xié)議或經(jīng)修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協(xié)議,、義務(wù)或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;

(3)在工商登記日前,，公司不得宣派或支付任何股息,，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登記日前，以本協(xié)議所載列的保密規(guī)定為前提,，投資人的代表應(yīng)可在發(fā)出合理通知后,，于正常營業(yè)時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄,、合同等);

(5)各方特此同意互相配合,，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據(jù)其管轄法律有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力,，具備作為公司股東的主體資格;

(2)交易文件構(gòu)成各方的合法,、有效及具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款強制執(zhí)行;

(3)各方簽署交易文件,、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件,，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規(guī),、或任何司法或行政上的命令、裁決,、判決或法令,，且(b)也不導(dǎo)致違反對該方有約束力的任何協(xié)議、合同,、文件或承諾項下的條款,。

第七章會計制度及財務(wù)管理

第十六條會計年度

公司的會計年度從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證,、收據(jù),、統(tǒng)計報表和報告、財務(wù)賬冊應(yīng)以中文書寫,。

第十七條審計

(1)公司的財務(wù)審計應(yīng)由一家國內(nèi)的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則來完成,。審計報告應(yīng)遞交股東大會、董事會,。

(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或?qū)I(yè)人員來進行年度財務(wù)審計和審查時,，則其可以在不影響公司正常經(jīng)營的情況下進行審計和審查，公司應(yīng)給予配合,，所發(fā)生的費用由該股東承擔,。

第十八條財務(wù)管理

(1)在每個季度結(jié)束后的四十五(45)日內(nèi)，公司應(yīng)當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的公司當季度的財務(wù)報表,。

(2)在每一會計年度結(jié)束后九十(90)日內(nèi),，公司應(yīng)當向全體股東提供根據(jù)中國公認會計準則編制的未經(jīng)審計的公司當年度的財務(wù)報表。

(3)在每一會計年度結(jié)束后的一百二十(120)日內(nèi),，公司應(yīng)當向全體股東提供經(jīng)由股東大會或董事會指定的具有國內(nèi)證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所根據(jù)中國會計準則編制的公司當年度的財務(wù)審計報告，此外,，公司(財務(wù)負責人)還應(yīng)準備董事會要求的其他財務(wù)報表及關(guān)于年度利潤分配的建議書,。

第十九條知情權(quán)

公司股東各方有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿,、復(fù)制公司章程,、董事會/股東會決議、財務(wù)會計報告的權(quán)利,，公司應(yīng)當進行配合,。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：

(1)本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人,、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰*資本已經(jīng)召開董事會,、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;

(3)就本次交易,，投資人已經(jīng)取得了內(nèi)部投資委員會等有權(quán)機構(gòu)的批準;

(4)至簽署日,，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化,。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時候發(fā)現(xiàn)公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協(xié)議簽署之日或之前存在或發(fā)生,，還是在其后產(chǎn)生或發(fā)生),，投資人有權(quán)向公司和/或各原始股東發(fā)出書面通知終止本協(xié)議：

(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協(xié)議，而且該違反在投資人發(fā)出書面通知要求有關(guān)方對違約作出補救后60日內(nèi)未得到補救;

(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;

(c)發(fā)生對公司業(yè)務(wù),、狀況(財務(wù)或其他),、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響,。

(2)在下列情況下,，權(quán)利方可單方提出中止本協(xié)議，而本協(xié)議所約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經(jīng)由各方協(xié)商一致而終止;

(b)之前,，公司未能完成關(guān)聯(lián)方的清理工作,，包括注銷無實質(zhì)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方以及將與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)聯(lián)方整合進入公司合并報表范圍內(nèi)。

(c)出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙,，時間超過六(6)個月,，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法。

第九章違約責任

第二十二條違約責任

(1)對于本協(xié)議任何一方因嚴重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章程所規(guī)定的任何陳述,、保證,、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、損害,、責任,、索賠、訴訟,、費用和支付,，該方應(yīng)向其他各方作出賠償并使其不受損害。

(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任,，以及本協(xié)議需承擔回購義務(wù),、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應(yīng)的責任或履行相應(yīng)的義務(wù),。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(1)“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的,、本協(xié)議簽署時不能預(yù)見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的,、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件,。上述事件包括地震、臺風,、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷,、政府或公共機構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整),、流行病、民亂,、罷工,，以及一般國際商業(yè)管理認作不可抗力的其他事件。

(2)如果發(fā)生不可抗力事件,，受影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù),，在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約,。同時,，受不可抗力影響的一方應(yīng)迅速書面通知其他方，并在不可抗力結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的足夠證據(jù),。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件,，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法,，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度,。如不可抗力的發(fā)生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月,，并且各方?jīng)]有找到公平的解決辦法,，則任何一方可按照本協(xié)議相關(guān)條款提出終止本協(xié)議。

第十一章法律適用和爭議解決

第二十四條法律適用

本協(xié)議的訂立,、效力,、解釋、簽署以及爭議的解決應(yīng)受中國法律保護并均適用中國法律,。

第二十五條爭議解決

(1)本協(xié)議或本協(xié)議的履行,、解釋、違約,、終止或效力所引起的或與此有關(guān)的任何爭議,、糾紛或權(quán)利要求，都首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決,。如果在開始協(xié)商后60日內(nèi)未能通過這種方式解決爭議，應(yīng)在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁,。

(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁,。

第十二章其他規(guī)定

第二十六條保密責任

(1)各方確認，各方及其關(guān)聯(lián)方之間由于本協(xié)議而交換或獲得的任何口頭或書面資料,、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業(yè)務(wù),、財務(wù)、技術(shù)、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”),。各方應(yīng)當,，并應(yīng)確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事,、雇員,、股東、代理人,、關(guān)聯(lián)方及聘請的專業(yè)機構(gòu))對所有該等保密信息嚴格保密,，未經(jīng)資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料,。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務(wù)：

(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;

(b)應(yīng)監(jiān)管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構(gòu)提供,。

第二十七條放棄

本協(xié)議任何一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的一項權(quán)利并不作為對該項權(quán)利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權(quán)利亦不排除將來對該項權(quán)利的其他行使。

第二十八條轉(zhuǎn)讓

(1)各方已經(jīng)知悉并同意,，投資人作為專業(yè)投資機構(gòu),，有權(quán)利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權(quán)利,，在繳款前,，應(yīng)將出資人、出資金額,、出資時間等書面通知公司及原始股東,。

(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協(xié)議下賦予投資人的特定的股東權(quán)利義務(wù),，均由實際投資的專項基金繼承享有,。該項權(quán)利繼承無需相關(guān)方另行簽署協(xié)議，公司及原始股東對此予以確認,。

(3)為辦理工商登記備案所需,，公司、原始股東,、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協(xié)議,，但并不因此代替本協(xié)議的效力，其內(nèi)容與本協(xié)議不一致的,，以本協(xié)議為準,。

(4)投資人或?qū)ｍ椈疝D(zhuǎn)讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù),。

第二十九條修改

本協(xié)議不得口頭修改,。只有經(jīng)各方一致同意并簽署書面文件，本協(xié)議的修改方可生效,。

第三十條可分性

若本協(xié)議中或多項條款,，根據(jù)任何適用的法律或法規(guī)在任何一方面被視為無效、不合法或不可執(zhí)行，本協(xié)議其余條款的有效性,、合法性和可執(zhí)行性并不因此在任何方面受影響或受損害,。各方應(yīng)通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效,、不合法或不可執(zhí)行的條款,，而該等有效的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果應(yīng)盡可能與那些無效、不合法或不可執(zhí)行的條款所產(chǎn)生的經(jīng)濟效果相似,。

第三十一條文本

本協(xié)議用中文書寫,，一式五份，每一份簽署的文本均應(yīng)被視為原件,，各方各持一份,，其余交由公司存檔，以備有關(guān)部門審核,、備案只用,。

第三十二條本協(xié)議未盡事宜，將簽署《股東協(xié)議》,，與本協(xié)議有同等效力,。

第三十三條通知

(1)本協(xié)議要求任何一方發(fā)出的通知或其他通訊，應(yīng)用中文書寫,，并用專人遞送,、信函、特快專遞或傳真發(fā)至另一方在本協(xié)議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址,。

(2)通知被視為有效送達的日期,，應(yīng)按如下確定：

(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達;

(b)用信函發(fā)出的通知,，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第10天,，即視為已有效送達;

(c)用特快專遞發(fā)出的通知，在特快專遞寄出日第4天,，即視為已有效送達;

(d)用傳真發(fā)送的通知,，在有關(guān)文件的傳送確認單上所顯示的傳送日期之后的第一個工作日視為已有效送達。

甲方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權(quán)代表：__________

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十五

本協(xié)議由以下各方于 年 月 日在市簽訂：

被投資方：

公司,，住所為,，法定代表人為。

原股東：

,，中國國籍,，身份證號碼為;

，中國國籍,，身份證號碼為;

,，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

,，住所為,，委派代表為。

鑒于：

1,、被投資方系于年月日依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責任公司,，現(xiàn)持有市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為

2,、截至本協(xié)議簽訂之日,，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

序號

股 東

出資額(萬元)

股權(quán)比例

出資方式

3,、各方擬根據(jù)本協(xié)議的安排,，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權(quán),。

4,、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權(quán)利義務(wù)，并同意依法進行本次增資行為,。

為此,，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特訂立本協(xié)議如下條款,，以供各方共同遵守。

第一條 定義和解釋

1,、除非本協(xié)議文意另有所指,，下列詞語具有以下含義：

、公司,、被投資方

指

公司

,、投資方

指

創(chuàng)始人

指

原股東

指

管理層

指

各方、協(xié)議各方

指

,、原股東,、投資方

本次投資

或本次交易

指

投資方本次擬認購新增的萬元人民幣注冊資本的行為

增資價款

指

投資方出資認購新增的萬元注冊資本而應(yīng)支付的全部價款萬元人民幣(大寫：萬元)

公司上市

指

公司在境內(nèi)或境外首次公開發(fā)行股票并上市

銷售收入

指

經(jīng)股東會或董事會決議聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告，歸屬于公司的銷售收入

凈利潤

指

經(jīng)股東會或董事會聘請的具有證券從業(yè)資格的審計師/會計師事務(wù)所出具的無保留意見的審計報告,，公司經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司所有者的稅后凈利潤

關(guān)聯(lián)企業(yè)

指

與中國財政部于20__年發(fā)布的財會[20__]3號《企業(yè)會計準則第36號-關(guān)聯(lián)方披露》(或其日后的相關(guān)修訂),、《公司法》(或者日后的相關(guān)修訂)或者證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定中所述的關(guān)聯(lián)企業(yè)具有同樣含義的企業(yè)

工商局

指

市工商行政管理局

董事會

指

本次投資完成后，由投資方與原股東委派的董事共同設(shè)立的董事會

投資完成

指

投資方按照本協(xié)議第四條的約定完成本次投資并經(jīng)工商局核準登記為公司股東

先決條件

指

投資方進行本次投資的先決條件,，具體含義如本協(xié)議第五條所述

權(quán)利負擔

指

除原股東陳述或者權(quán)屬證明相關(guān)資料上載明的主體以外的任何人享有的任何利益,、權(quán)利或股權(quán)(在不限制前述規(guī)定一般性的前提下，包括任何使用權(quán),、取得權(quán),、期權(quán)或優(yōu)先權(quán))或任何抵押,、質(zhì)押、留置或讓與,，或查封,、扣押等任何司法限制，或任何其他權(quán)利負擔,、優(yōu)先權(quán)或擔保權(quán)益,，或在相關(guān)財產(chǎn)上設(shè)定的任何性質(zhì)的安排。

協(xié)議生效日

指

本協(xié)議正式生效的起始時間,，以協(xié)議正式簽訂日為準

交割日

指

投資方將增資價款支付至公司指定賬戶之日

登記日

指

本次增資完成工商變更登記之日

中國

指

中華人民共和國,，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū),、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)

中國法律

指

就任何人士而言,，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部門,、法院或證券交易所的任何法律,、法規(guī)、行政或部門規(guī)章,、指令,、通知、條約,、判決,、裁定、命令或解釋,。就本協(xié)議而言,，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)的法律,、法規(guī)和判例

人民幣

指

中國法定貨幣人民幣元

工作日

指

除周六,、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期

2、其他解釋

(1)本協(xié)議中使用的“協(xié)議中”,、“協(xié)議下”等語句及類似引用語,，其所指應(yīng)為本協(xié)議的全部而并非本協(xié)議的任何特殊條款;

(2)本協(xié)議的附件為協(xié)議的合法組成部分。除非本協(xié)議上下文另有規(guī)定,，對本協(xié)議章節(jié),、段落、條款和附件的引述應(yīng)視同為對本協(xié)議該部分內(nèi)容的全部引述;

(3)本協(xié)議的條款標題僅為了方便閱讀,，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解,。

第二條 本協(xié)議書的目的與地位

1、通過本協(xié)議約定之條件和步驟,，投資方將以溢價方式對公司進行增資,，并按照本協(xié)議約定持有公司相應(yīng)的股權(quán),。

2、本協(xié)議系公司引入投資方進行投資的原則性協(xié)議,，為履行本協(xié)議而簽署的附件以及其他書面文件或合同,，均視為本協(xié)議的補充協(xié)議，且不得與本協(xié)議的原則相違背,。各方在本協(xié)議簽訂之前簽署的文件與本協(xié)議內(nèi)容相沖突的，以本協(xié)議約定為準,。

第三條 增資價格

1,、各方一致同意，在符合本協(xié)議約定的相關(guān)條款和先決條件的前提下,，投資方出資萬元人民幣,，認購公司增資后%的股權(quán)，其中萬元計入公司注冊資本,，剩余萬元計入公司資本公積,。本次增資完成后，公司注冊資本變更為萬元,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：

序號

股 東

出資額(萬元)

股權(quán)比例

出資方式

1

2

3

4

合 計

100%

2,、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權(quán)利。

3,、公司應(yīng)按照與投資方一致同意的資金使用計劃(見附件一)使用增資價款,，全部增資價款應(yīng)存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資,。

第四條 本次增資的程序及期限

1,、本協(xié)議簽訂的同時，公司應(yīng)取得股東會關(guān)于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議,、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾,。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi),，完成公司章程,、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3,、投資方應(yīng)在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿足或由投資方以書面方式全部或部分豁免之日起15個自然日內(nèi),，按照約定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設(shè)的指定賬戶。

4,、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi),，應(yīng)由公司開具書面出資證明書予以確認。

5,、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi),，公司應(yīng)聘請會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告,。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi),，將全部變更資料遞交工商部門且受理,。

第五條 本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務(wù)取決于下列先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關(guān)的法律文件的修訂及簽署,，包括但不限于股東會決議,、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述,、保證及承諾真實有效,。

2、就本條第1款的先決條件而言,，除非投資方豁免該等先決條件,，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿足的，投資方有權(quán)經(jīng)書面通知其它各方后立即終止本協(xié)議,，不再支付增資價款,，投資方無須就終止本協(xié)議承擔任何違約責任。

第六條 本次增資的相關(guān)約定

公司,、原股東應(yīng)當采取一切措施保障投資方享有下列權(quán)利,，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議文件、配合辦理工商變更手續(xù),。

1,、優(yōu)先受讓權(quán)

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉(zhuǎn)讓其持有的公司部分或全部股權(quán)的(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓股權(quán)”)，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方,。在同等價格和條件下,，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權(quán);

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉(zhuǎn)讓股權(quán)行使優(yōu)先受讓權(quán)，則公司其他原股東與投資方應(yīng)協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉(zhuǎn)讓股權(quán)的份額;協(xié)商不成的,，則根據(jù)屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

2、優(yōu)先認購權(quán)

公司股東會決議后續(xù)進行增資的,，在同等條件下,，投資方享有優(yōu)先認購權(quán);如原股東亦主張優(yōu)先認購權(quán)，則投資方與原股東應(yīng)協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的,，投資方與原股東按照屆時各自持有公司的相關(guān)出資比例進行增資。

3,、隨售權(quán)

(1)原股東擬將其持有公司全部或部分股權(quán)出售給任何第三方(“受讓方”,，不包括原股東)的，應(yīng)提前15個自然日書面通知投資方,。在此情況下,，投資方有權(quán)選擇是否按相同的價格及條件與原股東按照同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或部分股權(quán),，且原股東應(yīng)保證收購方按照受讓原股東股權(quán)的價格受讓投資方擬出讓的股權(quán)。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權(quán)利的除外,。

(2)投資方應(yīng)于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的決定書面通知公司,，否則，視為放棄隨售權(quán),。

4,、反稀釋權(quán)

(1)原股東一致同意,，本次增資完成后,，除非取得屆時所有股東的一致同意,，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但根據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股計劃除外;

(2)即使屆時所有股東一致同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方,，原股東一致同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款,，具體調(diào)整方案屆時再商議(減資,、資本公積定向轉(zhuǎn)增)

5、經(jīng)營指標承諾

根據(jù)本協(xié)議的約定,，創(chuàng)始人對公司20__年度,、20__年度及20__年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度,、20__年度及20__年度主營業(yè)務(wù)銷售收入分別不低于人民幣萬元,、萬元、萬元,，指標的%作為緩沖帶,，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵

如公司當年度銷售收入指標未完成,，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當年度銷售收入指標達到獎勵標準,，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×獎勵比例(如2%)

(2)中心建設(shè)指標

創(chuàng)始人承諾：公司20__年度、20__年度分別完成不少于家,、家中心的建設(shè),，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款,，指標超過%應(yīng)有相應(yīng)獎勵,。

如公司未達到建設(shè)指標,，創(chuàng)始人應(yīng)按照下列計算公式向投資方給予股權(quán)補償：

補償股權(quán)比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建設(shè)指標)×投資方屆時持有的股權(quán)比例

如公司當年中心建設(shè)指標達到獎勵標準，投資方應(yīng)按照下列計算公式向創(chuàng)始人給予現(xiàn)金獎勵：

獎勵金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建設(shè)指標)×每家獎勵金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未達到銷售收入指標和中心建設(shè)指標,，則創(chuàng)始人承諾按照上述兩種補償股權(quán)比例較高者向投資方進行補償;如公司同時達到銷售收入獎勵指標和中心建設(shè)獎勵指標,，則投資方承諾按照上述兩種獎勵金額較高者向創(chuàng)始人進行獎勵

(4)上述股權(quán)補償逐年實施，公司應(yīng)在收到投資方關(guān)于公司未滿足經(jīng)營指標承諾而要求股權(quán)補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權(quán)比例按照1元轉(zhuǎn)讓給投資方,，公司,、創(chuàng)始人及原股東有義務(wù)配合投資方簽署相關(guān)股權(quán)補償協(xié)議、修改章程,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及決議等文件,，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標任務(wù),，與指標任務(wù)相差較大,，創(chuàng)始人每年最大補償股權(quán)比例為3%。

6,、回購權(quán)

(1)如公司20__年度,、20__年度及20__年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務(wù)銷售收入低于本條第5款約定的當年銷售收入指標的50%,，或20__年度,、20__年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人或公司按照下列價格回購?fù)顿Y方所持公司部分或全部股權(quán),?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365–投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或管理層發(fā)生違背承諾,，嚴重違約的情況,，投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù)，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365–投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi),，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件,，但公司董事會或股東會否決公司上市計劃，則投資方有權(quán)要求創(chuàng)始人按照本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務(wù),，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權(quán)天數(shù)/365–投資方持有公司股權(quán)期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起30個自然日內(nèi),，公司可協(xié)調(diào)第三方按照上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán)，視同創(chuàng)始人已履行回購義務(wù);

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權(quán)之日起45個自然日內(nèi),，創(chuàng)始人應(yīng)支付投資方全部回購價款,，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應(yīng)配合公司、原股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權(quán)強制回購?fù)顿Y方本次投資后所持有的公司股權(quán),。

7,、領(lǐng)售權(quán)

在滿足本條第6款約定的回購條件的情況下，如創(chuàng)始人或公司未按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)、支付股權(quán)回購價款,，或未能促使第三方按照回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權(quán),，則投資方有權(quán)通過兼并、重組,、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱“收購方”)出售公司部分股權(quán)或全部股權(quán)，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權(quán)的提案不行使否決權(quán);

(2)根據(jù)投資方或收購方的要求,，簽署,、遞送所有與公司出售股權(quán)有關(guān)的文件并積極采取支持行動;

(3)如采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進行公司出售，同意按照與投資方相同的條件向收購方轉(zhuǎn)讓其所持有公司的全部股權(quán),。

8,、知情權(quán)

公司及創(chuàng)始人承諾按照下列要求向投資方及投資方委派的董事及時提供公司準確、真實,、完整的相關(guān)資料,，并接受投資方委派人員對公司財務(wù)資料進行查閱：

(1)根據(jù)投資方的要求，每月20日前提供上月的財務(wù)報表和業(yè)務(wù)報告;

(2)根據(jù)投資方的要求,，每季度/每半年結(jié)束后30個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表,、現(xiàn)金流量表);

(3)根據(jù)投資方的要求,，在每季度/每半年結(jié)束后45個自然日內(nèi)提供經(jīng)公司董事長,、財務(wù)總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表,、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度結(jié)束后60個自然日內(nèi)提供公司年度合并財務(wù)報表,，并在會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)提供公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務(wù)所審計的合并財務(wù)報表;

(5)每一會計年度開始前30個自然日內(nèi)提供公司新一年度收入和資本預(yù)算計劃;

(6)公司應(yīng)當提供下列信息：①投資方希望知道且與投資方利益相關(guān)的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權(quán)的政府機關(guān)的要求,，投資方要求公司提供的其他一切有關(guān)公司運營及財務(wù)方面的信息;以及④公司收到任何關(guān)于全部或部分收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等,。本款項下的信息應(yīng)于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)提供;

(7)公司董事會,、股東會會議結(jié)束后10個自然日內(nèi)提供相關(guān)會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾按照要求向投資方及時提供公司的相關(guān)資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報,，如果該等信息不為公司所能即時提供或者無法以要求匯報格式提交,，公司應(yīng)當盡其所能按照投資方的要求取得、整理,、編輯此信息,。

9、重大事項決定權(quán)

本次增資完成后,，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的下列重大事項應(yīng)得到投資方及股東一致通過方可實施：

(1)通過,、修改公司章程;

(2)成立董事會專門委員會，授權(quán)代表董事會行使質(zhì)權(quán);

(3)公司增加或減少注冊資本;

(4)員工期權(quán)計劃的設(shè)立和實施，包括授予數(shù)量,、授予對象,、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅計劃;

(6)公司的破產(chǎn),、清算,、合并、分立,、重組,。

10、董事會決策權(quán)

本次增資完成后,，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)下列事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準,、修改公司的年度計劃和預(yù)算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn),、土地使用權(quán),、知識產(chǎn)權(quán)及其他對公司業(yè)務(wù)持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預(yù)算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資),、合資,、合作等;

(4)任何關(guān)聯(lián)交易(關(guān)聯(lián)董事不參與表決);

(5)改變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款,、擔保,、抵押或設(shè)定其他負擔;

(7)委托或變更公司的會計師事務(wù)所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11,、優(yōu)先清算權(quán)

公司發(fā)生清算,、解散、結(jié)束營業(yè)時,，投資方有權(quán)優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權(quán),，按照下列兩種計算方法所得結(jié)果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的所有欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤分配方案中應(yīng)享有的紅利以及應(yīng)付而未付的利息

計算方法二：投資方按照持股比例對公司可供分配的財產(chǎn)所享有的分配額

任何兼并、收購,、改變控制權(quán),、合并的交易行為，或者公司出售,、出租其全部或?qū)嵸|(zhì)部分的資產(chǎn),、知識產(chǎn)權(quán)或?qū)⑵洫毤沂跈?quán)予他人的，均構(gòu)成本條意義上的清算,、解散或結(jié)束營業(yè),。

第七條 股東權(quán)益的分享及承擔

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和承擔相對應(yīng)的權(quán)利和義務(wù),。

第八條 公司治理

1,、為加強公司管理,，對于公司總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司討論后共同決定,。(按公司董事會規(guī)則辦)

2,、為改善公司的治理結(jié)構(gòu)，本次投資完成后公司設(shè)立董事會,，由五名成員組成,，投資方委派一名董事;公司設(shè)立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成,，成員不變,。

3、公司應(yīng)當按照法律規(guī)定及公司章程約定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交,，通知以電子郵件,、傳真或郵政快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4,、公司建立的股東會議事規(guī)則,、董事會議事規(guī)則及相關(guān)內(nèi)控制度應(yīng)當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效規(guī)范運行,。

第九條 承諾及聲明

1,、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務(wù)、責任(包括但不限于違反法律,、法規(guī)或規(guī)范性文件規(guī)定等)造成的,、審計報告中未能體現(xiàn)的任何債務(wù)或責任由公司原股東承擔，在本次投資完成后發(fā)現(xiàn)的,，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關(guān)聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的同類型業(yè)務(wù)及存在關(guān)聯(lián)交易的業(yè)務(wù);

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅計劃,。自交割日起，公司的資本公積金,、盈余公積金,、未分配利潤等由增資完成后的所有在冊股東按各自的股權(quán)比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意,，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉(zhuǎn)移,、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押,、抵押或出售其持有的公司股權(quán);

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人提供擔保支持的,，創(chuàng)始人同意無條件為公司提供相關(guān)擔保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會,、監(jiān)事會及高級管理人員(獨立董事除外)簽署相關(guān)承諾,，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的,，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù);

(7)公司在開展業(yè)務(wù)過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門處罰的,，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門給予處罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人承擔賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方如發(fā)生股權(quán)糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人承擔賠償責任,。

2,、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務(wù),、財務(wù)及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結(jié)果令投資方滿意;

(3)投資方本著股東利益最大化,、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利,，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關(guān)問題;

(4)本協(xié)議第六條約定的投資方享有的隨售權(quán),、反稀釋權(quán)、回購權(quán),、領(lǐng)售權(quán)及優(yōu)先清算權(quán)在公司正式遞交上市材料之后自動終止;如公司上市材料撤回或上市申請未獲批準,，則本協(xié)議第六條約定的投資方享有的所有優(yōu)先權(quán)利自動恢復(fù)。

3,、本次投資完成后,，公司及創(chuàng)始人承諾按照下列約定的時間完成相關(guān)工作：

(1)本次投資完成后【1】年內(nèi)，創(chuàng)始人分期或一次性向公司補足資本金,，補足金額以會計事務(wù)所出具的數(shù)據(jù)為準;

(2)本次投資完成后【12】個月內(nèi),，創(chuàng)始人向投資方提供本次投資前公司歷史沿革過程中發(fā)生的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的憑證或轉(zhuǎn)讓雙方簽署的聲明，確認歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已付清,、轉(zhuǎn)讓雙方不存在任何潛在的股權(quán)或債務(wù)糾紛;

(3)本次投資完成后【3】個月內(nèi),，公司(包括子公司)按照經(jīng)投資方認可的方案與全體員工簽署勞動合同，并與高級管理人員,、核心技術(shù)人員及其他重要崗位員工簽署保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議,。

第十條 交易費用的支付

1,、本次投資過程中,，協(xié)議各方各自承擔發(fā)生的日常費用,，包括但不限于差旅費,、通訊費、文件制作費等;

2,、如投資方按照本協(xié)議完成投資,，則投資方為完成本次增資而聘請第三方中介機構(gòu)所需支付的律師費,、審計費等費用(以下簡稱“中介費用”)由公司最終承擔,，上述費用總計不得超過萬元人民幣,。

3、如投資方未進行投資,，則上述中介費用由投資方承擔,。

第十一條 保密和不可抗力

1,、保密

各方一致同意,，自本協(xié)議簽訂之日起一年內(nèi)，除有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定或有管轄權(quán)的政府有關(guān)機構(gòu)要求外,，未經(jīng)本協(xié)議各方的事先書面同意,，任何一方及其雇員、顧問,、中介機構(gòu)或代理應(yīng)對其已獲得但尚未公布或以其他形式公開的,、與本次增資相關(guān)的所有資料和文件予以保密。

2,、不可抗力

(1)如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件(不可抗力事件指受影響一方不能合理控制的、無法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于地震、騷動,、暴亂,、戰(zhàn)爭及法律法規(guī)和中國證監(jiān)會明文規(guī)定且對外公布的上市規(guī)則變動等)影響而未能實質(zhì)履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件持續(xù)期間應(yīng)予終止;

(2)聲稱受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短的時間內(nèi)通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他方，并在該不可抗力事件發(fā)生后十五個工作日內(nèi)以本協(xié)議規(guī)定的通知方式將有關(guān)此種不可抗力事件及其持續(xù)時間上的適當證據(jù)提供給其他方。聲稱不可抗力事件導(dǎo)致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切可能及合理的努力消除或減輕此不可抗力事件對其履行協(xié)議義務(wù)的影響;和

(3)不可抗力事件發(fā)生后，各方應(yīng)立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。在不可抗力事件消除或其影響終止后,，各方須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項下的各項義務(wù),。

第十二條 違約責任和賠償

1,、本協(xié)議各方均應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定，以下每一事件均構(gòu)成違約事件：

(1)如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾,，以至于其他方無法達到簽署本協(xié)議的目的;

(2)公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議第六條約定的投資方享有的權(quán)利以及公司,、創(chuàng)始人向投資方作出的承諾、聲明,、保證等,。

2、公司,、創(chuàng)始人發(fā)生違約行為的,，投資方有權(quán)以書面形式通知違約方進行改正;違約方自收到投資方的書面通知之日起30個自然日內(nèi)未予改正的，投資方有權(quán)按照本協(xié)議約定行使回購權(quán)。

3,、創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)補償義務(wù)的,，每逾期一日，按照股權(quán)補償對應(yīng)的投資方出資金額的千分之三支付投資方違約金,。

4,、公司或創(chuàng)始人違反本協(xié)議約定的股權(quán)回購義務(wù)的，每逾期一日,，按照股權(quán)回購價款的千分之三支付投資方違約金,。

第十三條 協(xié)議的解除

1、協(xié)議解除

各方經(jīng)協(xié)商一致,，可以書面方式共同解除本協(xié)議,。

2、單方解除

(1)如本協(xié)議第五條所述的先決條件在本協(xié)議簽署之日起三十日內(nèi)尚未全部得到滿足的,，則投資方有權(quán)在上述期限期滿后,、增資到位之前以書面通知的方式單方解除本協(xié)議，且不承擔任何責任,。

(2)如公司或原股東存在本協(xié)議項下的任何違約行為,，在投資方增資到位之前，投資方有權(quán)以書面通知的方式單方解除本協(xié)議,，并有權(quán)另行向公司或原股東主張因其違約行為造成的投資方全部實際直接經(jīng)濟損失的賠償,。

第十四條 爭議解決及適用法律

1、任何因本協(xié)議的解釋或履行而產(chǎn)生的爭議,，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式加以解決,。如協(xié)商未果，則任何一方均有權(quán)在該等爭議發(fā)生后三十天內(nèi),，向公司所在地人民法院提起訴訟,。

2、在有關(guān)爭議的協(xié)商或訴訟期間,，除爭議事項外,，本協(xié)議各方應(yīng)在所有其它方面繼續(xù)其對本協(xié)議下義務(wù)的善意履行。

3,、本協(xié)議及任一最終文件(除非基于適用法律的規(guī)定)都將適用中華人民共和國法律(不適用沖突法原則),。如若因為執(zhí)行此協(xié)議產(chǎn)生任何爭端，敗訴方都應(yīng)承擔相應(yīng)的合理的律師費用,。

第十五條 協(xié)議生效及其它

1,、本協(xié)議經(jīng)各方正式授權(quán)代表簽署后生效。

2,、本協(xié)議的簽訂,、履行,、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國法律管轄并依其解釋,。

3,、本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件;未經(jīng)其他各方同意，本協(xié)議任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的任何權(quán)利或義務(wù),。

4,、各方聯(lián)系方式及地址如下，如果各方要求變更相關(guān)內(nèi)容的,，應(yīng)當提前以書面方式通知對方,。

(1)公司代表：，聯(lián)系地址：,，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(2)原股東，聯(lián)系地址：,，聯(lián)系電話,，傳真號碼及郵箱地址;

(4)投資方,，聯(lián)系地址：,，聯(lián)系電話，傳真號碼及郵箱地址,。

5,、公司根據(jù)工商局要求提交公司章程或另行簽署增資協(xié)議，相關(guān)文件內(nèi)容與本協(xié)議及其補充協(xié)議的約定不一致的,，以本協(xié)議及其補充協(xié)議約定為準,。

6、本協(xié)議中文正本一式份,，各方各持有一份,，其余用于辦理工商登記備案之用。

(以下為本《股權(quán)投資協(xié)議書》附件及簽署頁)

(本頁無正文,，為本《投資協(xié)議書》簽署頁)

協(xié)議各方簽署：

被投資企業(yè)：

公司(蓋章)

法定代表人(簽字)：___________

原股東：

投資方：

(蓋章)

授權(quán)代表(簽字)：___________

年 月 日

附件一：資金使用計劃

附件二：高級管理人員名單

附件三：陳述,、保證和承諾

公司及創(chuàng)始人的一般陳述與保證

公司及創(chuàng)始人個別及共同地向投資方做出以下陳述與保證：

1、關(guān)于公司主體資格和業(yè)務(wù)經(jīng)營,，除了已向投資方披露的情形以外：

(1)公司是合法成立并存續(xù)的有限公司,，擁有合法資質(zhì)，并依法進行年檢;

(2)截至本次增資前,，如存在出資不到位或其他出資瑕疵,，由創(chuàng)始人連帶承擔補足出資義務(wù);

(3)迄今為止，公司開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方面均符合中國法律,、法規(guī),、國家政策及其章程的規(guī)定;

(4)公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)及開展現(xiàn)行業(yè)務(wù)所需的全部執(zhí)照,、批文和許可，公司所有權(quán)/存續(xù)的合法性,、財務(wù)狀況,、盈利、業(yè)務(wù)前景,、聲譽或主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況;

(5)公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外,，不改變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進行的主營業(yè)務(wù)活動;

(6)公司應(yīng)將其知曉的并且可能對公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知投資方;

(7)向投資方所出示,、提供,、移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實,、有效, 不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;

(8)公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正在提起的針對任何一方的重大的訴訟,、法律程序,、索賠或行政處罰;

(9)除本協(xié)議另有規(guī)定外，公司及其創(chuàng)始人已獲得了簽署并履行本協(xié)議的授權(quán),，并具有完全法律權(quán)利,、能力和所有必需的公司授權(quán)和批準以達成、簽署和遞交本協(xié)議并完全履行其在本協(xié)議項下的義務(wù),。

2,、不違反法律或無利益沖突

本協(xié)議的簽署和履行將不違反公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，亦將不違反對公司具有約束力的合同性文件的規(guī)定,，或者與之有任何利益沖突,。

3、充分披露

(1)就公司及其創(chuàng)始人合理所知,，不存在任何與公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對公司資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響而且公司及其創(chuàng)始人未向投資方披露的任何事實;

(2)就公司及其創(chuàng)始人合理所知,，公司及其創(chuàng)始人在本協(xié)議中的任何聲明或保證，或根據(jù)本協(xié)議所進行的交易而向投資方提供的任何陳述,、保證或說明,，均不存在任何對重大事實的虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大隱瞞,。

4,、自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實,、完整和準確的,。

5、公司及創(chuàng)始人向投資方承諾,，本次投資完成后,，投資方按照股權(quán)比例享有各項股東權(quán)利;

6,、創(chuàng)始人承諾并保證其與公司之間無任何其他影響或損害投資方作為公司股東之權(quán)利或權(quán)益的任何安排;

7、公司和創(chuàng)始人承諾,，除公司已向投資方披露的情況外,，公司目前不存在其股權(quán)、房產(chǎn),、土地使用權(quán),、商標、專利或其他重要資產(chǎn)被設(shè)定抵押,、擔?；虼嬖谄渌鼨?quán)利負擔的情況;如果本協(xié)議簽署后發(fā)現(xiàn)有未披露的房產(chǎn)、土地使用權(quán)設(shè)定抵押,、擔?；蚱渌卮髾?quán)利負擔的，投資方有權(quán)要求解除本協(xié)議或要求創(chuàng)始人代為清償債務(wù)以免除公司的相應(yīng)債務(wù);

8,、公司和創(chuàng)始人承諾,，截至本協(xié)議簽署日，公司不存在任何未披露的因違反法律法規(guī)而遭受任何行政處罰且情節(jié)嚴重的行為;如果本次增資完成后發(fā)現(xiàn)本協(xié)議簽署之前公司已存在任何違規(guī)經(jīng)營而使公司可能遭受行政處罰且情節(jié)嚴重的行為,，創(chuàng)始人承諾由其承擔全部責任;

9,、公司和創(chuàng)始人承諾，公司與第三方的協(xié)議,、合同均已或?qū)⒛艿玫胶戏?、完整的履?如果由于本次增資登記日前公司的任何已發(fā)生的行為而需要向任何第三方承擔重大賠償責任，且該等情形未向投資方披露的,，創(chuàng)始人承諾由其承擔全部責任并補償公司因此遭受損失;

10、創(chuàng)始人承諾,，本協(xié)議簽署后,，如公司需要根據(jù)適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳納的社會保險費和住房公積金或其他費用的，創(chuàng)始人承諾由其承擔該等補繳義務(wù);

11,、創(chuàng)始人承諾,，本協(xié)議簽署后，如公司需要根據(jù)適用的中國稅收法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定補繳任何在本次投資完成日前應(yīng)繳納的稅項(包括但不限于企業(yè)所得稅,、營業(yè)稅、增值稅等),，則補繳義務(wù)將全部由創(chuàng)始人,、承擔;

12、創(chuàng)始人向投資方同意,、保證和承諾：創(chuàng)始人及其任何關(guān)聯(lián)方現(xiàn)在及將來均不得從事任何與公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)(構(gòu)成直接競爭的任何活動);

13,、創(chuàng)始人及公司自本協(xié)議簽署日至登記日期間以與以往慣例一致的方式進行經(jīng)營活動;

14,、自本協(xié)議簽署日至登記日期間，公司允許投資方對其業(yè)務(wù),、資產(chǎn)和財務(wù)等狀況進行調(diào)查和訪談,，并應(yīng)根據(jù)投資方的合理要求向投資方提供該等調(diào)查所需的各項資料和信息;

15、自本協(xié)議簽署日至登記日期間,，公司及創(chuàng)始人不得以股權(quán)或其他融資形式代替投資方的增資行為,，或因前述目的與其他第三方接洽;

16、公司和創(chuàng)始人應(yīng)盡其最大努力促使所有的承諾和保證得到滿足;

17,、創(chuàng)始人對持有的公司股權(quán)享有完整的處分權(quán)利,，不存在為其他個人或?qū)嶓w代持或代為管理股權(quán)的情形，亦不存在委托其他個人或?qū)嶓w代為持有或管理股權(quán)的情形,，股權(quán)不存在質(zhì)押,、凍結(jié)等權(quán)利受限制的情形，不存在任何訴訟,、仲裁或爭議等現(xiàn)實或潛在的法律糾紛,。

公司(蓋章)

創(chuàng)始人(簽字)：

年月日

公司合伙經(jīng)營協(xié)議篇十六

甲方：____________________ 乙方：____________________

身份證號：_______________ 身份證號：_______________

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商,，本著平等互利,、友好合作的意愿達成本協(xié)議書，并鄭重聲明共同遵守,。

一,、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二,、乙方向甲方公司注資(即股權(quán)投資),。

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資,，注資額為______元,，占該公司______%股權(quán)。

2,、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資,，如若分批注資則需符合下列規(guī)定：每月注入______元即______%，注資期限共______個月,，自本協(xié)議簽訂之日起次月______號起算,。乙方須在該規(guī)定的期限內(nèi)注入所有資金。

3,、手續(xù)變更：甲方可以采取增資或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式吸收乙方注入的資金,，且甲方須在乙方注入所有資金后______個工作日內(nèi)完成股東變更的工商登記手續(xù)。

4,、股權(quán)的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發(fā)或轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全處分權(quán),，保證該股權(quán)沒有設(shè)定質(zhì)押,，保證股權(quán)未被查封，沒有工商,、稅務(wù)問題,，并免遭第三人追索，否則甲方應(yīng)當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任,。

5,、費用承擔：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費用(如見證,、審計,、工商變更等)，由甲方承擔,。

6,、違約責任：

如乙方不能按期支付股權(quán)投資款，每逾期一天,，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之______的違約金,。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的,，乙方必須另予以補償,。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議書的目的,，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的股權(quán)投資款的萬分之______向乙方支付違約金,。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的,，甲方必須另予以補償,。

三、甲方的其他責任,。

1,、甲方應(yīng)指定專人及時、合理地向乙方提供乙方在履行本協(xié)議過程中所必須的證件和法律文件資料,。

2、甲方對其提供的一切證件和法律文件資料的真實性,、正確性,、合法性承擔全部責任。

四,、乙方的其他責任,。

1、乙方應(yīng)遵守國家有關(guān)法律,、法規(guī),，依照規(guī)定從事企業(yè)信息咨詢服務(wù)工作,。

2、乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任,，乙方不得將證件和資料提供給與本次咨詢服務(wù)無關(guān)的其他第三者,。

五、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料,，甲方確認無誤后簽名蓋章,，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任,，如果因為材料不真實造成的一切后果,，均由甲方承擔，與乙方無關(guān),。

六,、由于不可抗力因素，如火災(zāi),、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工,、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行,，雙方不負違約責任,，根據(jù)事故影響的時間可將協(xié)議履行時間相應(yīng)延長，并由甲乙雙方協(xié)商補救措施,。

七,、本協(xié)議的訂立、效力,、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的管轄,。

八、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決,。如果協(xié)商不成,，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。

九,、協(xié)議的生效及其它,。

1、本協(xié)議簽字蓋章后即時生效,。協(xié)議一式______份,，甲乙雙方各執(zhí)______份，具有同等法律效力,。

2,、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方另行協(xié)商。

甲方(簽字)：_______________ 乙方(簽字)：______________

簽訂地點：_______________ 簽訂地點：_______________

_________年______月____日 _________年_____月____日