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董事會議事規(guī)則篇1

第一條為適應(yīng)上市公司的規(guī)范運作,，維護(hù)公司利益，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力,，保障董事的合法權(quán)益,，保證董事會程序及決議的合法性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》,、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《甘肅酒鋼集團(tuán)宏興鋼鐵股份有限公司章程》(下稱公司章程）的規(guī)定,，特制定本規(guī)則。 

第二條公司董事會對股東大會負(fù)責(zé),，行使法律,、法規(guī)、公司章程,、股東大會賦予的職權(quán),。 

第三條董事會是公司的決策機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： 

(一）負(fù)責(zé)召集股東大會,，并向股東大會工作,； 

(二）執(zhí)行股東大會的決議； 

(三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,； 

(四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案； 

(五）制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,； 

(六）制定公司增加或者減少注冊資本,、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、普通公司債券或配股,、增發(fā)新股及其他融資方案,； 

(七）擬定公司重大收購、兼并,、重組方案及回購本公司股票,、合并、分立,、解散的方案,； 

(八）在股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資,、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項,； 

(九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 

(十）提出董事會候選人名單,； 

(十一）聘任或解聘公司總經(jīng)理,、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或解聘公司副總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬和獎勵事項,； 

(十二）制訂公司的基本管理制度,； 

(十三）制定公司章程的修改方案,； 

(十四）管理公司信息披露事項； 

(十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所,； 

(十六）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理工作,； 

(十七）提議召開臨時股東大會； 

(十八）法律,、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權(quán),。 

第四條董事應(yīng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實履行職責(zé),，維護(hù)公司利益，并承擔(dān)以下義務(wù)： 

(一）代表全體股東的利益,，對公司勤勉,、誠實的履行職責(zé)； 

(二）公平對待所有的股東,，不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益,； 

(三）認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù),，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況 

(四）親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱,；非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使,； 

(五）接受監(jiān)事會的監(jiān)督和合法建議； 

(六）董事對公司承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù),，即董事不得為自己或他人 

進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)的行為,，并且不能兼任其他同類業(yè)務(wù)企事業(yè)的經(jīng)理人或董事(與本公司有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的除外）。但是,，如果向董事會說明其行為的重要內(nèi)容,，并取得許可，即可以解除競業(yè)禁止的限制,。 

第五條董事會會議分為定期會議和臨時會議,。 

第六條董事會會議每年至少召開三次。董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集,，董事會秘書于會議召開十日以前以書面通知全體董事,。 

第七條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議： 

(一）董事長認(rèn)為必要時,； 

(二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時,； 

(三）全體獨立董事的二分之一提議時； 

(四）監(jiān)事會提議時,； 

(五）總經(jīng)理提議時,。 

第八條提議人應(yīng)以書面形式說明理由,，要求召集人召集臨時董事會會議。 

第九條召開董事會會議的通知方式為：書面通知(包括傳真）方式進(jìn)行,，或電話通知,，但是事后應(yīng)獲得有關(guān)董事的書面確認(rèn)。 

第十條通知的內(nèi)容包括： 

(一）會議日期,、時間和地點,； 

(二）會議期限； 

(三）事由和議題,； 

(四）會議報到,、委托書的提交地點、時間及會務(wù)聯(lián)系人姓名,、電話,； 

(五）發(fā)出通知的日期。 

第十一條董事會應(yīng)向所有董事提供足夠的資料,，在發(fā)出召開董事會會議通知時,，將會議議題的相關(guān)資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)發(fā)展的信息和數(shù)據(jù)等送達(dá)所有董事。當(dāng)2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,，董事會應(yīng)予以采納。 

第十二條董事會應(yīng)由董事本人出席,，董事本人因故不能出席時,，可以書面形式委托其他董事代為出席。 

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,、代理事項,、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章,。 

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議，也未委托代表出席的,，視為放棄在該次會議上的投票權(quán),。 

第十三條董事連續(xù)兩次不出席會議也不委托的，視為不能履行職責(zé),，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換,。 

第十四條獨立董事不能親自出席會議的應(yīng)委托其他獨立董事代為出席，獨立董事不得接受其他非獨立董事的委托,。 

第十五條公司的高管人員,、監(jiān)事列席董事會會議；會議召集人認(rèn)為必要時,，可以邀請公司顧問及提案人員出席會議,。 

第十六條公司增加或者減少注冊資本,、配股、增發(fā)新股,、發(fā)行公司債券的,；擬定公司重大收購、回購本公司股票和合并,、分立,、解散的；《公司章程》的修改方案,；更換審計和會計師事務(wù)所的方案,，由公司的董事長提出。 

第十七條年度經(jīng)營和總結(jié)報告,、預(yù)算決算方案,、投資方案、利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案,、貸款和擔(dān)保方案,、基本管理制度，由總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人提出,。 

第十八條任免,、投資、報酬,、獎勵議案由董事長,、總經(jīng)理按照權(quán)限分別提出。 

第十九條董事會機(jī)構(gòu)議案由董事長提出,，公司管理機(jī)構(gòu)及分支機(jī)構(gòu)設(shè)置議案由總經(jīng)理提出。 

第二十條其他議案可由董事長,、獨立董事,、1/3以上董事聯(lián)名、監(jiān)事會和總經(jīng)理等分別提出,。 

第二十一條各項議案要求簡明,、真實、結(jié)論明確,，投資等議案要附可行性報告,。各項議案于董事會召開前10日送交董事會秘書辦公室。 

第二十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行. 

第二十三條董事會秘書和證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)董事會會議的組織協(xié)調(diào)工作,，包括安排會議議程,、準(zhǔn)備會議文件、組織安排會議召開,、負(fù)責(zé)會議記錄,、起草會議決議和紀(jì)要,。 

第二十四條董事會會議由董事長召集主持。董事長不能履行職責(zé),，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集主持董事會會議,；董事長因故未能履行職責(zé)，也未指定具體人員代其行使職責(zé)的,，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議,。 

第二十五條會議主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時間和發(fā)言次數(shù),；在規(guī)定的發(fā)言時間內(nèi),，董事發(fā)言不得被中途打斷，使董事享有充分的發(fā)言權(quán),，對每一議案每位董事都有一票表決權(quán),。 

第二十六條董事會會議的表決可采取舉手表決方式，也可采取投票表決方式,。董事會做出決議,，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過才有效。 

第二十七條董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下,，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,，由參會董事簽字。 

第二十八條會議召開期間,，會議主持人有權(quán)根據(jù)會議進(jìn)程和時間安排宣布暫時休會,。 

第二十九條董事會會議應(yīng)就討論事項和結(jié)果做成會議記錄，會議記錄應(yīng)記載如下內(nèi)容： 

(一）會議召開的日期,、地點和召集人的姓名,； 

(二）出席董事會的董事姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人）的姓名； 

(三）會議議程,； 

(四）董事發(fā)言要點； 

(五）每一決議事項的表決結(jié)果(包括贊成,、反對,、棄權(quán)的票數(shù)）。 

第三十條出席會議的董事及記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名,，在會議記錄上簽名的董事,，可以對某議題表示異議并記錄于會議記錄上。 

第三十一條董事會會議記錄還應(yīng)載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見,，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽名,。 

第三十二條董事會決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時,，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任,；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議,，并記錄于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。 

第三十三條會議記錄由董事會秘書保管,，保存期十年。 

第三十四條依照法律,、行政法規(guī)要求董事會會議結(jié)束后二日內(nèi)對其形成的決議進(jìn)行公告,；董事會全體成員必須保證公告所披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確,、完整,，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，并就其保證承擔(dān)個別和連帶責(zé)任,。公告由董事會負(fù)責(zé)發(fā)布，董事會秘書負(fù)責(zé)具體實施,。 

第三十五條公司的公告在披露前必須第一時間送交上海證券交易所進(jìn)行登記和審查,；公告內(nèi)容在正式披露前，董事會全體成員及其他知情人,，有直接責(zé)任確保該內(nèi)容的知悉者控制在最小范圍內(nèi),。 

第三十六條公司披露的信息在指定的《中國證券報》或中國證監(jiān)會指定披露上市公司信息的其他報刊上公告，其他公共傳媒不得先于指定報刊披露公司信息,，也不得以新聞發(fā)布會或答記者問等形式代替信息披露義務(wù),。 

第三十七條本規(guī)則經(jīng)公司第一屆董事會第九次會議表決通過，需提請2001年股東年會審議通過后實行,。 

第三十八條本規(guī)則與《中華人民共和國公司法》,、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及本公司章程相悖時,，應(yīng)按以上法律,、法規(guī)執(zhí)行。 

第三十九條本規(guī)則解釋權(quán)屬于公司董事會,。 

董事會議事規(guī)則篇2

第一章總則

第一條 為了進(jìn)一步規(guī)范*****有限公司（簡稱“本公司”）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé),，提高董事會規(guī)范運作和科學(xué)決策水平,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)規(guī)定和《*****有限公司章程》（簡稱《公司章程》）,，制訂本規(guī)則,。

第二條 董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會受股東大會和《公司章程》的授權(quán),，依法對公司進(jìn)行經(jīng)營管理,，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作,。

第三條 董事會下設(shè)董事會秘書局，處理董事會日常事務(wù),。

第四條 本規(guī)則適用于公司董事會,、董事會各專門委員會、董事及本規(guī)則中涉及的有關(guān)部門及人員,。

第二章董事會專門委員會

第五條 董事會根據(jù)《公司章程》規(guī)定,，設(shè)立戰(zhàn)略與決策委員會、審計委員會和薪酬與考核等專門委員會,。董事會也可以根據(jù)需要另設(shè)其他委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會,。

第六條 各專門委員會應(yīng)制定工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后生效,。

第七條 專門委員會由公司董事組成,，成員由董事長提名，由董事會選舉產(chǎn)生,。

（一）戰(zhàn)略與決策委員會

戰(zhàn)略與決策委員會由**名以上董事組成,，由董事長擔(dān)任主任，其主要職責(zé)是：

1對公司發(fā)展戰(zhàn)略和中,、長期發(fā)展規(guī)劃方案進(jìn)行研究,、提出建議，并對其實施進(jìn)行評估,、監(jiān)控,；

2對公司增加或減少注冊資本、發(fā)行公司債券,、合并,、分立、解散事項的方案進(jìn)行研究并提出建議,；

3對須經(jīng)董事會審議的公司投融資,、資產(chǎn)經(jīng)營等項目進(jìn)行研究并提出建議；

4對公司重大機(jī)構(gòu)重組和調(diào)整方案進(jìn)行研究并提出建議,；

5指導(dǎo),、監(jiān)督董事會有關(guān)決議的執(zhí)行；

6董事會授予的其他職權(quán),。

（二）審計委員會

審計委員會由3名董事組成,，主任由董事長提名，并經(jīng)董事會審議通過,。其主要職責(zé)是：

1提議聘請,、續(xù)聘或更換外部審計師，以及相關(guān)審計費用，并報董事會批準(zhǔn),；評估外部審計師工作,，監(jiān)督外部審計師的獨立性、工作程序,、質(zhì)量和結(jié)果,；

2監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

3指導(dǎo),、評估內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)的工作,，對公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的任免提出建議；負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通,；

4審核公司的財務(wù)信息及其披露,；

5審查并監(jiān)督公司的內(nèi)控制度和風(fēng)險管理體系的有效運行；

6董事會授予的其他職權(quán),。

（三）薪酬與考核委員會

1研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn),，進(jìn)行考核并提出建議；

2研究和審查董事,、高級管理人員的薪酬政策與方案,；

3董事會授予的其他職權(quán)。

第八條專門委員會是董事會下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu),，為董事會的重大決策提供咨詢,、意見和建議。

（一）專門委員會應(yīng)建立定期會議制度,，就董事會議案提出專項意見,，增強(qiáng)董事會議決程序的科學(xué)性和民主性；

（二）專門委員會履行職權(quán)時,，各董事應(yīng)充分表達(dá)意見,。意見不一致時，應(yīng)向董事會提交各項不同意見并作出說明,；

（三）專門委員會不能以董事會名以作出任何決議,；

（四）專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān),；

（五）公司業(yè)務(wù)部門有義務(wù)為董事會及其下設(shè)的專門委員會提供工作服務(wù),。經(jīng)董事會同意，公司業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人可參加專門委員會的有關(guān)工作,；

（六）各專門委員會在必要時可以下設(shè)工作小組,。工作小組人員由公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人組成，主要負(fù)責(zé)為各專門委員會提供服務(wù)和與相關(guān)部門（包括各專門委員會在議事過程中聘請的中介機(jī)構(gòu)）的聯(lián)絡(luò),，組織公司下屬機(jī)構(gòu)及其職能部門為各專門委員會提供所需的材料。

第三章董事會會議

第九條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十條董事會每年應(yīng)當(dāng)至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議,。

第十一條在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前,，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)逐一征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定,。董事長在擬定提案前,，應(yīng)當(dāng)視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第十二條有下列情形之一的,，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時,；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

（三）監(jiān)事會提議時,；

（四）董事長認(rèn)為必要時,；

（五）二分之一以上獨立董事提議時；

（六）公司總經(jīng)理提議時,；

（七）證券監(jiān)管部門要求召開時,；

（八）本公司《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第十三條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,，應(yīng)當(dāng)通過董事會秘書局或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議,。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱,；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限,、地點和方式,；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等,。

第十四條提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

第十五條董事會秘書局在收到上述書面提議和有關(guān)材料后,，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長,。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,，可以要求提議人修改或者補(bǔ)充,。

第十六條董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議,。

第十七條董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持；未設(shè)副董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第十八條召開董事會定期會議和臨時會議，董事會秘書局應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日將蓋有董事會秘書局印章的書面會議通知，通過直接送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式,，提交全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理,、董事會秘書,。非直接送達(dá)的,，還應(yīng)當(dāng)通過電話進(jìn)行確認(rèn)并做相應(yīng)記錄,。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的,，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明,。

第十九條書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）會議的時間,、地點；

（二）會議期限,；

（三）會議的召開方式,；

（四）擬審議的事項（會議提案）；

（五）會議召集人和主持人,、臨時會議的提議人及其書面提議,；

（六）董事表決所必需的會議材料；

（七）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求,；

（八）聯(lián)系人和聯(lián)系方式,；

（九）發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）,、（三）項內(nèi)容,，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第二十條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,，如果需要變更會議的時間,、地點等事項或者增加、變更,、取消會議提案的,，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料,。不足三日的,，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,，如果需要變更會議的時間,、地點等事項或者增加、變更,、取消會議提案的,，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相應(yīng)記錄。

第二十一條董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時,，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。監(jiān)事可以列席董事會會議,；總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議,。會議主持人認(rèn)為有必要的,，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

第二十二條董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議,。因故不能出席會議的,，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見,，書面委托其他董事代為出席,。委托書應(yīng)當(dāng)載明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼,；

（二）委托人不能出席會議的原因,；

（三）代理事項和有效期限；

（四）委托人對每項提案的簡要意見,；

（五）委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示；

（六）委托人和受托人的簽字,、日期等,。

受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況,。

第二十三條代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十四條委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席,；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托,；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托,。

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托,，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第二十五條董事會會議以現(xiàn)場召開為原則,。必要時,，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）,、提議人同意,，也可以通過視頻、電話,、傳真或者電子郵件表決等方式召開,。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。非以現(xiàn)場方式召開的,，以視頻顯示在場的董事,、在電話會議中發(fā)表意見的董事,、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù),。

第四章董事會審議程序及決議

第二十六條會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見,。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前,，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見,。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍,，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的,，會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外,，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決,。

第二十七條董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立,、審慎地發(fā)表意見,。董事可以在會前向董事會秘書局、會議召集人,、總經(jīng)理和其他高級管理人員,、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息,，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況,。

第二十八條提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對提案逐一分別進(jìn)行表決,。會議表決實行一人一票,，以計名和書面方式進(jìn)行。

第二十九條董事會決議表決方式為:舉手表決或記名投票表決,。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字,。

第三十條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán),。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其一,，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新選擇,，拒不選擇的,，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的,，視為棄權(quán),。

第三十一條四分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,，可聯(lián)名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分事項,，董事會應(yīng)予采納。提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求,。

第三十二條與會董事表決完成后,，證券事務(wù)代表和董事會秘書局有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計,。

第三十三條現(xiàn)場召開會議的,，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下,，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前,，通知董事表決結(jié)果。

第三十四條董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的,，其表決情況不予統(tǒng)計,。

第三十五條除本規(guī)則第三十七條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議,，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票,，每名董事有一票表決權(quán)。當(dāng)反對票和贊成票相等時,，董事長有權(quán)多投一票。法律,、行政法規(guī)和本章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的,，從其規(guī)定。董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項作出決議,，除公司全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意,。不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的,，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。

第三十六條出現(xiàn)下述情形的,，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：

（一）股票上市地交易規(guī)則規(guī)定董事應(yīng)當(dāng)回避的情形（上市公司適用）,；

（二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形,。

在董事回避表決的情況下,，董事不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決,，而應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東大會審議,。

第三十七條董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,，不得越權(quán)形成決議。

第三十八條經(jīng)股東大會授權(quán),，董事會對以下事項行使決策權(quán)：

（一）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司對外長期投資（包括對所投資企業(yè)的增資）,；

（二）任一時點占用資金存量超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期投資；

（三）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司長期融資,；

（四）單項金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司短期融資,；

（五）**萬元人民幣以下的股票、期貨,、外匯交易等風(fēng)險投資及委托

理財事項,；

（六）總投資額**萬元人民幣以下的基建項目；

（七）單項金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)**%的公司資產(chǎn)抵押,、質(zhì)押,；

（八）《公司章程》第六十四條規(guī)定須經(jīng)股東大會審議范圍以外的對外擔(dān)保事項；

上述（一）至（八）項若涉及關(guān)聯(lián)交易,，金額在3000萬元人民幣且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上的,，應(yīng)報股東大會批準(zhǔn)；

（九）與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在300萬元人民幣至3000萬元人民幣之間,，且占公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.5%至5%之間的項目,。超出上述限額的項目，應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家,、專業(yè)人員進(jìn)行評審,，并報股東大會批準(zhǔn)。

第三十九條董事會會議需要就公司利潤分配,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項做出決議,，但注冊會計師尚未出具正式審計報告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計師提供的審計報告草案（除涉及利潤分配,、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）做出決議,，待注冊會計師出具正式審計報告后，再就相關(guān)事項做出決議,。

第四十條提案未獲通過的,，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案,。

第四十一條現(xiàn)場召開和以視頻,、電話等方式召開的董事會會議應(yīng)當(dāng)進(jìn)行全程錄音。

第四十二條董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排董事會秘書局工作人員對董事會會議做好記錄,。會議記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間,、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況,；

（三）會議召集人和主持人,；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明,；

（六）會議審議的提案,、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向,；

（七）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意,、反對、棄權(quán)票數(shù)）,；

（八）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項,。

第四十三條除會議記錄外，董事會秘書還可以安排董事會秘書局工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀(jì)要,，根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄,。

第四十四條與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn),。董事對會議記錄,、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可以在簽字時作出有書面說明,。必要時,，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明,。

董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn),，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的,，視為完全同意會議記錄,、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)容,。

第四十五條董事會決議公告事宜,，由董事會秘書根據(jù)股票上市地交易所的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,，與會董事和會議列席人員,、記錄和服務(wù)人員等負(fù)有對決議內(nèi)容保密的義務(wù)。

第四十六條董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實董事會決議,，檢查決議的實施情況,，并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第四十七條董事會會議檔案,，包括會議通知和會議材料,、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料,、表決票,、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要,、決議記錄,、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存,。董事會會議檔案的保存期限為10年以上,。

第五章附則

第四十八條在本規(guī)則中，“以上”包括本數(shù),。

第四十九條本規(guī)則由股東大會決議通過,，并作為公司章程的附件。其生效時間同于公司章程,。

第五十條本規(guī)則由董事會解釋,。

董事會議事規(guī)則篇3

第一章 總 則

第一條 為保障**公司(以下簡稱**)董事會依法、獨立,、規(guī)范地行使職權(quán),，確保董事會高效運作和科學(xué)決策，根據(jù)《中華人民共和國公司法》,、《**公司章程》(以下簡稱**公司章程)及其他有關(guān)法律規(guī)定,，結(jié)合公司實際，制定本規(guī)則,。

第二條 董事會向股東負(fù)責(zé),。

第三條 董事會由三名董事組成。董事由股東委派或指定,。董事的任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律的規(guī)定,。

第四條 董事會設(shè)董事長。董事長由股東在董事中指定,。

第五條 董事會會議是董事會議事的主要形式,。董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第六條 董事每屆任期三年,。任期屆滿時,，經(jīng)股東委派或指定可以連任。

第七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告,。

因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。股東應(yīng)當(dāng)盡快委派或指定新的董事填補(bǔ)缺額,。

第八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律和公司章程,，對公司負(fù)有忠實和勤勉義務(wù)。董事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司財產(chǎn),。

第九條 公司應(yīng)當(dāng)為董事履行職責(zé)提供必要的便利。

第十條 董事會下設(shè)董事會辦公室,，為董事會日常工作提供支持保障,。

第二章 董事會職權(quán)

第十一條 董事會行使下列職權(quán)：

(一) 制訂公司章程修改方案;

(二) 制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略;

(三) 向股東報告工作，并執(zhí)行其決定;

(四) 制定公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制政策,，并監(jiān)督實施;

(五) 制定公司的基本管理制度;

(六) 審議批準(zhǔn)公司年度投資;

(七) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案;

(八) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(九) 根據(jù)股東授權(quán),，審議、批準(zhǔn)公司重大投資,、擔(dān)保以及其他重大交易事項;

(十) 制訂公司境內(nèi)外子公司(項目公司除外)的設(shè)置方案;

(十一) 決定一級分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十二) 決定公司一級內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十三) 決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理;根據(jù)公司總經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司其他高級管理人員;

(十四) 決定高級管理人員的報酬事項及考核事項;

(十五) 制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

(十六) 制訂公司合并、分立,、變更公司形式,、解散和清算等方案;

(十七) 制訂發(fā)行公司債券的方案;

(十八) 有關(guān)法律規(guī)定或股東授予的其他職權(quán)。

第十二條 董事長行使下列職權(quán)：

(一) 召集,、主持董事會會議;

(二) 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽署的文件;

(三) 督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行，并向董事會通報;

(四) 簽署公司的出資證明書,、重大合同及其他重要文件;

(五) 行使法定代表人的其他職權(quán);

(六) 提議召開董事會臨時會議;

(七) 在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán),，并在事后及時向公司董事會和股東報告;

(八) 董事會授予的其他職權(quán),。

董事會議事規(guī)則篇4

第一條  為促進(jìn)董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率,，保證董事會決策的科學(xué)性,，切實行使董事會的職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和本公司章程的規(guī)定,，并結(jié)合公司實際情況,，特制定本規(guī)則。本規(guī)則對公司及全體董事具有約束力,。

第二條  公司董事會是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu),，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作,。

第三條  董事會會議是董事會議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第四條  根據(jù)公司章程規(guī)定,，董事會依法行使下列職權(quán)：

1,、負(fù)責(zé)召開股東會,，向股東會報告工作；

2,、執(zhí)行股東會的決議,；

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,；

4,、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；

5,、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6,、制訂公司的增加或減少注冊資本的方案,；

7、擬定公司重大收購,、回購本公司股權(quán)或者合并,、分立、解散及變更公司形式的方案,；

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9,、決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項,；

10,、制訂公司的基本管理制度；

11,、本章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán),。

第五條  審批權(quán)限的劃分：

1、投資,、擔(dān)保權(quán)限,。    

人民幣        元以內(nèi)的投資、擔(dān)保由公司總經(jīng)理決定,。公司的對外擔(dān)保,、投資數(shù)額，未超過人民幣        元,，且不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之         的擔(dān)保,、投資；單筆擔(dān)保,、投資額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之         的擔(dān)保,、投資由董事會批準(zhǔn),，超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)股東會批準(zhǔn)。

2,、收購或出售資產(chǎn),。

（1）被收購、出售資產(chǎn)的總額未超過公司最近一期審計總資產(chǎn)的百分之         以上,；

（2）被收購,、出售資產(chǎn)相關(guān)的經(jīng)利潤或虧損未超過公司最近一期審計凈利潤百分之         以上；

（3）收購,、出售資產(chǎn)時,，其應(yīng)付、應(yīng)收金額未超過公司最近一期審計資產(chǎn)總額的百分之         以上的由總經(jīng)理審批,。超過上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn),，相對數(shù)字占百分之         以上的經(jīng)股東會批準(zhǔn)。

3,、關(guān)聯(lián)交易,。

公司與關(guān)聯(lián)方簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)十二個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議，所涉及的金額為人民幣        元至人民幣        元或占凈資產(chǎn)的千分之         至百分之         ,，由董事會批準(zhǔn),；人民幣        元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之         以上由股東會批準(zhǔn)。

4,、提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理,。核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近一期審計凈資產(chǎn)總額百分之         的由董事會批準(zhǔn)；超過公司最近一期審計凈資產(chǎn)總額百分之         以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東會報告,。

第六條  董事會會議由董事長召集和主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持,。

第七條  董事會會議分為定期會議和臨時會議,。原則上每年召開         次定期會議，遇特殊情況時,，可召集臨時會議,。

第八條  有下列情形之一的，董事長應(yīng)在5個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

1,、董事長認(rèn)為必要時,；

2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時,；

3,、監(jiān)事提議時；

4,、經(jīng)理提議時,。

第九條  董事會會議召集人應(yīng)當(dāng)在定期董事會會議舉行         日前，臨時董事會會議舉行         日內(nèi)通知各董事,。通知應(yīng)當(dāng)載明召集事由和開會時間,、地點，并以書面形式送達(dá)全體董事,。但遇到緊急情況時,，可以隨時召集。董事會召開臨時董事會會議的通知方式是                     ,。

第十條  董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

1,、會議日期和地點；

2,、會議期限,；

3、事由及議題,；

4,、發(fā)出通知的提前。

第十一條  公司董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理可以向董事會提交提案，提案內(nèi)容應(yīng)隨會議通知一起送達(dá)全體董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理和需要列席會議的有關(guān)人員。提交的議案都應(yīng)列入議程,。在董事會召開期間,，每個董事都有權(quán)提交臨時提案，該提案是否會成為本次會議的議案,，由董事會決議,。

第十二條  董事會會議應(yīng)到由二分之一以上的董事出席方可舉行。

董事會會議應(yīng)到由董事本人出席,，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項,、權(quán)限和有效期限,。并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權(quán),。

第十三條  董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言,，要說么本議題的主要內(nèi)容,、前因后果、提案的主導(dǎo)意見,。對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專家,、專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審，由專家出具可行性研究報告,，以利于全體董事審議,，防止失誤。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán),，但無表決權(quán),。董事會在作出決定之前，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見,。

第十四條  董事會決議表決方式為舉手表決,。每名董事有一票表決權(quán)。

董事與董事會會議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該決議行使表決權(quán),，也不的代理其他董事行使表決權(quán)。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,，應(yīng)將該事項提交股東會審議,。

第十五條  董事會對每個提案都應(yīng)以書面形式作出決議。董事會決議分為普通決議和特別決議,。普通決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,，特別決議必須由三分之二以上董事同意方可通過。涉及修改公司章程,、利潤分配,、彌補(bǔ)虧損、重大投資項目,、收購兼并等重大問題應(yīng)以特別決議通過,。

第十六條  董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,，但必須由參會董事簽字,。

第十七條  董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名,。董事會會議記錄在會后三日內(nèi)發(fā)給各董事,。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名薄及代理出席委托書一并作為公司檔案永久保存,。

第十八條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

1,、會議召開的日期、地點和召集人姓名；

2,、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名,；

3、會議議程,；

4,、董事發(fā)言要點；

5,、每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對或棄權(quán)的票數(shù)）,。

第十九條  董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會決議違反法律,、法規(guī)或公司章程,，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。

第二十條  董事會會議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議，即由紀(jì)要或決議所確定的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實,，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報,。

第二十一條  公司董事會由         名董事組成。

第二十二條  具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人員,，不得擔(dān)任公司的董事,。

第二十三條  董事由股東提名，股東會選舉和更換,。董事任期三年,，從就任之日起至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事在任期屆滿以前，股東會不能無故解除其職務(wù),。董事辭職或者任期屆滿,，應(yīng)向董事會辦理交接手續(xù)。

第二十四條  董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù)。

第二十五條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實履行職責(zé),，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,，并保證：

1、在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán),；

2、除經(jīng)公司章程規(guī)定或股東會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行交易,；

3、不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益,；

4,、不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；

5,、不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn)；

6,、不得挪用資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,；

7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,；

8,、未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金,；

9,、不得將公司資產(chǎn)以其名義或其他個人名義開立賬戶儲存；

10,、不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或他人個人債務(wù)提供擔(dān)保,；

11、未經(jīng)股東會同意,，不得泄露在任職期間所獲得的的涉及本公司的機(jī)密信息,。

第二十六條  董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真,、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,，以保證：

1、公司的商業(yè)行為符合國家的法律,、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍,；

2、公平對待所有股東,；

3,、認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告,，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況,；

4、親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),，不得受他人操縱,；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使,；

5、接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第二十七條  未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會的合法授權(quán),，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事,。董事以其個人名義行事時,，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)事先聲明其立場和身份,。

第二十八條  董事聯(lián)系兩次未能親自出席,，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé),，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換,。

第二十九條  公司不以任何形式為董事納稅。董事的報酬由股東會確定,。

第三十條  董事遇有下列情形之一,，必須解任：

1、任期屆滿,；

2,、被股東會罷免；

3,、董事自動辭職。

第三十一條  因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時,，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)立即要求股東會補(bǔ)選董事,，以補(bǔ)足原任董事名額為限。在董事缺額未及補(bǔ)選且有必要時，可由股東會指定人員代行董事職務(wù),。

第三十二條  董事依法享有以下權(quán)限：

1,、出席董事會議,，參與董事會決策,；

2,、辦理公司業(yè)務(wù)，具體包括：

（1）執(zhí)行董事決議委托的業(yè)務(wù),；

（2）處理董事會委托分管的日常事務(wù),。

第三十三條  董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會許可的除外,。

第三十四條  董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

1,、董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù),，若董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或公司章程遭受損害,，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任，但曾經(jīng)表示異議的董事,，有記錄或書面聲明可資證明者,，不負(fù)其責(zé)任,。

2,、董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議,，致使公司遭受損害,，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任,；

3、董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)知識逾越權(quán)限致使公司遭受損害,，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任,；

4,、董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為,，該行為本身有效,；但公司可以將該行為的所得視為公司所得。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù),，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利,。

第三十五條  公司設(shè)董事長一名,，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免,。公司股東                     提名后，由董事會任命,。董事長任期三年,，可以連選連任。但不得超過其為董事的任期,。

董事長是公司的法定代表人。

第三十六條  董事長行使下列職權(quán)：

1、召集、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作；

2,、督促、檢查董事會決議的執(zhí)行,；

3,、簽署公司出資證明書、公司債券及其他有價證券,；

4,、簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件,。

5,、批準(zhǔn)和簽署單筆在公司凈資產(chǎn)        %以下的投資項目合同文件和款項，以及審批和簽發(fā)單筆在人民幣        元以下的公司財務(wù)預(yù)算計劃外的財務(wù)支出款項,；

6,、批準(zhǔn)人民幣        元以下的固定資產(chǎn)購置的款項；

7,、行使法定代表人的職權(quán),；

8、在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),，并在事后向公司董事會和股東會報告,；

9,、董事會閉會期間,，行使董事會職權(quán),；

10,、董事會授予的其他職權(quán),。

第三十七條   董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

第三十八條  董事長由于下列事由而退任：

1、失去董事身份,；

2,、股東會通過特別決議而解任。

第三十九條  本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,、修改,。

第四十條  本規(guī)則未盡事宜,，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及公司章程辦理。

第四十一條  本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過后實施股東會審議通過后實施,。

（公章）

年        月        日

董事會議事規(guī)則篇5

一,、董事會的召集

（一）召集權(quán)人

董事會由董事長召集,。但每屆第一次董事會，由所得選舉權(quán)最多的董事召集,。（二）召集的方法

董事會的召集,，應(yīng)在董事會舉行之日一定期限前通知董事；但有緊急事情時,，可以隨時召集,。

通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明召集事由和開會的時間,，地點,。

通知必須向全體董事進(jìn)行,，即使對有自身利害關(guān)系的董事也不例外。

二,、董事會的開會

（一）主席

董事會的主席由董事長擔(dān)任,。

（二）出席

董事會開會時，原則上董事應(yīng)親自出席,。但是,，如果公司章程有規(guī)定，董事可以委托其他董事代理出席,。委托時,，應(yīng)出具委托書,，委托書要列舉召集事由的授權(quán)范圍,，一個代理人以受一人委托為限,。

1

三,、董事會的決議

（一）董事的表決權(quán)

奏表決權(quán)的享有數(shù)

每一董事平等享有一個表決權(quán)。

1,、表決權(quán)的行使

董事的表決權(quán)必須由董事或其代理人出席董事會,，在董事會上行使，不出席董事會就不能行使表決權(quán),。

董事對于會議的事項有自身利害關(guān)系而可能損害公司利益時，不得加入表決,，并不得代理其他董事行使表決權(quán),。

（二）決議的方法

董事會決議實行多數(shù)表決原則,。

1,、普通決議

適用于除特別事項以外的所有其他事項,。普通決議以簡單多數(shù)即可通過,。即過半數(shù)董事出席會議，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意,。2,、特別決議

適用于特別事項和董事會向股東會提出議案的事項。特別決議須以絕對多數(shù)才能通過,。即三分之二以上董事出席會議,，出席會議的表決權(quán)過半數(shù)同意。

（三）決議的無效

董事會會議的召集程序或決議方法違反法律或章程的規(guī)定,；決議的內(nèi)容違反法律或章程的規(guī)定,，該決議均屬無效。利害關(guān)系人可以在任何時候以任何方法提出無效的主張,，并且不必以訴訟方法主張，也可以以抗辯的方法主張,。

四,、董事會的議事錄

董事會應(yīng)作成議事錄。議事錄應(yīng)記載會議的時間,、出席者姓名,、決議方法、議事經(jīng)過的要領(lǐng)及結(jié)果,，由主席簽名蓋章,。

2

議事錄應(yīng)在會后一定時期內(nèi)分發(fā)給各董事。

議事錄應(yīng)與出席會議的董事簽名薄及代理出席委托書一并保存,。

五,、董事會的職權(quán)

（一）董事會的職權(quán)包括：

1、股東會

（1）股東會的召集,；

（2）向股東會作季度,、年度報告和專題報告；（3）協(xié)調(diào)公司與股東之間的關(guān)系,。2,、執(zhí)行機(jī)構(gòu)

（1）執(zhí)行股東會的決議；

（2）選聘總經(jīng)理及其他經(jīng)理人員,，并對他們的業(yè)績進(jìn)行

全面的連續(xù)的考核,；

（3）確定主要經(jīng)理人員的報酬及獎懲,；（4）保證總經(jīng)理職位的穩(wěn)定過渡和替換。3,、董事會

(1就董事會的組成提出建議,；(2在董事中選舉董事長；(3規(guī)定董事的最大服務(wù)年齡,；(4推薦,、吸收新的董事；(5批準(zhǔn)董事與公司間的交易,。4,、財務(wù)活動

（1）提議并交股東會批準(zhǔn)資本結(jié)構(gòu)的變動，包括新股的

發(fā)行和股份的分割,；

（2）債務(wù)政策的重大修改,；

（3）批準(zhǔn)全部長期貸款項目和每年短期債務(wù)的最高限

額；

（4）批準(zhǔn)對外投資及擔(dān)保事項,；

3

（5）審議公司的年度財務(wù)報告,。5、公司目標(biāo)和公司政策

（1）決定公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo),；

（2）審議年度生產(chǎn)和營銷計劃和投資方案,；（3）聽取研究和開發(fā)工作的年度進(jìn)展報告；

（4）定期審議,、選擇公司長遠(yuǎn)目標(biāo)和經(jīng)營戰(zhàn)略,，提出修

改意見；

（5）決定公司組織機(jī)構(gòu)的變動,。6,、監(jiān)督控制

（1）提出需要了解的公司情況，并向有關(guān)部門要求及

時提供情況,；

（2）按預(yù)定的目標(biāo),、政策、規(guī)劃,，審查執(zhí)行情況,；（3）查究經(jīng)營不善的原因。

7,、在處理公共關(guān)系,、公司承擔(dān)的社會責(zé)任和道德方面提出

指導(dǎo)意見。

六,、董事會的義務(wù)

（一）召集股東會的義務(wù)

董事會除應(yīng)在每個營業(yè)季度終結(jié)后一定時期內(nèi)召集股東常會外,，還應(yīng)在下列幾種情況下召集臨時股東會：（1）公司虧損達(dá)實收股本總額的二分之一時，應(yīng)即召集股東

臨時會報告；

（2）董事缺額達(dá)三分之一時,，應(yīng)即召集股東臨時會補(bǔ)選,；（3）公司發(fā)行新股，在新股股款收足后,，持有新股總額一定

比例以上的股東以書面請求召集股東會改選董事,、監(jiān)事時，應(yīng)即召集股東臨時會改選,。

（二）向股東會報告的義務(wù)

董事會承擔(dān)向其召集的股東常會或股東臨時會報告召集事由的義務(wù),。

4

（三）董事會承擔(dān)編造營業(yè)報告書、資產(chǎn)負(fù)債表,、財產(chǎn)目錄,、損益

表等會計表冊交監(jiān)事審核的義務(wù)，承擔(dān)在股東常會開會前備置這些會計表冊供股東查閱的義務(wù),，承擔(dān)將這些會計表冊提交股東會請求承認(rèn)的義務(wù),，以及承擔(dān)在經(jīng)承認(rèn)后將這些會計表冊分發(fā)給股東并公告的義務(wù)。

（四）備置章程及各項薄冊的義務(wù)

董事會承擔(dān)在公司備置章程及歷屆股東會議事錄,、資產(chǎn)負(fù)債表,、損益表、股東名薄,、公司債存根薄等各項薄冊的義務(wù),，并承擔(dān)提供查閱或抄錄的義務(wù)。

（五）申請公司重整的義務(wù)

董事會承擔(dān)在公司因財務(wù)困難而停止?fàn)I業(yè)或有停業(yè)之虞時,，如果公司還有繼續(xù)營業(yè)的價值,，向法院申請進(jìn)行公司重整的義務(wù)。

（六）董事會承擔(dān)在公司資產(chǎn)顯有不足抵償所負(fù)債務(wù)時,，向法院申

請宣告破產(chǎn)的義務(wù)。

（七）通知公司解散的義務(wù)

董事會承擔(dān)公司解散時,，除因破產(chǎn)事由者外,，將解散的要旨公告通知各股東，并專函通知記名股股東的義務(wù),。

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