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董事會議事規(guī)則?篇一

第一章 總則

第一條 為規(guī)范_______有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為,，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會依法行使職權(quán)，履行義務(wù),，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則。

第二條 公司董事會為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn),，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策,。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由_______名董事組成,，其中設(shè)董事長一名，董事_______名,。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換,，每屆任期三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),，依法行使下列職權(quán)：

一、決定召集股東大會,，并向股東大會報告工作;

二,、執(zhí)行股東大會決議;

三、決定公司的經(jīng)營方針;

四,、審定公司的年度經(jīng)營計劃,、財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

五,、制訂公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

六,、制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

七,、制訂增減注冊資本方案;

八,、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報酬事項;

九,、審定公司的基本管理制度;

十、對公司的各類風(fēng)險進(jìn)行管理，監(jiān)督公司財務(wù)控制系統(tǒng)和審計系統(tǒng)的運(yùn)行;

十一,、擬訂公司合并,、分立、變更公司組織形式,、解散方案;

十二,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。其中,，一次性投資在人民幣______________萬元(含500萬元)以內(nèi)的,，由董事會決定;一次性投資超過人民幣500萬元的，由股東大會表決決定,。但董事會決定的當(dāng)年累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的30%;重大投資董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,，并報股東大會批準(zhǔn);

十三,、確保公司遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;

十四,、提議召開臨時股東大會;

十五,、擬訂公司的章程修改方案;

十六、擬訂董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)預(yù)案;決定副總經(jīng)理以上高管人員的薪酬;根據(jù)年度工作業(yè)績決定經(jīng)營班子的獎勵數(shù)額和分配方案;

十七,、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

十八,、法律、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權(quán),。

說明：_______________董事會行使上述職權(quán)須通過董事會會議審議決定,，形成董事會決議后方可實(shí)施。

第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：_______________

一,、召集股東會;

二,、向股東大會報告;

三、重大活動和重大事項披露;

四,、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料;

五,、聽取股東反映的情況和所提意見、建議和質(zhì)詢,，并就可披露事項依法向股東做出說明或解答;

六,、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。

第七條 董事會所作的決議由董事長負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行,。

第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生,。董事長任期三年,，可以連選連任,。

第十條 董事長依法享有以下職權(quán)：_______________

一、主持股東大會;

二,、召集并主持董事會會議;

三,、督促和檢查董事會決議的執(zhí)行;

四,、簽署董事會的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;

五,、管理董事會的辦事機(jī)構(gòu);

六、在董事會休會期間,，依照法律,、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職權(quán)，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權(quán),，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報其他董事,，并取得董事會對行使特別處置權(quán)的追認(rèn)。

第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外,，董事長享有董事會其他董事同樣的權(quán)利,，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù)。

第十二條 董事會可以授權(quán)董事長在董事會會議閉會期間,，行使部分董事會職權(quán),。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員。董事每屆任期三年,，可以連選連任,。董事任期從股東大會通過之日起計算，至三年后改選董事的股東大會召開之日止,。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一,、董事為自然人，董事須持有公司股份;

二,、符合國家法律,、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第十五條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司董事：_______________

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污,、賄賂,、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,，對該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉的公司,、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事的,，該選舉、委派或者聘任無效,。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________

一,、出席董事會會議,，參與董事會決策;

二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù),，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________

1,、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù);

2、處理董事會委托分管的日常業(yè)務(wù);

第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________

一,、遵守法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé),，維護(hù)公司利益,，當(dāng)其自身的利益與公司和股東利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則;

二,、認(rèn)真閱讀公司的各項業(yè)務(wù),、財務(wù)報告;

三、準(zhǔn)時參加公司的董事會,、對董事會所討論的內(nèi)容,、項目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會所議事項的有關(guān)董事會決議,、紀(jì)要上簽名,。

四、了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況,，對公司的經(jīng)營管理向公司管理層提出意見和建議,，但不得干預(yù)公司的管理和經(jīng)營活動;

五、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán),，不得以個人名義代表公司或者董事會行事,，董事以其個人名義行事時,，在第三方會合理地認(rèn)為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應(yīng)事先聲明,，其行為不代表公司;

六,、董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關(guān)系時，董事應(yīng)盡快向董事會披露;

七,、董事會在對前款規(guī)定的事項表決時,，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決。

八,、董事不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利,，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);

九,、不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

十,、不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動;

十一,、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密;

十二,、董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);

十三,、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利,、義務(wù)和責(zé)任,，熟悉有關(guān)法律法規(guī)、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識,。

十四,、 親自行使被合法賦予的公司管理權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

十五,、接受監(jiān)事會的監(jiān)督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職,。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。

第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會低于法定最低人數(shù)時,，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺,。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿,，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效、辭職報告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除,。其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,。任期尚未結(jié)束的董事,，對因其擅自離職給公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條 董事應(yīng)對其違反法律,、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定,、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅,。

第五章 董事會會議

第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次,。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議：_______________

一,、董事長認(rèn)為必要時;

二,、三分之一以上的董事提議時;

三、監(jiān)事會提議時;

四,、總經(jīng)理提議時;

五,、其他突發(fā)事件發(fā)生時。

第二十四條 董事長應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題,、議案和決議草案以后,，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會會議并有明確,、完整的議案和決議草案,，董事長原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的,，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事,。如有上述第四十二條規(guī)定中二、三,、四,、五、六規(guī)定的情形,，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，可由董事負(fù)責(zé)召集會議,。

第二十六條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時,，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議。委托書應(yīng)載明會議時間,、地點(diǎn),、議題、議案和決議草案,、授權(quán)范圍,。由雙方簽名,，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔,。

第二十八條 召開定期董事會會議應(yīng)由董事長在會議召開七日前通知,，組織和準(zhǔn)備會議資料。

第二十九條 經(jīng)董事長審閱會議資料并確認(rèn)無誤后,，應(yīng)于會議召開十日前,，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會議時間,、地點(diǎn),、會議議題，并附全部會議資料,。各董事接到會議通知后,，應(yīng)在會議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況,，可以口頭或電話通知,，但必須對通知的具體時間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會檔案,。

第三十條 董事會通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________

一、會議日期和地點(diǎn);

二,、會議期限;

三,、事由及議題，發(fā)出通知的日期,。

第三十一條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員,。董事會應(yīng)向董事提供足夠的會議資料，包括會議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù),。

第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的,，應(yīng)當(dāng)在在收到會議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長。

第三十三條 董事長收到新提案以后認(rèn)為必要,，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會議議程,，并在會議舉行前三日，將新提案及相應(yīng)修改后的會議新議程發(fā)送全體董事,，抄送全體監(jiān)事,。如果董事長決定不將新提案列入會議議程，則應(yīng)當(dāng)在董事會會議上進(jìn)行說明,。

第三十四條 三分之一以上的董事,、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會會議的，應(yīng)向董事長提出書面要求,，董事長應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會會議,。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的,，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同,，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會議,。

第三十六條 公司召開董事會會議，應(yīng)由董事本人參加,，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他人代行職權(quán)。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托,。董事委托時,，應(yīng)出具委托書，載明會議時間,、會次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見和表決),，并由雙方簽名，在會議上宣讀后,，與會議資料一并存檔,。

第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的,，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換,。

第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換,。

第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員列席董事會會議,，列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)

第四十條 公司董事會議案應(yīng)由董事長,、董事,、總經(jīng)理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明,、真實(shí),、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報告,。

第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按會議通知的時間和地點(diǎn)舉行,。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議，或在全部報告完畢以后再逐項審議,。對報告的疑問和質(zhì)詢在該項報告完畢以后提出,，報告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說明。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會,、董事會決議的要求,，所審議事項應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門論證報告，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報告的，該等論證報告應(yīng)當(dāng)向會議全文或擇要宣讀,。如果主持人認(rèn)為必要,，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后,，與會董事開始審議,。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性,、完整性,、準(zhǔn)確性、風(fēng)險和防范措施進(jìn)行,，對于不相關(guān)或時間明顯過長的發(fā)言,，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報監(jiān)事會決議的結(jié)果和說明,，以及監(jiān)事對董事會審議議題,、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時間內(nèi)完成全部議程的審議,，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要,，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應(yīng)當(dāng)逐項進(jìn)行,，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決,。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時,，主持人應(yīng)當(dāng)向與會董事發(fā)放表決表，載明董事會會議會次、表決人、表決事項,，表決意見,、表決時間并由表決人本人簽字,。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明,。

第五十條 表決完成后,，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果。對表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會人員確認(rèn)無誤后,，主持人宣布閉會,，并通知與會董事在指定時間內(nèi)審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議。以通訊當(dāng)時舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定,，也可以按照董事長認(rèn)為必要且適當(dāng),、便捷的方式和程序進(jìn)行,，但董事長最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形,、需審議事項和需作出的決議,。

第五十二條 董事參加董事會會議,，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對等票數(shù)時,，董事長作出通過,、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定,。

第五十三條 董事會會議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定,、股東大會決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意,、不同意或棄權(quán)票,，且只能選擇其中一項結(jié)果投票。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過,、否決,、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議。

第五十六條 董事應(yīng)對其參與表決的董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會的決議違反國家法律,、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與表決的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當(dāng)理由,，既不參加會議,，又不委托其他董事出席會議的，應(yīng)對董事會會議決議負(fù)連帶責(zé)任,。

第五十八條 出席會議的董事應(yīng)對會議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密,，不得泄露。

第五十九條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避,，不參與表決。關(guān)聯(lián)董事為：_______________

一,、董事個人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;

二,、董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;

三、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的

第八章 董事會會議記錄

第六十條 董事會會議應(yīng)指定專人記錄,，出席會議的董事有權(quán)要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄,。

第六十一條 董事會會議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對審議事項的表決情況,。會議記錄由出席會議的董事簽名后,，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應(yīng)載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見,，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽字,。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時,，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議,，并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。董事會會議記錄的保存期限為_________年,。

第九章 附則

第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行。

第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營管理的需要,，并按國家法律,、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時頒布的規(guī)范性文件由董事會及時進(jìn)行修改完善。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,。

董事會議事規(guī)則?篇二

董事會議事規(guī)則

會議事規(guī)則不設(shè)董事會的公司,，沒有董事長，有執(zhí)行董事,，從公司法上講,，公司的經(jīng)營管理權(quán)主要掌握在執(zhí)行董事手中，總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人等都是由執(zhí)行董事任免,，這對于公司話語權(quán)的掌握就很關(guān)鍵了。

公司設(shè)立董事會,，董事會席位如何確立,，董事會有哪些職權(quán)可落地執(zhí)行？董事會成員有了,，董事會如何召開,，董事會決議的形成需要什么流程、有什么樣的議事規(guī)則,。,。。

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目錄

第一章 總則

第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)

第三章 董事會會議

第四章 董事

第五章 董事長

第六章 附則

20__年*月*日經(jīng)*有限公司董事會通過,。

第一章 總則

第一條 為保障*有限公司董事會的有序召開和提高效率,，規(guī)范工作行為方式，保證公司董事會依法行使權(quán)力,，履行職責(zé),，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及《*有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》),，特制定本規(guī)則,。

第二條 公司董事會是公司法定代表機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu),，對股東會負(fù)責(zé)并向其報告工作,。

第三條 公司董事會由名董事組成,，設(shè)董事長一名，副董事長一名,。

第四條 董事會董事由股東會選舉產(chǎn)生,，董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。

董事長為公司的法定代表人（股權(quán)一號注：公司章程可設(shè)定由總經(jīng)理擔(dān)任法定代表人）,。

第二章 董事會的職權(quán)與義務(wù)

第五條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定,，董事會依法行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會決議;

(三)決定公司經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算方案;

(五)制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案;

(七)擬訂公司合并,、分立、解散或變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬等事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資,、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項;

(十二)決定公司職工的工資,、福利、獎懲方案;

(十三)聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

(十四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：

(一)向股東大會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營情況;

(二)承擔(dān)向股東大會和監(jiān)事會提供查閱所需資料的義務(wù),。

第七條 審批權(quán)限的劃分

(一)投資權(quán)限*萬元人民幣以內(nèi)的投資由公司總經(jīng)理決定。超過*萬元且不超過最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之三十的投資由董事會決定,。重大投資項目由董事會研究后報股東大會批準(zhǔn),。

(二)收購或出售資產(chǎn)

1.被收購、出售資產(chǎn)的總額(按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告)占公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之十以上;

2.與被收購,、出售資產(chǎn)相關(guān)的凈利潤或虧損(按最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報表或評估報告)占公司最近經(jīng)審計凈利潤的百分之十以上;

3.收購,、出售資產(chǎn)時，其應(yīng)付,、應(yīng)收金額超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額的百分之十以上,。

符合上述標(biāo)準(zhǔn)之一的經(jīng)董事會批準(zhǔn)，相對數(shù)字占百分之五十以上的經(jīng)股東大會批準(zhǔn),。

(三)關(guān)聯(lián)交易

1.公司與關(guān)聯(lián)法人簽署的一次性協(xié)議或連續(xù)12個月內(nèi)簽署的不同協(xié)議,，所涉及的金額為*萬元至*萬元或占凈資產(chǎn)的千分之五至百分之五，由董事會批準(zhǔn);*萬元以上或超過凈資產(chǎn)的百分之五以上由股東大會批準(zhǔn),。

2.公司向有關(guān)聯(lián)的自然人一次(或連續(xù)12個月內(nèi))收付的現(xiàn)金或收購,、出售的資產(chǎn)達(dá)*萬元以上，由董事會批準(zhǔn),。

(四)重要合同

公司資產(chǎn)抵押,、借貸,、為其他公司提供擔(dān)保等事項由董事會批準(zhǔn)。

(五)提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理,。

核銷和計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額低于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十的由董事會批準(zhǔn);超過公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)總額百分之十以上或涉及關(guān)聯(lián)交易的應(yīng)向股東大會報告,。

第三章 董事會會議

第八條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,，可書面委托副董事長或其他董事召集和主持,。委托時，應(yīng)當(dāng)出具委托書,，并列舉出授權(quán)范圍,。

第九條 董事會會議的召集，應(yīng)當(dāng)在董事會會議舉行十日前通知各董事,，但遇到緊急情況時,，可以隨時召集。

通知必須以書面形式進(jìn)行,，并載明召集事由和開會時間,、地點(diǎn)。通知必須送達(dá)全體董事,。

第十條 董事會會議原則上每年召開四次,，遇特殊情況時，可臨時召集,。

第十一條 有下列情形之一的,，董事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(一)董事長認(rèn)為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)經(jīng)理提議時。

第十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為傳真;通知時限為3日內(nèi),。

如有本章第十七條第(二),、(三)、(四)規(guī)定的情形,，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議,。

第十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議日期和地點(diǎn);

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第十四條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。每一董事享有一票表決權(quán),。董事會決議實(shí)行多數(shù)表決原則。普通決議(法律專門列舉規(guī)定的特別決議以外的所有其他決議)要求超過半數(shù)董事出席會議,，出席會議的董事表決權(quán)過半數(shù)同意方為有效,。特別決議必須由三分之二以上董事出席會議，出席會議的表決權(quán)超過半數(shù)同意方為有效。

第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議,，并由參會董事簽字。

第十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席,，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名以及代理事項,、權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利,。董事未出席董事會會議,，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán),。

第十七條 董事會決議表決方式為舉手表決。每名董事有一票表決權(quán),。

第十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄,，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，在會后三日內(nèi)分發(fā)給各董事,。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載,。

董事會會議記錄應(yīng)與出席會議的董事簽名簿及代理出席委托書一并作為公司檔案保存，10年內(nèi)任何人不得銷毀,。

第十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期,、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)),。

第二十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》,，致使公司遭受損失的,，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除負(fù)責(zé),。

第四章 董事

第二十一條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份,。

第二十二條 具有《公司法》第五十七條,、第五十八條規(guī)定的情形之一的人員，不得擔(dān)任公司的董事,。

第二十三條 董事為公司董事會的成員,。董事由股東會選舉或更換，每屆任期四年，可以連選連任,。董事名單是向政府主管機(jī)關(guān)申請進(jìn)行公司設(shè)立登記的內(nèi)容,。

董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù),。董事任期從股東大會決議通過之日起計算,，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保,；

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息,。但在下列情形下,，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求。

第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎,、認(rèn)真,、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律,、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍。

(二)公平對待所有股東,。

(三)認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù),、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況,。

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使,。

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。

第二十六條 未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事,。董事以其個人名義行事時,，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份,。

第二十七條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議,，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換,。

第二十八條 公司不以任何形式為董事納稅,。

第二十九條 董事遇有下列情形之一時，必須解任：

(一)任期屆滿;

(二)被股東大會罷免;

(三)董事自動辭職,。

第三十條 因董事退任而發(fā)生缺額達(dá)三分之一時,，除因?qū)脻M事由者外,，應(yīng)即要求股東大會補(bǔ)選董事，以補(bǔ)足原任董事名額為限,。在董事缺額未及補(bǔ)選有必要時,，可由股東大會指定人員代行董事職務(wù)。

第三十一條 董事的報酬由股東大會確定,。

第三十二條 董事依法享有以下權(quán)限：

(一)出席董事會議，參與董事會決策,。

(二)辦理公司業(yè)務(wù),，具體包括：

1.執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù);

2.處理董事會委托分管的日常事務(wù)。

(三)以下特殊情況下代表公司：

1.申請公司設(shè)立等各項登記的代表權(quán);

2.申請募集公司債券的代表權(quán);

3.在公司證券上簽名蓋章的代表權(quán),。

第三十三條 董事不得兼任其他同類業(yè)務(wù)事業(yè)的董事或經(jīng)理人,，但經(jīng)董事會許可的除外。

第三十四條 董事必須承擔(dān)以下責(zé)任：

(一)當(dāng)董事依照董事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時,，若董事會的決議違反法律,、法規(guī)或《公司章程》致使公司遭受損害時，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任,。但曾經(jīng)表示異議的董事,，有記錄或書面聲明可資證明者，不負(fù)其責(zé)任,。

(二)當(dāng)董事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照董事會決議時,，如果致使公司遭受損害，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任,。

(三)當(dāng)董事在執(zhí)行業(yè)務(wù)中逾越權(quán)限致使公司遭受損害時,，應(yīng)對公司負(fù)損害賠償責(zé)任。

(四)董事為自己或他人進(jìn)行屬于公司營業(yè)范圍之內(nèi)的行為時，該行為本身有效;但公司可以將該行為的所得視為公司所得,，并形成董事會決議,。董事應(yīng)向公司交付該行為所取得的財務(wù)，轉(zhuǎn)移該行為所取得的權(quán)利,。

第五章 董事長

第三十五條董事長是公司法定代表人,。董事長任期四年，可以連選連任,。但不得超過其為董事的任期,。

第三十六條 董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票,、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)行使法定代表人的職權(quán);

(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(七)董事會授予的其他職權(quán),。

第三十七條 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán),。副董事長亦請假或因事不能行使職權(quán)時,，由董事長指定董事一人代行。

第三十八條 董事長有總理董事的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)限;在董事會休會時,，董事長有依照法律,、《公司章程》及董事會決議而代行董事會職權(quán)的權(quán)限,，即有對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題做出決定的權(quán)限。

第三十九條 董事長基于委托關(guān)系,，享有董事會其他董事同樣的權(quán)利,，承擔(dān)其他董事同樣的義務(wù)和責(zé)任,。

第四十條 董事長由于下列事由而退任：

(一)失去董事身份。導(dǎo)致董事長失去董事身份的事由即董事退任的事由,。

(二)股東會通過董事會特別決議進(jìn)行解任,。

第六章 附則

第四十一條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,。

第四十二條 本規(guī)則未盡事宜,，依據(jù)《公司法》等有關(guān)法律和行政法規(guī)及《公司章程》辦理。

第四十三條 本規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后實(shí)施

董事會議事規(guī)則?篇三

第一章 總則

第一條 為規(guī)范 有限公司(以下簡稱)董事會的組織和行為,，保障董事的合法權(quán)益以及公司董事會依法行使職權(quán),，履行義務(wù),，提高董事會工作效率和科學(xué)決策能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和《 公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，特制定本規(guī)則,。

第二條 公司董事會為公司常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)經(jīng)營和管理公司的法人財產(chǎn),，是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu),，根據(jù)公司章程及本議事規(guī)則之規(guī)定，負(fù)責(zé)公司的重大決策,。

第二章 董事會

第三條 公司董事會由 名董事組成,，其中設(shè)董事長一名，董事 名,。

第四條 公司董事會成員由股東大會選舉和更換,，每屆任期三年。董事任期屆滿,，連選可以連任,。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),，依法行使下列職權(quán)：_______________

一,、決定召集股東大會，并向股東大會報告工作;

二,、執(zhí)行股東大會決議;

三、決定公司的經(jīng)營方針;

四,、審定公司的年度經(jīng)營計劃,、財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

五,、制訂公司年度財務(wù)預(yù),、決算方案;

六、制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

七,、制訂增減注冊資本方案;

八,、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報酬事項;

九、審定公司的基本管理制度;

十,、對公司的各類風(fēng)險進(jìn)行管理,，監(jiān)督公司財務(wù)控制系統(tǒng)和審計系統(tǒng)的運(yùn)行;

十一、擬訂公司合并,、分立,、變更公司組織形式、解散方案;

十二,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案,。其中，一次性投資在人民幣500萬元(含500萬元)以內(nèi)的,，由董事會決定;一次性投資超過人民幣500萬元的,，由股東大會表決決定。但董事會決定的當(dāng)年累計投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的30%;重大投資董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限,，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家,、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn);

十三,、確保公司遵守國家有關(guān)法律,、法規(guī)和公司治理結(jié)構(gòu)的有效性;

十四、提議召開臨時股東大會;

十五,、擬訂公司的章程修改方案;

十六,、擬訂董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)預(yù)案;決定副總經(jīng)理以上高管人員的薪酬;根據(jù)年度工作業(yè)績決定經(jīng)營班子的獎勵數(shù)額和分配方案;

十七、聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

十八,、法律,、法規(guī)或公司章程以及股東大會授予的其他職權(quán)。

說明：_______________董事會行使上述職權(quán)須通過董事會會議審議決定,，形成董事會決議后方可實(shí)施,。

第六條 董事會承擔(dān)以下義務(wù)：_______________

一、召集股東會;

二,、向股東大會報告;

三,、重大活動和重大事項披露;

四、向股東和監(jiān)事會提供查閱所需資料;

五,、聽取股東反映的情況和所提意見,、建議和質(zhì)詢，并就可披露事項依法向股東做出說明或解答;

六,、法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第七條 董事會所作的決議由董事長負(fù)責(zé)督導(dǎo)執(zhí)行,。

第八條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明,。

第三章 董事長

第九條 董事長是公司的法定代表人,由董事會選舉產(chǎn)生,。董事長任期三年，可以連選連任,。

第十條 董事長依法享有以下職權(quán)：_______________

一,、主持股東大會;

二、召集并主持董事會會議;

三,、督促和檢查董事會決議的執(zhí)行;

四,、簽署董事會的重要文件及其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的各種文件;

五、管理董事會的辦事機(jī)構(gòu);

六,、在董事會休會期間,，依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定代行董事會的職權(quán),，包括在發(fā)生突發(fā)重大事件時代表公司及公司董事會行使特別處置權(quán),，惟其后應(yīng)盡快將突發(fā)重大事件及特別處置權(quán)的行使情況通報其他董事，并取得董事會對行使特別處置權(quán)的追認(rèn),。

第十一條 除《公司章程》和本議事規(guī)則的其他明文規(guī)定外,，董事長享有董事會其他董事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他董事同樣的責(zé)任和義務(wù),。

第十二條 董事會可以授權(quán)董事長在董事會會議閉會期間,，行使部分董事會職權(quán)。

第四章 董事

第十三條 董事為公司董事會的組成人員,。董事每屆任期三年,，可以連選連任。董事任期從股東大會通過之日起計算,，至三年后改選董事的股東大會召開之日止,。

第十四條 董事的任職資格：_______________

一、董事為自然人,，董事須持有公司股份;

二,、符合國家法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,。

第十五條 有下列情形之一的不得擔(dān)任公司董事：_______________

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,，被判處刑罰,，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司,、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理，對該公司,、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉的公司,、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事的,，該選舉、委派或者聘任無效,。董事在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

第十六條 董事依法享有以下職權(quán)：_______________

一,、出席董事會會議,，參與董事會決策;

二、執(zhí)行公司業(yè)務(wù),，董事執(zhí)行以下業(yè)務(wù)：_______________

1,、執(zhí)行董事會決議委托的業(yè)務(wù);

2、處理董事會委托分管的日常業(yè)務(wù);

第十七條 董事履行以下義務(wù)：_______________

一,、遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定,，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,，當(dāng)其自身的利益與公司和股東利益相沖突時,，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則;

二、認(rèn)真閱讀公司的各項業(yè)務(wù),、財務(wù)報告;

三,、準(zhǔn)時參加公司的董事會、對董事會所討論的內(nèi)容,、項目進(jìn)行認(rèn)真審核，慎表決;董事必須在已經(jīng)表示同意的董事會所議事項的有關(guān)董事會決議,、紀(jì)要上簽名,。

四,、了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理情況，對公司的經(jīng)營管理向公司管理層提出意見和建議,，但不得干預(yù)公司的管理和經(jīng)營活動;

五,、未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事會授權(quán)，不得以個人名義代表公司或者董事會行事,，董事以其個人名義行事時,，在第三方會合理地認(rèn)為其代理公司或董事會行事的情況下，董事應(yīng)事先聲明,，其行為不代表公司;

六,、董事個人或其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司有利益關(guān)系時，董事應(yīng)盡快向董事會披露;

七,、董事會在對前款規(guī)定的事項表決時,，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與表決。

八,、董事不得利用在公司的地位和職權(quán)謀取私利,，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);

九,、不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人,，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲;不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

十、不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動;

十一,、除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外,，不得泄露公司秘密;

十二、董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé);

十三,、 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn),，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任,，熟悉有關(guān)法律法規(guī),、掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。

十四,、 親自行使被合法賦予的公司管理權(quán),，不得受他人操縱;非經(jīng)許可不得將其管理處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

十五、接受監(jiān)事會的監(jiān)督和合法建議;

第十八條 董事可在任期屆滿前提出辭職,。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,。

第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效,。由董事長召集余任董事會盡快召集臨時股東大會,，選舉新任董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。

第二十條 董事提出辭職或任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效,、辭職報告生效后的合理期限內(nèi)或任期結(jié)束后的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除。其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效,，直至該秘密成為公開信息,。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。任期尚未結(jié)束的董事,，對因其擅自離職給公司造成的損失,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十一條 董事應(yīng)對其違反法律,、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定,、未履行應(yīng)盡義務(wù)或決策失誤給公司造成的損失承擔(dān)責(zé)任。

第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅,。

第五章 董事會會議

第二十三條 董事會會議每年度至少召開兩次,。在下列情況下，可以召集臨時董事會會議：_______________

一,、董事長認(rèn)為必要時;

二,、三分之一以上的董事提議時;

三、監(jiān)事會提議時;

四,、總經(jīng)理提議時;

五,、其他突發(fā)事件發(fā)生時。

第二十四條 董事長應(yīng)當(dāng)在與提議人協(xié)商其所提議題,、議案和決議草案以后,，確定是否有必要召集董事會會議。如果董事或總經(jīng)理提議召集董事會會議并有明確,、完整的議案和決議草案,，董事長原則上應(yīng)當(dāng)召集董事會會議。

第二十五條 董事會召開臨時董事會會議的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三日前以書面或口頭方式通知全體董事,。如有上述第四十二條規(guī)定中二,、三、四,、五、六規(guī)定的情形,，董事長不能履行職責(zé)時,，應(yīng)當(dāng)指定執(zhí)行或其他董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，可由董事負(fù)責(zé)召集會議,。

第二十六條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。

第二十七條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時,，由董事長書面委托其他董事召集和主持董事會會議,。委托書應(yīng)載明會議時間、地點(diǎn),、議題,、議案和決議草案、授權(quán)范圍,。由雙方簽名,，在會議上宣讀后，與會議資料一并存檔,。

第二十八條 召開定期董事會會議應(yīng)由董事長在會議召開七日前通知,，組織和準(zhǔn)備會議資料。

第二十九條 經(jīng)董事長審閱會議資料并確認(rèn)無誤后,，應(yīng)于會議召開十日前,，以書面形式通知全體董事并抄送全體監(jiān)事，載明會議時間,、地點(diǎn),、會議議題，并附全部會議資料,。各董事接到會議通知后,，應(yīng)在會議送達(dá)通知上簽名。如遇特殊情況,，可以口頭或電話通知,，但必須對通知的具體時間和地點(diǎn)作出記錄，存入董事會檔案,。

第三十條 董事會通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：_______________

一,、會議日期和地點(diǎn);

二、會議期限;

三,、事由及議題,，發(fā)出通知的日期。

第三十一條 董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達(dá)董事及相關(guān)與會人員,。董事會應(yīng)向董事提供足夠的會議資料,，包括會議議題和相關(guān)背景材料及有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。

第三十二條 董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提出新提案的,，應(yīng)當(dāng)在在收到會議通知以后兩日內(nèi)將新提案書面送達(dá)董事長,。

第三十三條 董事長收到新提案以后認(rèn)為必要，應(yīng)當(dāng)將新提案列入會議議程,，并在會議舉行前三日,，將新提案及相應(yīng)修改后的會議新議程發(fā)送全體董事,，抄送全體監(jiān)事。如果董事長決定不將新提案列入會議議程,，則應(yīng)當(dāng)在董事會會議上進(jìn)行說明,。

第三十四條 三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者總經(jīng)理提議召開臨時董事會會議的,，應(yīng)向董事長提出書面要求,，董事長應(yīng)在接到書面要求后十日內(nèi)決定并書面通知是否召集董事會會議。

第三十五條 如董事長決定不召集董事會會議且未附理由的,，提議者可通過半數(shù)以上董事召集特別董事會會議，其召集程序和通知方式與董事長召集會議的程序和方式相同,，否則不應(yīng)當(dāng)舉行該特別會議,。

第三十六條 公司召開董事會會議，應(yīng)由董事本人參加,，董事因故不能出席的,，可以書面委托其他人代行職權(quán)。出席會議的每位董事只能接受一位董事的委托,。董事委托時,，應(yīng)出具委托書，載明會議時間,、會次和明確的授權(quán)范圍(包括發(fā)表意見和表決),，并由雙方簽名，在會議上宣讀后,，與會議資料一并存檔,。

第三十七條 董事連續(xù)兩次未出席董事會會議，也未委托其他董事出席的,，董事會有權(quán)建議股東大會予以撤換,。

第三十八條 獨(dú)立董事連續(xù)三次未能親自出席董事會會議的，董事會可以建議股東大會予以撤換,。

第三十九條 董事會會議可以邀請非董事高級管理人員及與所議議案相關(guān)的工作人員列席董事會會議,，列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)

第四十條 公司董事會議案應(yīng)由董事長,、董事,、總經(jīng)理等高級管理人員提出。

第四十一條 各項議案要求簡明,、真實(shí),、結(jié)論明確，投資等議案要附可行性研究報告,。

第四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)按會議通知的時間和地點(diǎn)舉行,。

第四十三條 會議主持人可以決定按議程逐項報告并審議,，或在全部報告完畢以后再逐項審議。對報告的疑問和質(zhì)詢在該項報告完畢以后提出,，報告人應(yīng)當(dāng)予以回答或說明,。

第四十四條 如果按照法律或《公司章程》的規(guī)定或股東大會、董事會決議的要求,，所審議事項應(yīng)當(dāng)取得中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門論證報告,，或?qū)嶋H已經(jīng)聘請了中介機(jī)構(gòu)或有關(guān)部門作出論證報告的，該等論證報告應(yīng)當(dāng)向會議全文或擇要宣讀,。如果主持人認(rèn)為必要,，可以邀請論證報告的制作人到會說明并接受詢問。

第四十五條 在主持人宣布開始審議討論以后,，與會董事開始審議,。審議發(fā)言應(yīng)當(dāng)圍繞議案的合法性、可行性,、完整性,、準(zhǔn)確性、風(fēng)險和防范措施進(jìn)行,，對于不相關(guān)或時間明顯過長的發(fā)言,，主持人可以制止。

第四十六條 主持人應(yīng)當(dāng)安排適當(dāng)?shù)臅r間聽取列席董事會會議的監(jiān)事向會議通報監(jiān)事會決議的結(jié)果和說明,，以及監(jiān)事對董事會審議議題,、議案的意見和建議。

第四十七條 會議原則上應(yīng)當(dāng)在預(yù)定時間內(nèi)完成全部議程的審議,，如果主持人認(rèn)為必要或三分之一以上董事或獨(dú)立董事認(rèn)為必要,，會議可以延長審議時間。

第四十八條 會議表決應(yīng)當(dāng)逐項進(jìn)行,，凡可能出現(xiàn)區(qū)別意見的事項都應(yīng)各自單獨(dú)交付表決,。

第四十九條 董事會會議表決采用投票或舉手表決的方式進(jìn)行表決。投票表決時,，主持人應(yīng)當(dāng)向與會董事發(fā)放表決表,，載明董事會會議會次、表決人,、表決事項,，表決意見、表決時間并由表決人本人簽字,。代理人代為表決的應(yīng)當(dāng)予以注明,。

第五十條 表決完成后，主持人應(yīng)當(dāng)宣布表決結(jié)果,。對表決結(jié)果如無異議或雖有異議但經(jīng)與會人員確認(rèn)無誤后,，主持人宣布閉會,，并通知與會董事在指定時間內(nèi)審閱會議記錄和會議決議并在所需文件上按所需份數(shù)簽字。

第五十一條 如果出現(xiàn)緊急情況,，董事長可以決定通過通訊方式舉行董事會會議,。以通訊當(dāng)時舉行董事會會議的程序可以執(zhí)行本章的規(guī)定，也可以按照董事長認(rèn)為必要且適當(dāng),、便捷的方式和程序進(jìn)行,，但董事長最遲應(yīng)當(dāng)在實(shí)時通訊會議上和通訊文件上說明緊急情況的情形、需審議事項和需作出的決議,。

第五十二條 董事參加董事會會議,，每一董事享有一票表決權(quán)，出現(xiàn)對等票數(shù)時,，董事長作出通過,、否決、修改后通過或提交下次會議再行審議和表決的決定,。

第五十三條 董事會會議決議應(yīng)獲得《公司章程》規(guī)定,、股東大會決議批準(zhǔn)或本規(guī)則規(guī)定的同意票數(shù)以后方可通過,。

第五十四條 與會董事對任何一項表決事項均可投同意,、不同意或棄權(quán)票，且只能選擇其中一項結(jié)果投票,。

第五十五條 董事會會議對表決事項只能作出通過,、否決、修改后通過或提交下次會議審議并表決的決議,。

第五十六條 董事應(yīng)對其參與表決的董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或者公司章程,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與表決的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任，但會議記錄和決議證明其發(fā)表并投票與決議相反或棄權(quán)的董事不承擔(dān)責(zé)任,。

第五十七條 董事接到會議通知后無正當(dāng)理由,，既不參加會議，又不委托其他董事出席會議的,，應(yīng)對董事會會議決議負(fù)連帶責(zé)任,。

第五十八條 出席會議的董事應(yīng)對會議非法定公開披露的內(nèi)容嚴(yán)格保密，不得泄露,。

第五十九條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避，不參與表決,。關(guān)聯(lián)董事為：_______________

一,、董事個人與公司存在關(guān)聯(lián)交易的;

二,、董事個人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權(quán)的;

三、按照法律法規(guī)和公司章程應(yīng)當(dāng)回避的

第八章 董事會會議記錄

第六十條 董事會會議應(yīng)指定專人記錄,，出席會議的董事有權(quán)要求將其在會議上的發(fā)言記載于會議記錄,。

第六十一條 董事會會議記錄應(yīng)詳細(xì)記載每一審議事項的審議過程和每位董事的發(fā)言，以及對審議事項的表決情況,。會議記錄由出席會議的董事簽名后,，作為董事會檔案保存。

第六十二條 董事會會議記錄還應(yīng)載明列席會議的監(jiān)事及其發(fā)表的意見,，并經(jīng)列席會議的監(jiān)事簽字,。

第六十三條 董事會決議違反法律、行政法規(guī)和《公司章程》,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時,，參與決議的董事對公司承擔(dān)責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議，并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。董事會會議記錄的保存期限為_________年。

第九章 附則

第六十四條 本議事規(guī)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效執(zhí)行,。

第六十五條 本議事規(guī)則將根據(jù)公司發(fā)展和經(jīng)營管理的需要,，并按國家法律、法規(guī)及監(jiān)管機(jī)關(guān)不時頒布的規(guī)范性文件由董事會及時進(jìn)行修改完善,。

第六十六條本議事規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋,。

董事會議事規(guī)則?篇四

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范董事會議事方式與程序，提高董事會議事效率,，保證董事會決策的科學(xué)性,，切實(shí)行使董事會的職權(quán)，根據(jù)《公司法》,、《證券法》,、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司《章程》的規(guī)定，制訂本規(guī)則,。

第二條 董事會對股東大會負(fù)責(zé),，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán),。

第二條 董事會會議是董事會議事的主要形式,，董事按規(guī)定參加董事會會議是履行董事職責(zé)的基本方式。

第三條 董事會設(shè)董事會秘書,，對董事會負(fù)責(zé),。董事會秘書依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的內(nèi)容履行信息披露,、會議籌備等工作職責(zé),。

第四條 本規(guī)則對公司全體董事具有約束力,。

第二章 董 事

第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實(shí)履行職責(zé)維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,，并保證：

(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息;但在下列情形下,，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：

1.法律有規(guī)定;

2.公眾利益有要求;

3.該董事本身的合法利益有要求,。

第六條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真,、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利,，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求,，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù),、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán),，不得受他人操縱;非經(jīng)法律,、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn),，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議,。

第七條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議,，視為不能履行職責(zé),，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職,。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告,。

第三章 獨(dú) 立 董 事

第九條 公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)的要求設(shè)立獨(dú)立董事,。

第十條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第十一條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,，具備擔(dān)任上市公司董事的資格;

(二)具有獨(dú)立性，即不具有本規(guī)則第十一條規(guī)定的任何一種情形;

(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識,，熟悉相關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則;

(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn);

(五)公司股東大會確定的其他任職條件,。

第十二條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性,，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

(一)在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶,、父母,、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母,、兒媳女婿,、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

(三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù),、法律,、咨詢等服務(wù)的人員;

(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。

第十三條 公司董事會,、監(jiān)事會,、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

第十四條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意,。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷,、職稱,、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見,，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前,，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容,。

第十五條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會,、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和上海證券交易所,。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見,。

中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人,。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時,，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。

第十六條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時間不得超過六年。

第十七條 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,，董事會應(yīng)提請股東大會予以撤換,。

除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職,。提前免職的,，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以作出公開的聲明,。

第十八條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明,。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于《指導(dǎo)意見》的規(guī)定時，該獨(dú)立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效,。

第十九條 獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法,、公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,，公司還賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的3%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后,，提交董事會討論;獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告,，作為其判斷的依據(jù),。

(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;

(三)向董事會提請召開臨時股東大會;

(四)提議召開董事會;

(五)獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu);

(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意,。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

公司董事會如果設(shè)立薪酬,、審計,、提名等委員會,，應(yīng)保證公司獨(dú)立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例,。

第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

(一)提名,、免去董事;

(二)聘任或解聘高級管理人員;

(三)公司董事,、高級管理人員的薪酬;

(四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于50萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的3%的借款或其他資金往來,，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

(五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;

(六)公司章程規(guī)定的其他事項,。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告,，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時,，董事會應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二十一條 為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),，公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事提供必要的條件：

(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料,，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料,，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年,。

(二)公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,，如介紹情況,、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見,、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。

(三)獨(dú)立董事行使職權(quán)時,，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,，不得拒絕、阻礙或隱瞞,，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán),。

(四)獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,，股東大會審議通過，并在公司年報中進(jìn)行披露,。

除上述津貼外,，獨(dú)立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益,。

(六)公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險制度,，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

第二十二條 獨(dú)立董事對公司及全體股東具有誠信與勤勉義務(wù),。

第二十三條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé),，維護(hù)公司整體利益,，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。

第二十四條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),，不受公司主要股東,、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

第四章 董 事 會

第二十五條 董事會由9名董事組成,，其中獨(dú)立董事2人,。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人,。

第二十六條 董事長和副董事長由公司董事?lián)?，以全體董事人數(shù)過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事會秘書由董事長提名,，經(jīng)董事會決議通過,。

第二十七條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東大會,，并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購,、回購公司股票或者合并,、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的對外投資,、銀行年度信貸計劃及其他擔(dān)保事項;

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財務(wù)負(fù)責(zé)人,，并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司《章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司《章程》規(guī)定,，以及股東大會授予的其他職權(quán),。

第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議，董事會定期會議每年至少召開四次,。臨時會議在本規(guī)則第二十九條情形發(fā)生時召開,。

第二十九條 在下列情況下，董事會應(yīng)在x日內(nèi)召開臨時董事會議：

(一)董事長認(rèn)為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)半數(shù)以上的獨(dú)立董事聯(lián)名提議時;

(四)監(jiān)事會提議時;

(五)總經(jīng)理提議時,。

第三十條 董事會定期會議和臨時會議,，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可采取書面,、電話、傳真或借助所有董事能進(jìn)行交流的通訊設(shè)備等形式召開。

第五章 董事長的職責(zé)

第三十一條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定,，董事長行使下列職權(quán)：

(一)召集,、主持董事會會議，領(lǐng)導(dǎo)董事會的日常工作;

(二)督促,、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司股票,、公司債券及其他有價證券;

(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(五)批準(zhǔn)和簽署單筆在公司凈資產(chǎn)5%以下的投資項目合同文件和款項,，以及審批和簽發(fā)單筆在50萬元以下的公司財務(wù)預(yù)算計劃外的財務(wù)支出款項;

(六)批準(zhǔn)100萬元以下的固定資產(chǎn)購置的款項;

(七)行使法定代表人的職權(quán);

(八)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(九)董事會授予的其他職權(quán),。

第三十二條 董事長在公司章程和董事會授權(quán)的范圍內(nèi)行使職權(quán),，并承擔(dān)與其履行職權(quán)相對應(yīng)的責(zé)任,。

第三十三條 如董事長因故不履行職責(zé),，亦未指定具體人員代行其職責(zé)的,，應(yīng)按公司章程規(guī)定自應(yīng)當(dāng)召集董事會或臨時董事會之日起計算1日內(nèi),，由副董事長召集,，副董事長不能履行職責(zé)時,，由持有三分之一以上董事簽名推舉函的董事可直接召集董事會。

會議通知書上應(yīng)說明未由董事長召集的情況以及召集董事會的依據(jù),。

董事會閉會期間,，董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運(yùn)作及提高決策效力的原則,。

第六章 會議通知和簽到規(guī)則

第三十四條 董事會定期會議在召開前10天,，臨時董事會會議在會議召開前5個工作日內(nèi),，由專人或采取通訊方式將會議通知和會議文件送達(dá)各位董事、監(jiān)事和行長，必要時通知其他高級管理人員。

第三十五條 會議通知由董事長簽發(fā),，由董事會秘書負(fù)責(zé)通知董事及各有關(guān)人員并作好會議準(zhǔn)備,。會議通知應(yīng)包括會議日期,、地點(diǎn),、會議期限和會議議題,。

第三十六條 各應(yīng)參加會議的人員接到會議通知后,，應(yīng)盡快告知董事會秘書是否參加會議,。

第三十七條 董事如因故不能參加會議，可以委托其他董事代為出席，參加表決,。委托必須以書面方式,，委托書上應(yīng)寫明委托的內(nèi)容和權(quán)限,。書面的委托書應(yīng)在開會前1天送達(dá)董事會秘書,，由董事會秘書辦理授權(quán)委托登記,，并在會議開始時向到會人員宣布,。

授權(quán)委托書可由董事會秘書按統(tǒng)一格式制作,，隨通知送達(dá)董事。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,、代理事項,、授權(quán)范圍和有效期限等,。

第三十八條 董事會會議實(shí)行簽到制度,，凡參加會議的人員都必須親自簽到,，不可以由他人代簽,。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管,。

第七章 會議提案規(guī)則

第三十九條 公司的董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理等需要提交董事會研究,、討論,、決議的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱,，由董事長決定是否列入議程,。原則上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案,，董事長應(yīng)以書面方式向提案人說明理由,，不得壓而不議又不作出反應(yīng),，否則提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況,。

議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人員。

第四十條 董事會提案應(yīng)符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律,、法規(guī),、公司《章程》的規(guī)定不抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍;

(二)議案必須符合公司和股東的利益;

(三)有明確的議題和具體事項;

(四)必須以書面方式提交,。

第八章 會議議事和表決規(guī)則

第四十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,，董事會作出決定必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。涉及到修改公司章程、利潤分配,、彌補(bǔ)虧損,、重大投資項目,、收購兼并等重大問題必須由三分之二以上董事同意方可通過。

第四十二條 董事會會議由董事長主持,。董事長因故不能主持時由副董事長主持,，副董事長也因故不能主持時由董事長指定一名董事主持,。董事長和副董事長無故不履行職責(zé),，也未指定具體人員代其行使職責(zé)時，可由二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議,。

第四十三條 董事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名董事作主題中心發(fā)言,，要說明本議題的主要內(nèi)容、前因后果、提案的主導(dǎo)意見,。對重大投資項目還必須事先請有關(guān)專家,、專業(yè)人員對項目進(jìn)行評審，出具經(jīng)專家討論的可行性研究報告,，以利于全體董事審議,，防止失誤,。

第四十四條 當(dāng)議案與某董事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，該董事應(yīng)當(dāng)回避,，且不得參與表決。

第四十五條 除《公司法》規(guī)定應(yīng)列席董事會會議的監(jiān)事,、總經(jīng)理外的其他列席人員只在討論相關(guān)議題時列席會議，在其他時間應(yīng)當(dāng)回避,。

所有列席人員都有發(fā)言權(quán),，但無表決權(quán)。董事會在作出決定之前,，應(yīng)當(dāng)充分聽取列席人員的意見,。

第四十六條 與會人員應(yīng)遵守會議紀(jì)律：

(一)準(zhǔn)時到會,，按指定的位置就座;

(二)發(fā)言簡明扼要，針對會議議案;

(三)保證有足夠的時間和精力參加會議;

(四)自覺維護(hù)會場紀(jì)律和正常秩序,。

第四十七條 董事會會議實(shí)行投票表決方式,，每名董事有一票表決權(quán)。

董事會決議可采取通訊方式表決,，即通過在郵寄或傳真的決議上簽字的方式進(jìn)行表決。通訊表決應(yīng)以通訊表決中規(guī)定的最后時間為表決有效時限,。在規(guī)定時限之內(nèi)的最后一個工作日結(jié)束前,，未表達(dá)意見的董事，視為棄權(quán)。規(guī)定時限應(yīng)在傳真發(fā)出之日起計算,，不少于五個工作日，最多不超過十個工作日,。

第九章 會 議 記 錄

第四十八條 董事會會議情況,，應(yīng)形成會議記錄。會議記錄應(yīng)準(zhǔn)確載明會議召開的時間,、地點(diǎn),、主持人,、出席人,、委托代理人姓名、會議議程,、董事發(fā)言要點(diǎn),、每一決議事項的決議方式和結(jié)果,，并載明每一位董事對該議項同意、反對或棄權(quán)的意見,。

第四十九條 由于董事會決定錯誤致使公司遭受損失的,，在記錄上明確表示同意和棄權(quán)的董事要承擔(dān)連帶責(zé)任,，在記錄上明確表示反對意見的董事免除連帶責(zé)任。

第五十條 董事會對每個列入議程的議案都應(yīng)作出書面決定,。決定的記載方式有兩種：紀(jì)要和決議,。

一般情況下，在一定范圍內(nèi)知道即可,，或僅需備案的作成紀(jì)要;需要上報，或需要公告的作成決議,。

第五十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事會秘書負(fù)責(zé)記錄,。董事會秘書因故不能正常記錄時，由董事會秘書指定1名記錄員負(fù)責(zé)記錄,。董事會秘書應(yīng)詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù),。

出席會議的董事、董事會秘書和記錄員都應(yīng)在記錄上簽名,。

第十章 執(zhí)行與信息披露

第五十二條 董事會會議一經(jīng)形成紀(jì)要或決議,，即由紀(jì)要或決議所確實(shí)的執(zhí)行人負(fù)責(zé)組織對紀(jì)要或決議的執(zhí)行和落實(shí)，并將執(zhí)行結(jié)果向董事長匯報;董事會秘書負(fù)責(zé)督辦執(zhí)行情況,。

會議簽到簿、授權(quán)委托書、記錄,、紀(jì)要,、決議等文字資料由董事會秘書負(fù)責(zé)保管,，保管期限為____年,。

第五十三條 董事會秘書負(fù)責(zé)在會后向有關(guān)監(jiān)管部門上報會議紀(jì)要、決議等有關(guān)材料，辦理在公眾媒體上的信息披露事務(wù),。

第五十四條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前,，參加會議的任何人員不得以任何方式泄密，更不得以此謀取私利,。如果發(fā)生上述行為,，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)由其行為導(dǎo)致的一切法律后果,。

第十一章 附 則

第五十五條 本規(guī)則解釋權(quán)、修改權(quán)屬公司董事會。

第五十六條 本規(guī)則自股東大會審議表決通過之日起施行。本規(guī)則的修改需經(jīng)股東大會以普通決議方式審議通過,。

第五十七條 本規(guī)則與公司章程相沖突的,，以公司章程為準(zhǔn),。

________公司董事會

____年____月____日

董事會議事規(guī)則?篇五

______有限公司于______年______月______日在______召開首次董事會會議,。

出席會議的人員是______有限公司首次股東會選舉產(chǎn)生的董事會成員：______、______,、______,、______,、______,。

董事會一致通過并決議如下：

風(fēng)險提示：

董事會做出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過，如決議未經(jīng)與會的半數(shù)以上董事通過,，董事會決議歸于無效,。

1、選舉______為公司董事長,。

2,、聘任______為公司經(jīng)理。

風(fēng)險提示：

董事會決議涉及業(yè)務(wù)不得超過公司的經(jīng)營范圍,、不得違背國家法律法規(guī),、不得損害社會公共利益、不得違背公司章程;否則董事會決議當(dāng)屬無效,。

______有限公司

董事會成員(簽名)：

______,、______、______,、______、______

______年______月______日