隨著法治精神地不斷發(fā)揚,，人們愈發(fā)重視合同，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系,，合同能夠促使雙方正確行使權(quán)力,，嚴格履行義務(wù)。擬定合同的注意事項有許多,，你確定會寫嗎,？以下是我為大家搜集的合同范文,，僅供參考，一起來看看吧

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇一

第一條?總則

1.1.?abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿省＿＿＿（以下簡稱甲方）,；

def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的,，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）。

1.2.?甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)和及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條?合資企業(yè)名稱和地址

2.1.?合資公司的中文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2.?合資公司的英文全名稱：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡稱公司）總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第三條?公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.?公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.?公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率,、產(chǎn)量,、價格,、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力,。

3.3.?公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.?設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條?注冊資本與資金

4.3.?公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱,；公司成立的年,、月、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少。

4.4.?資金,。除注冊資本外,，若公司需補充資金，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5.?雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條?董事會及組織機構(gòu)

5.1.?董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的一切重大問題,。董事會由六（6）名成員組成,，甲、乙方各占三（3）名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任,。董事_____四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2.?董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過,。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定。

5.3.?董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月）,，由董事長召集并主持,。董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存。董事長不在時,，由副董事長代行其職責,。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

5.4.?需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

（1）公司章程的修改,；

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃,；

公司的工作計劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算與年度會計報表,；

儲備基金、職工獎勵及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案,；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免,；

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度,；

公司的組織機構(gòu)、人員編制,、職工工資,、獎勵、福利等實施辦法,；

公司的人員培訓(xùn)計劃,；

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

（2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責,。各部門的設(shè)立、組織,、職責和人事安排,，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準,。

（3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員_____,，或嚴重地失職,，董事會有權(quán)隨時予以辭退,。

第六條?雙方的責任和義務(wù)

6.1.?甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè),。

6.2.?甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇,；

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便,；

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項；

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師,、技術(shù)人員、工人和翻譯人員,；

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶,；

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸、進出口報關(guān)等手續(xù),；

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.?乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任,；

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng)、安全,、物資儲存等工作細則及規(guī)定,；

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點,，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能,；

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù)、工藝,、經(jīng)濟信息及法律資料,。

第七條?籌建工作

7.1.?董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）?；I建組工作計劃由董事會決定,，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長,。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準,。

7.2.?新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設(shè)計的批準,，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進度,，妥善保管其報告、圖紙,、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,，商討建筑工程進度和質(zhì)量,，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.?至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時,，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條?利潤分配及稅務(wù)

8.1.?每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達到本款8.1.的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

（1）按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

（2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額,；

（3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額,；

（4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額。

8.2.?按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）,。對于技術(shù)比較先進，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

8.3.?公司的中國,、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

第九條?公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.?按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

（1）可以_____經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作,；

（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,，可試用3個月至6個月,；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工,，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告,、記過,、減薪、直至開除的處分,；

9.2.?視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計件或計時、計日,、計月工資制,；

9.3.?雇用的外籍職工、華僑職工,、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,，可按外匯管理的規(guī)定,，通過中國或其他銀行匯出；

9.4.?公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由,，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出,。

第十條?會計與審計

10.1.?公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度。

10.2.?公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財務(wù)報表,，并將該財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事,。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表,，并以中英文編制。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的,。

10.3.?公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財務(wù)報表,，并將財務(wù)報表的副本分送甲、乙方及各董事,。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表,。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的,。

10.4.?甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條?協(xié)議的生效和合資期限

11.1.?本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

11.2.?本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多，則合資期限可延長,。延長期限屆時將另行商定,。

11.3.?當期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

11.4.?若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報原合同批準之機構(gòu)批準,。

第十二條?轉(zhuǎn)讓

12.1.?公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

（2）為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

（3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時,，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方,；

（4）公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響；在批準轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條?終止和清算

13.1.?當出現(xiàn)下列情況時,，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散,；

（2）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此,，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項,；

（3）在雙方嚴格遵守條文后，仍然違_____現(xiàn)行的法律,、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

13.2.?本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進行清算,。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.?當公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師,、律師擔任并向董事會提出建議,。

13.4.?根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.?若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán),，乙方次之,。

13.6.?違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任,。

第十四條?土地使用

14.1.?遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準,，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費,。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條?_____

15.?在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目,。在價格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國_____公司投保,。

第十六條?適用的法律

16.1?公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù),、進出口物資,、勞動管理,、土地使用,、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.?公司的財產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資,、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護。

第十七條?爭執(zhí)的解決和_____

17.1.?在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.?由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解。

17.3.?若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應(yīng)由_____作最終裁決,。_____小組由三名_____員組成，甲方指派一名,，乙方指派一名,，第三名_____員由甲、乙方指派的兩名_____員共同商定,。若被指派的兩名_____員,，意見分歧，則第三名_____員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會_____院指派,，并任_____小組_____,，_____地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.?_____的裁定是終局的,，對雙方都有約束力,，_____費由敗訴方負擔或由_____機構(gòu)裁定。

第十八條?不可抗力

18.1.?雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi)、風災(zāi),、水災(zāi),、地震、爆炸,、戰(zhàn)爭,、_____、_____,、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

18.2.?受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方,，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

第十九條?合同文字和語言

19.1.?本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準,。

19.2.?本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.?本合同內(nèi)書寫的標題，僅為醒目所列,，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.?本合同及附件用中文、英文書寫,，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.?公司全部重要文件，一律用中,、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.?雙方同意以漢語和英語為工作語言,。

第二十條?文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條?其他

21.1.?本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢,。

21.2.?本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外,，余下的,、凡有效的、合法的,，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱。

21.3.?本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明,。

第二十二條?通知

22.1.?公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳,、電報、信件等）,，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認為已送達：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電報：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿?電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

22.2.?本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址,，但更改時應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方,。

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營、共擔風險,、共負盈虧,。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇二

甲方：

乙方：

為了更有效管理網(wǎng)吧,，更好經(jīng)營上網(wǎng)服務(wù),，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，達成以下協(xié)議：

一,、甲方將個人獨資企業(yè)執(zhí)照(注冊號：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證(瓊t網(wǎng)(20xx)033號)以投資方式與乙方合作,，時間為長期使用。

二,、投資的模式為：甲方出個人獨資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營許可證(議價為壹拾柒萬元人民幣(170000)與乙方投資合作,，乙方負責全部投資資金。

三,、經(jīng)營期間的收入款,，先支付期間的所有開支(如房租、稅收,、關(guān)系,、水電等費用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款,，然后再支付甲方證件(170000)款,。

四、付完以上投資和證件款后,，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%,，乙方60%)。

五、網(wǎng)吧所使用的全部財物(如電腦,、桌椅,、證件等)屬共同共有。

六,、本協(xié)議書一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，共同遵守執(zhí)行,。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟損失,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇三

訂立合同雙方：

資產(chǎn)所有方： ，以下簡稱甲方;

資產(chǎn)經(jīng)營方： ,，以下簡稱乙方,。

根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的改革精神,，按照 市人民政府批準在 廠試行(或?qū)嵭?資產(chǎn)經(jīng)營責任制的決定,，通過全市公開招標和認真評議，擇優(yōu)選中乙方為 廠資產(chǎn)經(jīng)營責任人,。為明確雙方的權(quán)利義務(wù),，經(jīng)雙方商定，特訂立本資產(chǎn)經(jīng)營責任合同,。

第一章 經(jīng)營責任期限

本期經(jīng)營期限從 年 月 日起,，至 年 月 日止，共 年 個月,。

第二章 經(jīng)營責任目標

一,、經(jīng)營期間，乙方保證實現(xiàn)利潤總額 萬元(含所得稅,，不含帳面虧損),。每年實現(xiàn)目標如下：年 月 日至該年12月31日實現(xiàn) 萬元; 年度實現(xiàn) 萬元;年度實現(xiàn) 萬元;

二、按經(jīng)營期間實現(xiàn)利潤總額計算的資產(chǎn)實際價格為 萬元,，如上確有保證的增上之后的資產(chǎn)價格為 萬元(計算公式及說明另列，略)

三,、對在實行資產(chǎn)經(jīng)營責任制以前企業(yè)的潛在虧損,，按財政局所核實的金額，在經(jīng)營期間分年進入成本,，逐步消化,。實行資產(chǎn)經(jīng)營責任制以前的帳面虧損，用企業(yè)稅后留利彌補,。

四,、在保證實現(xiàn) 萬元目標利潤的同時，按年折舊率10%提取折舊基金,，按5%提取大修基金,。

第三章 雙方的權(quán)利和義務(wù)

一,、自本合同生效之日起,，乙方(代表)即為 廠的法人代表,，行使廠長權(quán)利。

二,、在遵守國家和地方政府法律,、法規(guī)和政策的前提下，乙方享有以下權(quán)利：

1.對企業(yè)行政干部的任免權(quán)(廠級副職由乙方提名,，報甲方備案); 2.機構(gòu)設(shè)置權(quán);

3.企業(yè)內(nèi)部分配制度改革權(quán)，生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán);

4.聘用,、獎懲職工權(quán),，對嚴重違紀,、經(jīng)教育無效者,，乙方有權(quán)按照國家勞動制度處理,。

5.乙方在保證資產(chǎn)增值、安全,、完整的前提下,，有權(quán)出租企業(yè)閑置的固定資產(chǎn)，但變賣、轉(zhuǎn)讓、清理報廢固定資產(chǎn)須征得甲方同意,，且其收益只能用于企業(yè)技術(shù)改造和設(shè)備更新,。

6.乙方有權(quán)根據(jù)國家法律,、法規(guī)和政策的規(guī)定,，抵制不承擔經(jīng)濟責任的外部機構(gòu)和個人的任何干預(yù)，有權(quán)拒絕無償占用,、挪用、平調(diào)企業(yè)財產(chǎn)和不合理的攤派行為,。

三,、乙方有下列義務(wù)：

1.必須在經(jīng)營管理活動中，堅持社會主義經(jīng)營方向,，貫徹執(zhí)行黨和國家的法律,、政策,，自覺接受黨組織,、職代會的監(jiān)督,，搞好民主管理，保證企業(yè)行為符合國家利益和宏觀控制的要求,。

2.管好,、用好企業(yè)的全部財產(chǎn)，企業(yè)的全部財產(chǎn)必須進行社會保險,。

3.按期足額提取基本折舊基金和大修基金,，所提更新改造資金、大修基金只能用于技術(shù)改造,、增添新設(shè)備、開發(fā)新產(chǎn)品和歸還專項貸款,，不能挪作它用,。 4.乙方經(jīng)營期間發(fā)生的債權(quán)、債務(wù),，由乙方在任期內(nèi)清理,、結(jié)清，呆帳損失和收益按財務(wù)制度規(guī)定辦理,。

5.乙方必須保證按規(guī)定發(fā)放退(離)休,、退職職工的勞保金和繳交合同制用工的勞動保險金，保證在國家規(guī)定和企業(yè)經(jīng)濟條件允許的范圍內(nèi),，不斷改善職工的福利和待遇,。

6.乙方經(jīng)營期滿，應(yīng)該接受審計部門的審計,。

四,、甲方有以下權(quán)利和義務(wù)：

1.甲方有權(quán)對乙方執(zhí)行合同的情況進行檢查監(jiān)督，有權(quán)履行行業(yè)管理職能,。 2.甲方有義務(wù)保證乙方享有國家政策允許范圍內(nèi)上級部門所給予的優(yōu)惠條件,。 3.甲方不得越權(quán)對乙方的正常生產(chǎn)、經(jīng)營活動和人事任免權(quán)利進行干預(yù),。

第四章 經(jīng)濟利益分配

一,、合同期間的實現(xiàn)利潤，按 %交納所得稅,， %交納調(diào)節(jié)稅(或免交調(diào)節(jié)稅),。如超過年度利潤基數(shù)所交納的所得稅，由財政返還 %(或不返還),，財政返還部分只能用于企業(yè)發(fā)展生產(chǎn)和歸還中短期貸款,。

二、實行資產(chǎn)經(jīng)營前企業(yè)向銀行或財政的貸款,，仍按原貸款合同規(guī)定辦理;對實行資產(chǎn)經(jīng)營期間所進行的專項貸款,，其本息用稅后利潤歸還,。

三、經(jīng)營期間企業(yè)實現(xiàn)的利潤,，應(yīng)以市財政局審批年度決算數(shù)為準,。企業(yè)稅前利潤歸還專項貸款，允許按規(guī)定比例提取“兩金”,?！皟山稹眮碓矗善髽I(yè)用超額利潤解決,。企業(yè)稅后利潤在扣除經(jīng)營者和合作者所得后,，按財政核定的比例分配，即生產(chǎn)發(fā)展基金占 %,，獎勵基金占 %,，福利資金占 %。改變分配比例,，須征得市財政局同意,。

第五章 獎罰規(guī)定

1.乙方完成年度目標利潤指標，可得到本人標準工資的 倍的報酬,，月度暫按本人標準工資的150%預(yù)支,，年終結(jié)算。其中,，提取 %作為風險基金,，存入企業(yè)不計利息，未征得甲方同意不得動用,。本人標準工資部分可以進成本,，超過標準工資部分在企業(yè)稅后留利中列支。未完成年度目標利潤指標,，其差額部分,，由企業(yè)留利中彌補。完不成基期利潤指標,，每下降1%,，扣除乙方基本收入的1%;下降20%以上，則要對乙方的經(jīng)營資格重新審查,。

2.年度超標利潤,，可轉(zhuǎn)入下年度計算，經(jīng)營期滿,，實現(xiàn)利潤超過標的利潤的部分,，每超出1%，獎勵給乙方年標準工資的10%。

3.資產(chǎn)增值收入,，按下屆經(jīng)營者的中標利潤計算的資產(chǎn)價格與本屆經(jīng)營者中標時計算的資產(chǎn)價格之比,，資產(chǎn)增值在15%以至30%的部分，每超過1%,，可提取本人年標準工資的10%;資產(chǎn)增值在30%以上的部分,，每增1%，提取本人標準工資的5%,。資產(chǎn)減值時,，按增值獎勵的比例扣除本人標準工資。

4.在完成年目標的基礎(chǔ)上,，超額10萬元以內(nèi)(含10萬元),，按超額部分獎勵乙方(包括合作者)10%;超額10萬元以外的部分，按5%獎勵,。但職工獎勵總額不得少于乙方(含合作者)得獎總額,。其資金來源在歸還貸款提取的獎勵基金中列支。

5.乙方的合作者的收入與獎勵,，不得高于乙方個人的收入和獎罰，具體計算方法為： (資產(chǎn)增值新老設(shè)備放在一起評估,，新老設(shè)備各自的增值比例,，按各自凈值所占比例計算。在結(jié)算經(jīng)營責任獎罰時,，不考慮原輔材料,、燃料、電力緊缺,、調(diào)價等因素,。)

第六章 經(jīng)濟擔保

1.乙方必須以 元(現(xiàn)金或有價證券)作為抵押，保證人(合作者)須交相同數(shù)額的保證金,。

2.抵押金與保證金,，須在簽約時交 廠財務(wù)科驗收、保管,，未經(jīng)甲方同意不得動用,。

3.以上抵押金、風險金和保證金,，經(jīng)營期滿,，合同規(guī)定的經(jīng)濟指標如期實現(xiàn)后，如數(shù)發(fā)還乙方和保證人,。

第七章 合同的變更,、終止和解除

1.雙方不得隨意變更、終止或解除合同，無正當理由甲方變更,、終止或解除合同者,，要按法律規(guī)定承擔經(jīng)濟責任。

2.出現(xiàn)下列情況之一,，任何一方可按程序經(jīng)仲裁部門裁定,，變更、終止和解除合同：乙方違法亂紀,，造成企業(yè)重大損失,，損害了甲方的利益，甲方有權(quán)提出終止解除合同,。乙方因經(jīng)營管理不善,，造成年度內(nèi)實現(xiàn)利潤達不到目標利潤的80%，甲方有權(quán)提出終止或解除合同,。甲方超越合同規(guī)定,，干擾乙方的自主權(quán)，使其無法履行合同條款,，乙方有權(quán)提出終止或解除合同,。

3.由于國家政策調(diào)整，或遇人力不可抗拒的自然災(zāi)害,，確需變更或終止合同時,，雙方可協(xié)商修訂和補充條款。

第八章 附則

1.乙方因特殊原因暫不能履行職責時,，向甲方通報后可委托他人代理,，但經(jīng)營責任不因委托而轉(zhuǎn)移。

2.資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)的最高決策機構(gòu)是由資產(chǎn)所有者代表,、經(jīng)營者代表和職工代表組成的企業(yè)理事會,。

3.本合同及其附件自簽訂之日起生效，經(jīng)營期滿,，自行終止,。

4.本合同未盡事宜，由甲,、乙雙方協(xié)商解決,，如有爭執(zhí)由政府或法院裁決。

5.本合同經(jīng)公證處公證,。合同正本甲,、乙雙方和公證處各一份，合同副本若干份,，送有關(guān)部門備查,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇四

第一條 總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國＿＿?。撸撸撸ㄒ韵潞喎Q甲方）,；xx公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡稱乙方）

1.

2. 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條 合資企業(yè)名稱和地址

2.

1. 合資公司的中文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.

2. 合資公司的英文全名稱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簡稱公司）總公司和注冊的地點設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.

1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.

2. 公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率,、產(chǎn)量,、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力,。

3.

3. 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.

4. 設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條 注冊資本與資金

4.

1. 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限,。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元）,，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔虧損和風險。

4.

2. 上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。

第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要，由董事會決定,。

4.

3. 公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱,；公司成立的年,、月、日,；合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年、月,、日,，發(fā)給投資證書的年、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.

4. 資金,。除注冊資本外，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.

5. 雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定。

第五條 董事會及組織機構(gòu)

5.

1. 董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定公司的一切重大問題,。董事會由六（6）名成員組成，甲,、乙方各占三（3）名,。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.

2. 董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（46）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.

3. 董事會每年召開兩次會議（定于____月和____月）,，由董事長召集并主持,。董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存。董事長不在時,，由副董事長代行其職責,。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

第十四章 違約責任

第四十四條 合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構(gòu)成違約,。守約方應(yīng)當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資,。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權(quán)利,，自動退出合營企業(yè),。守約方應(yīng)當在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關(guān)申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權(quán)利和義務(wù),。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失,。前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項出資進行清理,。

第四十五條 由于一方的過錯,，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任,；如屬各方的過錯,，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任,。

第十五章 不可抗力

第四十六條 由于地震,、臺風,、水災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時,，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況通知對方，并應(yīng)在事發(fā)之日起____日內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件,，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同。

第十六章 適用法律

第四十七條 本合同的訂立,、效力,、解釋、執(zhí)行,、修改,、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中華人民共和國的法律,。

第十七章 爭議的解決

第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,，各方可自行和解或提交外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達成和解協(xié)議的,，各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會作出和解裁決,。一方當事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的，應(yīng)采取下列方式之一解決（只能選擇一種,，在選定的“□”內(nèi)打“√”）：□ 直接提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會華南分會仲裁□ 直接提交市仲裁委員會仲裁□ 提交其他仲裁委員會仲裁,。該委員會名稱為：□ 向有管轄權(quán)的法院起訴

第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外,，合營各方應(yīng)當繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議,、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款,。

第十八章 文 字

第五十條 本合同用中文書寫,。（注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力,。若只用中文書寫,，則本章可省略）

第十九章 合同生效及其他

第五十一條 按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程,、……,，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時,，以本合同為準,。

第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關(guān)批準,，自批準之日起生效,。

第五十三條 本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國省市簽署。（注：如果各方均由法定代表簽字,，則“或授權(quán)代表”要刪掉,。否則,，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。）甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：丙x

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇五

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

def股份有限公司是遵照__國法律成立的，其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方),。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設(shè)在_________________

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例，使公司的效率,、產(chǎn)量,、價格、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力,。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限,。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元),，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔虧損和風險,。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要,，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年,、月,、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4.資金。除注冊資本外,，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條董事會及組織機構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定公司的一切重大問題。董事會由六(6)名成員組成,，甲,、乙方各占三(3)名。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任,。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于____月和____月)，由董事長召集并主持,。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時,，由副董事長代行其職責。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算與年度會計報表;

儲備基金,、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機構(gòu),、人員編制、職工工資,、獎勵,、福利等實施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責,。各部門的設(shè)立,、組織、職責和人事安排,，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準,。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退。

第六條雙方的責任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè)。

6.2.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準,、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿,、膳食,、交通、醫(yī)療等事項;

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師,、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸,、進出口報關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng),、安全、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù),、工藝,、經(jīng)濟信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組),?；I建組工作計劃由董事會決定，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準,。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設(shè)計的批準,，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進度,，妥善保管其報告、圖紙,、檔案及其他資料,。籌建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達到本款8.1.的目的,，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。

8.2.按照“廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進,，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20%至50%或免稅________年至________年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國,、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同,。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn),、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告,、記過,、減薪,、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計件或計時、計日,、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工,、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定,，通過中國銀行或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度,。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi),，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事,。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表，并以中英文編制,。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的,。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事,。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表,。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后，公司收到批準書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十(10)年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多，則合資期限可延長,。延長期限屆時將另行商定,。

11.3.當期限屆滿前六(6)個月，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報原合同批準之機構(gòu)批準,。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時,，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響;在批準轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

13.1.當出現(xiàn)下列情況時，任一方可發(fā)出終止合同通知書,，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算,。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員,。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議,。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準,，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”,，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán),，乙方次之,。

13.6.違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準,，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費,。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條保險

15.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目,。在價格,、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險公司投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立,、經(jīng)營,、管理、稅務(wù),、進出口物資,、勞動管理、土地使用,、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例。

在此法律,、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令,、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

16.2.公司的財產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資,、利潤分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律,、法令、規(guī)章及條例的保護,。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解,。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名,，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派,，并任仲裁小組主席，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.仲裁的裁定是終局的,，對雙方都有約束力,，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi)、風災(zāi),、水災(zāi),、地震、爆炸,、戰(zhàn)爭,、叛亂、暴動,、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以合同主件為準,。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標題,，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件,，一律用中、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言,。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件,，即告作廢,。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強行的條款外,，余下的,、凡有效的、合法的,，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂,，特此證明,。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳、電報,、信件等),，按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認為已送達：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報：________________電報：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間,，雙方有權(quán)隨時更改各自地址,，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營,、共擔風險,、共負盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔風險,。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。

甲方(簽章)：_________乙方(簽章)：_________

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇六

甲方：

乙方：

甲方由于資金,、技術(shù)等原因，需向外引資，乙方愿向該廠投資，雙方合資經(jīng)營該廠,。經(jīng)過充分協(xié)商,，雙方達成如下協(xié)議：

一,、企業(yè)名稱： ,。

二、經(jīng)營方式：合資經(jīng)營

1,、資金：企業(yè)中原屬甲方的固定資產(chǎn)(價值800萬元)計作甲方的出資,，甲方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán),、重大決策權(quán)等各項權(quán)利,，承擔各項義務(wù)。乙方向甲方投資流動資金500萬元,，計作乙方的出資,，乙方按出資比例在企業(yè)中享有受益權(quán)、選擇管理人員權(quán),、重大決策權(quán)等各項權(quán)利,，承擔各項義務(wù)。合資期間,，如需增加投資,，由雙方協(xié)商解決，并相應(yīng)地調(diào)整雙方的出資比例,。

2,、人員：管理人員由按相互監(jiān)督、相互制約,、相互配合的原則由雙方協(xié)商聘用,、安排;技術(shù)人員由乙方聘用、安排,，生產(chǎn)中技術(shù)問題由乙方負責解決;其他人員由甲方負責聘用,、安排。

三,、合資經(jīng)營期限：十年,，自xx年4月1日起至20xx年3月31日止。

四,、利潤分配：

甲,、乙雙方按800：500的出資比例，對企業(yè)的利潤按比例進行分配,。雙方因出資額變化而導(dǎo)致出資比例調(diào)整的，按調(diào)整后的比例進行分配,。

上述分配,，在每年的12月31日前進行。

五,、雙方權(quán)利,、義務(wù)：

1,、甲方有義務(wù)保證企業(yè)證照齊全，負責協(xié)調(diào)企業(yè)與周邊村民,、村委及相關(guān)單位的關(guān)系,。

2、乙方有義務(wù)保證企業(yè)技術(shù)人員到位且稱職,，確保企業(yè)的技術(shù)工藝不落后,。

3、合資期間,，甲,、乙雙方均不得隨意撤回投資。

六,、合資期間,，雙方的出資權(quán)不得向外人轉(zhuǎn)讓。如確需轉(zhuǎn)讓時,，應(yīng)征得另一方同意,，并優(yōu)先另一方購買。

七,、債權(quán)債務(wù)：xx年4月1日前,，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由甲方負責清理、承擔;xx年4月1日后,，企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由雙方按比例清理,、承擔。如因甲方未及時清理合資前債務(wù)而致使債權(quán)人起訴企業(yè)或通過其它方式索要債務(wù)的,，企業(yè)承擔后,，甲方應(yīng)向企業(yè)補齊。不足部分,，乙方有權(quán)向甲方索要,。

八、合資到期：合資期滿后,，雙方可續(xù)簽合同,，繼續(xù)合資經(jīng)營該企業(yè)。

如有一方不同意繼續(xù)合資或達不成新的合資協(xié)議的,，雙方合資合同終止,。企業(yè)的固定資產(chǎn)歸甲方所有，甲方支付退還乙方投資款500萬元,。

九,、雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議，如一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因違約而造成的損失,。

十一,、本協(xié)議雙方簽字、蓋章后生效,。

十二,、本協(xié)議一式兩份，甲,、乙雙方各執(zhí)一份,。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇七

第一條 總則中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其有關(guān)法律的規(guī)定，本著平等互利的原則,，同意共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),，茲簽訂本合同。

第二條 合資雙方甲方：中國________________公司,，在中國________________登記注冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________乙方：____________公司,，在____________國登記注冊法定地址：________________________________法定代表人：姓名________職務(wù)：____________ 國籍：________________

第三條 合資公司名稱和地址

1.甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法律,，同意在中國境內(nèi)成立合資經(jīng)營________有限公司（以下簡稱合資公司）,。

2.合資公司中文名稱：____________________________合資公司英文名稱：____________________________合資公司法定地址：____________________________

3.合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例的規(guī)定,。

4.合資公司的組織形式系有限責任公司。甲,、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤,，分擔風險及虧損。

第四條 合資公司宗旨合資公司以公正,、合法,、平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè),。在國際及國內(nèi)市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟效益,。

第五條 合資公司經(jīng)營范圍合資公司生產(chǎn),、經(jīng)營________產(chǎn)品，對銷售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開發(fā)新產(chǎn)品,。合資公司的生產(chǎn)規(guī)模為____________,。隨著生產(chǎn)經(jīng)營的擴大，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾拥侥戤a(chǎn)________,，產(chǎn)品品種發(fā)展到________種,。

第六條 注冊資本與投資總額

1.注冊資本為____________美元,。實際投資為____________美元,。甲方投資額為____________美元，占總額____________％,；乙方投資額為____________美元,，占總額____________％。

2.甲,、乙方按雙方商定的現(xiàn)金及實物投資：甲方：現(xiàn)金________________美元,；機械設(shè)備購入價格________美元（附件略）。廠房建造估算價格________美元（廠房設(shè)計,、進度,、質(zhì)量控制附件略）。乙方：現(xiàn)金________________美元,；工業(yè)產(chǎn)權(quán)____________美元,；轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的制造工藝、專利費____________美元（附件略）

3.上述的實際投資金額以雙方同意的現(xiàn)金,、實物和技術(shù)投入,。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內(nèi)完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金,，經(jīng)董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款,。

4.甲、乙方按美元投入,，在中國境內(nèi)以人民幣支付的費用需折合為美元,，匯率應(yīng)以支付日的前____日17時，中國公布的人民幣對美元的匯率為準,。乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應(yīng)按年終審計師核準后7個工作日17時中國公布人民幣對美元的匯率為準,。

5.甲、乙方任一方若向

第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額,，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門審批,，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第七條 雙方的義務(wù)

（一）甲方義務(wù)

1.向中國有關(guān)主管部門辦理申請,、批準、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜,；

2.向土地主管部門申請取得土地使用權(quán)手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設(shè)施的設(shè)計,、施工,，辦理進出口報關(guān)手續(xù)及在中國境內(nèi)的運輸,；

3.協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營管理人員，技術(shù)人員,、工人及所需的其他人員,；

4.協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5.辦理合資公司委托的其他事宜,。

（二）乙方義務(wù)

1.為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設(shè)備并提供有關(guān)信息,，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進所需設(shè)備,；

2.引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理,；

3.指派驗收引進設(shè)備,、安裝,、調(diào)試的技術(shù)人員,，培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

4.監(jiān)督技術(shù)轉(zhuǎn)讓方按合同規(guī)定的技術(shù)指標能持久地穩(wěn)定地生產(chǎn)合格的產(chǎn)品,；

5.辦理合資公司委托的其他事宜,。

第八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

1.甲、乙雙方同意由合資公司與________方或

第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以達到本合同

第四條所規(guī)定的宗旨,。引進先進適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝,、檢驗方法、材料配方,、質(zhì)量標準、商標及包裝等,。

2.按合同規(guī)定乙方和技術(shù)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量,。為此,，引進先進適合的生產(chǎn)技術(shù)應(yīng)是完整的,、準確的、可靠的亦是同類技術(shù)中屬先進的,，設(shè)備的選型及性能應(yīng)是優(yōu)良的,，以滿足技術(shù)轉(zhuǎn)讓的要求,。

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設(shè)備進廠時間及技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施,。

4.圖紙,、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉(zhuǎn)讓的組成部分,，應(yīng)保證如期提供。

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期內(nèi),，乙方及轉(zhuǎn)讓方對該項技術(shù)的改進、技術(shù)情報和資料應(yīng)及時提供予合資公司,，不另收費。

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

7.若乙方未能按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失,。

8.技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付，提成率為產(chǎn)品的凈銷售額的________％,，提成費支付期限按照本合同

第八條第9款規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費的有效期。

9.合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________（大寫____ ）年,，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術(shù),，自引進該項技術(shù)至正式投產(chǎn)持續(xù)________（大寫____ ）年后，以合資公司的名義有權(quán)向任何

第三方轉(zhuǎn)讓該項技術(shù),，原技術(shù)轉(zhuǎn)讓方無權(quán)予以干涉或指控,。

第九條 產(chǎn)品銷售

1.合資公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)、外市場銷售,，外銷部分占________％,。

2.產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售占________％由合資公司與________外貿(mào)公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________％,。

3.為了擴大產(chǎn)品銷售及保持產(chǎn)品信譽,，可在中國境外設(shè)立“產(chǎn)品服務(wù)中心”承辦售后服務(wù)事宜。

4.合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)所使用的商標為________,。

第十條 董事會

1.合資公司注冊登記之日,，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成,，甲方委派________名,，乙方委派________名，董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數(shù)通過決定,。董事長是合資公司的法定代表人,，董事長因故不能履行其職責時，可授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

2.董事會議每年至少召開一次,，由董事長召集、主持會議,。經(jīng)34董事提議,，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存,。

3.合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名,，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方推薦,，并由董事會聘請，任期________年,，總經(jīng)理或副總經(jīng)理若有營私舞弊或嚴重失職行為,，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一條 職工管理

1.甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險、福利及差旅費標準等,，由董事會會議討論決定,。

2.合資公司職工的雇用、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究，制訂勞動合同予以實施,，勞動合同簽訂后由當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

3.合資公司職工有權(quán)遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織,，開展工會活動,。

第十二條 財務(wù)、稅務(wù),、審計

1.合資公司的會計年度從每年____月____日起至____月3____日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報表,、帳薄等須用中英文書就,。

2.合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3.合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅,。

4.合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況予以決定,。

5.合資公司的財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應(yīng)予以同意,，但一切費用由乙方自理,。

6.每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理編制上________年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過,。

第十三條 籌備工作

1.合資公司在籌備、建設(shè)期間,，董事會下設(shè)立籌建組,，籌建組由____人組成，甲方____,，乙方____人,，籌建組組長一人，由_____方推薦,，副組長一人,，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命,。

2.籌建組負責審查工程設(shè)計,、簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗收,，制定工程施工的總進度，編制用款計劃,，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過程中的文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和管理工作,。

3.籌建組負責引進技術(shù)的審查、監(jiān)督、檢驗,、性能考核,，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買,，在國外市場選購設(shè)備應(yīng)邀請甲方派人參加,。

4.籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會同意后列入工程預(yù)算,。

5.籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準，予以撤銷,。

第十四條 合資期限

1.合資公司的合資期限為________年,，合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營業(yè)執(zhí)照之日，經(jīng)一方提議,，董事會一致通過,，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2.合資期滿或提前終止,，合資公司應(yīng)依法進行清算,，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲,、乙方投資比例予以分配,。

第十五條 違約責任

1.甲、乙任何一方未按合同

第六條的.規(guī)定依期按數(shù)投資時,，從過期第30個銀行日算起，每過期1天,，違約方應(yīng)繳付投資額的_____％的違約罰款給予守約的一方,，若逾期90天仍未投資，除累計應(yīng)繳付投資額的________％的違約罰款外,，守約方有權(quán)按本合同

第十六條終止合同,，并要求違約方賠償損失。

2.由于一方的過失,，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時,，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

3.為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙方應(yīng)提供履約的銀行擔保書。

第十六條 合同修改、終止和解除

1.本合同及附件予以修改時必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準,，方能生效。

2.合資公司由于某種原因出現(xiàn)連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同,。

第十七條 保險合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保,，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

第十八條 不可抗力由于地震,、臺風,、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭及其他不能預(yù)見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方,，應(yīng)即將事故情況用電報通知對方,，于15天內(nèi)提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據(jù)事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同,。

第十九條 仲裁

1.凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交________仲裁委員會解決,，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

2.在仲裁過程中,，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十條 合同生效

1.根據(jù)本合同所列條款,，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

2.本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門批準后生效,。

3.甲,、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外,，凡涉及雙方的權(quán)利,、義務(wù)時應(yīng)以書面信件通知，合同

第二條所列地址為法定的甲,、乙方的通訊地址,。若法定地址有所變更應(yīng)提前30天通知對方。

第二十一條 適用法律本合同的簽訂,、效力,、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二條 文本

1.本合同以中,、英文書就,，中、英文本具有同等效力,，中,、英文本如有不符以____ 文為準。

2.本合同各條款的標題系為醒目而用,，不影響對本合同所列內(nèi)容的解釋,。甲方授權(quán)代表：____________________中華人民共和國________________公司簽字：____________________________見證律師：____日期：____________________________乙方授權(quán)代表：________________________________國________________公司簽字：____________________________見證律師：____日期

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇八

第一條總則

股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國__省___(以下簡稱甲方);

xx公司是遵照__國法律成立的,，其總公司設(shè)在____(以下簡稱乙方)。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>和<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例>及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

__________________________________

2.2.合資公司的英文全名稱：

__________________________________

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設(shè)在_________________

_____________________,。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例,，使公司的效率,、產(chǎn)量、價格,、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力,。

3.3.公司生產(chǎn)的_____產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限,。公司的注冊資本為_____(大寫：_____美元),，甲方和乙方各出資50%計_____(大寫：_____美元)，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔虧損和風險,。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日)____年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資____美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要,，由董事會決定。

4.3.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年,、月,、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書的年,、月,、日。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4.資金。除注冊資本外,，若公司需補充資金,，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條董事會及組織機構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定公司的一切重大問題,。董事會由六(6)名成員組成，甲,、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四(4)年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),，由董事長召集并主持。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時,，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存,。董事長不在時,，由副董事長代行其職責。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算與年度會計報表;

儲備基金,、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門的負責人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機構(gòu)、人員編制,、職工工資,、獎勵,、福利等實施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時，則由副總經(jīng)理代行其職責,。各部門的設(shè)立,、組織、職責和人事安排,，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準,。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟組織與本公司的商業(yè)競爭。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴重地失職，董事會有權(quán)隨時予以辭退,。

第六條雙方的責任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進行營業(yè),。

6.2.甲方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準,、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿,、膳食,、交通、醫(yī)療等事項;

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師,、技術(shù)人員、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸,、進出口報關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.乙方有責任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗,，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔其技術(shù)責任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng),、安全,、物資儲存等工作細則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點,，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù)、工藝,、經(jīng)濟信息及法律資料,。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組)?；I建組工作計劃由董事會決定,，籌建組由四(4)名組員組成，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長,。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時，該方應(yīng)提名一位接任人選,，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準,。

7.2.新廠房的建筑，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負責聯(lián)系建筑設(shè)計的批準,，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時間表，提供技術(shù)管理,，確保建筑工程進度,，妥善保管其報告、圖紙,、檔案及其他資料,。籌建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,，商討建筑工程進度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署,。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達到本款8.1.的目的,，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。

8.2.按照"廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例"第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%)。對于技術(shù)比較先進,，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國,、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照"中華人民共和國廣東省經(jīng)濟特區(qū)條例"公司有權(quán)利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn),、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告,、記過,、減薪、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計件或計時,、計日、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工,、華僑職工,、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤,，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出,。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度,。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財務(wù)報表,，并將該財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益表,，并以中英文編制,。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報表,，并將財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負債表及損益報表,。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實,、正確無誤的。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準后,，公司收到批準書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準之日,，即為本合同生效之日。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多,，則合資期限可延長。延長期限屆時將另行商定,。

11.3.當期限屆滿前六(6)個月,，雙方同意終止合同之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長,。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同，均需報原合同批準之機構(gòu)批準,。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準,，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽必須獲得他方的書面認可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機構(gòu)受到影響;在批準轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

13.1.當出現(xiàn)下列情況時,，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律,、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。

13.2.本合同提前終止或終止后,，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行清算,。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則,，按合同規(guī)定執(zhí)行。

13.3.當公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員,。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師、律師擔任并向董事會提出建議,。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當局批準,，清算委員會可將公司以"營業(yè)中的公司"出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.若沒有買主愿意購買"營業(yè)中的公司",，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn),。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

13.6.違約一方,，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔負責任,。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書,，取得規(guī)劃部門的批準,，領(lǐng)取《土地使用證書》。

14.2.按照經(jīng)濟特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進的項目可申請免繳土地使用費,。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇。

第十五條保險

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目,。在價格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立、經(jīng)營,、管理,、稅務(wù)、進出口物資,、勞動管理,、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資,、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟特區(qū)的法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進行調(diào)解,。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩,。

17.4.仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力,，仲裁費由敗訴方負擔或由仲裁機構(gòu)裁定。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi)、風災(zāi),、水災(zāi),、地震、爆炸,、戰(zhàn)爭,、叛亂、暴動,、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當局或部門確認的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準,。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分,。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標題，僅為醒目所列,，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文、英文書寫,，而兩種文字具有同等法律效力,。

19.5.公司全部重要文件，一律用中,、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言,。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢,。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強行的條款外，余下的,、凡有效的,、合法的，可強制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明,。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳,、電報、信件等),，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認為已送達：

甲方：________________乙方：___________

地址：________________地址：___________

信箱：________________信箱：___________

電話：________________電話：___________

電報：________________電報：___________

電傳：________________電傳：___________

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址,，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方,。

_________________________________

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇九

__________公司合資經(jīng)營合同

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,、《中華人民共和國公司法》及中國相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，_______________(以下簡稱甲方)與_______________(以下簡稱乙方)本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司),，特制訂本合同,。

第二條甲、乙雙方的名稱,、法定地址和法定代表人情況：

甲方：_______________中國公司,。法定地址：_______________。法定代表人：_______________,，職務(wù)：_______________,，國籍：_______________。

乙方：_______________國公司,。法定地址：_______________,。法定代表人：_______________，職務(wù)：_______________,，國籍：_______________,。

第三條合營公司的名稱：_______________。

合營公司的法定地址：_______________,。

第四條合營公司為_______________有限責任公司,。合營公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司承擔責任,。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護,。合營公司從事經(jīng)營活動,，必須遵守中國的法律、行政法規(guī),，遵守社會公德,、商業(yè)道德，誠實守信,，接受政府和社會公眾的監(jiān)督,，承擔社會責任。

第二章宗旨,、經(jīng)營范圍

第六條合營公司的宗旨：_______________,。

第七條合營公司的經(jīng)營范圍：_______________。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模：_______________,。

第三章投資總額和注冊資本

第九條合營公司的投資總額為_______________萬美元,。

合營公司的注冊資本為_______________萬美元,。

(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可根據(jù)實際情況填寫)

第十條甲,、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為_______________萬美元,，占注冊資本百分之_______________。

其中貨幣_______________萬美元

實物_______________萬美元

土地使用權(quán)_______________萬美元

知識產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

乙方：認繳出資額為_______________萬美元,，占注冊資本百分之_______________,。

其中貨幣_______________萬美元

實物_______________萬美元

知識產(chǎn)權(quán)_______________萬美元

(注：投資方為兩個以上的應(yīng)順序填寫，其中外方應(yīng)以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的,，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣,。)

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內(nèi)繳付,，不少于注冊資本的15%,。其余注冊資本應(yīng)在月內(nèi)繳付。(注：其余注冊資本最遲應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳付)

(注：投資者可自行約定出資的期限,，但應(yīng)符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的,，向登記機關(guān)申請注冊資本變更登記時,，投資者應(yīng)繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余部分可在變更登記核準之日起兩年內(nèi)繳足,。)

第十二條合營各方繳付出資額后,，經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后,，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意,，并報審批機關(guān)批準,，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。一方轉(zhuǎn)讓時,，他方有優(yōu)先購買權(quán),。

第十四條合營公司注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會會議通過,，并報審批機關(guān)批準,，向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,，為董事會成立之日,。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名,，乙方委派名,。董事長一名,，由___________方委派，副董事長__________名,，分別由________________方委派,。董事任期為年，經(jīng)委派可以連任,。合營各方在委派和更換董事人選時,，應(yīng)書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下,，由投資者自行確定,。)

第十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜,。

下列事項須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1,、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3,、調(diào)整合營公司注冊資本;

4,、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán);

5、合營公司的合并,、分立;

(注：其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人,。董事長不能履行其職責時，應(yīng)當授權(quán)副董事長或其他董事代表合營公司,。

第十九條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時,，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議,。會議記錄歸檔保存,。

第二十條董事會會議應(yīng)當有三分之二以上董事出席方能舉行。

第二十一條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議,，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議,。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

第二十二條公司設(shè)監(jiān)事會,，成員人，由產(chǎn)生,。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：_______________,。(注：由投資者自行確定,，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,，任期屆滿，可連選連任,。

(注：投資者人數(shù)較少,、規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查合營公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行合營公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,，對違反法律,、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事,、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)其他職權(quán),。(注：由投資者自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。

第二十五條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十六條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作(注：可根據(jù)該企業(yè)的實際情況確定),。

第二十七條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理人,，正副總經(jīng)理由董事會聘請,。

第二十八條總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項決定,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn),、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,，必要時經(jīng)總經(jīng)理或董事會授權(quán),，代理行使總經(jīng)理的職責。

第二十九條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理的任期為年,。經(jīng)董事會聘請，可以連任,。

第三十條董事長或副董事長,、董事經(jīng)董事會聘請，可以兼任合營公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理及其他高級職員,。

第三十一條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的,，經(jīng)董事會決議可以隨時解聘,。

第七章稅務(wù)、外匯管理,、財務(wù)與會計

第三十二條合營公司根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章,，辦理稅務(wù),、外匯事宜，制定財務(wù)與會計制度,，并依法向政府主管部門備案,。

(注：合營各方也可結(jié)合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述,。)

第八章利潤分配

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會依法確定,。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可分配利潤,，董事會確定分配的，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進行分配,。

第九章職工

第三十五條合營公司職工的招聘,、解聘、辭退,、工資,、福利、勞動保險,、勞動保護,、勞動紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理,。

第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,，建立工會組織，開展工會活動,。

第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經(jīng)費,，由本企業(yè)工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用,。

第十一章期限,、終止,、清算

第三十八條合營公司的經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。

第三十九條合營各方如一致同意延長經(jīng)營期限,，應(yīng)當在距期限屆滿六個月前，向?qū)徟鷻C關(guān)報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議,，經(jīng)批準后方能延長,，并向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時,，可提前終止合營,。

合營公司提前終止合營，需經(jīng)合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出決定,，報審批機關(guān)批準,。

第四十一條發(fā)生下列情況之一，任一合營方有權(quán)依法申請終止合營,。(注：企業(yè)可根據(jù)實際情況依法作出規(guī)定,。)

第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應(yīng)組織成立清算委員會,，對合營公司進行清算,。

第四十三條清算委員會的任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)進行全面清查,，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案,，提請董事會會議通過后執(zhí)行,。

第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應(yīng)訴,。

第四十五條合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營各方的出資比例進行分配,。

第四十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機構(gòu)提出報告,，并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告,。

第四十七條合營公司解散后,，其各項賬冊及文件應(yīng)當由原中國合營者保存。

第十二章爭議的解決

第四十八條本合同的訂立,、效力,、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律,。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議,，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。如經(jīng)過協(xié)商或調(diào)解無效,，則提請仲裁(或司法解決),。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)則進行,。

第四十九條在解決爭議期間,，除爭議事項外，合營各方應(yīng)繼續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款,。

第十三章附則

第五十條本合同的修改需經(jīng)合營各方同意并簽署書面協(xié)議,，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條本合同經(jīng)審批機關(guān)批準后生效,，其修改時同,。

第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力,。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關(guān)法律,、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的,，均以后者為準,。

第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權(quán)代表)在中國簽署,。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：_______________

_______________年_______________月_______________日

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇十

(以下簡稱甲方),、 (以下簡稱乙方)、 (以下簡稱丙方)合稱中方和 (以下簡稱丁方),，根據(jù)《中華人民共和國的中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》,，和《經(jīng)濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法規(guī),，按照平等互利原則,，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國 共同舉辦一家合資銀行,，為此,，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行),。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文： 銀行

英文：

銀行地址：

第三條組織形式

銀行為有限責任公司,。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù),，為利用僑資和外資開辟新的渠道,，介紹先進科學技術(shù)和先進管理經(jīng)驗,，增進國際和國內(nèi)信息交流，努力擴大國際經(jīng)濟和金融合作,，為加速 和經(jīng)濟特區(qū)的建設(shè)服務(wù),。

第五條適用法律

銀行經(jīng)批準成立，是中華人民共和國的法人,。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機構(gòu)的管理和監(jiān)督,。

第二章資本

第六條資本構(gòu)成

銀行的注冊資本為 元,。

銀行第一期的實收資本為 元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之 ,，出資 元,，以現(xiàn)金投資。

乙方占百分之 ,，出資 元,，以現(xiàn)金投資。

丙方占百分之 ,，出資 元,，以現(xiàn)金投資。

丁方占百分之 ,，出資 元,。以下列方式提供投資：

(1)以現(xiàn)金 元投資;

(2)丁方將其在附屬機構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資,。內(nèi)容包括 ,。

(3) 和 兩公司的準備金(不包括壞帳準備金)與尚未分配的滾存利潤。

以上(2)(3)兩項合計共為 元,，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負債表為依據(jù),，多還少補。

銀行成立后,，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對 和 的原放款(銀行成立時已有的放款)進行審查,，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳,、壞帳均由 協(xié)助清理并負責償還呆帳,、壞帳引起的全部經(jīng)濟損失;對有壞帳風險的放款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見,，轉(zhuǎn)由丁方負責處理,。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的,，其經(jīng)濟責任由 和 自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之 ,，經(jīng)董事會決定后撥作準備金(本合同第二十五條有進一步規(guī)定),，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取,，分期增加出資額至 元,。

第七條資本提供

訂約四方需要銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行,。丁方提供的股票等,，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時,，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定,，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金,，如逾期未交或未交足,，應(yīng)按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后,，應(yīng)由中國注冊的會計師驗證,，出具驗資報告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書,。出資證明書刊載明下列事項：名稱銀行,，銀行成立的年、月,、日,，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年,、月,、日以及發(fā)給出資證明書的年、月,、日,。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書,。

第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改

第九條出資額轉(zhuǎn)讓

訂約一方如向第三者出售,、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意,，并經(jīng)審批機構(gòu)核準。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時,，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件,，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán),。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入,，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件,，向指定第三者進行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的,，其轉(zhuǎn)讓無效,。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應(yīng)在指定時間內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準,，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù),。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成,，中方五人，丁方五人,，由中方和丁方各自委派,。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人,。董事長,、副董事長、董事任期三年,，可以連任,。

第十二條董事會權(quán)力

董事會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題,。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定,。

第十三條董事會議事規(guī)則

董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行,，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題,，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過,，方可作出決議,。

1.銀行章程的修改。

2.批準上一年度的年報,、審核損益表及資產(chǎn)負債表,。

3.超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額,。

5.銀行政策,、目標的修改。

6.其他人擬投資于銀行,，銀行擬投資于其他人,。

7.銀行擬與其他人進行合并,。

8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓,、抵押其在銀行部分或全部出資額,。

9.年度業(yè)務(wù)計劃的重大修改。

10.從銀行利潤中按比例提取準備金,、職工獎勵和福利基金,。

11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂,。

13.銀行清算及合同終止,。

副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次,。在訂約任何一方請求下,，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于 的總行召開,，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點召開,。

第十五條常務(wù)董事會組成

董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成,，在董事會休會期間,，除第十三條第1、7,、8和13項外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán),。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸,。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理,，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負責制,。

第十七條總裁,、執(zhí)行副總裁

銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人,，是銀行的主要行政負責人,。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會的各項決議，負責協(xié)調(diào),、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構(gòu)的業(yè)務(wù)活動,，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù),?？偛谩?zhí)行副總裁由丁方和中方推薦,，由董事會聘請和解聘,。任期均為三年,，可以連任。

第十八條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

銀行設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦,，由董事會聘請和解聘,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項決議,，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告,，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作,。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項：

1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù),。

2.談判及簽署文件,。

3.委任及解雇非董事會委任的職員,，并決定其報酬和福利,。

4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報經(jīng)董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

5.起草年度業(yè)務(wù)計劃及董事會要求的其他計劃,，將上述計劃報經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行,。

6.向董事會報告銀行業(yè)務(wù)進度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進的建議,。

7.向董事會報告銀行職工人數(shù),，薪給等級及提升標準和制度。

8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平,，制訂銀行職員訓(xùn)練計劃,，監(jiān)督由董事會批準的訓(xùn)練計劃的執(zhí)行。

9.運用董事會授予的其他職責和權(quán)力,。

第六章業(yè)務(wù)

第十九條業(yè)務(wù)范圍

銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：

1.本,、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);

2.本,、外幣投資業(yè)務(wù);

3.外幣和外幣票據(jù)兌換;

4.股票,、證券的買賣和發(fā)行;

5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);

6.信托、保管箱業(yè)務(wù);

7.本,、外幣擔保業(yè)務(wù);

8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

9.國外和香港,、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;

10.僑資企業(yè),、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿(mào)易結(jié)算和押匯;

11.辦理國外,、香港,、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;

12.僑資企業(yè)、外資企業(yè),、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本,、外幣存款和透支，外國人,、華僑和港澳同胞的本,、外幣存款和透支;

13.其他經(jīng)申請批準的業(yè)務(wù)。

第七章銀行分支和附屬機構(gòu)

第二十條分支和附屬機構(gòu)的成立

銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,，經(jīng)有關(guān)審批機構(gòu)批準,，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)。

銀行同其分支機構(gòu)和附屬機構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金,。

第二十一條現(xiàn)有附屬機構(gòu)

現(xiàn)有 和 為銀行在 的子公司,， 改名為 。該兩子公司分別在 注冊為有限責任公司,，根據(jù)當?shù)氐姆煞謩e成立董事會,，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人,，由丁方和中方推薦,，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告,。

銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系,，該兩子公司各自實行獨立經(jīng)濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后,，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損,，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內(nèi)自行處理。

第八章技術(shù)訓(xùn)練

第二十二條技術(shù)訓(xùn)練

銀行將調(diào)派 和 的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進先進管理技術(shù)和培訓(xùn)職工,。

銀行行政及財務(wù)高級職員將安排在 和 的訓(xùn)練中心或派往其他地方進行訓(xùn)練,。

關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及 和 的條件而作出適當?shù)臎Q定。

第九章確立銀行設(shè)施

第二十三條銀行設(shè)施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針,，逐步提高銀行本身服務(wù)效率,，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤,，分擔銀行的風險及虧損,。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤,，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后,，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之 撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金,。其利潤余額如董事會決定進行分配,，應(yīng)按訂約四方前一年會計年度終結(jié)的投資比例進行分配。所提取的準備金可按第六條規(guī)定再行投資于銀行,，而增加出資額,。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別給訂約四方的帳戶,。

當利潤分配給丁方時,，銀行將丁方名下分配到的紅利用 幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務(wù)會計與審計

第二十七條財務(wù)會計制度

銀行內(nèi)部會計制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂,，并報當?shù)刎斦块T和稅務(wù)機關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。銀行一切憑證,、帳簿、報表必須用中文書寫,，必要時可用英文書寫,。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為 幣，除編制 幣的會計報表外,，還應(yīng)另編折合人民幣的會計報表,。人民幣與 幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當日牌價(買賣中間價)折算,。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內(nèi)部會計師查閱,。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財務(wù)報表。會計帳冊年報經(jīng)訂約四方同意,，可在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所審核及證明,。銀行將免費向訂約四方提交每月財務(wù)報表及會計年報，包括經(jīng)審核的年度損益報表及資產(chǎn)負債表,。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務(wù)所擔任銀行審計師,，依法審核銀行一切財務(wù)收支及會計帳目，并向董事會提出報告,。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一年會計年度,。

第十二章稅務(wù)

第三十二條稅款

銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款,。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令,、條例的規(guī)定進行。

第三十三條進口物資,、設(shè)備

銀行進口本身需用的一切物資,、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定免交進口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅,。

第三十四條減稅,、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經(jīng)濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下,，向有關(guān)當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù),。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險公司或經(jīng)董事會批準的其他具有資格的保險公司投保,。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準的保險公司投保,。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構(gòu)的一切保險投保事宜，則由各附屬機構(gòu)的董事會各自批準,。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關(guān)保險合約條件以人民幣或外幣結(jié)付,。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘,、辭退,、辭職、工資,、福利,、獎懲、勞動保險,、勞動保護,、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理,。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批,、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后,，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過,，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向?qū)徟鷻C構(gòu)申請批準,。

本合同經(jīng)中華人民共和國審批機構(gòu)批準,，發(fā)出批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期,。合同生效后,，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構(gòu)發(fā)給批準證書后一個月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，銀行的營業(yè)銀行簽發(fā)日期為銀行的成立日期,。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止,。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發(fā)生下列任何一種情況時,，合同可告終止：

1.銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。

2.訂約雙方一方不能履行合同規(guī)定義務(wù),，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營,。

3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失,，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營,。

4.銀行未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途,。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時,，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過,，銀行將向中華人民共和國審批機關(guān)申請解散,。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜,。在清算事項未完成前,，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn),。董事會將提出清算原則和手續(xù),，并任命一個清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報告工作情況,。按照一般原則,，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn),。清算委員會的報告經(jīng)董事會批準,，董事會將報告原審批機構(gòu)，并向原登記管理機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),，繳銷營業(yè)執(zhí)照,。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭,、火災(zāi),、水災(zāi)、地震,、暴風雨,、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時,，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報告,。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責,。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料,、技術(shù)記錄、財務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機關(guān)呈交的報告除外),，除非該資料先前已向公眾公開,。

第四十四條中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項,，丁方將予以協(xié)助,。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需的各項執(zhí)照、許可證,、簽證和認可書等,，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助,。

第二十章調(diào)解和仲裁

第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時,，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決,。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同,、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決,，如經(jīng)過協(xié)商無效,，則提請中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行,。

如交該仲裁委員會后三十天內(nèi)尚未獲得解決,，則訂約任何一方可將爭議事件提交 仲裁處按照聯(lián)合國一九七六年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人,，中方將任命一位仲裁人,，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人,，如中方或丁方不在第一任命后六十天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天內(nèi)聯(lián)合任命另一位仲裁人,，有關(guān)仲裁人的任命將由 裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向,，亦可用國際上接納的一般法則,，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字,。所有聽證資料,，索賠或辯護供述和仲裁,、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫,。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決,，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間,，除爭議事項外,，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款,。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫,。各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來,，董事會通知書與文件,，財務(wù)會計通知書與報告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞,。如某方地址更改時,，應(yīng)用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇十一

甲方：公司 乙方： 公司

第一章總則

杭州工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司,，根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國浙江省杭州市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章合資各方

第一條本合同的各方為：

杭州工程有限公司(以下簡稱甲方),，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi) ,。郵政編碼：,。

法定代表人：姓名 職務(wù) 董事長 國籍 中國。

株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方),，在日本登記注冊,，其法定住所在。法定代表人：姓名： 職務(wù)代表取締役社長,，國籍：日本,。

第三章 成立合資經(jīng)營公司

第二條甲,、乙方根據(jù)(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法)和中國其他有關(guān)法則,，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為,。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)內(nèi),。 郵政編碼：310032,。

第四條合資公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司,。甲,、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條合資公司的宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法,，提升企業(yè)的整體競爭力,，提高經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。

第七條合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：軟件產(chǎn)品的設(shè)計,、制造、銷售及售后服務(wù),。

第八條合資公司的生產(chǎn)規(guī)模：

(注：按項目可行性批復(fù)寫,。生產(chǎn)性項目規(guī)模，以主產(chǎn)產(chǎn)品的數(shù)量表示;非生產(chǎn)性項目規(guī)模,，按項目具體情況定性定量,。)

第五章投資總額與注冊資本和

合資各方出資比例、出資方式

第九條合資公司的投資總額為人民幣萬元,。

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣萬元，并以此為合資公司的注冊資本,。

其中：甲方萬元,，占%;乙方萬元，占%,。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金萬元

機械設(shè)備 元

廠房元

土地使用權(quán)元

其他元，共萬元,。

乙方：現(xiàn)金萬元

機械設(shè)備元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)元

其他元,，共萬元。

第十二條合資公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例一次繳付,，繳付的時間為 年月日之前。

第十三條甲,、乙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合營各方的責任

第十四條甲、乙方應(yīng)各自完成以下各項事宜：

一,、甲方責任：

1,、辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資;

3、協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料,、原料、辦公用具,、交通工具,、通訊設(shè)施等;

4、協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

5、協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

7,、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

二,、乙方責任：

1,、按第五章規(guī)定如期如數(shù)出資。

2,、辦理合資公司委托在中國境外選購設(shè)備,、材料有關(guān)事宜;

3、培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員;

4,、負責辦理合資公司委托的其他事宜,。

第七章原材料的購買和產(chǎn)品的銷售方式

第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權(quán)自行決定在中國購買或者向國外購買,。

第十六條合資公司有權(quán)自行在國內(nèi)或者向國外銷售,，也可以委托乙方的銷售機構(gòu)或者中國的外貿(mào)公司代銷或經(jīng)銷。

第十七條為了在中國境外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)有關(guān)部門批準,，合資公司可在中國境外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu),。

第十八條合資公司的產(chǎn)品使用商標經(jīng)董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù),。合資期滿后,，商標所有權(quán)無償歸甲方所有。

第八章董事會

第十九條合資公司注冊登記之日,，為合資公司董事會成立之日,。

第二十條董事會由5名董事組成,，其中甲方委派 名,，乙方委派名。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派,。首屆董事和正副董事長任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十一條董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項,，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一,、合資公司章程的修改;

二、合資公司的中止,、解散和延長合資期限;

三,、合資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

四,、合資公司與其他經(jīng)濟組織的合并,。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數(shù)董事通過決定：

一,、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

二,、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

三、聘任或者解聘總經(jīng)理,，根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘副總經(jīng)理、總工程師,、總會計師等高級管理人員,，決定其報酬;

四、制定合資公司的基本管理制度;

五,、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

六,、決定設(shè)立分支機構(gòu);

七、批準公司的年度財務(wù)報表,、收支預(yù)算;

八,、其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜,。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時,，可另時授權(quán)副董事長或其他董事代表合資公司,。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第九章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲方推薦;副總經(jīng)理二人,，由 方推薦?？偨?jīng)理,、副總經(jīng)理均由董事會聘請，任期年,。

第二十五條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,。組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的各項日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，總經(jīng)理對外代表合資公司，對內(nèi)任免下屬人員,，行使董事會授予的其他職權(quán),。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門，部門經(jīng)理分別負責合資公司各有關(guān)部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十六條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的,，經(jīng)董事會會議決議，可隨時解聘,。

第十章勞動管理

第二十七條合資公司職工的雇用,、辭退、工資,、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定)及中國的其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定,。

勞動合同訂立后，報合資公司當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

第二十八條甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險,、福利,、差旅費標準等，在遵守中國有關(guān)法律法規(guī)的前提下,，由董事會會議討論決定,。

第十一章稅務(wù)、財務(wù),、審計,、外匯

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納稅金,。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定提取各項基金,。每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止,，一切記賬憑證,、單據(jù)、報表,、賬簿,，用中文書寫。

第三十二條合資公司的財務(wù)審計聘請在中國境內(nèi)注冊的會計師審查,、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如甲,、乙方認為需要另行聘請會計師或?qū)徲嫀煂δ甓蓉攧?wù)進行審查,，合資公司應(yīng)予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔,。

第三十三條每一經(jīng)營年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過,。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關(guān)規(guī)定辦理,。

第十二章合資期限

第三十五條合資公司的期限為十年,。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過,，應(yīng)當在距合資期滿天前向外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))報送延長合資期限的申請書。

第十三章合資期滿財產(chǎn)處理

第三十六條合資期滿或提前終止合資,，合資公司應(yīng)依法進行清算,。清算后的財產(chǎn)， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后,，再根據(jù)甲,、乙各方投資比例進行分配。

第十四章保險

第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內(nèi)保險機構(gòu)投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)保險機構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定,。

第十五章合同的修改,、變更與解除

第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報審批機構(gòu)批準，才能生效,。

第三十九條由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報審批機構(gòu)批準,，可以提前終止合資期限和解除合同,。

第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴重違反合同,、章程，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方單方面終止合同,，守約方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按照合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準終止合資合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失,。

第十六章違約責任

第四十一條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金給守約方,。如逾期三個月未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的百分之的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第四十條規(guī)定,，報經(jīng)批準終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第四十二條由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任;如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第十七章不可抗力

第四十三條由于地震,、臺風,、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同。

第十八章適用法律

第四十四條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決,，均受中華人民共和國法律的管轄,。

第十九章爭議的解決

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng) 通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序進行仲裁,。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交×國×地×仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的,，對雙方都有約束力,。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,。

在(被訴人國名),，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的,，對雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一,。)

第四十六條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十章文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文為準,。

第二十一章合同生效及其它

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分,，包括：

1,、合資公司章程;

2、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(或合同);

3,、合資公司進口設(shè)備等實物清單(或協(xié)議);

4,、合資外方實物進口清單(或協(xié)議);

5、銷售協(xié)議;

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議,，均須經(jīng)中華人民共和國外經(jīng)貿(mào)部(或其委托的審批機構(gòu))批準,，自批準之日起生效。修改時同,。

第五十條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報,、電傳通知時,，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲,、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址,。

第五十一條本合同于年月日由甲,、乙雙方授權(quán)的代表在 簽字。

甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權(quán)代表)姓名：

簽字：

簽字：

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇十二

第一章總則

中國__________公司和__________國(地區(qū))___________公司,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律,、法規(guī)，本著平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同,。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

甲方：中國_________公司,，在中國_____省_____市登記注冊。

地址：中國_______省_______市_______區(qū)_______街_____號

授權(quán)代表：姓名_________,，職務(wù)_______,，國籍___________

電話：_________________，傳真：______________________

乙方：______國________公司,，在_____國______地登記注冊,。

地址：_______________________________________________

授權(quán)代表：姓名________，職務(wù)________,，國籍___________

電話：________________,，傳真：_______________________

第三章成立合資公司

第二條合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營___________有限公司(以下簡稱合營公司),。

第三條合營公司的名稱為____________有限公司。外文名稱為_________________________________,。法定地址為________省_______市________路_________號。

第四條合營公司的一切活動,，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中國法律的管轄和保護,。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司,。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第四章生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條合營各方合資經(jīng)營的目的是:本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫,。

第七條合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：生產(chǎn)____________________產(chǎn)品;對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);研究和發(fā)展產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫。

第八條合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________,。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加_________,。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________,。(注：要根據(jù)具體情況寫。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣),。

第十條合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元,，作為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_________元,，占_____%;乙方______元,，占_______%。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機械設(shè)備________元

土地使用權(quán)及廠房_______,，作價_________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______，作價_______元

其它_________元,，共___________________元,。

乙方：現(xiàn)金__________元

機械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________，作價________元

其它__________元,，共________________元,。

第十二條合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分______期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫,。

第十三條甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報審批機關(guān)批準;合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán)。

第六章合營各方的責任

第十四條合營各方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜,。

甲方責任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3.組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備,、廠房……;

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8.協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10.______________________________,。

11.負責辦理合營公司委托的其它事宜,。

乙方責任：

1.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

4.培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

5.如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

7.負責辦理合營公司委托的其它事宜。(注：要根據(jù)具體情況寫,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條甲,、乙雙方同意,，由合營公司與________方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝、測試方法,、材料配方,、質(zhì)量標準、培訓(xùn)人員等,。

(注：要在合同中具體寫明,。

第十六條乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款,。

1.乙方為合營公司提供的_____________(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù),、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的,、準確的,、可靠的，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的,，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù),，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)量的,，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實施;

4.圖紙,、技術(shù)條件和其它詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),，乙方對該項技術(shù)的改進,，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司,，不另收費用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失,。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。

提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______%,。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限,。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。

技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準,。

第八章產(chǎn)品的銷售

第二十條合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占___________%,，內(nèi)銷部分占_______%,。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額,。

一般情況下，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%,。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______%;

由合營公司委托乙方銷售的占________%,，乙方應(yīng)及時將貨款匯回合營公司。

第二十二條合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售,。

第二十三條為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準,，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu),。

第二十四條合營公司的產(chǎn)品使用商標為_________。

第九章董事會

第二十五條合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日,。

第二十六條董事會由_______名董事組成，其中甲方委派______名,，乙方委派________名,。

董事會設(shè)董事長1人、副董事長_______人,。

董事長由_______方委派,，副董事長由__________方委派。

董事,、董事長和副董事長任期________年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜,，對于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會一致通過(注：董事會職權(quán)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容),，方可作出決定,。

對其它事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定,。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定),。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。

董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

董事長如放棄履行職責，須三分之一以上的董事提議，副董事長可召集并主持會議,。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議。

經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議。

會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行,。

第十章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。

經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理________人，總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期________年。

第三十一條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。

副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。

第三十二條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會決議可隨時撤換,。

第十一章設(shè)備購買

第三十三條合營公司所需的機器設(shè)備,、原材料、燃料,、配套件,、運輸工具和辦公用品等，在同等條件下,，應(yīng)盡先在中國購買,。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時，應(yīng)邀請甲方派人參加,，在取得董事會的書面認可后,，方可進行。

第十二章籌備和建設(shè)

第三十五條合營公司在籌備,、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處。

籌建處由______人組成，其中甲方_______人,，乙方_______人,。

籌建處主任一人，由___方推薦,，副主任一人,，由____方推薦。

籌建處主任,、副主任由董事會任命,。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同,，組織生產(chǎn)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度,，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負責對設(shè)計,、工程質(zhì)量、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查,、監(jiān)督,、檢驗、驗收和性能考核等工作,。

第三十八條籌建處工作人員的編制,、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算,。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷,。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資,、勞動保險,、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案,。

第四十一條合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險,、福利,、差旅費標準等，由董事會會議討論決定,。

第十四章稅務(wù)、財務(wù),、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金,。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證,、單據(jù),、報表,、帳簿，均用中文書寫,。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。

第四十六條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要的一切費用由乙方負擔,。

第四十七條每營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查,。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為___________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向有關(guān)的審批機構(gòu)(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限,。

第十六章合營期滿財產(chǎn)處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應(yīng)依法進行清算,，清算后的財產(chǎn),，根據(jù)甲、乙雙方投資比例進行分配,。

第十七章保險

第五十條合營公司的各項保險均在_________保險公司投保,，投保險別、保險價值,、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定,。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十一條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機構(gòu)批準，方可生效,。

第五十二條由于不可抗力,，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準,，可以提前終止合營期限和解除合同,。

如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁,。

第五十三條由于一方不履行合同,、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同,。

如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第十九章違約責任

第五十四條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的，從逾期第一個月算起,，每逾期一個月,，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方。

如逾期三個月仍未提交,，除累計收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第五十五條由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行,，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的________擔保。

第二十章不可抗力

第五十七條由于地震,、臺風,、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn),，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,、或者部分不履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機構(gòu)出具,。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同,，或者延期履行合同,。

第二十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十二章爭議的解決

第五十九條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會,，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力,。

第六十條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十三章文字

第六十一條本合同用中文和________文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。

第二十四章合同生效及其它

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份,。

第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)有關(guān)主管部門(或其委托的審批機構(gòu))批準，自批準之日起生效,。

第六十四條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法,，如用傳真,、電子郵箱通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。

合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址,。

第六十五條本合同于______年______月______日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽署,。

中國_________公司代表

_______國_________公司代表

(簽字)

(簽字)

年月日

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇十三

第一章 總 則

中國__________公司和__________國(地區(qū))___________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律,、法規(guī),，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國_______省________市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

甲方：中國_________公司,，在中國_____省_____市登記注冊,。

地址：中國_______省_______市_______區(qū)_______街_____號

授權(quán)代表：姓名_________，職務(wù)_______,，國籍___________

電話：_________________，傳真：______________________

乙方：______國________公司,，在_____國______地登記注冊,。

地址：_______________________________________________

授權(quán)代表：姓名________，職務(wù)________,，國籍___________

電話：________________,，傳真：_______________________

第三章 成立合資公司

第二條 合營各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法律、法規(guī),，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營___________ 有限公司(以下簡稱合營公司),。

第三條 合營公司的名稱為____________有限公司。

外文名稱為_________________________________,。

法定地址為________省_______市________路_________號,。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中國法律的管轄和保護。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司,。合營各方以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 合營各方合資經(jīng)營的目的是: 本著加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望,，采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫,。)

第七條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)____________________產(chǎn)品;

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù);

研究和發(fā)展產(chǎn)品,。

(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫,。)

第八條 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

1.合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為___________________。

2.隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾觃________。產(chǎn)品品種將發(fā)展__________,。 (注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條 合營各方的出資額共為人民幣(或雙方商定的一種外幣)__________元,，作為合營公司的注冊資本,。

其中：甲方_________元，占_____%;乙方______元,，占_______%,。

第十一條 甲、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機械設(shè)備________元

土地使用權(quán)及廠房_______,，作價_________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)_______,，作價_______元

其它_________元，共___________________元,。

乙方：現(xiàn)金__________元

機械設(shè)備______元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)________,，作價________元

其它__________元，共________________元,。

第十二條 合營公司注冊資本由合營各方按出資比例分______期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫。)

第十三條 甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報審批機關(guān)批準;合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，合營他方在同等條件有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應(yīng)各自負責完成以下各項事宜。

甲方責任：

1.辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

2.向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

3.組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計、施工;

4.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備,、廠房……;

5.協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運輸;

6.協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

7.協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施;

8.協(xié)助合營公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員;

9.協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等;

10.______________________________。

11.負責辦理合營公司委托的其它事宜,。

乙方責任：

1.按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機械設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口;

2.辦理合營公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜

3.提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員;

4.培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人;

5.如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負責合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品;

7.負責辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據(jù)具體情況寫,。)

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲,、乙雙方同意，由合營公司與________方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的,、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計,、制造工藝,、測試方法、材料配方,、質(zhì)量標準,、培訓(xùn)人員等。(注：要在合同中具體寫明,。)

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(在乙方負責向合營公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營合同中的才有此條款,。)

1.乙方為合營公司提供的_____________(注：要寫明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計、制造技術(shù),、工藝流程,、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的,、可靠的,，是符合合營公司經(jīng)營目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力;

2.乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù),，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)量的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實施;

4.圖紙,、技術(shù)條件和其它詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交;

5.在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),，乙方對該項技術(shù)的改進,，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合營公司,，不另收費用;

6.乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)使合營公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條 如乙方未按合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞行為,，乙方應(yīng)負責賠償合營公司的直接損失,。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈售額的_______%,。提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的轉(zhuǎn)讓期限為期限,。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為_________年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易部或其委托的審批機構(gòu)批準,。)

第八章 產(chǎn)品的銷售

第二十條 合營公司的產(chǎn)品,，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占___________%,，內(nèi)銷部分占_______%,。

(注：可根據(jù)實際情況寫明各個年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占______%。

由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立的銷售合同,，委托其代銷,，或由中國外貿(mào)公司包銷的占_______%;

由合營公司委托乙方銷售的占________%，乙方應(yīng)及時將貨款匯回合營公司,。

第二十二條 合營公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由甲方包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù),，經(jīng)中國有關(guān)部門批準,，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu)。

第二十四條 合營公司的產(chǎn)品使用商標為_________,。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日,，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_______名董事組成,，其中甲方委派______名,，乙方委派________名,。董事會設(shè)董事長1人、副董事長_______人,。董事長由_______方委派,，副董事長由__________方委派。董事,、董事長和副董事長任期________年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜,，對于重大問題，應(yīng)經(jīng)董事會一致通過(注：董事會職權(quán)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十六條列舉主要內(nèi)容),，方可作出決定。對其它事宜,，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定,。

(注：在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表,。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長如放棄履行職責,，須三分之一以上的董事提議,，副董事長可召集并主持會議。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次,，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議,。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

董事會會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地舉行,。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 合營公司設(shè)管理機構(gòu),，負責公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理________人,，總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期________ 年,。

第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項,，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的,，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合營公司所需的機器設(shè)備,、原材料,、燃料、配套件,、運輸工具和辦公用品等,，在同等條件下，應(yīng)盡先在中國購買,。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,，應(yīng)邀請甲方派人參加，在取得董事會的書面認可后,，方可進行,。

第十二章 籌備和建設(shè)

第三十五條 合營公司在籌備、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處,。籌建處由______人組成,，其中甲方_______人,，乙方_______人?；I建處主任一人,，由___方推薦，副主任一人,，由____方推薦,。籌建處主任,、副主任由董事會任命,。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設(shè)計，簽訂工程施工承包合同,，組織生產(chǎn)設(shè)備,、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度,，編制用款計劃,，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件,、圖紙,、檔案、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負責對設(shè)計,、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗,、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制,、報酬及費用,，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算,。

第三十九條 籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別職工之間訂立勞動合同加以規(guī)定,。

勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 合營公司的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定,。

第十四章 稅務(wù)、財務(wù),、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金,。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金,，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至

十二月三十一日

止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報表、帳簿,，均用中文書寫,。

(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查,、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查,，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要的一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每營業(yè)年度的頭三個月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查,。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為___________年,。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過,，可以在合營期滿六個月前向有關(guān)的審批機構(gòu)(或其委托的審批機構(gòu))申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營,，合營公司應(yīng)依法進行清算,，清算后的財產(chǎn)，根據(jù)甲,、乙雙方投資比例進行分配,。

第十七章 保 險

第五十條 合營公司的各項保險均在_________保險公司投保，投保險別,、保險價值,、保期等按照該保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準,，方可生效,。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損,、無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準,，可以提前終止合營期限和解除合同,。如董事會無法就解除合同達成一致，則任何一方可申請仲裁,。

第五十三條 由于一方不履行合同,、章程所規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定,，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方單方面終止合同，他方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定申請仲裁裁決終止合同,。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營,，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)完成出資的,， 從逾期第一個月算起,，每逾期一個月，違約一方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之______的違約金給守約的一方,。如逾期三個月仍未提交,，除累計收取違約方應(yīng)繳出資額的百分之________的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十五條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第五十五條 由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由違約一方承擔違約責任;如屬雙方違約，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任,。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲乙各方應(yīng)相互提供履行的________擔保,。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震,、臺風、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出現(xiàn)，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報通知對方,，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行,、或者部分不履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件。此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地有權(quán)證明的機構(gòu)出具,。按其對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分履行合同,，或者延期履行合同,。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,，均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會深圳分會,，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規(guī)則進行仲裁,。仲裁裁決是終局的,，對雙方均有約束力,。

第六十條 在仲裁過程中,，除雙方有爭議正進行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十三章 文 字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文本為準,。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件,，包括：工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部份。

第六十三條 本合同及其附件,，均須經(jīng)有關(guān)主管部門(或其委托的審批機構(gòu))批準,，自批準之日起生效。

第六十四條 甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用傳真,、電子郵箱通知時,，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址,。

第六十五條 本合同于______年______月______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_______簽署,。

中國_________公司代表_______國_________公司代表

(簽字)(簽字)

合資經(jīng)營合同 股東協(xié)議篇十四

甲方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

乙方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

丙方：

法定代表人：

地址：

聯(lián)系方式：

第一章 總則

第一條 ……有限公司(以下簡稱“甲方”),、……有限公司(以下簡稱“乙方”)、……(以下簡稱“丙方”)三方經(jīng)友好協(xié)商,，本著合作共贏,、互惠互利的原則,，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其他有關(guān)法律法規(guī),，同意按照本合資經(jīng)營合同(以下簡稱“合營合同”)的約定共同出資在中華人民共和國……市設(shè)立中外合資公司……有限公司(以下簡稱“合營公司”),。以下甲方、乙方、丙方在本合資合同中合稱“三方”，單稱“一方”或“各方”,。

第二條 甲方,、乙方與丙方所出資設(shè)立的合營公司為具有中華人民共和國法人資格的有限責任公司，受中華人民共和國法律的法律,、法規(guī),、和有關(guān)規(guī)章(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護,，合營公司

成立后的一切生產(chǎn)經(jīng)營活動應(yīng)遵守中國法律,。

第二章 合資經(jīng)營各方

第三條 本合營合同各方為：

1,、 ……有限公司,，注冊地：中華人民共和國……市，營業(yè)執(zhí)照編號：……，法定地址：……,，法定代表人：6，國籍：中華人民共和國

2,、 6,，注冊地：中華人民共和國6市，營業(yè)執(zhí)照編號：^,，法定地址：……,，法定代表人：……，國籍：中華人民共和國

3,、 ……,，注冊地：香港，公司編號：……,，法定地址：……,，法定代表人：……，國籍：中國香港

第三章 成立的合資經(jīng)營公司

第四條 合營公司中文名稱為：……有限公司，英文名稱為：…… 法定地址為：……,。

第五條 合營公司成立后成為中國法律下的法人,，其一切活動應(yīng)當遵守中國的有關(guān)法律法規(guī)，合營公司將享有中國合營公司有權(quán)享有的一切國家及地方的權(quán)利及優(yōu)惠政策,，合營公司的合法行為和利益應(yīng)當受中國法律保護,。

第六條 合營公司的法律形式為有限責任公司，合營公司以其全部資產(chǎn)為限對其債務(wù)承擔責任,，三方以其各自對合營公司出資額為限對合營公司承擔責任,。三方按其各自對合營公司注冊資本的出資比例分享利潤和承擔風險及虧損,。

第七條 三方共同出資設(shè)立合營公司的目的是為充分發(fā)揮股東各方的優(yōu)勢,，加強合作，大力發(fā)展……經(jīng)營,，努力提高合營公司的經(jīng)濟效益和社會效益,。

第八條 生產(chǎn)經(jīng)營范圍：……。

第九條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模應(yīng)達到年銷售……產(chǎn)品以上,。

第十條 合營公司投資總額為肆億元人民幣(￥400,000,000),。 第十一條 合營公司注冊資本為：叁億元人民幣(￥300,000,000)，其中：

1,、 甲方：……有限公司,，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營公司注冊資本的……%,，在合營公司中的持股比例為……%,，出資方式為貨幣。

2,、 乙方：……有限公司,，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營公司注冊資本的……%,，在合營公司中的持股比例為……%,，出資方式為貨幣。

3,、 丙方：……有限公司(香港),，認繳……萬元人民幣(￥……)出資，占合營公司注冊資本的……%,，在合營公司中的持股比例為……%,，出資方式為美元現(xiàn)匯出資。

第十二條 三方繳付合營公司注冊資本的時間為：

自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起十五個工作日內(nèi),，各方應(yīng)繳付其所認購的注冊資本的20%,，其余注冊資本應(yīng)于營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后三個月內(nèi)全部繳付到位。美元現(xiàn)匯出資與人民幣的兌換率以出資當日國家外匯管理局

公布的美元與人民幣匯率中間價為準。

第十三條 除由于外匯管理部門登記或?qū)徟鶎?dǎo)致的延遲外,，若其中一方或兩方不能按時繳付或繳清其對合營公司的出資,，并且在守約方催告后的一個月內(nèi)仍未全部繳付或者繳清的，則其他任一守約方有權(quán)行使以下權(quán)利：

1,、 按照其各自應(yīng)出資金額所占守約方合計應(yīng)出資金額的比例認繳違約方未按時認繳的合營公司注冊資本,，如果其中一守約方未足額認購其根據(jù)前述規(guī)定有權(quán)認購的違約方所欠繳之出資，則另一守約方有權(quán)認購該部分仍未繳付之出資,，同時相應(yīng)增加代繳方在合營公司中的股權(quán)比例,，減少違約方在合營公司中的持股比例;

2、 要求在違約方未按時出資的范圍內(nèi)減少合營公司的注冊資本,，同時相應(yīng)減少違約方在合營公司中的持股比例;

3,、 單方終止合營合同、解散合營公司,，并要求違約方賠償其所遭受的全部損失和費用,。

第十四條 合營各方繳納出資后三十個日歷天內(nèi)，應(yīng)聘請各方可接受的中國注冊的會計師事務(wù)所進行驗資并出具驗資報告,。合營公司的董事會應(yīng)在驗資報告出具并經(jīng)公司注冊登記機關(guān)注冊登記后向出資方簽發(fā)由董事長,、副董事長共同簽名并加蓋合營公司公章的出資證明書。若在公司成立后運營過程中發(fā)生股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的,，在收到出資證明書后,，該方應(yīng)將合營公司先前簽發(fā)的出資證明書交還合營公司注銷。

第十五條 所有的驗資報告,、出資證明書復(fù)印件及其他正式文件

應(yīng)當由合營公司存檔,。

第一條 合營公司所需的超出注冊資本金的投資和流動資金，可通過以下方式籌集：

1,、 合營公司自有資金;

2,、 合營公司增資擴股;

3、 貸款等融資,，若銀行要求股東提供擔保的,，三方應(yīng)盡最大努力按出資比例提供擔保;

4、 經(jīng)中國政府授權(quán)機構(gòu)批準發(fā)行的債券或者股票;

5,、 其他合法方式,。

第十六條 除非經(jīng)董事會一致決議：合營公司的注冊資本、合營公司提供的任何貸款,，僅可用于合資公司的經(jīng)營范圍的業(yè)務(wù),，而不可用于任何其他業(yè)務(wù)。

第十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓按合營公司章程執(zhí)行,。合營公司成立后一年內(nèi),，股東不得轉(zhuǎn)讓其股份,。

第十八條 抵押和擔保：未經(jīng)董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押,，也不得用作擔保,。

第四章 合營公司的經(jīng)營場所

第十九條 合營公司的經(jīng)營場地由甲方在……區(qū)內(nèi)予以落實，具體事宜由合資各方另行商議,。

第二十條 合營公司成立后,，根據(jù)合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，并

經(jīng)董事會一致通過決議可采取其他方式取得生產(chǎn)經(jīng)營的場地,。

第五章 出資各方的責任

第二十一條 甲方責任：

1,、 按照本合同的要求按時繳付出資，按時委派董事,、監(jiān)事,、財務(wù)人員;

2、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,、海關(guān)審批手續(xù),、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜,，相關(guān)費用由出資三方共同承擔;

3,、 協(xié)助辦理在中國境內(nèi)購臵設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等,，費用由合營公司承擔;

4、 協(xié)助落實合營公司所需的水,、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施，費用由合營公司承擔;

5,、 協(xié)助合營公司招聘管理人員,、技術(shù)人員以及其他人員;

6、 協(xié)助合營公司辦理開辦銀行賬戶;

7,、 在合營公司設(shè)立過程中應(yīng)當勤勉履行各項職責,，切實維護合營公司的利益;

8、 與甲方,、乙方共同制定,、建立管理、財會、質(zhì)量,、安全生產(chǎn),、環(huán)境保護、勞動保護等方面的規(guī)章制度;

9,、 協(xié)助辦理合營公司委托的其他事宜,。

第二十二條 乙方的責任：

1、 按照本協(xié)議的要求按時繳付出資,，按時委派董事,、監(jiān)事、財務(wù)人員;

2,、 協(xié)助合營公司處理日常經(jīng)營中于中國相關(guān)政府部門的關(guān)系;

3,、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯,、稅務(wù)登記等事宜;

4,、 辦理在中國境內(nèi)購臵設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

5,、 協(xié)助落實合營公司所需的水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,，費用由成立后的合營公司承擔;

6、 協(xié)助合營公司招聘管理人員,、技術(shù)人員以及其他人員;

7,、 與甲方、乙方共同制定,、建立管理,、財會、質(zhì)量,、安全生產(chǎn),、環(huán)境保護、勞動保護等方面的規(guī)章制度;

8,、 協(xié)助外負責辦理合營公司委托的其他事宜,。

第二十三條 丙方的責任：

1,、 辦理好各項在中華人民共和國境內(nèi)投資所需的手續(xù);

2、 按照本協(xié)議的要求按時繳付出資,，按時委派董事,、監(jiān)事、財務(wù)人員;

3,、 協(xié)助合營公司為非中國籍員工取得必要的簽證,、工作許可以及其他證件的辦理;

4、 協(xié)助合營公司招聘管理人員,、技術(shù)人員以及其他人員;

5,、 辦理在中國境外購臵設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等;

6,、 協(xié)助辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯,、稅務(wù)登記等事宜;

7,、 協(xié)助合營公司處理日常經(jīng)營中于中國相關(guān)政府部門的關(guān)系

8,、 與甲方,、乙方共同制定、建立管理,、財會,、質(zhì)量、安全生產(chǎn),、環(huán)境保護,、勞動保護等方面的規(guī)章制度;

9、 協(xié)助負責辦理合營公司委托的其他事宜,。

第六章 承諾與保證

第二十四條 為保證合營公司的合法成立,，維護三方的利益，甲,、乙,、丙三方做出以下承諾與保證：

第二十五條 甲方的承諾與保證：

1、 甲方是依據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司,，未發(fā)生解散,、清算,、關(guān)閉、被查封,、破產(chǎn),、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營的情形;

2、 甲方為成立本合同約定的合營公司所進行的簽署相關(guān)合同,、協(xié)議,、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)、權(quán)力,、授權(quán),、資格，其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會或董事會的批準授權(quán),，并不會違反其公司章程或者以甲方為一方的任何合同,、協(xié)議;

第二十六條 乙方的承諾與保證：

1、 乙方是依據(jù)中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的公司,，未發(fā)生解散,、清算、關(guān)閉,、被查封,、破產(chǎn)、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營的情形;

2,、 乙方為成立本合同約定的合營公司所進行的簽署相關(guān)合同,、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù),、權(quán)力,、授權(quán)、資格,，其行為已經(jīng)經(jīng)過股東會或董事會的批準授權(quán),，并不會違反其公司章程或者以乙方為一方的任何合同、協(xié)議,。