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隨著人們法律意識的加強,，越來越多的人通過合同來調(diào)和民事關(guān)系,，簽訂合同能夠較為有效的約束違約行為,。那么合同書的格式,，你掌握了嗎,？下面我就給大家講一講優(yōu)秀的合同該怎么寫,，我們一起來了解一下吧,。

項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本篇一

乙方：

甲,、乙雙方就甲方公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及項目的抵押事宜,，經(jīng)友好協(xié)商,，在平等互利的基礎(chǔ)上，甲,、乙雙方愿遵守以下合同條件(本合同涉及的幣種均為人民幣)：

一,、甲方將公司股權(quán)和所屬的項目資產(chǎn)值作價12億元抵押給乙方,，該轉(zhuǎn)讓抵押股權(quán)已得到甲方公司全體股權(quán)共有人的全面同意，并且轉(zhuǎn)讓股權(quán)與其他的第三方無任何權(quán)利爭議,。

二,、甲方公司的股權(quán)所有人乙方占該股權(quán)轉(zhuǎn)讓額為49%。

三,、甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及項目款收入全部用于主營項目建設(shè),，不得挪作其他用途，并接受乙方財務(wù)監(jiān)督和檢查,，以保證乙方所有股份的保值和增值,，甲方并提供每季度財務(wù)報表及每年年審的財務(wù)報表交乙方檢查。

四,、甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓和項目抵押期限為20xx年,，借款金額為50億其中15億元在二個月退還乙方，起算日期為甲方收到乙方轉(zhuǎn)讓股份的每次款項之日起第貳年的相對月相對日前一天止,，乙方受讓甲方項目的全部款項到甲方賬戶之日起即自動取得該公司的49%股權(quán)和相應(yīng)的項目權(quán)利,。如乙方不占股甲方每年利成(35億元的8%固定回報給乙方)。

五,、股權(quán)和項目抵押,，乙方保留股東權(quán)利，乙方不參與甲方的經(jīng)營與管理,，項目由甲方負(fù)責(zé)承包經(jīng)營管理,，乙方不承擔(dān)任何風(fēng)險。

六,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限到期,，甲、乙雙方如有繼續(xù)合作意向,，可協(xié)商延期,，甲乙雙方另行成延期相關(guān)文字協(xié)議。

七,、股份轉(zhuǎn)讓期限到期,，乙方有權(quán)將受讓股份按原受讓價格退還給甲方，甲方必須無條件予以接受,，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限到期之日起15天內(nèi)按原價退款給乙方,。

八、股權(quán)和項目抵押期間,，甲方承擔(dān)經(jīng)營責(zé)任,，有義務(wù)保證公司股權(quán)的增值，如在轉(zhuǎn)讓期內(nèi)甲方經(jīng)營管理所產(chǎn)生重大失誤導(dǎo)致公司股權(quán)出現(xiàn)貶值,，乙方有權(quán)提前退股,，甲方無條件按原價將乙方的股權(quán)金額退回,。

九、甲方承諾在承包經(jīng)營期內(nèi)(即股權(quán)轉(zhuǎn)讓期內(nèi)),，每年的股份收益率應(yīng)高于8%,，每年滿支付一次，支付起算日為乙方的全部受讓股款到甲方賬戶之日起到次年的相對月相對日的前一天止,，共兩年兩次),。

十、操作程序：

(1)甲方提供資料和項目批文資料交乙方(所有資料必須是彩色掃描件)審查存案,。

(2)由于乙方是外資企業(yè),，甲方所需求的幣種為人民幣，因此將會產(chǎn)生幣種兌換及銀行匯款手續(xù)費等,，幣種兌換的1%差額由甲方承擔(dān)。50億匯款費用必須在匯款前支付,。

(3)甲方必須具備能自主支配的一次性貼息款資金15億,。

(4)乙方派人到甲方項目地進行核實考察,銀行同甲方新開一般賬戶或法人個人賬戶，開好后,，甲,、乙雙方即回到廣州，在轉(zhuǎn)賬前,，甲方公司新開帳戶的所有資料,、證件、印章由乙雙方保管,，(甲方不能提前辦理支票),乙方即將元匯入甲方新開戶的公司賬戶或法人個人帳戶內(nèi),，以開戶銀行進賬或甲方到銀行核實為準(zhǔn)，甲方立即同臺支付此筆款的一次性貼息萬元給乙方,。付清后,，甲、乙雙方到公證處辦理公證,，公證完畢,，甲方部門辦理好股權(quán)變更手續(xù)無誤后，乙方原保存甲方的所以資料和印章退還給甲方,。

(5)違約責(zé)任：甲乙雙按此程序操,，如甲方不按時支付貼息款萬元或不能辦理公證或不能辦理股權(quán)變更手續(xù)均屬甲方違約，乙方進入甲方帳戶的資金甲方

無條件退還緞帶乙方;乙方如不按時打入借款金億元,，視為乙方違約,違約方要賠償給守約方違約金壹仟萬元,。無論任何一方違約均與中介方無關(guān)，中介方無需承擔(dān)仼何連帶責(zé)任,。

十一,、費用責(zé)任：

(1)為拔付合約受讓股權(quán)款所產(chǎn)生的費用,，包括律師費、差旅費由甲方承擔(dān),。公證費由甲方承擔(dān),。

(2)甲方到期沒有按時交付項目收益金和退股本金，導(dǎo)致乙方為催收股份收益金和本金所產(chǎn)生的費用,，包括公告,、送達、鑒定,、律師費,、訴訟、差旅,、評估,、拍賣、財產(chǎn)保全,，強制執(zhí)行等費用由甲方承擔(dān),。

(3)乙方(及中介方人員)前往項目地核實所需的差旅食宿費用由甲方負(fù)責(zé)。如果因乙方原因?qū)е潞贤K止,，甲方因合同規(guī)定產(chǎn)生的費用,，包括中介費、差旅食宿費,、項目評估費和催付所產(chǎn)生的費用,，由乙方承擔(dān)。

十二,、本合同以甲,、乙雙方自愿達成，未盡事宜,，雙方協(xié)商解決,，并達成文字補充協(xié)議，協(xié)商未果,，可向當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ禾嵴堅V訟,，以人民法院裁判為準(zhǔn)。

十三,、本合同以中文為版本,，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份,，具有同等法律效力,。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法人代表：法人代表：

身份證號：身份證號：

簽定日期：年月日

項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本篇二

范本甲方（轉(zhuǎn)讓方）：______________________公司自然人（身份證號：）乙方（受讓方）：xx公司（合同指引：轉(zhuǎn)讓方為自然人的，需填姓名和身份證號，轉(zhuǎn)讓方為法人請寫全稱,。）鑒于：

一,、aa公司(以下簡稱“項目公司”)是依中國法律于________年____月____日合法成立并存續(xù)的有限責(zé)任股份有限公司，注冊資本為人民幣_______萬元,，實收資本為____萬元,，注冊號：______________，法定代表人：______ ,；本協(xié)議簽訂時,，___________公司自然人出資______萬元，占項目公司 ___ ％股權(quán),；___________公司自然人出資______萬元,，占項目公司 ___ ％股權(quán)。

二,、本協(xié)議簽訂時,，項目公司已通過合法程序取得位于____市____區(qū)____路____畝的國有土地使用權(quán)（以下稱為“該地塊”），項目公司債務(wù)不超萬元

項目公司其他資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)情況詳見資產(chǎn)負(fù)債清單,。（可選擇適用）

三,、甲方同意將項目公司100％的股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定主體（以下統(tǒng)稱“乙方”），乙方同意受讓該股權(quán),。

四、甲方承諾,，甲方將項目公司股權(quán)按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給乙方,，不需進行任何公示，亦不需公開競價,，并已取得相關(guān)權(quán)利人的認(rèn)可,。為明確各方權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲,、乙雙方友好協(xié)商,，就項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及合作事宜達成以下條款，共同遵照執(zhí)行：

第一條釋義除本協(xié)議另有特別注釋,，以下詞語含義如下：

1,、征地拆遷補償費本協(xié)議中的“征地拆遷補償費”是指因該地塊被征收（用），需向所有有權(quán)獲得補償?shù)闹黧w（單位,、鎮(zhèn),、街道、村,、社,、承包戶、承租戶,、個人等）支付的土地補償費,、青苗補償費、勞動力安置費,、地上建筑物,、構(gòu)筑物、附著物及水利,、電力設(shè)施賠補費用,、通信設(shè)施賠補費用、地下管網(wǎng)安置補償,、拆遷補償?shù)热抠M用,。

2、包干費本協(xié)議中“包干費”是指根據(jù)本協(xié)議約定,，甲方履行完本協(xié)議約定義務(wù),，乙方取得項目公司100%股權(quán)并獲得該地塊的全部權(quán)益且無其他義務(wù)負(fù)擔(dān)，乙方應(yīng)支付的全部款項,。包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,；因該地塊產(chǎn)生的出讓金、利息,、滯納金,、違約金、契稅,、土地交易服務(wù)費,、土地使用稅、征地拆遷補償費,、因容積率調(diào)整需補繳的出讓金及契稅,、因用地性質(zhì)調(diào)整需繳納的所有費用；因剝離項目公司資產(chǎn),、債權(quán),、債務(wù)所產(chǎn)生的所有稅、費,；甲方履行本協(xié)議的收益等已發(fā)生的和甲方為履行本協(xié)議將發(fā)生的全部費用,。

3、交地本協(xié)議中的“交地”是指甲方負(fù)責(zé)完成將該地塊范圍內(nèi)的建筑物,、構(gòu)筑物,、附著物、電線桿(塔),、通信設(shè)施,、地下管網(wǎng)等拆遷安置補償完畢、并終止該地塊用地范圍內(nèi)的.所有租賃關(guān)系、承包關(guān)系及其他土地使用關(guān)系,，并完成該地塊用地范圍內(nèi)的一切補償,，甲方完成以上義務(wù)后，將該地塊交乙方開發(fā)建設(shè)而無任何

第三方阻止,，乙方或乙方持股后的項目公司不需要再對任何單位和個人進行任何補償,，無任何

第三方因交地前的事由向項目公司主張權(quán)益或影響該地塊的開發(fā)建設(shè)。

4,、交割日本協(xié)議中的“交割日”是指甲方完成下列全部事項的當(dāng)日：甲方將項目公司____%股權(quán)過戶至乙方名下,、項目公司法定代表人變更為乙方指定人員（以乙方取得新的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）；甲方將包括但不限于項目公司證照（營業(yè)執(zhí)照,、稅務(wù)登記證書,、組織機構(gòu)代碼證、貸款卡,、開戶許可證等）,、印鑒（公章、財務(wù)章,、合同章,、法定代表人私章等）、財務(wù)資料（賬冊憑證,、發(fā)票,、稅務(wù)申報等）；該地塊的出讓合同,、拆遷補償合同等所有合同,、批復(fù)、附圖,、證件等以及項目公司所有合同、文件,、批復(fù)原件移交乙方,。以上事項在同____日完成的，則當(dāng)日為交割日,；如無法在同____日完成的,，則以最后事項完成的當(dāng)日為交割日。（合同指引：上述資料移交時,，雙方應(yīng)確認(rèn)并簽署交接清單,，并注明日期。）

第二條該地塊甲方承諾對該地塊情況的披露全面,、真實,、無遺漏，甲方承諾該地塊相關(guān)情況如下：

(1)權(quán)屬情況“該地塊”位于__________ ；四至：_________ _,。項目公司于________年____月____日以___方式取得該地塊__ _平方米國有土地使用權(quán)?，F(xiàn)該地塊已簽訂出讓合同，合同編號為：_______,、________,、________。已取得國土證,，國土證號分別為：______,、______、 ______,。（合同指引：如已取得其它批復(fù),、合同等，也需寫明,。）該地塊的出讓金及契稅,、土地使用稅等相關(guān)款項已全部繳清，并取得了完稅證明,。（合同指引：如上述費用未繳清,，需注明已繳金額，未繳金額,、已繳至________年____月____日,，附：相關(guān)合同及票據(jù)。）該地塊不存在土地閑置問題,，無需繳納土地閑置費,、滯納金、違約金等,，不存在收地的風(fēng)險,。（合同指引：如上述費用未繳清，需注明已繳金額,，未繳金額,、已繳至________年____月____日，附：相關(guān)通知,、合同,、資料及票據(jù)。）該地塊不存在任何抵押擔(dān)保,、與其他

第三方合作,、轉(zhuǎn)讓等情況，也不因甲方及項目公司的債務(wù)等原因被追索,。（合同指引：如有抵押擔(dān)保,，需注明抵押擔(dān)?；厩闆r，包括貸款金額,、貸款的利率,、抵押面積、抵押期限,、抵押權(quán)人名稱等并附抵押擔(dān)保合同,；如有合作、轉(zhuǎn)讓,，需甲方承諾解除原協(xié)議時間,，并承擔(dān)相關(guān)費用和全部經(jīng)濟法律責(zé)任。）

(2)規(guī)劃情況該地塊規(guī)劃用地性質(zhì)為______,，總用地面積為______平方米,，凈用地面積為______平方米，容積率為__ __,，總建筑面積不小于______平方米,，可售地上建筑面積不小于____平方米，限高米,。甲方負(fù)責(zé)將該地塊用地性質(zhì)調(diào)整為______,，容積率調(diào)至____，總建筑面積調(diào)至____,，限高調(diào)至米,。（如無需調(diào)整，則刪除本條,。）

(3)現(xiàn)狀及拆遷情況該地塊現(xiàn)為凈地,，無任何拆遷，本協(xié)議簽訂后項目公司和乙方無須再支付任何征地拆遷補償費,。（合同指引：如有拆遷,，需注明已完成拆遷面積、未完成拆遷面積,；已拆遷戶數(shù),，未拆遷戶數(shù)等。）該項目尚未動工,。項目公司及甲方未就該地塊對外簽訂工程、建設(shè),、設(shè)計等協(xié)議,。（合同指引：如動工，需注明工程,、設(shè)計等合同簽訂情況,，款項支付情況,、工程建設(shè)進度等。）

(4)回遷安置情況該地塊不存在任何回遷安置問題,，項目公司也無需承擔(dān)任何異地安置的義務(wù),。如有：該地塊內(nèi)需建回遷安置房的位置、占地面積,，總建筑面積,、戶數(shù)、標(biāo)準(zhǔn),、性質(zhì)（住宅,、商業(yè)、辦公樓等）,。該地塊異地安置的位置,、占地面積，總建筑面積,、戶數(shù),、標(biāo)準(zhǔn)、性質(zhì)（住宅,、商業(yè),、辦公樓等）。

第三條具體操作程序

1,、本協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi),，乙方負(fù)責(zé)對項目公司進行盡職調(diào)查，甲方應(yīng)予全面配合,，提供項目公司相關(guān)資料原件交乙方查閱,，應(yīng)乙方需要提交復(fù)印件，并保證提供的資料完整,、真實,、合法、有效,。在盡職調(diào)查后完成并不存在甲方在本協(xié)議中聲明不符事項后,，雙方按本協(xié)議約定事宜展開實際操作,，但乙方的盡職調(diào)查，并不代表乙方已對項目公司的實際狀況全部知曉認(rèn)可,，并不在任何程度免除或減少甲方在本協(xié)議下的義務(wù),。盡職調(diào)查完成后,，如存在與甲方在本協(xié)議中承諾的事項有重大不符，則乙方享有單方解除權(quán),。

項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本篇三

甲方(轉(zhuǎn)讓方)： (以下簡稱甲方) 乙方(中介方)： (以下簡稱乙方)

鑒于：

1.甲方委托乙方介紹協(xié)作促成甲方與持有100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓,，甲方愿支付居間服務(wù)費給乙方;

2.甲方是購買編號：本著互惠互利及誠實信用原則,，根據(jù)《中華人民共和國合同法》,，為保障各方的合法權(quán)益,，雙方就乙方介紹協(xié)作促成持有編號宗地項目公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓及有關(guān)傭金收取分配等事宜簽訂本《居間合同》,，以供雙方遵守。

第一條：總則

1-1本合同是雙方合作的最高行為準(zhǔn)則,，對雙方均有約束力,。

1-2甲方有意出讓方完成

1-3 乙方幫甲方受讓的項目公司所持有的編號宗地地塊，位于 ,，乙方為“甲方及甲方的關(guān)聯(lián)方”(以下簡稱甲方)實施服務(wù)，“甲方及甲方的關(guān)聯(lián)方”包括但不限于：甲方的母公司或子公司,、甲方的股東(法人或自然人),、與甲方有關(guān)聯(lián)的企業(yè)或個人、甲方的經(jīng)辦人,、或經(jīng)甲方經(jīng)辦人轉(zhuǎn)介紹的企業(yè)或個人,。

項目公司所持有的編號地塊項目規(guī)劃如下：

此地塊用地面積：平方米,其中建設(shè)用地：平方米。

指標(biāo)按建設(shè)用地面積計算：

1. 建設(shè)覆蓋積率≤4.0

2. 建設(shè)覆蓋率≤35%

3. 建設(shè)間距：滿足日照及消防間距要求

4. 建筑高度或?qū)訑?shù)：高層

5. 建筑面積：平方米

第二條：投資服務(wù)方式

2-1 服務(wù)內(nèi)容：乙方受甲方委托,，協(xié)助甲方受讓本合同第一條1-3條款式所約定的土地,，并協(xié)助甲方簽到宗地項目公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后,，則乙方完成甲方委托的工作,。

2-2 服務(wù)金額：經(jīng)甲方雙方友好協(xié)商，在甲方完成編號宗地項目公司100%股權(quán)收購后,，甲方愿付給乙方居間服務(wù)費用甲方按照下列符合條件的方式計算支付傭金

2-1-1如轉(zhuǎn)讓價為1%支付給居間方;

2-1-2如轉(zhuǎn)讓價為(不含)以下的,，則按轉(zhuǎn)讓價的1%以及轉(zhuǎn)讓價低于部分的30%，合并支付給居間方,。

2-3 支付方式：在甲方取得編號綜地項目公司的100%股權(quán),，在支付項目轉(zhuǎn)讓費的同時的3個工作日內(nèi)，甲方必須按與乙方約定的居間服務(wù)費無條件存入乙方指定的帳戶內(nèi),。乙方需向甲方提供等額發(fā)票,。若甲方違約，需另按每天1%拖欠費支付違約金,。

第三條：保密條款

3-1甲方對乙方提供的任何資料不得向任何與本合同無關(guān)的第三方泄露,，否則要求承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。

3-2甲,、乙雙方必須保守本合同內(nèi)的秘密,，不得向任何與本合同無關(guān)的第三方公開或談?wù)摵贤瑫鴥?nèi)容。

第四條：甲方的權(quán)利和義務(wù)

4-1 甲方根據(jù)需要,，有權(quán)要求乙方提供第二條2-1條款中所列的作業(yè)內(nèi)容,。

4-2 甲方對乙方提供的項目資料有保密義務(wù)，甲方有對乙方公開股權(quán)轉(zhuǎn)讓談判進程的義務(wù),，如甲方在隱瞞乙方的情況下,，跟乙方所介紹的項目方達成交易，乙方除有權(quán)要求甲方按第二條2-2條款中約定支付居間服務(wù)費用的同時,，還可要求甲方按該項目收購標(biāo)的金額的1%支付違約給乙方 ,，并在3個工作日內(nèi)全部支付完畢。若此項又有違約,，需要另每天1%拖欠費用支違約金,。

4-3 甲方在成功取得項目公司100%的股權(quán)后，必須按約定兌現(xiàn)雙方書面協(xié)定的居間間務(wù)費用或其它經(jīng)濟權(quán)益,。

第五條：乙方的權(quán)利和義務(wù)

5-1,、乙方根據(jù)第二條2-1條款中所列作業(yè)內(nèi)容為甲方提供服務(wù)。

5-2,、乙方有權(quán)知情整個項目的收購談判,。

5-3、在項目收購成功簽約后,，乙方有權(quán)要求按雙方的書面協(xié)議由甲方支付居間服務(wù)費用或其它經(jīng)濟權(quán)益給乙方,。

第六條：合同的生效及違約

6-1、本合同一旦簽訂,，若無協(xié)議第七條款約定的解除合同的情況或其它法定情形,，雙方均不得以任何理由單方面解除合同，甲方如果單方面解除合同,，須以合同約定傭金的總金額全部賠償給乙方,，并支付總金額10%的違約金。

6-2如雙方產(chǎn)生違約糾紛,，應(yīng)在尊重事實基礎(chǔ)上友好協(xié)商解決,，若雙方協(xié)商不成，則任何一方有權(quán)向法院提起仲裁或訴訟,。

第七條：合同的終止

7-1,、本合同簽署之日起到雙方履行完本合同時終止。

7-2,、出現(xiàn)不可抗力的因素導(dǎo)致合同在事實上無法履行時,，本合同終止,。

第八條：其它條款

8-1、本合同生效后,，甲方雙方均應(yīng)嚴(yán)格履行,，本合同未盡事宜，可另簽補充合同,，補充合同和本合同具同等法律效力,。

8-2、本合同壹式貳份,，甲乙雙方各執(zhí)壹份,，經(jīng)雙方簽字后生效。

甲方：乙方：

甲方法定代表人：

乙方法定代表人： 20xx年7月15日簽于上海

項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本篇四

出讓各方

甲方：

身份證號碼：

通訊地址(送達地址)：

乙方：

身份證號碼：

通訊地址(送達地址)：

丙方：

身份證號碼：

通訊地址(送達地址)：

受讓方

丁方：

地址：

通訊地址(送達地址)：

法定代表人：

戊方：

地址：

通訊地址(送達地址)：

法定代表人：

以上出讓方,、受讓方合稱“各方”.

擔(dān)保方：

地址：

通訊地址(送達地址)：

法定代表人：

目標(biāo)公司：房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

地址：

法定代表人：

鑒于：

1,、目標(biāo)公司成立于年月;注冊資本萬元;法定代表人： ;公司注冊地點：。

2,、出讓各方在簽訂合同之日為目標(biāo)公司的合法股東,，持有目標(biāo)公司 100%的股權(quán)。

3,、目標(biāo)公司依法設(shè)立后,，依法取得了位于開發(fā)建設(shè)相關(guān)的建設(shè)用地。目前,，該項目地塊的情況為：

(1)國有土地使用權(quán)證號：

(2)用地面積：權(quán)證登記面積為㎡(建筑基地面積約㎡),，

(3)用地性質(zhì)：

(4)規(guī)劃指標(biāo)：容積率，建筑密度 ,，綠地率

(5)拆遷情況： ,。

(6)規(guī)劃報建手續(xù)辦理情況：。

(7)土地相關(guān)費用：

(8)規(guī)劃報建費用繳付情況： ,。

4,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提：目標(biāo)公司擁有上述土地使用權(quán)和項目，此前提為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價金支付基礎(chǔ),。

現(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商,，在平等、自愿,、互利互惠的基礎(chǔ)上,，一致同意出讓方將其所擁有的目標(biāo)公司的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,。

一,、目標(biāo)公司及所屬項目的基本情況

1、目標(biāo)公司各股東及其股權(quán)比例如下：

甲方：，湖南省工商局登記持有目標(biāo)公司 %的股權(quán),。

乙方： ,，湖南省工商局登記持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)。

丙方： ,，湖南省工商局登記持有目標(biāo)公司 %的股權(quán),。

2、目標(biāo)公司名下地塊及權(quán)證情況說明,，詳見附件一;

3、目標(biāo)公司項下資產(chǎn)債務(wù)清單,，詳見附件二;

4,、在建工程及道路工程量及合同情況說明，詳見附件三;

5,、目標(biāo)公司已簽署合同履行情況說明,，含土方工程、拆遷情況等說明,，

詳見附件四;

6,、目標(biāo)公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件五;

7,、目標(biāo)公司財務(wù)與稅務(wù)相關(guān)文件清單,，詳見附件六。

二,、合同標(biāo)的及其總價格

1,、本合同約定的出讓標(biāo)的為目標(biāo)公司100%的股權(quán)，出讓方在目標(biāo)公司相應(yīng)的股東權(quán)利,、利益及出讓方為土地,、項目開發(fā)所取得的所有收益隨之一并轉(zhuǎn)讓。

2,、各方同意并經(jīng)目標(biāo)公司股東會決議及董事會決議：

甲方將其所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方(或戊方); 乙方將其所持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方(或戊方); 丙方將其所持有的目標(biāo)公司 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方(或戊方);

本合同約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后,，各方確認(rèn)目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：受讓方持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)，戊方持有目標(biāo)公司 %的股權(quán),。

3,、按照土地紅線面積，并在本合同股權(quán)出讓方負(fù)責(zé)拆遷安臵補償完畢,、辦理好有關(guān)權(quán)證,、清理完目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所欠的相關(guān)負(fù)債后,目標(biāo)公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為:人民幣 (小寫￥億元)。

三,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及款項支付

1,、定金：本合同簽署當(dāng)日內(nèi)，受讓方匯入人民幣萬元( 萬元)至受讓方開設(shè)的由出讓方與受讓方雙控賬戶作為定金。

2,、目標(biāo)公司盡職調(diào)查:匯入并雙控定金后,，出讓方負(fù)責(zé)安排，由受讓方在十個工作日內(nèi)完成目標(biāo)公司的盡職調(diào)查工作,，包括但不限于調(diào)查出讓方提供的附件一至附件六之內(nèi)容,。

在受讓方對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查后,若發(fā)現(xiàn)與附件所列內(nèi)容不符合，或者有其它或有債務(wù),，即視為出讓方違約,，受讓方有權(quán)選擇繼續(xù)履行本合同或者解除本合同，并執(zhí)行定金條款,。

3,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付：

本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款分二個階段支付：

第一階段支付總價款的51%，在本協(xié)議簽訂之日起6個月內(nèi)付清;

第二階段支付總價款的49%,，自本協(xié)議簽訂之日第7個月起2年之內(nèi)付清,。

4、工商變更登記：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至30%(含定金)的三個工作日內(nèi),出讓方負(fù)責(zé)將目標(biāo)公司法定代表人變更至受讓方指定人,，同時,，出讓方將51%股權(quán)變更至受讓方名下。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清的三個工作日內(nèi),，出讓方將余下49%的股權(quán)一次性變更至受讓方名下,。

5、受讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付給出讓方統(tǒng)一指定的賬號,，均視為出讓方全體同意該種支付方式,，出讓方任何一方不得以此為由主張受讓方支付行為無效。

四,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別約定

1,、當(dāng)受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款達30%時，出讓方同意并配合受讓方以目標(biāo)公司名下土地進行融資;

2,、受讓方在第二階段支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,，受讓方另行向出讓方支付固定回報，固定回報率每年按照20%計算,，固定回報計算起點時間為 ;

3,、受讓方在第二階段的2年內(nèi)未支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則按照未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在總價款里所占比例向出讓方股權(quán)分紅,。

五,、陳述及保證條款

(一)出讓各方向受讓方的聲明和保證：

1、目標(biāo)公司為上述土地和項目唯一的合法擁有者,，其有資格行使完全處分權(quán),。該條件為各方該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價金支付的根本前提。

2、轉(zhuǎn)讓各方保證上述該等權(quán)利的完整性和排他性,，保證除在本合同中向受讓方披露的信息外,，未設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或第三者權(quán)益,，也不存在

任何判決,、裁決或其他原因的限制。

3,、本合同簽署日前之任何時候,，出讓方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標(biāo)的進行任何形式的處臵,，該處臵包括但不限于轉(zhuǎn)讓,、質(zhì)押、委托管理,、讓渡附屬于合同標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。

4,、出讓方保證在簽署本合同之前,，已經(jīng)就本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓取得了目標(biāo)公司股東會、董事會的一致同意,。

5,、本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標(biāo)的全部或部分進行任何方式的處臵,，該處臵包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押,、委托管理,、讓渡附屬于合同標(biāo)的部分權(quán)利。

6,、出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標(biāo)的已征得公司其他股東的同意,。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù),，包括但不限于修改公司章程,、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件,。

7,、在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標(biāo)的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件,，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制,，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標(biāo)的采取凍結(jié)措施等。

8,、出讓方保證在簽署本合同時以及在該協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更手續(xù)在工商局辦理完畢之前,，出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)和目標(biāo)公司的資產(chǎn)(除已向受讓方披露外)均未設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或第三者權(quán)益,，也不存在任何判決,、裁決或其他原因限制本次擬出讓的股權(quán)轉(zhuǎn)移;出讓方保證未簽署過包含禁止或限制擬出讓部分股權(quán)轉(zhuǎn)移之條款和目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)收益之條款的任何合同協(xié)議或其他文件。

9,、出讓方保證其向受讓方提供的全部材料,，包括但不限于財務(wù)情況、

生產(chǎn)經(jīng)營情況,、公司工商登記情況,、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實,、合法的,。出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前,，目標(biāo)公司所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可,，批準(zhǔn)，授權(quán)的持續(xù)有效性,，并應(yīng)保證此前并未存在可能導(dǎo)致使政府許可,、批準(zhǔn)、授權(quán)失效的潛在情形,。

(二)受讓方向出讓方的聲明和保證：

1,、受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓目標(biāo)公司股權(quán)的條件，保證就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股東會,、董事會一致同意,。如需要取得政府等相關(guān)主管部門的許可與批準(zhǔn)，則承諾已經(jīng)取得政府相關(guān)主管部門的許可與批準(zhǔn),。

2,、受讓方有足夠的資金能力受讓目標(biāo)公司的股權(quán)和履行本合同項下的各項義務(wù)，受讓方保證能夠按照本合同的約定按期足額支付轉(zhuǎn)讓價款,。

六,、雙方的權(quán)利和義務(wù)

(一)出讓方的權(quán)利和義務(wù)

1、辦理工商股權(quán)變更手續(xù)

根據(jù)本合同前述約定的期限,，在受讓方的協(xié)助下,，出讓方應(yīng)負(fù)責(zé)按照我國法律、法規(guī)及當(dāng)?shù)毓ど坦芾硪?guī)定向湖南省工商行政管理局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù),。

2,、發(fā)票與收款憑證

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司合法合規(guī)的成本發(fā)票金額應(yīng)不少于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時應(yīng)當(dāng)向受讓方提供收據(jù),。

3、資產(chǎn)項下的損失確認(rèn)和承擔(dān)

出讓方與受讓方已對目標(biāo)公司現(xiàn)有的資產(chǎn)債務(wù)進行確認(rèn)(見附件),，受讓方成為目標(biāo)公司股東后,，發(fā)現(xiàn)原附件中確認(rèn)的資產(chǎn)或債權(quán)與實際不符，受讓方有權(quán)直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除,。

4,、人員的交接與過渡

出讓方應(yīng)安排好工作小組與受讓方辦理交接手續(xù)，終止全部原有聘用合同并妥善處理善后事宜,，由出讓方承擔(dān)相關(guān)費用,。目標(biāo)公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的勞動用工關(guān)系發(fā)生之勞動爭議，所引起的民事責(zé)任與行政處罰等均由出讓各方承擔(dān),。從簽訂合同之日起,出讓方有義務(wù)使受讓方不因人員的交接與過渡而阻礙對目標(biāo)公司經(jīng)營管理,。

5、協(xié)助辦理報建手續(xù)

出讓各方負(fù)責(zé)目標(biāo)公司在辦理本協(xié)議所涉地塊的后期報建等各項手續(xù),。

6,、在簽署本合同并且受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標(biāo)公司本合同第六條的所有資料,、證照,、檔案文件等，至支付30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理法定代表人變更登記后,，一并移交給受讓方。其中,、目標(biāo)公司所有印章(公章,、財務(wù)章、法定代表人印鑒),，由出讓方與受讓方共同控制,，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余款全部付清，移交受讓方,。

7,、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方自主經(jīng)營與處臵目標(biāo)公司,，出讓各方不得干預(yù),。

(二)受讓方的權(quán)利和義務(wù)

1、按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金,，并為受讓股權(quán)提供必要的法定文件資料,。

2、受讓方保證該項股權(quán)受讓已經(jīng)受讓方股東會,、董事會確認(rèn)且不存在任何障礙,。

3,、受讓方承擔(dān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后目標(biāo)公司的經(jīng)營風(fēng)險與債權(quán)債務(wù)。

七,、證照,、賬冊等文件的交接

1,、在簽署本協(xié)議,，并受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標(biāo)公司的所有資料,、證照,、檔案文件等,，至辦理完法定代表人變更登記并支付30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，一并移交給受讓方,，其中,，目標(biāo)公司所有印章(公章、財務(wù)章,、法定代表人印鑒)雙方共同控制管理至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余額付清,。

2、上述應(yīng)當(dāng)交付和共同管理的文件包括但不限于：

1)目標(biāo)公司的各類注冊,、登記資料原件;財務(wù)賬冊及有關(guān)憑證,、賬冊,、報表,、發(fā)票、收據(jù)原件;目標(biāo)公司所有合同及合同性文件等資料原件;

2)目標(biāo)公司所有印章(公章,、財務(wù)章,、法定代表人印鑒)、銀行賬號,、印鑒原件;

3)目標(biāo)公司所有內(nèi)部管理文件,，包括股東會決議、董事會決議,、紀(jì)要,、檔案文件資料、目標(biāo)公司完整的資料原件;

4)其它與目標(biāo)公司及目標(biāo)項目相關(guān)的一切文件,。

3,、出讓方指派一名工作人員進駐本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的目標(biāo)公司工作,，協(xié)助目標(biāo)公司工作并代表出讓方與受讓方共同管理目標(biāo)公司所有印章(公章、財務(wù)章,、法定代表人印鑒),。出讓方指派工作人員不得干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，不得阻礙目標(biāo)公司因日常經(jīng)營活動而使用印章,。

八,、或有債務(wù)申明及保證

1、在本合同簽署后如出現(xiàn)未在附件中列明的或潛在的或有債務(wù),，無論該債務(wù)的法定履行期限或者約定履行期限是在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理之前還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢之后,，該等債務(wù)均由出讓方共同承擔(dān)，受讓方不承擔(dān)該債務(wù)清償責(zé)任,。

2,、如出現(xiàn)上述或有債務(wù)并給目標(biāo)公司或受讓方造成經(jīng)濟損失，出讓各方對該債務(wù)及經(jīng)濟損失承擔(dān)連帶保證責(zé)任,。

九,、擔(dān)保條款

1、出讓各方的聲明與保證如有虛假,，給受讓方或目標(biāo)公司帶來損失,，出讓各方應(yīng)向受讓方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，擔(dān)保方承擔(dān)連帶保證責(zé)任,。

2,、在本合同簽署后如出現(xiàn)未在附件中列明的或潛在的隱性債務(wù)或者債務(wù)隱患，無論該債務(wù)的法定履行期限或者約定履行期限是在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理之前還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢之后,，該等債務(wù)均由出讓各方共同連帶承擔(dān),，受讓方與目標(biāo)公司均不承擔(dān)該債務(wù)清償責(zé)任，出讓方對移交后目標(biāo)公司產(chǎn)生的所有債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任,。如出現(xiàn)上述債務(wù)并給目標(biāo)公司或受讓方造成經(jīng)濟損失,，出讓各方向受讓方承擔(dān)連帶賠償責(zé)任,，擔(dān)保方承擔(dān)連帶保證責(zé)任,。

3、擔(dān)保方為出讓各方應(yīng)向受讓方承擔(dān)的其他違約責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任,。

4,、擔(dān)保方提供的擔(dān)保期限為永久。

十,、違約責(zé)任

1,、任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務(wù)的,，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,，向守約方支付違約金,，違約金為本合同總價款的10%，違約金不足以彌補給守約方造成損失的,，另行賠償損失,。此賠償責(zé)任應(yīng)包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失(包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費),。

2,、受讓方應(yīng)按本合同約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，如逾期支付,，每逾期一天,，按照逾期金額的萬分之六向出讓方支付逾期付款違約金。

3,、若因出讓方原因未能按照本合同約定的時間內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)和履行本合同約定的各項義務(wù);或者出讓方任何一方?jīng)]有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)主體資質(zhì);或者目標(biāo)公司所持有的土地使用權(quán),、建設(shè)項目有重大隱患等，均視為出讓方違約,。如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的,，則出讓方應(yīng)向受讓方退還已收取的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費),，受讓方有權(quán)書面通知出讓方解除本合同,，出讓方并應(yīng)賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失。

4,、解除合同通知自送達之日生效,。守約方暫不解除合同的，并不影響其對違約方按本合同約定行使追索違約賠償金的權(quán)利,。

十一,、保密條款

對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，各方對所了解的全部資料,，包括但不限于出讓方,、受讓方、目標(biāo)公司的商業(yè)秘密,，出讓方,、受讓方和目標(biāo)公司均有義務(wù)保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強制要求,，任何一方不得對外公開或使用,。否則應(yīng)視作違約，違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金萬元,。

十二,、稅收與費用

為完成本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費，依照國家法律規(guī)定由各方承擔(dān);法律沒有規(guī)定的,，由出讓方和受讓方各承擔(dān)50%,。

十三,、不可抗力

1、不可抗力的定義

不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能預(yù)見的,、超出其控制并阻礙其履行本合同下義務(wù)的不可避免的事件,。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸,、流行病,、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi),、罷工,、政府重大政策變化和任何其他導(dǎo)致嚴(yán)重不利后果或沖突局勢的事件。

2,、不可抗力的發(fā)生

如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同項下的義務(wù),，

則該方對于在不可抗力事件持續(xù)期間無法履行其義務(wù)以及由于不可抗力所帶來的直接后果不承擔(dān)責(zé)任。各方應(yīng)盡最大的努力將不可抗力給本次交易帶來的后果,，特別是由此而引起的各方在其經(jīng)營方面遭受的延誤減輕到最低程度,。

3、不可抗力的通知

引用不可抗力的一方應(yīng)立即在不可抗力事件發(fā)生之后,，在具備通訊條件的當(dāng)日通知另一方,，該通知應(yīng)當(dāng)說明不可抗力事件發(fā)生的具體情況以及這一事件對其履行本合同義務(wù)造成的可預(yù)期影響，并附證明文件,。

十四,、其他

1、合同變更和補充

本合同的任何變更,、修改必須由各方以補充協(xié)議的書面形式做出,，應(yīng)當(dāng)明確提及本合同全稱，并由各方簽字蓋章后生效,。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力,。

2、合同的完整性

(1)本合同及附件構(gòu)成各方之間的全部陳述和協(xié)議,，并取代各方于合同簽署日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述,、保證、諒解及協(xié)議,。各方同意并確認(rèn),，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎(chǔ);因此,，不能作為確定各方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù),。

(2)本合同任何一方未提出或者遲延提出本合同項下的權(quán)利要求，不應(yīng)解釋為這一方放棄其權(quán)利,。

3,、通知

(1)本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式做出,，以中文書寫，并以特快專遞郵寄,，在投郵后48小時視為送達,。

(2)本合同首頁標(biāo)注的地址均為各方送達文件的法定地址，按照該地址的送達均視為實際送達;任何一方送達地址的變更應(yīng)當(dāng)書面通知其他各方,。否則按照原地址送達的文件視為實際送達.

4,、合同的生效

本合同經(jīng)各方簽字蓋章后，受讓方匯入定金后生效,。

5,、法律適用及爭議的解決

本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律,。因本合同或本合同規(guī)定的任何其他文件而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的任何爭議或分歧,，包括本合同及本合同規(guī)定的任何其他文件的成立、解釋,、效力,、終止或履行等有關(guān)的任何問題，各方應(yīng)首先嘗試通過友好協(xié)商加以解決,。如果以協(xié)商方式不能解決爭議,，各方同意將爭議提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。

6,、本合同執(zhí)行過程中,，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充或本合同具有同等法律效力,。

7,、在辦理股權(quán)工商變更登記時，各方需要按照工商登記機關(guān)要求另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本合同不一致的,，以本合同為準(zhǔn)。

8,、本合同一式陸份,，各方各持三份。

甲方(簽字)：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

乙方(簽字)：

身份證號碼：

聯(lián)系方式：

丙方(簽字)：

身份證號碼：聯(lián)系方式：

丁方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：聯(lián)系方式：

戊方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：聯(lián)系方式：

擔(dān)保方(蓋章)：

法定代表人(簽字)：聯(lián)系方式：

簽約時間：年月日

項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同范本篇五

_________年 _________月 _________日簽訂于

中國

本框架協(xié)議由以下各方于 _________年 _________月 _________日在**市簽訂,。

甲方：_____________________公司 (和乙方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

乙方：_______________bb有限公司 (和甲方并稱轉(zhuǎn)讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

丙方：_______________cc集團有限公司 (受讓方)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

丁___：_______________浙江______公司 (存續(xù)股東)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

戊方：____________________公司 (目標(biāo)公司)

聯(lián)系地址：_______________

法定代表人：_______________

鑒于：_______________

1,、______公司(以下簡稱"______公司")系一家設(shè)立于______年______月______日的有限責(zé)任公司，其注冊資本為人民幣____________萬元,，工商注冊號為 ,，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：_______________甲方持有______公司40%的股權(quán)，乙方持有______公司30%的股權(quán)，丁___持有______公司30%的股權(quán);

2,、甲,、乙兩方轉(zhuǎn)讓其在______公司持有的全部股權(quán)于丙方，丁___放棄優(yōu)先收購權(quán),，丙方收購甲,、乙兩方在______公司持有的全部股權(quán)后共同和丁___繼續(xù)經(jīng)營______公司及其項下之項目。

為此,，根據(jù)《中華人民共和國民法典》,、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，協(xié)議各方經(jīng)平等協(xié)商,，就______公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)事宜達成如下框架協(xié)議,，以資共同遵守：_______________

第一條 ______公司名下之項目現(xiàn)狀

1、項目名稱：_______________

2,、宗地位置：_______________

3,、宗地編號：_______________

4、土地規(guī)劃用途：_______________

5,、土地利用要求：_______________

6,、土地使用證情況：_______________

7、立項情況：_______________

8,、在建工程：_______________

第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的支付

1,、甲方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元，轉(zhuǎn)讓其在______公司持有的40%股權(quán)給丙方,，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司40%的股權(quán),，乙方和丁______表示放棄優(yōu)先收購權(quán)。

2,、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個工作日內(nèi)向甲方支付____________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款,，其余____________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%,，該____________萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費最遲于____________年______月______日結(jié)清,。

3、乙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元,，轉(zhuǎn)讓其在______公司持有的30%股權(quán)給丙方,，丙方同意以1：_______________1的價格計人民幣____________萬元受讓上述______公司30%的股權(quán)，甲方和丁______表示放棄優(yōu)先收購權(quán),。

4,、丙方應(yīng)于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等股權(quán)變更文件簽訂之日起 7個工作日內(nèi)向乙方計付 ____________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其余*萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由丙方于*年1月1日起向乙方支付資金占用費,，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%,，該____________萬元欠付資金及相應(yīng)資金占用費最遲于*年**月**日結(jié)清,。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，甲、乙兩方不再持有______公司股權(quán),，丙方持有______公司70%的股權(quán),，丁___持有______公司30%的股權(quán)。

第三條股權(quán)變更登記

1,、本框架協(xié)議簽訂后7個工作日內(nèi)甲方與丙方及乙方與丙方分別簽訂雙方據(jù)以辦理股權(quán)變更工商登記手續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會決議等一系列股權(quán)變更文件,。用于辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本框架協(xié)議發(fā)生沖突的，以本框架協(xié)議為準(zhǔn),。

2,、合同各方一致同意，辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定股權(quán)變更之日為______公司股東名冊股東記載變更之日,。辦理工商變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署同時即進行______公司股東名冊股東記載變更,。

3、______公司負(fù)責(zé)辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù),，甲,、乙、丙,、丁四方應(yīng)積極配合,。

第四條股東借款的償還及重大合同的履行

1、經(jīng)合同各方確認(rèn),，根據(jù)甲方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》,，截止到____________年______月______日，甲方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元,，甲方同意______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費,，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清股東借款及資金占用費,。對于上述股東借款(包括資金占用費)的支付,，丙方同意提供信用擔(dān)保。

經(jīng)合同各方確認(rèn),，根據(jù)乙方與______公司簽訂的《還款協(xié)議》,，截止到____________年______月______日，乙方對______公司股東借款的余額為人民幣____________元,，甲方同意______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費,，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%，并同意______公司最遲于______年______月______日結(jié)清股東借款及資金占用費,。對于上述股東借款包括(資金占用費)的支付,，丙方同意提供信用擔(dān)保。

2、合同各方一致確認(rèn),，根據(jù)甲方,、乙方分別與______公司簽訂的《還款協(xié)議》,，截止____________年______月______日，甲方對______公司股東借款應(yīng)收利息為*元人民幣,，乙方對______公司股東借款應(yīng)收利息為____________元人民幣,。甲,、乙方對______公司應(yīng)收取的股東借款的利息,，甲、乙雙方同意______公司自____________年______月______日起向甲,、乙方計付資金占用費，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清上述應(yīng)付利息及資金占用費,。對于上述股東借款包括資金占用費的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保。

3,、合同各方一致確認(rèn),，______公司應(yīng)按照______公司與甲方簽訂的《項目前期咨詢服務(wù)協(xié)議》,、《配套建設(shè),、勘察設(shè)計咨詢服務(wù)協(xié)議》,、《咨詢服務(wù)合同》有關(guān)約定支付合同款項(包括違約金,，若有，以下統(tǒng)稱"合同款項"),。甲方同意對于未付合同款項,，______公司自____________年______月______日起向甲方計付資金占用費，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息______%,，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清未付合同款項及資金占用費,。對于上述未付合同款項(包括資金占用費)的支付，丙方同意提供信用擔(dān)保,。

4,、合同各方一致確認(rèn)，______公司應(yīng)按照______公司與乙方簽訂的《項目前期服務(wù)協(xié)議》有關(guān)約定支付合同款項(包括違約金,，若有,，以下統(tǒng)稱"合同款項")，乙方同意對于未付合同款項,，______公司自____________年______月______日起向乙方計付資金占用費,，計算標(biāo)準(zhǔn)為年息*%，并同意______公司最遲于____________年______月______日結(jié)清未付合同款項及資金占用費,。對于上述未付合同款項包括資金占用費的支付,，丙方同意提供信用擔(dān)保。

5,、丙方向______公司提供的資金或代為支付的款項,，由______公司開收據(jù)給丙方，作為丙方給______公司的股東借款,。

第五條其他債務(wù)的承擔(dān)及有關(guān)約定

1,、轉(zhuǎn)讓方承諾在本協(xié)議簽訂前造成的超出附件一債務(wù)表中數(shù)額的債務(wù)均由轉(zhuǎn)讓方按轉(zhuǎn)讓前所持股權(quán)比例承擔(dān),。轉(zhuǎn)讓方承諾除了附件一已經(jīng)披露的債務(wù)訴訟、糾紛以外,，______公司不存在任何未清償?shù)膫鶆?wù),、或有債務(wù)或合同訴訟。

2,、受讓方與轉(zhuǎn)讓方雙方債務(wù)責(zé)任劃分日為受讓方正式接手管理______公司之日,。但接手管理之日以前已經(jīng)存在的與______公司相關(guān)的在本框架協(xié)議中未披露債務(wù)，包括或有債務(wù),、房地產(chǎn)主管部門和稅務(wù)部門等政府部門行政處罰,、違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任,，不管在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶后的任何時間發(fā)生,、被發(fā)現(xiàn)、披露或被追索,，均由轉(zhuǎn)讓前各股東按各自股權(quán)比例承擔(dān),。

3、如國土,、財政等部門要求______公司支付未付土地出讓金的土地滯納金及未付契稅的滯納金的,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按各自股權(quán)比例承擔(dān)該款項50%的部分。

4,、轉(zhuǎn)讓方承諾據(jù)以入賬的原始憑據(jù)均為合法有效,。如受讓人受讓股權(quán)后發(fā)現(xiàn)因據(jù)以入賬的票據(jù)不被稅務(wù)機關(guān)認(rèn)可的,，應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方重新提供合法票據(jù),，不能提供的，由轉(zhuǎn)讓方按各自股權(quán)比例承擔(dān)該筆金額的稅收成本,。

5,、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助受讓方、______公司完成林地使用審批手續(xù)及林木采伐許可證的辦理以及項目后續(xù)立項,、建設(shè)工程規(guī)劃許可證,、施工許可證等行政審批手續(xù)。

6,、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)協(xié)助完成丙方或轉(zhuǎn)股后的______公司認(rèn)為必要的施工單位的清退以及有關(guān)合同的解除工作,。

7、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方,、______公司完成項目宗地東北方向采石場的遷移工作,。

8、轉(zhuǎn)讓方及存續(xù)股東應(yīng)本著最大誠信的原則協(xié)助受讓方,、______公司完成向銀行進行*萬元人民幣的融資工作,。

第六條聲明與保證

1,、轉(zhuǎn)讓方為______公司的合法股東，享有與股權(quán)相對應(yīng)的一切合法權(quán)利,，有完全的民事行為能力和民事權(quán)利能力,，并已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn)。

2,、轉(zhuǎn)讓方保證______公司所開發(fā)的該項目處于合法狀態(tài)且繼續(xù)合法開發(fā)無任何實質(zhì)障礙,。

3、轉(zhuǎn)讓方作為______公司的原股東,，均已依法完成了公司章程規(guī)定的出資義務(wù),，也未以任何方式抽回注冊資本，在公司經(jīng)營期間均正常地行使了股東權(quán)利,，并聲明其依法享有的______公司股權(quán)均未被用作包括質(zhì)押,、轉(zhuǎn)讓等其他處置。

4,、在簽署本框架協(xié)議后,，除受讓方書面同意外，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)完成之前,，轉(zhuǎn)讓方保證不會以重復(fù)轉(zhuǎn)讓,、贈予、抵押等任何方式處置在______公司轉(zhuǎn)讓給受讓方的股權(quán),。

5,、轉(zhuǎn)讓方承諾：_______________

(1)所提供的項目資料、______公司資料真實,、準(zhǔn)確,、完整。

(2)所提供的財務(wù)報表真實,、完整,、公允的反映了______公司的經(jīng)營現(xiàn)狀。

(3)除本框架協(xié)議已披露或丙方知悉外,，本框架協(xié)議簽字時不存在任何未經(jīng)披露或未告知丙方且須向有關(guān)部門補交土地出讓金,、滯納金、罰款,、稅款等事由和潛在或未結(jié)的訴訟,、糾紛、爭議,。

(4)本框架協(xié)議所附的固定資產(chǎn)清單真實,、完整、準(zhǔn)確的反映了固定資產(chǎn)實際狀況。

6,、受讓方保證受讓該等股權(quán)的意思表示真實,，并有足夠的能力及條件履行本框架協(xié)議，且已經(jīng)取得了簽署本框架協(xié)議及其他相關(guān)法律文件的合法有效的授權(quán)和批準(zhǔn),。

第七條移交及過渡時期安排

1,、本框架協(xié)議簽署日起受讓方正式接管______公司之日，為過渡時期,。過渡時期內(nèi),，轉(zhuǎn)讓方、丁___及______公司須維持公司的現(xiàn)狀,，未經(jīng)受讓方書面同意,，不得修改章程，不得將擬出售資產(chǎn)和股權(quán)再行出售,、轉(zhuǎn)移或設(shè)定任何形式的擔(dān)保,，或提供對任何方的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方及丁___應(yīng)將______公司的經(jīng)營活動告知受讓方,，重大經(jīng)營活動須征得受讓方書面同意,。

2、本框架協(xié)議簽署后3天內(nèi),，受讓方正式接手管理______公司,，完成財務(wù)、工程,、營銷策劃,、綜合管理等各系統(tǒng)包括人員、所有檔案,、證照及文件資料,、公司印章、公司資產(chǎn)(包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn))的全面交接手續(xù),，轉(zhuǎn)讓方及丁___負(fù)有全面配合協(xié)助義務(wù),。交接手續(xù)完成后，轉(zhuǎn)讓方即退出______公司的經(jīng)營管理,，______公司經(jīng)營管理活動即開始由受讓方和丁___共同負(fù)責(zé)。

3,、轉(zhuǎn)讓方派出的人員由轉(zhuǎn)讓方各自安排,。若該等人員與______公司簽有勞動合同的，則全部解除,，若有任何爭議的,，由轉(zhuǎn)讓方與各自人員解決，與丙方及______公司無涉，______公司留用的除外,。其他人員按照______公司與其簽訂的勞動合同處理,。

第八條違約責(zé)任

1、本框架協(xié)議簽訂后,，各方均應(yīng)嚴(yán)格履行,，除本框架協(xié)議另有約定，未經(jīng)與對方協(xié)商一致,，任何一方都不得擅自變更或解除協(xié)議,。變更或解除本框架協(xié)議的，應(yīng)達成書面協(xié)議,。任何一方?jīng)]有法律或合同依據(jù)單方擅自解除本框架協(xié)議的,，應(yīng)賠償守約方的損失。

2,、如轉(zhuǎn)讓方在本框架協(xié)議所作的承諾,、保證及聲明未能履行或與實際情況有重大不符的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方支付共計*萬元的違約金,，轉(zhuǎn)讓方按持股比例承擔(dān)連帶責(zé)任,。

3、如受讓方所作的承諾,、保證等未能履行或與實際情況有重大不符的,，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付共計*萬元的違約金，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配,。

第九條協(xié)議生效,、終止及解除

1、本框架協(xié)議經(jīng)各方簽字蓋章后生效,。

2,、如轉(zhuǎn)讓方違反其在第六條所述的任何承諾與保證，或者受讓人有充分理由認(rèn)為第一條項目現(xiàn)狀與實際情況不符,，但又未能給予合理補救從而導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的,，受讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任,，且轉(zhuǎn)讓方須按本框架協(xié)議第八條第二款約定向受讓方支付違約金,。

3、如受讓方違反其任何承諾與保證,，又未能給予合理補救的,，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)單方面終止并解除本框架協(xié)議，并且無需承擔(dān)任何責(zé)任,，且受讓方須按本框架協(xié)議第八條第三款約定向轉(zhuǎn)讓方支付違約金,，由轉(zhuǎn)讓方按持股比例分配,。

第十條爭議解決

本框架協(xié)議以及股權(quán)變更文件，在履行過程中各方如出現(xiàn)異議,，應(yīng)先行友好協(xié)商,，若協(xié)商未果提起訴訟的，則由本框架協(xié)議簽署地人民法院管轄,。

第十一條其他事項

1,、合同各方一致同意，本框架協(xié)議第五條第一,、二,、四款及第六條第五款所述轉(zhuǎn)讓方的責(zé)任及義務(wù)由丁___承擔(dān)，轉(zhuǎn)讓方不再承擔(dān)上述責(zé)任和義務(wù),。

2,、本框架協(xié)議未盡事宜，合同各方可繼續(xù)協(xié)商簽署補充協(xié)議,，補充協(xié)議和本框架協(xié)議具有同等法律效力,。

3、本框架協(xié)議為起草其他合同或協(xié)議,、修改______公司章程的依據(jù),。

4、本框架協(xié)議壹式玖份,，甲乙丙丁四方各執(zhí)貳份,，______公司存檔壹份，各方所執(zhí)文本具有同等法律效力,。(以下無正文)

附件一：_______________第三方債務(wù)及債務(wù)處理表

附件二：_______________固定資產(chǎn)明細清單

(簽署頁)

簽署各方：_______________

甲方：_____________________公司