在日常學(xué)習(xí)、工作或生活中,，大家總少不了接觸作文或者范文吧,，通過文章可以把我們那些零零散散的思想，聚集在一塊,。那么我們該如何寫一篇較為完美的范文呢,？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀范文，希望能夠幫助到大家,，我們一起來看一看吧,。
有限公司減資的條件篇一
確保股東和債權(quán)人合法權(quán)益
齊齊哈爾市工商局 邸文閣
公司資本由發(fā)起人、股東向公司投入的股本構(gòu)成,，是公司經(jīng)營運(yùn)作的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ),，是體現(xiàn)公司經(jīng)營能力的基本要素之一，也是公司債務(wù)承擔(dān)能力的重要標(biāo)志,。公司股東的合法權(quán)益通過資本結(jié)構(gòu)得到合法保障。因此,，公司資本可謂公司的重要血脈,，血脈的強(qiáng)弱維系公司肌體的強(qiáng)弱?？茖W(xué)合理運(yùn)用資本是公司正常運(yùn)作,，實(shí)現(xiàn)低成本、高產(chǎn)出,、高回報(bào)的經(jīng)營宗旨,。科學(xué)合理運(yùn)用資本,，必然涉及公司結(jié)合不同經(jīng)營階段實(shí)際進(jìn)行資本的調(diào)整,。影響公司資本變化的主要因素大致可分為：經(jīng)營規(guī)模,、經(jīng)營方向、經(jīng)營項(xiàng)目三種,，隨著這三種因素的出現(xiàn),，公司股東必然會根據(jù)公司經(jīng)營資本的需要，作出增減資本的決定,。在進(jìn)行公司資本增減的調(diào)整過程中會涉及到公司股東和公司債權(quán)人的相應(yīng)權(quán)益,。特別是公司的減資過程是否合法，更關(guān)乎到公司股東償債義務(wù)的公平性和公司債權(quán)人債權(quán)的兌現(xiàn)能否得到有效保障,。因此,，對公司減資必須以法律的形式設(shè)定相應(yīng)前置條件，在確保公司內(nèi)外兩者權(quán)利人合法權(quán)益不受侵害的情況下進(jìn)行減資,。
目前,，新《公司法》對公司減資設(shè)定的法定前置條件為：一是公司減資的股東決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過即可；二是將減資決議通知債權(quán)人并在報(bào)紙上公告,；三是清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保,。筆者認(rèn)為上述三項(xiàng)減資前置條件過于寬松，不利于有效保護(hù)小股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,。其
一,、按照《國家工商行政管理總局關(guān)于公司減少注冊資本辦理變更登記有關(guān)問題的答復(fù)》，公司股東可以不等比例減資,。這種情況下,，如減少出資的股東原所持股權(quán)超過三分之二時(shí)，即使其他小股東持反對意見也無濟(jì)于事,，致使不減少出資的小股東承擔(dān)的義務(wù)增大,，違反了設(shè)立公司的自愿、公平,、平等的基本原則,。特別是當(dāng)單個(gè)股東持有公司三分之二的股權(quán)時(shí)，更可以以此不顧其他股東的利益,，單獨(dú)作出決議減少本身的出資,，合理合法地將本應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)和義務(wù)轉(zhuǎn)嫁他人；其
二,、在公司經(jīng)營過程中必然會產(chǎn)生大量的債務(wù)關(guān)系,，其中存在一定量的潛在債務(wù)，這些潛在債務(wù)的債權(quán)人是未知的,，而且可能地處全國各地,。因此公司減資知告除直接通知已知債權(quán)人外，僅規(guī)定在報(bào)紙公告告知,，其公告媒體和公告地域范圍的不確定性,，缺乏債權(quán)人獲得該信息的前提保障,，侵犯了債權(quán)人的知情權(quán)，從而也就無法保障真正獲得債權(quán)的清償或擔(dān)保,；其
三,、由于目前公司減資的債務(wù)清償情況采取的是公司自述方式，無法確定其真實(shí)性,，以及減資程序沒有規(guī)定減資后必須保持的財(cái)務(wù)底線,，給采取先減資后解散借減資逃避債務(wù)創(chuàng)造了可乘之機(jī)。減資程序的不完善也可能成為掩蓋虛假出資,、抽逃出資違法行為的手段,。助長了不正當(dāng)競爭行為，擾亂了正常的社會經(jīng)營秩序,。
為杜絕借減資之名行逃避債務(wù)或掩蓋違法之實(shí)的不軌行為,，維護(hù)法律的尊嚴(yán)，確保公司債權(quán)人和股東的合法權(quán)益,。必須調(diào)整關(guān)于公司減資方面的有關(guān)法律規(guī)定,，完善公司減資登記法律程序,，將現(xiàn)行公司減資法律程序調(diào)整為：
一,、公司減資的股東會決議必須經(jīng)全體股東一致通過，方為有效,。為小股東維護(hù)自身合法權(quán)益提供充分的保障,，以杜絕占股權(quán)優(yōu)勢的大股東獨(dú)斷專行的侵權(quán)行為。
二,、由國家工商行政管理總局建立公司登記公告網(wǎng)站,，以法律的形式規(guī)定凡涉及公司登記方面的所有公告必須統(tǒng)一由該網(wǎng)站發(fā)布，除此以外任何其他媒體發(fā)布的有關(guān)公司登記方面的公告在公司登記程序中均屬無效材料,。以保障公司登記公告媒體的獨(dú)一性和公告發(fā)布覆蓋面的廣泛性,，有利于公司利益相關(guān)人對相關(guān)利益公司的運(yùn)作信息及時(shí)獲取，及時(shí)維護(hù),。
其具體操作可將此類公司公告納入登記程序,，由國家工商行政管理總局統(tǒng)一上網(wǎng)發(fā)布，在發(fā)布同時(shí)出具公司公告文書材料歸檔備案,。公告發(fā)布所需費(fèi)用亦可納入公司登記規(guī)費(fèi)收取,。并且在《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本須知欄公示公司公告網(wǎng)站網(wǎng)址，并提示注意網(wǎng)站公告發(fā)布情況,，確保及時(shí)維權(quán),。
三、確立公司減資審計(jì)制度,。應(yīng)確定公司減資后財(cái)務(wù)決算所有者權(quán)益不得低于零的公司減資財(cái)務(wù)臨界點(diǎn),，低于該臨界點(diǎn),，公司出現(xiàn)負(fù)債經(jīng)營，屬于資不抵債狀態(tài),，就無法確保債權(quán)人權(quán)益,，應(yīng)視為有惡意逃債傾向。因此,，此類人為造成資不抵債的減資必須予以制止,，否則即是對債權(quán)人的不公。故通過減資審計(jì)確認(rèn)公司減資前后的財(cái)務(wù)狀況：包括減資前后實(shí)收資本的到位情況,，減資后所有者權(quán)益情況等涉及到減資的相關(guān)數(shù)據(jù),，來確定公司減資是否具備條件，使公司減資行為在合法健康的軌道正常運(yùn)作,。
四,、減資驗(yàn)資應(yīng)重點(diǎn)審驗(yàn)股東退還出資的情況，特制是以非貨幣退資的應(yīng)審驗(yàn)其價(jià)值是否經(jīng)評估確認(rèn),，未經(jīng)評估退資無效,，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)應(yīng)不予確認(rèn)。嚴(yán)禁股東自行隨意確定價(jià)格,，以免股東借減資退股之機(jī)低估高退非貨幣資產(chǎn),，變相侵占公司資產(chǎn)。因此,，在公司減資驗(yàn)資報(bào)告的驗(yàn)資相關(guān)事項(xiàng)說明中應(yīng)重點(diǎn)敘述退還出資的具體情況,，在登記審核時(shí)也應(yīng)將此作為重點(diǎn)審查內(nèi)容之一。
合理的公司減資是經(jīng)營者資本運(yùn)作和提高資本效益的科學(xué)經(jīng)營手段,，公司登記機(jī)關(guān)理應(yīng)予以積極支持,，但決不允許借減資為名行逃債或掩蓋違法之實(shí)的不軌行為的存在。因此法律法規(guī)務(wù)必對存在隱患和弊端的公司減資法律程序及時(shí)予以調(diào)整,，以維護(hù)正常的社會經(jīng)濟(jì)秩序,。
有限公司減資的條件篇二
公司法
第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額,。
公司登記管理?xiàng)l例
公司減少注冊資本的,，應(yīng)當(dāng)自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告至少3次的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明,。
關(guān)于外商投資企業(yè)調(diào)整投資總額和注冊資本有關(guān)規(guī)定及程序的通知
一,、有下列情況之一的企業(yè),，不能申請調(diào)整投資總額和注冊資本：
（一）現(xiàn)行法律、法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定,，其調(diào)整后的注冊資本低于法定資金數(shù)額的,；
（二）企業(yè)有經(jīng)濟(jì)糾紛，且進(jìn)入司法或仲裁程序的,；
（三）企業(yè)在合同或章程中對生產(chǎn),、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定，其調(diào)整后的投資總額小于該最低規(guī)模的,；
（四）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先行回收投資,，且已回收完畢的。
中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則
第二十一條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本,。但是,，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的,，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。
中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例
第十九條 合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少其注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,，確需減少的,，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第二十一條 合營企業(yè)注冊資本的增加,、減少,，應(yīng)當(dāng)由董事會會議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
中外合作經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施細(xì)則
第十六條 合作企業(yè)的注冊資本,，是指為設(shè)立合作企業(yè),，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。注冊資本以人民幣表示,，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示,。
合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是,，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化,，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn),。
有限公司減資的條件篇三
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問>>http:// 公司減資需要什么條件
贏了網(wǎng)提示：公司減資需要什么條件,？公司減資應(yīng)具備的條件包括原有公司資本過多,，形式資本過剩,，再保持資本不變，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi),，不利于發(fā)揮資本效能,，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。下面就由贏了網(wǎng)的編輯為您介紹,。
1,、公司減資的條件
公司減資，無論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況,，都必須符合法律規(guī)定,。
公司減資，是指公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重,，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況，依法減少注冊資本金的行為,。為了切實(shí)貫徹資本確定原則,，確保交易安全，保護(hù)股東和債權(quán)人利益,，減資要從法律上嚴(yán)加控制,。按照資本不變原則，原則上公司的資本是不允許減少的,?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本，但必須符合一定的條件,。從實(shí)際情況看,，應(yīng)具備下列條件之一：
(1)原有公司資本過多，形式資本過剩,，再保持資本不變,，會導(dǎo)
贏了網(wǎng) 致資本在公司中的閑置和浪費(fèi)，不利于發(fā)揮資本效能,，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān),。
(2)公司嚴(yán)重虧損，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大,，公司資本已失去應(yīng) 有的證明公司資信狀況的法律意義,，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào)。
2,、公司減資應(yīng)遵守法定的程序：
(1)股東會決議,。該決議內(nèi)容包括：
①減資后的公司注冊資本；
②減資后 的股東利益、債權(quán)人利益安排,；
③有關(guān)修改章程的事項(xiàng),；
④股東出資及其比例的變化等。公司作出減資決議時(shí),，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額,；
(2)編制資本負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；
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(3)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人,。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,；
(4)變更登記,。
3、減資的具體方法有：
①減少出資總額,，同時(shí)改變原出資比例,；
②以不改變出資比例為前提，減少各股東出資,。在實(shí)際操作中,，上述兩種減資方法可混合使用。
綜上分析可以看出,，公司減資是受到嚴(yán)格限制的,，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全,，保護(hù)股東和債權(quán)人利益,。因此在減資的程序中,，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2/3以上表決權(quán)的股東通過,，且要公告或通知債權(quán)人,，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機(jī)會，最后,，減資后剩余資本須符合法定限制,，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴(yán)重違法,。另外,，本案六股東的減資協(xié)議，實(shí)質(zhì)上已將公司的有形資產(chǎn)分配殆盡,；是不符合《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司有關(guān)資本構(gòu)成的立法宗旨,。所以該決議應(yīng)確認(rèn)為無效決議。
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有限公司減資的條件篇四
公司減資的實(shí)施程序
公司資本過?；蛱潛p嚴(yán)重，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)的實(shí)際情況,，依法減少注冊資本金的行為,。
1、公司減資條件的規(guī)定
公司減資,，無論是否造成剩余資本少于法定標(biāo)準(zhǔn)的情況,，都必須符合法律規(guī)定。為了切實(shí)貫徹資本確定原則,，確保交易安全,，保護(hù)股東和債權(quán)人利益，減資要從法律上嚴(yán)加控制,。按照資本不變原則,，原則上公司的資本是不允許減少的?？紤]到一些具體情況我國法律允許減少資本,，但必須符合一定的條件。從實(shí)際情況看,，應(yīng)具備下列條件之一：
（1）原有公司資本過多,，形式資本過剩，再保持資本不變,，會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi),，不利于發(fā)揮資本效能，另外也增加了分紅的負(fù)擔(dān),。
（2）公司嚴(yán)重虧損,，資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大，公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義,，股東也因公司連年虧損得不到應(yīng)有的回報(bào),。
2、公司減資應(yīng)遵守法定的程序
（1）股東會決議,。該決議內(nèi)容包括：①減資后的公司注冊資本,；②減資后的股東利益、債權(quán)人利益安排；③有關(guān)修改章程的事項(xiàng),；④股東出資及其比例的變化等,。公司作出減資決議時(shí)，應(yīng)注意公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額,；
（2）編制資本負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,；
（3）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,；
（4）變更登記。
3,、減資的具體方法
（1）減少出資總額,，同時(shí)改變原出資比例；
（2）以不改變出資比例為前提,，減少各股東出資,。
在實(shí)際操作中，上述兩種減資方法可混合使用,。
4,、公司減資登記需要的材料
1、投資者申請書,；（原件）
2,、企業(yè)董事會決議；（需由董事會一致通過）（原件）
3,、股東各方關(guān)于減資的協(xié)議（獨(dú)資企業(yè)為減資決定）,；（原件）
4、股東各方法定代表人簽署的合同,、章程修改協(xié)議（非獨(dú)資企業(yè)）或章程修改決定（獨(dú)資企業(yè)）,；（原件）
5、經(jīng)中國注冊會計(jì)師驗(yàn)證的審計(jì)報(bào)告（內(nèi)有資產(chǎn)負(fù)債表,、財(cái)產(chǎn)清單,、債權(quán)人名單）；（原件）
6,、國稅,、地稅部門出據(jù)的正常納稅情況證明；（原件）
7,、債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明；（需由董事長簽字，并蓋章）（原件）
8,、省級以上報(bào)紙減資公告,；（原件）
9、通知債權(quán)人回執(zhí),；（原件）
10,、驗(yàn)資報(bào)告復(fù)印件；
11,、上經(jīng)審計(jì)的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表,；
12、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件,、批準(zhǔn)證書原件,；
13、原企業(yè)合同章程及批復(fù),；
14,、審批機(jī)關(guān)需要的其他材料。
以上材料編制目錄,，并裝訂成冊,。
5、公司減資公告的格式
xx公司減資公告
經(jīng)本公司股東會（出資人）決定：本公司注冊資本從 萬元減至 萬元,。請債權(quán)人自接到本公司書面通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,，逾期不提出的視其為沒有提出要求,。
6、總述
綜上分析可以看出,，公司減資是受到嚴(yán)格限制的,，而作出這種限制的根本目的，是為了確保交易安全,，保護(hù)股東和債權(quán)人利益,。因此在減資的程序中，減資協(xié)議必須經(jīng)股東代表2／3以上表決權(quán)的股東通過,，且要公告或通知債權(quán)人,，保證債權(quán)人有提出清償或要求提供擔(dān)保的機(jī)會，最后,，減資后剩余資本須符合法定限制,，但其未通知債權(quán)人，因而程序上嚴(yán)重違法,。
公司減少注冊資本有以下幾種方式：
1,、返還出資的減資,，將部分出資款返還給股東，減少公司資本的同時(shí)也減少公司的資產(chǎn)或運(yùn)營資金,。
2,、免除出資義務(wù)的減資，是對尚未繳足出資額的股權(quán)或股份,，免除股東全部或部分繳納出資的義務(wù),；
3、彌補(bǔ)虧損的減資,，是在公司因虧損而減資時(shí),，直接取消部分股權(quán)或股份，或者直接減少每個(gè)股份的金額,，并抵消本應(yīng)彌補(bǔ)的公司虧損,。
第一種減資的結(jié)果使公司凈資產(chǎn)從公司流向股東，屬于實(shí)質(zhì)性減資,。后兩種減資的結(jié)果只是改變公司資產(chǎn)的性質(zhì)和結(jié)構(gòu),，不改變其總的價(jià)值金額，只減少公司的資本總額,，而不減少資產(chǎn)總量,，是形式性減資。
在實(shí)踐中,，公司為了自身需要,，可以綜合運(yùn)用上述減資方式。如某公司注冊資本為100萬元,，經(jīng)營發(fā)生虧損,，虧損額為20萬元，則公司凈資產(chǎn)為80萬元?，F(xiàn)股東會決定,，減資50萬元，則減少后的注冊資本為50萬元,。若采用返還出資的減資方式,，則公司的凈資產(chǎn)將只有30萬元。若先采用彌補(bǔ)虧損的減資方式,，將公司注冊資本減為80萬元,，再采用返還資本的方式，減資30萬元,，則使得公司減資后的注冊資本與凈資產(chǎn)相等,，確保了公司對外償債的能力。
公司減資可以按股東原出資比例或持股比例同步減少出資,，減資后,，各股東的股權(quán)比例或持股比例不變,，也可以不按上述比例減資。
公司減少注冊資本應(yīng)當(dāng)依照法定程序辦理,，減資后的注冊資本不得低于法定最低限額,。
