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并購重組案例分析論文 最新并購案例分析篇一

一、含義

企業(yè)并購（mergers and acquisitions,，m&a）包括兼并和收購兩層含義、兩種方式,。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用,，統(tǒng)稱為m&a，在我國稱為并購,。即企業(yè)之間的兼并與收購行為,，是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上,，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并,、資產(chǎn)收購,、股權(quán)收購三種形式。

公司并購兼并有廣義和狹義之分,。

公司并購狹義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失,，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為,。這相當(dāng)于吸收合并，《大不列顛百科全書》對兼并的定義與此相近,。

公司并購廣義的兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)產(chǎn)權(quán),，并企圖獲得其控制權(quán)，但是這些企業(yè)的法人資格并不一定喪失,。廣義的兼并包括狹義的兼并,、收購,。《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》,、《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細(xì)則》和《企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定》都采用了廣義上兼并的概念,。

二、實(shí)質(zhì)

并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中,，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為,。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進(jìn)行的，在并購過程中,，某一或某一部分權(quán)利主體通過出讓所擁有的對企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益,，另一個部分權(quán)利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權(quán)。企業(yè)并購的過程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程,。

三,、形式

企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分，可將其分為以下三類：

1,、橫向并購,。橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，或產(chǎn)品處于同一市場的企業(yè)之間發(fā)生的并購行為,。橫向并購可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模,，降低生產(chǎn)成本，消除競爭,，提高市場占有率,。

2、縱向并購,?？v向并購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購行為?？v向并購可以加速生產(chǎn)流程,，節(jié)約運(yùn)輸、倉儲等費(fèi)用,。

3,、混合并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和經(jīng)營彼此沒有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購行為,。混合并購的主要目的是分散經(jīng)營風(fēng)險,，提高企業(yè)的市場適應(yīng)能力,。

按企業(yè)并購的付款方式劃分，并購可分為以下多種方式：

1,、用現(xiàn)金購買資產(chǎn),。是指并購公司使用現(xiàn)款購買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn),，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。

2,、用現(xiàn)金購買股票,。是指并購公司以現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的大部分或全部股票，以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制,。

3,、以股票購買資產(chǎn)。是指并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn),。

4,、用股票交換股票。此種并購方式又稱“換股”,。一般是并購公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票,，通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過這種形式并購,，目標(biāo)公司往往會成為并購公司的子公司,。

5、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式,。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購,，是指最大債權(quán)人在企業(yè)無力歸還債務(wù)時，將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資,，從而取得企業(yè)的控制權(quán),。中國金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來，資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股,，并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn),。

6、間接控股,。主要是戰(zhàn)略投資者通過直接并購上市公司的第一大股東來間接地獲得上市公司的控制權(quán),。例如北京萬輝藥業(yè)集團(tuán)以承債方式兼并了雙鶴藥業(yè)的第一大股東北京制藥廠，從而持有雙鶴藥業(yè)17524萬股,，占雙鶴藥業(yè)總股本的57.33%,，成為雙鶴藥業(yè)第一大股東。

7,、承債式并購,。是指并購企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債,，并購企業(yè)收購后，注入流動資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),，使企業(yè)扭虧為盈,。

8,、無償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為,。有助于減少國有企業(yè)內(nèi)部競爭,，形成具有國際競爭力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩,。如一汽并購金杯的國家股,。

從并購企業(yè)的行為來劃分，可以分為善意并購和敵意并購,。善意并購主要通過雙方友好協(xié)商,，互相配合，制定并購協(xié)議,。敵意并購是指并購企業(yè)秘密收購目標(biāo)企業(yè)股票等,，最后使目標(biāo)企業(yè)不得不接受出售條件，從而實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移,。

并購重組案例分析論文 最新并購案例分析篇二

話說天下大勢,，分久必合，合久必分,。

——《三國演義》

并購重組典型案例分析

主講：郜卓

第一部分 并購重組的理論

一,、并購重組：合與分

（一）合：并購

1、并

兼并,，也稱吸收合并,，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實(shí)體的行為,。

合并,，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為,。

2,、購

收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn),，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為,。

3、并購

并購m&a,，即兼并,、合并與收購(merger and acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響,，獲得對其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易行為,。

控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的法律、財務(wù)和經(jīng)營政策,，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益,。

4,、非同一控制下的合并與同一控制下的合并

非同一控制下的合并,，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實(shí)際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果,，所以要以交易對價作為公允價值進(jìn)行會計計量,。

同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移,，通常情況是同一企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排,，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎(chǔ),，所以原則上要保持賬面價值不變,。

（二）分：分立、出售

1,、分立

與兼并,、合并相對應(yīng)的概念，通常是指對公司的資產(chǎn),、負(fù)債,、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場,、人員等要素進(jìn)行分割,，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。

【案例】東北高速分立

1998年,，黑龍江省高速公路集團(tuán)公司,、吉林省高速公路集團(tuán)有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司,，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速,，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%,，25.00%和20.10%的股權(quán),。董事長人選歸龍高集團(tuán)，總經(jīng)理人選歸吉高集團(tuán),。

上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi),，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月,，三家股東一起否決了《2006年度報告及其摘要》,、《2006年度財務(wù)決算報告》、《2007年度財務(wù)預(yù)算報告》和《2006年度利潤分配預(yù)案》,。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理,，戴上了st的帽子,。

2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司,，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司,。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負(fù)債,、權(quán)益,、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷,。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準(zhǔn)后于2010年3月19日上市,。

2、出售

與收購相對應(yīng)的概念,，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為,。

3、分拆上市

上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司,，將股份按比例分配給母公司股東,，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發(fā)生控制權(quán)的變更,。

二,、并購的相關(guān)概念

（一）并購主體

1、行業(yè)投資人,，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購,，通常以擴(kuò)大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模或生產(chǎn)經(jīng)營范圍為目的,，比較關(guān)注目標(biāo)公司的行業(yè)和行業(yè)地位,、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題,。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù),。行業(yè)投資人一般要求對投資項(xiàng)目具有較強(qiáng)的控制力。獲取回報的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資,。

行業(yè)投資人只能通過加強(qiáng)管理,，通過并購程序和過程的控制來控制風(fēng)險。

2、財務(wù)投資人,，一般表現(xiàn)為策略性并購,，通常要求目標(biāo)公司具備獨(dú)立經(jīng)營、自我發(fā)展能力,，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強(qiáng)大再融資能力,，比較關(guān)注目標(biāo)公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標(biāo)公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪?，并從中獲利,。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項(xiàng)目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財務(wù)投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權(quán),，比較關(guān)注投資項(xiàng)目的風(fēng)險控制和退出機(jī)制,，獲取回報的方式主要是通過上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購等方式資本運(yùn)營方式實(shí)現(xiàn),。

財務(wù)投資人常采用簽署對賭協(xié)議的辦法來控制投資風(fēng)險,。對賭協(xié)議實(shí)際上是一種期權(quán)交易，就是財務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實(shí)際控制人達(dá)成增資或收購股權(quán)協(xié)議時,，對于目標(biāo)企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進(jìn)行一種約定,。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利,；如果約定的條件不出現(xiàn),，則由融資企業(yè)或企業(yè)實(shí)際控制人行使權(quán)利。

【案例】蒙牛的并購

內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司成立于1999年,。

2002年6月摩根斯坦利等機(jī)構(gòu)投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司,，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司,。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán),，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認(rèn)股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán),，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份,，占66.7%的股權(quán),。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議,，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元）,，約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議,，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%,，如果業(yè)績增長達(dá)不到目標(biāo)，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票,，如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層,。

2004年6月蒙牛乳業(yè)上市,，同時業(yè)績增長也達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，股價達(dá)到6港元以上,，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn),，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。

2009年7月6日中糧集團(tuán)有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元,，分別向蒙牛認(rèn)購新股,，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴(kuò)大后股本的20%,，成為蒙牛第一大股東,，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。

2011年6月11日,，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù),。

（二）并購對象

1,、股權(quán)：（1）全部股權(quán)

即100%股權(quán)，優(yōu)點(diǎn)是沒有其他股東公司易于控制,，所面臨的問題是收購成本高,，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大。

（2）絕對控股權(quán)

即50%以上的股權(quán),，一般最低是51%股權(quán),。（3）相對控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風(fēng)險是承擔(dān)或有負(fù)債問題。

2,、資產(chǎn)：

資產(chǎn)包括流動資產(chǎn),、固定資產(chǎn)、投資和無形資產(chǎn)等,。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估,，如何計價的問題。無形資產(chǎn)是指沒有實(shí)物形態(tài)的長期資產(chǎn),，包括專利權(quán),、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán),、特許經(jīng)營權(quán),、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽(yù)等,。無形資產(chǎn)的特點(diǎn)是：不具有實(shí)物形態(tài),；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟(jì)利益，但有效期又難以確定,；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟(jì)利益具有較大的不確定性,。

或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源，如人力資源,、市場資源,、客戶資源、技術(shù)資源,、公共關(guān)系資源等,。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源,、人力資源,、技術(shù)資源、特許經(jīng)營權(quán),、公共關(guān)系等資源無法收購的問題,。

3、控制權(quán)：

控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán),、委托管理,、商標(biāo)、核心技術(shù),、協(xié)議控制等,。【案例】達(dá)能與娃哈哈的收購與反收購

1996年,，達(dá)能開始與娃哈哈集團(tuán)建立合資公司,。達(dá)能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團(tuán)以娃哈哈哈商標(biāo)和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資,，成立五家合資公司,，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達(dá)能占41%,，香港百富勤占10%,，并約定娃哈哈集團(tuán)將娃哈哈商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè),。

1997年,，亞洲金融危機(jī)爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達(dá)能收購了百富勤所持有的10%的股份,，增持到51%的股份,。由于商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標(biāo)局的批準(zhǔn)，所以娃哈哈商標(biāo)注入合資企業(yè)的工作并未完成,。此后,，娃哈哈集團(tuán)建立了一批與達(dá)能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標(biāo)的系列飲料和食品,。

2007年4月達(dá)能公司欲以40億元人民幣的價格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán),，涉及資產(chǎn)總額約56億元,、2006年利潤達(dá)10億元，遭到娃哈哈集團(tuán)的反對,。此后,，達(dá)能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進(jìn)入法律程序,。

2007年5月,，達(dá)能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（scc）對娃哈哈集團(tuán)及集團(tuán)董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁,，在美國,、bvi、薩摩亞等地展開各種訴訟,。6月7日,，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進(jìn)行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn),。截至2009年2月,，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日,，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標(biāo)歸屬娃哈哈集團(tuán)。

在多方的斡旋下,，達(dá)能和娃哈哈開始的和解談判,，達(dá)能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報價為近200億元人民幣,。

2009年9月30日上午娃哈哈和達(dá)能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式,。和解聲明稱：“達(dá)能和娃哈哈集團(tuán)高興地宣布，雙方已于今日達(dá)成友好和解方案,，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準(zhǔn),。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端,，本著相互尊重的精神,，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判,，并最終達(dá)成了這一友好和解方案”,。達(dá)能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達(dá)能已同意將其在達(dá)能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價格出售給娃哈哈,。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后,，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。

9月30日下午,，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決,，認(rèn)定宗慶后與娃哈哈集團(tuán)嚴(yán)重違反了相關(guān)合同,，使達(dá)能因不正當(dāng)競爭蒙受了重大損失，要求確認(rèn)合資公司對娃哈哈商標(biāo)的使用權(quán),，娃哈哈集團(tuán)以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標(biāo)的行為,，并繼續(xù)完成對合資公司的商標(biāo)使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（三）支付手段

1,、現(xiàn)金

（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)

（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品

2,、非現(xiàn)金支付

（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔(dān)債務(wù)

（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉(zhuǎn)

（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換

【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例

2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料,。

4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約,，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。

6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約,，以每股67美元,、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科,。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費(fèi),。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元,，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元,，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元,，高盛,、摩根大通提供過橋貸款30億美元。

美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持,。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油,，要求布什總統(tǒng)評估這項(xiàng)交易對美國經(jīng)濟(jì)和國家安全的潛在影響。

7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查,。7月20日美國國會修改《能源法案》,，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進(jìn)行評估后再審查中海油的并購案,，但是這個評估并無時間限制,。

8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科,。

2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格,，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元,，同時承擔(dān)43億美元的債務(wù),。如果協(xié)議未能獲得中國的批準(zhǔn)，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費(fèi),。

中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元,，投資的理財產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣,，定期存款178.09億元人民幣。

尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部,、英國北海,、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源,。收購后中海油的儲量增加約30%,，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進(jìn)入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地,，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化,。

8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請,。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準(zhǔn),，同日加拿大法院批準(zhǔn)了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天,，11月2日決定再次延期30天至12月10日,。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準(zhǔn)了并購協(xié)議,。2月12日美國外國投資委員會批準(zhǔn)中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請,。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機(jī)構(gòu)的審批,。

2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割,，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。

第二部分 并購重組的實(shí)務(wù)

并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：

一,、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略,。

戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實(shí)現(xiàn)目標(biāo),，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃,，并購是企業(yè)實(shí)施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段,。

（一）戰(zhàn)略分析

1、政治,、法律,、社會、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢分析,。

2,、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析,。

3,、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源,、核心競爭力和盈利模式的分析。

（二）戰(zhàn)略選擇

1,、確定企業(yè)的使命,、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標(biāo)。

2,、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析,。

3、確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑,，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo),。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標(biāo)主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)驗(yàn)效應(yīng)

①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率,。

②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進(jìn)入新的行業(yè),、新的市場。

③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源,。企業(yè)資源除了廠房,、建筑物、土地,、機(jī)器設(shè)備,、原材料、半成品,、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn),，商標(biāo)、專利權(quán),、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外,，還包括人力資源、客戶資源,、公共關(guān)系資源,、企業(yè)文化資源等。

④充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng),。在很多行業(yè)中,，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢,。企業(yè)通過兼并發(fā)展時,，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn),。

【案例】中國國航收購深圳航空

1992年廣控集團(tuán),、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責(zé)任公司，其中廣控集團(tuán)持股65%,，國航持股25%,。2005年深圳匯潤投資公司,、億陽集團(tuán)以21.76億元收購廣控集團(tuán)所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實(shí)際控制深圳航空,，實(shí)際只支付了18.16億元,。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%,。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán),，持股增至49%。

截至2009年12月31日,，深圳航空的資產(chǎn)總計為223.87億元,，負(fù)債合計為244.54億元，所有者權(quán)益合計為-20.67億元,；2009年度營業(yè)收入為121.44億元,，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機(jī)99架,，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條,，6800余名員工。2010年運(yùn)輸旅客1756萬人次,，貨運(yùn)5.25億噸公里,。

國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò),，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位,，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進(jìn)一步提升國航和深圳航空的競爭力。

（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)

規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而收益不斷遞增的現(xiàn)象,。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大給企業(yè)帶來的有利性,。規(guī)模經(jīng)濟(jì)具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng),。

②交易費(fèi)用

交易費(fèi)用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的,。交易費(fèi)用（也稱交易成本）是運(yùn)用市場價格機(jī)制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本,。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費(fèi)用,，即用費(fèi)用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費(fèi)用較高的市場交易,。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費(fèi)用的變動有著直接聯(lián)系,。可以說,，交易費(fèi)用的節(jié)約,，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化,。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費(fèi)用越低,，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大,。

（3）創(chuàng)新效應(yīng)

熊彼特的創(chuàng)新理論強(qiáng)調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新,，通過這種新的組合可以最大限度地實(shí)現(xiàn)超額利潤,，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的目的。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新,、資源配置創(chuàng)新,、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng),。

【案例】歐萊雅的并購戰(zhàn)略

1909年法國化學(xué)家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑,，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司,，1939年更名為歐萊雅集團(tuán),。

從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段,，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的dna：“運(yùn)用研究和創(chuàng)新來提升美麗”,。

1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標(biāo)志性的品牌和產(chǎn)品,，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機(jī)遇”,。

1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾,。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉,。

1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實(shí)行“收購當(dāng)?shù)仄放啤獙?shí)施改造——補(bǔ)充新品——推向國際市場”的品牌改造流程,，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔,，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。

1996年收購美國品牌美寶蓮,。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約,，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗(yàn)室里顏色怪異的指甲油,、唇膏推向了市場,，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖,，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門,。

1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌carson,。2001年將兩個品牌合并為softsheen-carson,，然后將實(shí)驗(yàn)室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當(dāng)?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品,。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔,，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護(hù)發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。

2003年12月收購中國品牌小護(hù)士,。小護(hù)士擁有28萬個銷售網(wǎng)點(diǎn),，96%的市場認(rèn)知度，4000萬歐元的銷售收入,。小護(hù)士作為領(lǐng)先的大眾護(hù)膚品牌,，擁有強(qiáng)大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護(hù)士”命名,。2004年1月收購中國彩妝及護(hù)膚品高端品牌羽西,，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立,，1996年被科蒂集團(tuán)收購,。

2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段,，進(jìn)一步壯大歐萊雅的國際品牌組合,，以滿足全世界多樣性的需求。

歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中,，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在,。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費(fèi)者創(chuàng)造福祉,。每個消費(fèi)者均具有獨(dú)一無二的外表和身體特征,，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同,。尊重個體差異,，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費(fèi)者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。

歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅,、卡尼爾,、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家,、小護(hù)士,；蘭蔻、碧歐泉,、赫蓮娜,、植村秀、羽西,、giorgio armani,、科顏氏、sanoflore（圣芙蘭）,、the

body shop（美體小鋪）,、essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā),、卡詩,、美奇絲、redkeen,、softsheen-carson ,；薇姿、理膚泉,、修麗可,、clarisonic（科萊麗）、（美即）,。

（三）戰(zhàn)略實(shí)施

1,、分析需要通過并購獲得的戰(zhàn)略性資源。

2,、充分利用目標(biāo)公司的經(jīng)驗(yàn)效應(yīng),。

3、并購后的在協(xié)同效應(yīng),、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效,。

4、并購戰(zhàn)略目標(biāo)未能實(shí)現(xiàn)時,，采取的風(fēng)險控制對策或退出策略,。【案例】吉利并購沃爾沃

浙江吉利控股集團(tuán)有限公司于1986年成立,，1997年進(jìn)入汽車產(chǎn)業(yè),，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告,，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè),。吉利集團(tuán)業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計,、生產(chǎn),、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車,、發(fā)動機(jī)和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力,。

2007年6月，吉利集團(tuán)開始進(jìn)行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型,，計劃用三至五年的時間,，由“造老百姓買得起的汽車”,，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全,、最環(huán)保,、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界,！”轉(zhuǎn)變,，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量,、高效率,、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。

從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始,，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌,。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司,。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全,、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計的核心價值的品牌,，由擁有節(jié)能,、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù),，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國際化的技術(shù),、管理、營銷人才,，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球,，計劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個整車平臺，九個系列產(chǎn)品,。但是沃爾沃也承擔(dān)著35億美元的巨額債務(wù),，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元,。

2008年4月吉利集團(tuán)首次向福特提交收購沃爾沃的建議書,。2009年12月23日，福特與吉利集團(tuán)就出售沃爾沃轎車項(xiàng)目達(dá)成框架協(xié)議,。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議,，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付,，其余以現(xiàn)金方式支付,。

由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司,，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批,。交易首先通過了美國政府的相關(guān)審查,，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項(xiàng)目的反壟斷審查,，7月26日,，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準(zhǔn)了這一收購項(xiàng)目。

2010年8月2日吉利集團(tuán)為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金,，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務(wù)和運(yùn)營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購資金來自吉利集團(tuán),、中資機(jī)構(gòu)以及國際資本市場,。

【案例】tcl并購湯姆遜 2004年7月tcl出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立tcl湯姆遜公司（tte），tcl占67%的股份,。

tcl并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實(shí)施國際化戰(zhàn)略,，預(yù)計彩電年總生產(chǎn)量將高達(dá)1800萬臺，銷售額將超過30億歐元,，居全世界第一,。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線,、有研發(fā)能力,，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于ibm,。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損,。

2004年tte虧損1.43億元。2005年tte虧8.2億元,。

2006年tcl開始?xì)W洲業(yè)務(wù)的重組,，tte終止了在歐洲的所有電視機(jī)的營銷業(yè)務(wù)，tcl集團(tuán)出資4500萬歐元用于安置員工,。2010年11月tte的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向tcl集團(tuán),、tcl多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決,，判令tcl集團(tuán),、tcl多媒體及其子公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）,。4月tcl集團(tuán)與法國南特商業(yè)法庭達(dá)成和解協(xié)議,，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。

二,、尋找并購重組項(xiàng)目,；組織并購班子，做好前期準(zhǔn)備工作,；制定工作計劃,，擬定工作流程,，安排工作進(jìn)度表，明確責(zé)任和分工,。

（一）項(xiàng)目負(fù)責(zé)人

（二）財務(wù)顧問

（三）法律專家：律師,。

（四）財務(wù)專家：注冊會計師、資產(chǎn)評估師等,。

（五）技術(shù)專家

三,、簽訂并購意向書。

（一）保密條款,。

（二）排他性條款及有效期限,。

（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利,。

四,、盡職調(diào)查,。

盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的過去,、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù),、法律,、管理等相關(guān)事項(xiàng)，評估并購承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任,，存在的風(fēng)險因素,，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單,。

（一）基本情況

公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證,，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程,，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容,；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文,，董事會,、管理層會議記錄。

（二）財務(wù)狀況與財務(wù)審計,、資產(chǎn)評估,、盈利預(yù)測

企業(yè)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況,、財務(wù)狀況的盡職調(diào)查,，出具咨詢報告。根據(jù)工作需要確定審計期間,，確定評估基準(zhǔn)日,，開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估,。重點(diǎn)關(guān)注盈利預(yù)測問題。

（三）法律問題

出售方所出售股權(quán)的合法性,；無形資產(chǎn)主要包括專利,、商標(biāo)、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、著作權(quán),、許可和批準(zhǔn)等的合法性；房屋,、建筑物,、設(shè)備、車輛等是否抵押,，其法律狀況,；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同,、勞動合同,、咨詢合同、租賃合同,、許可合同,、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同,、贊助合同等,；訴訟事項(xiàng)。已勝訴未執(zhí)行的訴訟,、已敗訴未執(zhí)行的訴訟,、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項(xiàng)等,；人力資源和勞資關(guān)系,。

（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況

企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道,、供應(yīng)商,、定價方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策,，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán),，定價方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平,、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等,。

（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購案例

2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議,，新橋投資將收購深發(fā)展的股份,。9月深發(fā)展主管部門批準(zhǔn),，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入深發(fā)展。

10月,，新橋投資過渡管理委員會成員4人進(jìn)駐深發(fā)展,，開始了為期三個月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議,，管委會擁有包括全面監(jiān)督,、控制風(fēng)險、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負(fù)責(zé)銀行經(jīng)營層的管理和管理機(jī)制的改善等諸多權(quán)利,。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)50多人進(jìn)行盡職調(diào)查工作,，詳盡地進(jìn)行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查,。按照原先所協(xié)商的每股5元作價,，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認(rèn)為,，深發(fā)展報表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實(shí)際數(shù)額相差很遠(yuǎn),。按新橋投資要求提足準(zhǔn)備，則使凈資產(chǎn)被沖至負(fù)數(shù),。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補(bǔ)足才能完成交易,。

2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿,，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達(dá)成協(xié)議,。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會,，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價格上達(dá)成一致,。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀,，指控臺灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達(dá)成的獨(dú)家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議,，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利,，要求獲得補(bǔ)償性和懲罰性賠償,。9月向國際商會仲裁院提請仲裁,，請求裁決深發(fā)展及四家股東承擔(dān)違約責(zé)任。11月,，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求,，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。

2004年4月,，新橋投資撤銷了請求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請。5月,，新橋投資以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以12.35億元的價格收購深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán),，成為其第一大股東,。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州,，為有限合伙形式的投資基金,，基金存續(xù)期限為十年。

2005年9月中國資本市場實(shí)施股權(quán)分置改革,。股權(quán)分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制,，消除a股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。

2007年6月深發(fā)展實(shí)施股權(quán)分置改革方案,，以未分配利潤向流通股每10股送1股,，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價,。

2009年6月12日,，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認(rèn)購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股,，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份,。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份,。交易需要中國銀監(jiān)會,、保監(jiān)會、證監(jiān)會,、商務(wù)部,、國家外匯管理局、國家工商局,、深交所,、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準(zhǔn)。

2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補(bǔ)充協(xié)議,，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日,，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協(xié)議,，再協(xié)商展期,。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日,。

2010年5月5日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)中國平安（02318，hk）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股,，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001,，sz）5.20億股作為支付對價,。5月8日過戶完成,。中國平安及平安人壽合計持有深發(fā)展6.66億股,，占總股本的21.44%,，為深發(fā)展第一,、第二大股東,。新橋投資不再持有深發(fā)展股份,。

2011年6月28日中國證監(jiān)會核準(zhǔn)深發(fā)展向中國平安發(fā)行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣,，并核準(zhǔn)豁免中國平安的要約收購義務(wù),。

2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議,。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格,，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn),、負(fù)債、證照,、許可,、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù),。

2012年8月2日,，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司,，股票簡稱由深發(fā)展a變更為平安銀行,，股票代碼000001。

五,、并購重組可行性研究報告,。

（一）并購重組方案

1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題,，實(shí)現(xiàn)進(jìn)入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標(biāo),，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。

以ipo或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題,。（2）資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù),、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況,，通過剝離,、置換、出售等方式對資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為和過程。

重點(diǎn)關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票,、權(quán)屬變更條件和手續(xù),、變更的費(fèi)用和稅金等問題。

（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整

債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下,，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項(xiàng),。

破產(chǎn)重整，是對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人,，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商,，并借助法律強(qiáng)制性地調(diào)整他們的利益，對債務(wù)人進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理,，以期擺脫財務(wù)困境,，重獲經(jīng)營能力的過程。

（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)

產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素,、法律因素,、稅收籌劃以及資金支付問題。

① 法律

《反壟斷法》：立法宗旨是,，預(yù)防和制止壟斷行為,，保護(hù)市場公平競爭，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行效率,，維護(hù)消費(fèi)者利益和社會公共利益,，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議,、濫用市場支配地位和經(jīng)營者集中,。

經(jīng)營者集中包括經(jīng)營者合并，經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán),，經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響,。

人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動法》,、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護(hù)法》,、《土地法》,、《國有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定,。

市場準(zhǔn)入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購交易的限制性規(guī)定,，并購交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)，并履行必要的注冊,、登記,、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入,、環(huán)保評價,、外資審批、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等,。

其他法律法規(guī)的規(guī)定,。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協(xié)議的法律基礎(chǔ)。

② 稅收

契稅,、印花稅,、增值稅、企業(yè)所得稅,、個人所得稅等稅種,。③資金

付款方式、條件,、時間,。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率,、付款渠道等因素,。

2、特殊并購方案（1）上市公司收購

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東,，也可以通過投資關(guān)系,、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán),。直接收購與間接收購,。

要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的,、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示,。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約,。部分要約,，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約,，是指在一個收購人發(fā)出要約收購的初始要約后,，其他收購人對同一標(biāo)的股份發(fā)出要約收購的情況。

協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為,。

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定比例,，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。

上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組條件：

①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù),、土地管理,、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件,；

③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允,，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙,，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；

⑤有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形,；

⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn),、財務(wù),、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立,，符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定,；

⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)：

①資產(chǎn)：購買,、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上,；

②營業(yè)收入：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上,；

③凈資產(chǎn)：購買,、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣,。

（3）外資并購

外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè),。①并購方式

股權(quán)并購是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè),。

資產(chǎn)并購是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè),，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運(yùn)營該資產(chǎn)；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn),，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn),。②產(chǎn)業(yè)限制

國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》,，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè),。

③安全審查

商務(wù)部《實(shí)施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項(xiàng)的暫行規(guī)定》,。（4）管理層收購

管理層收購mbo（management buy-out）又稱經(jīng)理層收購,、管理層融資收購，是企業(yè)管理層運(yùn)用杠桿收購的方式,，利用借貸所融資金購買公司股權(quán),，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者,，進(jìn)而達(dá)到重組公司目的的一種收購行為,。

mbo的優(yōu)勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值,。有利于解決委托代理問題,，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率,。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益和企業(yè)價值,。

mbo的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批,?！景咐侩p匯發(fā)展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠,。

1994年改制為河南省漯河市雙匯實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司,。雙匯集團(tuán)具有年產(chǎn)肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭,，活牛40萬頭,，腸衣膜2700噸，罐頭,、速凍蔬菜,、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地,。

1998年9月以雙匯集團(tuán)為獨(dú)家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實(shí)業(yè)股份有限公司（雙匯實(shí)業(yè),，000895），公開發(fā)行股票5000萬股,，共募集資金3億元,，12月股票上市交易。

1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）,。2006年3月雙匯集團(tuán)100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓,。2006年4月由高盛集團(tuán)（持股51%）、鼎暉中國成長基金ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團(tuán)100%的股權(quán),。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù),。

2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬股,。

2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù),。2007年4月獲得證監(jiān)會審批通過,。

2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團(tuán)作為要約收購實(shí)施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿,，受讓3400股,，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝shine,。

2009年11月5日,，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜,。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，高盛和鼎暉shine通過shine b間接控股羅特克斯有限公司。其中,，高盛持有shine b30%股權(quán),，鼎暉shine持50%股權(quán)，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股權(quán),，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股權(quán),。

2007年10月，雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了rise grand group limited(興泰集團(tuán)有限公司,，簡稱興泰集團(tuán)),，并由興泰集團(tuán)進(jìn)一步在英屬維爾京群島設(shè)立了heroic zone investments limited(下稱“heroic zone”)，heroic zone 持有shine c holding limited（現(xiàn)已更名shuanghui international holdings limited,，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權(quán),。

2009年11月5日，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的shine b 15%股權(quán),，鼎暉shine將其持有的shine b 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii,。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有shine b 15%股權(quán),，鼎暉shine持有48%股權(quán),，鼎暉shine iii持有17%股權(quán)，dunearn持有shine b 12%股權(quán),，focus chevalier持有shine b8%股權(quán),。

2009年上半年，香港華懋集團(tuán)有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán),，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán),。

2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時股東大會否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案,。3月8日,，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案,。3月22日起停牌,。

2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案,。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案,。

公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團(tuán)的置入資產(chǎn)進(jìn)行置換,，向雙匯集團(tuán)非公開發(fā)行a股股票作為受讓雙匯集團(tuán)置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)部分的對價；向羅特克斯非公開發(fā)行a 股股票作為羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)的對價,。公司以換股方式吸收合并5家公司,，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯,、雙匯牧業(yè),、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方,。

盈利預(yù)測補(bǔ)償方案,。雙匯發(fā)展經(jīng)會計師事務(wù)所審核確認(rèn)的實(shí)際凈利潤數(shù)未能達(dá)到資產(chǎn)評估報告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤預(yù)測數(shù)，雙匯集團(tuán)和羅特克斯將其認(rèn)購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補(bǔ)償數(shù),，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷,。

2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日,，央視報道瘦肉精事件,。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌,。

2011年4月19日,，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購報告書,。

香港羅克斯特為收購人,，興泰集團(tuán)為要約收購義務(wù)人，雙匯國際及萬隆為一致行動人,。要約收購系由于雙匯國際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更,，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制而觸發(fā),。要約收購不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的,。

要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元,，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發(fā)展股票收盤價49.48 元溢價13.18%,，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元,。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團(tuán)已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當(dāng)于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶,，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日,，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日,。截至要約收購期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股,，雙匯發(fā)展流通股股東無人接受羅特克斯發(fā)出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務(wù),。

2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌,，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。

2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過,。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn),、置出資產(chǎn)、羅特克斯認(rèn)股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割,，被吸并公司已經(jīng)注銷,。

2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議,，以71億美元的總價格收購其全部股權(quán)并承擔(dān)相應(yīng)債務(wù),，其中47億美元為股權(quán)價款，承擔(dān)24億美元的債務(wù),。史密斯菲爾德公司成立于1936年,，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工,。

2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準(zhǔn),。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。

（二）并購交易價格

并購交易價格應(yīng)該如何形成,？如何使用中介機(jī)構(gòu)的評估報告,？

1、企業(yè)價值評估

并購中企業(yè)價值的評估方法多種多樣,，但歸納起來主要有三種,，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法,、重置成本法,。實(shí)務(wù)中最大的問題是幾種評估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問題,。

2,、控股權(quán)的價值與少數(shù)股權(quán)價值

少數(shù)股權(quán)的價值就是股票市場股票交易的價格或者產(chǎn)權(quán)市場的交易價格。但控股權(quán)的價值應(yīng)該按照企業(yè)整體價值來判斷,，或者按照控股權(quán)變更后,，新的控股股東對企業(yè)進(jìn)行重組，改進(jìn)管理,，降低成本,，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來測算。

3,、特殊資產(chǎn)的評估（1）無形資產(chǎn)的評估

無形資產(chǎn)包括知識性無形資產(chǎn),，如版權(quán)、專利,、商標(biāo),、軟件、專有技術(shù)等,；權(quán)力性無形資產(chǎn),，如土地使用權(quán),、專營權(quán),、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證,；關(guān)系性無形資產(chǎn),，如客戶關(guān)系、人力資源等,；以及商譽(yù),。

無形資產(chǎn)的形成要花費(fèi)一定的費(fèi)用形成，但這些費(fèi)用通常與無形資產(chǎn)能帶來的收益沒有必要聯(lián)系,，所以無形資產(chǎn)的評估通常需要評估的是收益現(xiàn)值,，應(yīng)該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應(yīng)該使用成本法進(jìn)行評估,。

（2）土地的估價

（3）礦業(yè)權(quán)的評估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán),。【案例】中聯(lián)水泥收購徐州海螺

徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月,，由海螺集團(tuán)與臺灣水泥股份有限公司共同投資,，海螺集團(tuán)擁有52．5%的股權(quán)，臺灣水泥擁有47．5%股權(quán),，由海螺集團(tuán)負(fù)責(zé)經(jīng)營管理,。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線,，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸,，粉磨能力為150萬噸。2004年度徐州海螺銷售收入為6620萬元,，虧損210萬元,；2005年度銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元,；2006年1月至4月實(shí)現(xiàn)銷售收入22200萬元,，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元,，凈資產(chǎn)為3.8億元,。

海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元,。

2006年6月中國建材股份有限公司（03323,，hk）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。

中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟(jì)區(qū)有淮海中聯(lián),、魯南中聯(lián),、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè),，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸,。淮海中聯(lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里,，市場分布完全重合,。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn),，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度,。

收購徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)擁有了1500萬噸產(chǎn)能,，確立了在淮海經(jīng)濟(jì)區(qū)水泥市場的主導(dǎo)地位,，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴(kuò)大,，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理,，市場和營銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提到,，通過協(xié)同效應(yīng),，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進(jìn)水平的萬噸生產(chǎn)線,。

六,、談判。起草,、修改,、簽署并購協(xié)議。

七,、過渡期,。

重點(diǎn)是要明確以哪方為主管理企業(yè)。

（一）企業(yè)重大決策的安排,。

（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：

1,、財務(wù)審批流程

2、勞動人事審批流程

3、市場營銷管理

4,、采購供應(yīng)管理,。

八、履行審批手續(xù),。

九,、交割。

（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法,。

（二）負(fù)債交割清單,。

（三）合同與協(xié)議交接清單。

（四）擔(dān)保,、未決訴訟等或有事項(xiàng)的交接,。

（五）相關(guān)證照、公章,、文件的交接,。

（六）評估基準(zhǔn)日至交割日盈虧的確認(rèn)與處理。

十,、整合。

并購整合是指并購協(xié)議生效后,，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素,，使其融為一體的過程。具體講就是當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán),、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn),、市場、技術(shù),、人力資源等企業(yè)要素的整體性,、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略,、目標(biāo),、方針和架構(gòu)營運(yùn)。

（一）最先遇到的問題——人

人力資源的整合是企業(yè)并購整合首先面對的問題,。大多數(shù)并購失敗的原因是整合的失敗,，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實(shí)表明,，并購雙方的企業(yè)文化沖突,、制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸,、對抗情緒,，破壞企業(yè)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產(chǎn)生誤解,、隔閡,，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突,、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題,、對并購原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問題,。不管什么原因一旦無法充分交流,，員工就不知道該干什么，或者怎么干,，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事,，工作熱情和動力就會一點(diǎn)一點(diǎn)喪失，直至出現(xiàn)工作推委,、怠工,、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的,。

（二）最根本的問題——利益平衡

并購實(shí)際上打破了企業(yè)原來的利益平衡,，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求,，盡可能滿足其合理的利益,。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。

（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略

企業(yè)的并購業(yè)務(wù)從目標(biāo)講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實(shí)施的,，并購交易完成以后,，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標(biāo),，必然對應(yīng)著不同的并購模式,，并購整合也應(yīng)具有不同的特點(diǎn)和方式。橫向并購與縱向并購,，新設(shè)法人并購,、吸收并購與控股并購，特許經(jīng)營并購,、托管并購,、租賃經(jīng)營并購整合期間的特點(diǎn)和方式就完全不同。

【案例】建龍鋼鐵并購?fù)ɑ撹F

2005年11月,，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F(tuán),，并組建了新通鋼集團(tuán)，注冊資本38.81億元,。其中,，吉林省國資委持有46.64%的股權(quán),，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán),，通鋼集團(tuán)管理層持有2.57%的股權(quán),。

2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳國軍,，被企業(yè)員工圍毆致死,。當(dāng)晚，吉林省國資委宣布,，建龍集團(tuán)將永不參與通鋼集團(tuán)的重組,。

2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議,，以25億元對通化鋼鐵集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組,。

并購重組案例分析論文 最新并購案例分析篇三

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2014上半年并購重組分析

今年上半年，在政府,、監(jiān)管層大力推動并購重組的態(tài)度以及企業(yè)通過并購重組做大做強(qiáng)的需求下,，我國的并購市場依舊呈現(xiàn)高速的發(fā)展勢頭。

截止2014年6月30日,，中國并購市場共發(fā)生863宗并購交易,，同比減少24.83%；交易總金額達(dá)3445.65億元,，同比增長19.35%,；平均交易金額為3.99億元，同比大幅上漲58.77%,。雖然交易數(shù)量同比減少，但總交易規(guī)模及平均交易規(guī)模大幅增加,。

上半年的中國上市公司并購交易呈現(xiàn)以下幾個特點(diǎn)：

1,、機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)、信息技術(shù)服務(wù)業(yè)與房地產(chǎn)行業(yè)依然是并購交易最活躍的行業(yè),；

2,、北上廣與江浙地區(qū)的并購重組領(lǐng)先于國內(nèi)其他地區(qū)。

從并購交易數(shù)量來看,，機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)與信息技術(shù)服務(wù)業(yè)均發(fā)生100宗以上并購交易,，房地產(chǎn)業(yè)與服社會服務(wù)業(yè)緊隨其后，均發(fā)生76宗并購交易,。機(jī)械設(shè)備儀表制造業(yè)作為國家重點(diǎn)鼓勵支持的行業(yè),，發(fā)展迅猛，規(guī)?；殉蔀槠髽I(yè)發(fā)展的主要方向,。企業(yè)通過兼并重組,，可完善產(chǎn)業(yè)鏈，增加市場占有率,，形成規(guī)模優(yōu)勢,，獲得穩(wěn)定的收入和利潤，因此行業(yè)中的整合和擴(kuò)張已成為企業(yè)的必然選擇,。信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)在信息化建設(shè)及不斷增長的應(yīng)用需求下,，可以通過并購重組實(shí)現(xiàn)資源與技術(shù)整合，獲取核心技術(shù),，增強(qiáng)企業(yè)競爭力,。同時，并購重組還將擴(kuò)大信息技術(shù)服務(wù)企業(yè)的用戶數(shù)量,，增加市場份額,，提高盈利水平。

從并購交易金額來看,，房地產(chǎn)業(yè)拔得頭籌,，交易金額為987.67億元，已超過去年全年水平,，符合房地產(chǎn)進(jìn)入深度整合階段的實(shí)際情況,。因此，以上行業(yè)成為了上半年并購重組交易最為活躍的幾個行業(yè),。

從并購重組的分布地區(qū)來看,，我國企業(yè)的并購活動區(qū)域呈現(xiàn)明顯的地域聚集性，北上廣和江浙地區(qū)隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展,，投資環(huán)境不斷優(yōu)化,，無論是在交易金額還是交易數(shù)量上，均領(lǐng)

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先于國內(nèi)其他地區(qū),。因此,，這些地區(qū)的資源流動速度較快，并購交易較為活躍,。

融資并購咨詢機(jī)構(gòu)前瞻投資顧問認(rèn)為,，當(dāng)前和未來數(shù)年，宏觀環(huán)境有利于上市公司并購重組,，中國經(jīng)濟(jì)正處于轉(zhuǎn)型調(diào)整期,，上市公司可以積極利用融資優(yōu)勢進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購、提高效率,，從而實(shí)現(xiàn)金融資本和產(chǎn)業(yè)資本的雙贏,，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型大背景之下，加速行業(yè)整合,，加之國家政策的鼓勵,，這將使得并購重組迎來一波轟轟烈烈的浪潮,。

來源：資本前瞻官網(wǎng)：http:///

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并購重組案例分析論文 最新并購案例分析篇四

股權(quán)并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。股權(quán)并購是指投資人通過購買目標(biāo)公司股東的股權(quán)或認(rèn)購目標(biāo)公司的增資,，從而獲得目標(biāo)公司股權(quán)的并購行為,；資產(chǎn)并 購是指投資人通過購買目標(biāo)公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn),、機(jī)器設(shè)備等）并運(yùn)營該資產(chǎn),，從而獲得目標(biāo)公司的利潤創(chuàng)造能力，實(shí)現(xiàn)與股權(quán)并購類似的效 果,。項(xiàng)目 操作 方式

股權(quán)并購

資產(chǎn)并購

程序相對簡單,。不涉及資產(chǎn)的評估,不需需要對每一項(xiàng)資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費(fèi)用和時間,。就每項(xiàng)資產(chǎn)要進(jìn)行所有權(quán)轉(zhuǎn)移和

報批,，資產(chǎn)并購的程序相對復(fù)雜，需要耗費(fèi)的時間更多,。需要對企業(yè)從主體資格到企業(yè)各項(xiàng)資一般僅涉及對該項(xiàng)交易資產(chǎn)的產(chǎn)產(chǎn),、負(fù)債、用工,、稅務(wù),、保險、資質(zhì)等權(quán)調(diào)查,，無需對境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行詳盡各個環(huán)節(jié)進(jìn)行詳盡的調(diào)查,，進(jìn)而爭取最調(diào)查，因此,，周期較短，并購風(fēng)險大程度的防范并購風(fēng)險,。較低,。

調(diào)查 程序

審批 程序 因目標(biāo)企業(yè)性質(zhì)不同相關(guān)政府部門的監(jiān)對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資管態(tài)度亦有所不同,。對于不涉及國有股產(chǎn)的,，資產(chǎn)并購交易完全是并購方權(quán)、上市公司股權(quán)并購的,，通常情況下和目標(biāo)企業(yè)之間的行為而已,，通常只需要到工商部門辦理變更登記,。根據(jù)不需要相關(guān)政府部門的審批或登《反壟斷 法》等相關(guān)規(guī)定，如果達(dá)到國記,。此外,，若擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬 于務(wù)院規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，并購交易可能還需要曾享受進(jìn)口設(shè)備減免稅優(yōu)惠待遇經(jīng)過省級或者國家反壟斷審查機(jī)構(gòu)的審且仍在海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的機(jī)器設(shè)備,，批,。涉及外資并購的，還需要商務(wù)部門,、根據(jù)有關(guān)規(guī)定目標(biāo)企業(yè)在轉(zhuǎn)讓之發(fā)改委部門等多 個部門的審批,。涉及國前應(yīng)經(jīng)過海關(guān)批準(zhǔn)并補(bǔ)繳相應(yīng)稅有股權(quán)并購的，還需要經(jīng)過國有資產(chǎn)管款,。涉及國有資產(chǎn)的,，還需要經(jīng) 過理部門的審批或核準(zhǔn)或備案，并且經(jīng)過資產(chǎn)評估手續(xù),。涉及上市公司重大評估,、進(jìn)場交易等程序。涉及上市公司資產(chǎn)變動的,，上市公司還應(yīng)按照報股權(quán)的,，并購交易還需要 經(jīng)過證監(jiān)會的證監(jiān)會批準(zhǔn)。審批,，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規(guī)定履行信息披露義務(wù)等等,。

審批 由于外國投資者購買目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)后資產(chǎn)并購過程中外國投資者承擔(dān)使目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了變化，所以需的審批風(fēng)險較小,，因?yàn)樾枰獙徟娘L(fēng)險* 要履行較為嚴(yán)格的政府審批手續(xù)，這使事項(xiàng)較少,。外國投資者承擔(dān)了比較大的審批風(fēng)險。

規(guī)避 限制 能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進(jìn)入的—— 限制,，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。通過新設(shè)企業(yè)的方式是無法進(jìn)入該行業(yè),，但采用股權(quán)并購方式可逾越該障礙法,。交易 風(fēng)險 作為目標(biāo)企業(yè)的股東要承接并購前目標(biāo)債權(quán)債務(wù)由出售資產(chǎn)的企業(yè)承擔(dān),；企業(yè)存在的各種法律風(fēng)險,，如負(fù)債,、法并購方對目標(biāo)公司自身的債權(quán)債律糾紛，相關(guān)稅費(fèi)未繳的風(fēng)險,，法定證務(wù)無須承擔(dān)任何責(zé)任；資產(chǎn)并購可照未取得的風(fēng)險,，環(huán)保未達(dá)標(biāo)的風(fēng)險，以有效規(guī)避目標(biāo)企業(yè)所涉及的各財務(wù)資料 不齊全的風(fēng)險等等,。實(shí)踐中，種問題如債權(quán)債務(wù),、勞資關(guān)系、法由于并購方在并購前缺乏對目標(biāo)企業(yè)的律糾紛等等,。充分了解,，導(dǎo)致并購后目標(biāo)企業(yè)的各種

并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在潛在風(fēng)險爆發(fā),，不能達(dá)到雙方的最佳初

風(fēng)險,，例如是否設(shè)定抵押等他項(xiàng)權(quán)衷。

利,，是否配有相應(yīng)的證件，如果是鑒于在并購交易完成之前,，即便做過詳免稅設(shè)備，那么還需要考慮收購的細(xì)的財務(wù)盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查,，并該免稅設(shè)備是否還在監(jiān)管期內(nèi)。上購方依然無法了解目標(biāo)企業(yè)的所有潛在述這些潛在的風(fēng)險是可以通過到債務(wù),，因此,，股權(quán)并購存在不確定性的有關(guān)政府部門查詢或者要求目標(biāo)負(fù)債風(fēng)險,，可控性較差,。企業(yè)提供相應(yīng)的證照就可以衡量的，可控性較強(qiáng),。

在股權(quán)并購中，除了或有負(fù)債風(fēng)險之外,，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風(fēng)存在抵押負(fù)擔(dān)等其他風(fēng)險就可以險,。例如,，毫無疑問，這些風(fēng)險必然會了,。加大法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查的難

在資產(chǎn)收購中,，資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)情度,，延長并購進(jìn)程,，從而增加并購方的況一般比較清晰，除了一些法定責(zé)費(fèi)用負(fù)擔(dān)以及并購交易的不確定性,。

任，如環(huán)境保護(hù),、職工安置外，基本不存在或有負(fù)債的問題,。因此資產(chǎn)收購關(guān)注的是資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況,。

稅負(fù) 相對節(jié)省稅收,。股權(quán)并購情況下目標(biāo)公稅收有可能多繳,。在資產(chǎn)并購情況司并未有額外收入，因此目標(biāo)公司在此下目標(biāo)公司因有收入，因此有可能因素* 情況下不存在營業(yè)稅和所得稅的問題,。會存在就轉(zhuǎn)讓增加的價值而發(fā)生

營業(yè)稅和所得稅的情形。

除了印花稅,，根據(jù)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，目標(biāo)企業(yè)的股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)所購買資產(chǎn)的不同,，納稅義務(wù)所得而需要繳納個人或企業(yè)所得稅,。如人需要繳納稅種也有所不同,，主要果并購過程中發(fā)生土地、房屋權(quán)屬的轉(zhuǎn)有增值稅,、營業(yè)稅、所得稅,、契稅移，納稅義務(wù)人還可能面臨契稅,。和印花稅等。方式 選擇 并購 標(biāo)的 如果吸引并購方的非其某些資產(chǎn)本身,，如果投資方感興趣的是目標(biāo)公司股權(quán)并購優(yōu)于資產(chǎn)并購,。的無形資產(chǎn),、供應(yīng)渠道、銷售渠道

等資源本身,，采取資產(chǎn)并購。并購標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的股權(quán),，是目標(biāo)企并購的標(biāo)的是目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)如業(yè)股東層面的變動,，并不影響目標(biāo)企業(yè)實(shí)物資產(chǎn)或?qū)＠?、商?biāo)、商譽(yù)等無資產(chǎn)的運(yùn)營,。形資產(chǎn),，又如機(jī)器、廠房,、土地等

實(shí)物性財產(chǎn)，并不影響目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化,。資產(chǎn)并購導(dǎo)致該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)的流出,，但并不發(fā)生

企業(yè)股東結(jié)構(gòu)和企業(yè)性質(zhì)的變更。

交易 主體 交易 性質(zhì) 交易主體是并購方和目標(biāo)公司的股東,，資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和權(quán)利和義務(wù)只在并購方和目標(biāo)企業(yè)的股目標(biāo)公司，權(quán)利和義務(wù)通常不會影東之間發(fā)生,。響目標(biāo)企業(yè)的股東。交易性質(zhì)實(shí)質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資,，并購資產(chǎn)并購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買方通過并購行為成為目標(biāo)公司的股東,，賣,，僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和并獲得了在目標(biāo)企業(yè)的股東權(quán)如分紅義務(wù)。權(quán),、表決權(quán)等，但目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化,。——

資產(chǎn)并構(gòu)不能免除物上的他物權(quán),，即并購的資產(chǎn)原來設(shè)定了擔(dān)保,，跟隨資產(chǎn)所有權(quán)的移轉(zhuǎn)而轉(zhuǎn)移,。交易 效果 第三 方權(quán) 益影 響 目標(biāo)企業(yè)可能會有多位股東，而在很多而資產(chǎn)收購中,，受影響較大的則是股權(quán)并購中,，并非所有股東都參與,，但對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,，如擔(dān)股權(quán)并購依然會對所有股東產(chǎn)生影響,。保人、抵押權(quán)人,、租賃權(quán)人。轉(zhuǎn)讓根據(jù)《公司法》股東向股東以外的主體這些財產(chǎn),，必須得到上述相關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓股 權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同人的同意,，或者必須履行對上述相意，并且其他股東享有同等條件下的優(yōu)關(guān)權(quán)利人的義務(wù),。先受讓權(quán)。如果擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在質(zhì)押

此外,，在股權(quán)并購或資產(chǎn)并購中，或者曾經(jīng)作為其他企業(yè)的出資,，那么該

目標(biāo)企業(yè)中擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)股東的債項(xiàng)并購交易還可 能影響到股權(quán)質(zhì)押權(quán)

權(quán)人或者目標(biāo)企業(yè)的債權(quán)人可能人或其他企業(yè)的實(shí)際權(quán)益。

會認(rèn)為股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款明顯不合理,，事實(shí)上并購交易對其造成 了損害且并購方明知上述情形，依照《合同法》中有關(guān)撤銷權(quán)的規(guī)定,，其有權(quán)撤銷上述股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，從而導(dǎo)致并購交易失敗,。因此,，相關(guān)債權(quán)人的同意對并 購交易非常重要,。

【附：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的稅負(fù)差異比較】

投資人選擇采用股權(quán)并購還是資產(chǎn)并購的一個重要考慮是稅收負(fù)擔(dān)。由于股權(quán)并購只涉及所得稅和印花稅,，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外,，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅,、土地增值稅、契稅,、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)其他稅費(fèi)，許多人因此認(rèn)為股權(quán)并購稅負(fù)較小,。但是,，這種通過比較稅種的個數(shù)就簡單地得出股權(quán)并購的稅 負(fù)小于資產(chǎn)并購的結(jié)論是很不科學(xué)的，實(shí)際情況要比這復(fù)雜很多,。盡管很多時候股權(quán)并購的稅負(fù)的確要小于資產(chǎn)并購，但也不盡然,，需要具體情況具體分析,，尤其是 在房地產(chǎn)領(lǐng)域,，股權(quán)并購的稅負(fù)很多時候要高于資產(chǎn)并購。本文從股權(quán)并購和資產(chǎn)并購各自的稅負(fù)分析出發(fā),，通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負(fù)。

一,、股權(quán)并購的稅負(fù)分析 股權(quán)并購涉及轉(zhuǎn)讓方的所得稅（企業(yè)所得稅或個人所得稅）和雙方的印花稅。為方便討論,，我們假設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)（不包括合伙企業(yè)和個人獨(dú)資企業(yè)）,，轉(zhuǎn)讓方要繳納的所得稅為企業(yè)所得稅,。

（一）企業(yè)所得稅

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按以下公式確認(rèn)轉(zhuǎn)讓收益或損失：股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓價－股權(quán)成本價

其中,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額,。股權(quán)成本價是指股東投資入股時向企業(yè)實(shí)際交付的出資金 額,，或收購該項(xiàng)股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)繳納25%的企業(yè)所得稅,，股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可從應(yīng)納稅所得額中扣除。如果股 權(quán)轉(zhuǎn)讓方為境外實(shí)體,，轉(zhuǎn)股收益應(yīng)當(dāng)繳納10%的預(yù)提所得稅。

需要強(qiáng)調(diào)的是,，如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的是其全資子公司或者持股95%以上的企業(yè),，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分享的目標(biāo)公司累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認(rèn)為轉(zhuǎn)讓方股息性質(zhì)的所得,，為避免重復(fù)征稅，轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)減除上述股息性質(zhì)的所得,。

（二）印花稅

股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)科目繳納印花稅，稅率為萬分之五,。需要注意的是,，除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以外,，股權(quán)并購還包括認(rèn)購目標(biāo)公司的增資。在增資情況下,，投資人和目標(biāo)公司原股東均無須繳納印花稅，但目標(biāo)公司應(yīng)就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅,。

二、資產(chǎn)并購的稅負(fù)分析

在資產(chǎn)并購情況下,，目標(biāo)公司除需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅外,，還需要根據(jù)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì),、轉(zhuǎn)讓價款的高低等分別繳納營業(yè)稅、增值稅,、土地增值稅、契稅,、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)其他稅費(fèi),。由于資產(chǎn)并購時的企業(yè)所得稅和印花稅類似于前述股權(quán)并購，因此對這兩種稅不再贅述,。

（一）營業(yè)稅

如果被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)或無形資產(chǎn)，根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》,，目標(biāo)公司應(yīng)繳納營業(yè)稅,，計稅依據(jù)為營業(yè)額（即目標(biāo)公司銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費(fèi)用）,，稅率為5%。在一般情況下,，營業(yè)稅不允許抵扣，但對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),，如果轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán),，則以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用 權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。需要注意的是,，這里的“受讓的土地使用權(quán)”不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從土地部門首次獲得的土地使用權(quán),，即土地出讓金不得 從營業(yè)額中抵扣,。

（二）增值稅

除不動產(chǎn)外,，資產(chǎn)并購涉及的其他有形資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)和存貨。投資人進(jìn)行資產(chǎn)并購的目的是獲取目標(biāo)公司資產(chǎn)的利潤創(chuàng)造能力,，而存貨并不具備利潤創(chuàng)造能力，所以不是資產(chǎn)并購的關(guān)注點(diǎn),，因此本文只討論資產(chǎn)并購過程中固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的增值稅問題。

在2008年12月31日之前,，固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要同時具備以下三個條件：（1）屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物；（2）企業(yè)按固定資產(chǎn)管理,，并確已使用過的 貨物,；（3）銷售價格不超過其原值的貨物,，就可以免征增值稅,。對于不符合這三項(xiàng)條件的,，一律按4％的征收率減半征收增值稅,。

自2009年1月1日起，納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn),，應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅：（1）銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進(jìn)或者自制的固定 資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅,。（2）2008年12月31日以前未納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購 進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn),，按照4%征收率減半征收增值稅,。（3）2008年12月31日以前已納入擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)的納稅人,，銷售自己使用過的在本地 區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以前購進(jìn)或者自制的固定資產(chǎn)，按照4%征收率減半征收增值稅,；銷售自己使用過的在本地區(qū)擴(kuò)大增值稅抵扣范圍試點(diǎn)以后購進(jìn)或者自制 的固定資產(chǎn)，按照適用稅率征收增值稅,。

（三）土地增值稅

如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)繳納土地增值稅,。土地增值稅實(shí)行四級超率累進(jìn)稅率：（1）增值額未超過扣除項(xiàng)目金額50%的部分，稅率為 30%,；（2）增值額超過扣除項(xiàng)目金額50%、未超過扣除項(xiàng)目金額100%的部分，稅率為40%,；（3）增值額超過扣除項(xiàng)目金額100%、未超過扣除項(xiàng)目 金額200%的部分,，稅率為50%,；（4）增值額超過扣除項(xiàng)目金額200%的部分，稅率為60%,。土地增值稅并不直接對轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)取得的收入征稅,，而是要對收入額減除國家規(guī)定的各項(xiàng)扣除項(xiàng)目后的余額（即增值額）計算征稅,。稅法準(zhǔn)予扣除的項(xiàng)目包括：（1）取得土地使用權(quán)所支付的金額,；（2）開發(fā)土地的成本、費(fèi)用,；（3）新建房及配套設(shè)施的成本、費(fèi)用,，或者舊房及建筑物的評估價格,；（4）與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn) 有關(guān)的稅金。（5）財政部規(guī)定的其他扣除項(xiàng)目,，是指對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，可以按照取得土地使用權(quán)所支付的金額和開發(fā)土地,、新建房及配套設(shè)施的成本之和加計 扣除20%。此項(xiàng)加計扣除項(xiàng)目對于非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用,。

（四）契稅

如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn),，轉(zhuǎn)讓時受讓方應(yīng)繳納契稅,，稅率幅度為3%～5%，具體稅率取決于當(dāng)?shù)氐囊?guī)定,。

（五）城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加

對于繳納增值稅,、消費(fèi)稅和營業(yè)稅的納稅人,，應(yīng)當(dāng)就其實(shí)際繳納的“三稅”稅額繳納城市維護(hù)建設(shè)稅，按照納稅人所在地分別適用7%（市區(qū)）,、5%（縣城、鎮(zhèn)）和1%（其他地區(qū)）的稅率,。此外,，對于繳納“三稅”的納稅人,，還應(yīng)就其實(shí)際繳納的“三稅”稅額繳納教育費(fèi)附加,，征收比率為3%。

三,、股權(quán)并購與資產(chǎn)并購的稅負(fù)比較

股權(quán)并購只涉及所得稅和印花稅,，而資產(chǎn)并購除這兩種稅外,，往往還涉及營業(yè)稅、增值稅,、土地增值稅、契稅,、城市維護(hù)建設(shè)稅和教育費(fèi)附加等多項(xiàng)其他稅費(fèi)。盡管很多時候股權(quán)并購的稅負(fù)的確要小于資產(chǎn)并購,，但也不盡然，需要具體情況具體分析,。下面我們通過一個例子來說明這一點(diǎn)：

假設(shè)目標(biāo)公司為一個制造業(yè)企業(yè),，由另一家國內(nèi)企業(yè)全資控股,，公司的資產(chǎn)主要是廠房和若干機(jī)器設(shè)備，并擁有一項(xiàng)獨(dú)創(chuàng)的專利,，該專利是其贏利的重要保證。現(xiàn)有 投資人打算并購該企業(yè),，可以選擇采取股權(quán)并購或資產(chǎn)并購,，但總的交易價格相同,，均為1億元,。已知目標(biāo)公司的注冊資本為5000萬元，廠房的評估價值為 3000萬元,，其中土地價值2000萬元，地上建筑價值1000萬元,。機(jī)器設(shè)備和專利的評估價值分別為2000萬元和5000萬元。公司當(dāng)初購買土地支付 的地價款和有關(guān)費(fèi)用合計1000萬元,，廠房由目標(biāo)公司直接委托施工單位建設(shè)，截至并購日,，廠房連同其土地的折余價值為2000萬元。機(jī)器設(shè)備于2008年 12月31日前購置,，原購置價格為4000萬元，截至并購日,，折余價值為2000萬元,。目標(biāo)公司位于擴(kuò)大增值稅抵扣范圍的試點(diǎn)地區(qū)之外,，假設(shè)并購發(fā)生在 2009年1月1日以后,，并購發(fā)生時目標(biāo)公司無未分配利潤和盈余公積。下面分別計算股權(quán)并購和資產(chǎn)并購時的稅負(fù)：

1,、股權(quán)并購

如果投資人以1億元的價格從原股東處受讓股權(quán)，則雙方各自繳納的印花稅分別為5萬元（1億元×0.5‰＝5萬元）元，原股東應(yīng)當(dāng)繳納企業(yè)所得稅1250萬 元［(1億元-5000萬元-5萬元)×25%＝1248.75萬元］,。因此，股權(quán)并購雙方的總稅負(fù)為1258.75萬元,。

2、資產(chǎn)并購

如果投資人分別按照3000萬元,、2000萬元和5000萬元的價格購買目標(biāo)公司的廠房,、機(jī)器設(shè)備和專利,，則稅負(fù)如下：

（1）營業(yè)稅：轉(zhuǎn)讓廠房和專利時，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)繳納營業(yè)稅,，金額為400萬元（3000萬元×5%+5000萬元×5%＝400萬元）；（2）增值稅：轉(zhuǎn)讓機(jī)器設(shè)備時,，目標(biāo)公司應(yīng)繳納增值稅，金額為38.46萬元（2000萬元/(1+4%)×4%×50%＝38.46萬元①）,；（3）土地增值稅：轉(zhuǎn)讓廠房時，目標(biāo)公司應(yīng)繳納土地增值稅,，金額為250.05萬元（(3000萬元-1000萬元②-1000萬元③-150萬元④-15萬元⑤-1.5萬元⑥)×30%＝250.05萬元）,；（4）城建稅和教育費(fèi)附加：目標(biāo)公司繳納營業(yè)稅和增值稅時,，需要同時繳納城建稅和教育費(fèi)附加，金額為43.85萬元（(400萬元+38.46萬元)×(7%⑦+3%)＝43.85萬元）,；（5）印花稅：雙方應(yīng)當(dāng)就廠房、機(jī)器設(shè)備和專利買賣合同分別繳納印花稅,，總金額為10萬元［(3000萬元+2000萬元+5000萬元)×0.5‰×2＝10萬元］；（6）企業(yè)所得稅：假設(shè)目標(biāo)公司在資產(chǎn)并購發(fā)生時不處于減免稅期,，也不存在虧損，因此需要就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓全部所得繳納企業(yè)所得稅,，金額為628.16萬元（(3000萬元-2000萬元+(5000萬元-500萬元)×50%⑧-400萬元-38.46萬元⑨-250.05萬元-43.85萬元-5萬 元)×25%＝628.16萬元⑩）,；（7）契稅：轉(zhuǎn)讓廠房時,，受讓方應(yīng)當(dāng)繳納契稅,，金額為90萬元（3000萬元×3%＝90萬元）,。綜上，資產(chǎn)并購雙方的總稅負(fù)為1460.52萬元,，高于股權(quán)并購的總稅負(fù),。盡管如上述例子所顯示的那樣，很多時候股權(quán)并購的稅負(fù)的確要小于資產(chǎn)并購,，但也 不盡然。例如,，如果我們將前面假設(shè)的所有數(shù)據(jù)都縮小到原來的1/10，我們就會發(fā)現(xiàn),，股權(quán)并購和資產(chǎn)并購下，雙方的稅負(fù)分別為125.88萬元（124.88萬元+1萬元＝125.88萬元）和89.81萬（40萬元+3.85萬元+25.01萬元+9萬元+4.39萬元+1萬元+6.56萬＝89.81萬元）,，股權(quán)并購的稅負(fù)高于資產(chǎn)并購，具體計算不再詳述,。

并購重組案例分析論文 最新并購案例分析篇五

單選題。

1.以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的,，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。一般情況下,，下列哪項(xiàng)過渡期規(guī)定是錯誤的（）a b c d 在過渡期內(nèi),，禁止收購人通過股東提議改選上市公司董事會

被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保

被收購公司不得進(jìn)行重大購買,、出售資產(chǎn)及重大投資行為或其他關(guān)聯(lián)交易

被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金

2.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》計算構(gòu)成重大的比例指標(biāo)時，購買或出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得或失去被投資企業(yè)控股權(quán)的,，需要注意的是（）。a b c d 涉及出售股權(quán)的,，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額,，采用孰低原則

涉及購買股權(quán)的,，總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)指標(biāo)要考慮成交金額,，采用孰高原則

除了總資產(chǎn)無需考慮其他指標(biāo)

總資產(chǎn),、收入及凈資產(chǎn)需要按照標(biāo)的公司相應(yīng)指標(biāo)與股權(quán)比例乘積計算

3.收購要約約定的收購期限不得少于（）日,，并不得超過（）日。a b c d 20,、45 20、60 30,、45 30、60

4.募集配套資金可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價,；支付本次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用,；標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)等。募集配套資金用于補(bǔ)充流動資金的比例不超過募集配套資金的（）,；并購重組方案構(gòu)成借殼上市的,，比例不超過（）a b c d 60%, 40% 50%, 30% 40%, 30% 60%, 30% 5.下列各項(xiàng)關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組與收購事項(xiàng)的持續(xù)督導(dǎo)期規(guī)定正確的是（）a b c d 不夠成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組實(shí)施完畢之日起不少于一個會計

不夠成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組核準(zhǔn)之日起不少于一個會計

構(gòu)成借殼的重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期限自重組實(shí)施實(shí)施完畢之日起不少于3個會計

重大資產(chǎn)重組收購方財務(wù)顧問對收購方的持續(xù)督導(dǎo)的期限自收購?fù)瓿珊蟛簧儆谝粋€會計

6.下列哪一項(xiàng)不屬于相關(guān)投資者可以免于按照前款規(guī)定提交豁免申請,，直接向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)的情形（）a 當(dāng)在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%時,，其后每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份； b 在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的,，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位； c d 因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,。

7.根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》的相關(guān)要求，重大資產(chǎn)重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實(shí)際控制人存在內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會依照本規(guī)定第十條的規(guī)定終止審核的,，上市公司應(yīng)當(dāng)同時承諾自公告之日起至少（）個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。a b c d 12 6 24 3

8.在上市公司收購行為完成后（）個月內(nèi),，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前（）日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資,、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易,、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事,、高級管理人員的更換、職工安置,、收購人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報告。a 12,、3 b c d 12、5 6,、1 6,、2

9.管理層收購（mbo）的條件中,，下列哪項(xiàng)是錯誤的（）a b c d 公司董事會成員中，獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2

公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券,、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供資產(chǎn)評估報告

公司監(jiān)事會出具專業(yè)意見并公告

應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，并取得2/3以上獨(dú)董同意后,，提交股東大會審議

10.關(guān)于特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份的鎖定期要求,，下列說法中不正確的是（）a b c 特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的，鎖定期為36個月

特定對象為上市公司控股股東,、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的，鎖定期為36個月

特定對象取得本次發(fā)行的股份時,，對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，鎖定期為24個月 d 特定對象取得本次發(fā)行的股份時,，對用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的,，鎖定期為36個月 多選題

11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,，上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中應(yīng)向交易所申請停牌的情形包括（）a b c d 上市公司預(yù)計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露

發(fā)布財務(wù)報告期間

上市公司獲悉股價敏感信息

重組委工作會議期間

12.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條的規(guī)定,，構(gòu)成重大重組行為的資產(chǎn)交易具體形式包括（）,。a 受托經(jīng)營,、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營,、租賃 b c d 與他人新設(shè)企業(yè),、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形

13.投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%,，同時通過收購成為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的下列情形中，不需要聘請財務(wù)顧問出具核查意見的包括（）a b c d 國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更

股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行

因繼承取得股份

投資者及其一致行動人承諾至少 3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的

14.資本市場為并購重組提供了市場化的定價機(jī)制和交易工具,，以股份對價的并購重組手段日益豐富,，為兼并重組提供了（）的操作平臺 a b c d 高效率

低成本

大規(guī)模

高成本

15.上市公司收購中的收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時,，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力（）a b c d 判斷題 履約保證金存入指定銀行

用于支付的證券交由登記機(jī)構(gòu)保管

出具銀行保函

財務(wù)顧問連帶保證責(zé)任書 16.執(zhí)行累計首次原則是指按照上市公司控制權(quán)發(fā)生變更之日起,，上市公司在重大資產(chǎn)重組中累計向收購人購買的資產(chǎn)總額（含上市公司控制權(quán)變更的同時，上市公司向收購人購買資產(chǎn)的交易行為）,，占控制權(quán)發(fā)生變更當(dāng)年經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例累計首次達(dá)到100 % 以上的原則。（）

正確

錯誤

17.上市公司募集配套資金部分的股份定價方式,、鎖定期和發(fā)行方式,，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理辦法》和《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行,，申請人應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后6個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為,。（）

正確

錯誤

18.發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的,，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件。（）

正確

錯誤

19.證監(jiān)會對于上市公司并購重組業(yè)務(wù)監(jiān)管新政策的核心是信息披露監(jiān)管,。（）

正確

錯誤

20.發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確,，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的,，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。（）

正確

錯誤