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合伙人限制性股權(quán)協(xié)議篇一

(1) [____________](中國居民身份證號(hào)碼為[____________])(簡稱"甲方");

(2) [____________](中國居民身份證號(hào)碼為[____________])(簡稱"乙方");以及

(3) [____________](中國居民身份證號(hào)碼為[____________])(簡稱"丙方")。

甲方,、乙方與丙方單稱"一方",，合稱"各方"或"三方"。

鑒于：_______________

(1) [____________]有限公司(簡稱"公司")為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司,，公司注冊資本金為人民幣[ ]元;

(2) 在公司發(fā)生退出事件(見以下定義)前,，各方承諾會(huì)長期持續(xù)全職服務(wù)于公司;

(3) 為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán),。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整,。

有鑒于此，經(jīng)友好協(xié)商,，各方特此同意簽訂本協(xié)議,，以。

第一章 股權(quán)分配與預(yù)留

第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

第二條 三方投資及股權(quán)

(一) 三方投資

1. 甲方出資人民幣_(tái)___________元,，其中____________元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額,，____________元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余____________元作為公司的流動(dòng)資金投入公司,。

2. 乙方出資人民幣_(tái)___________元,，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。

3. 丙方出資人民幣_(tái)___________元,，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額,。

(二) 三方投資

各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議,、公司章程及公司法等對公司進(jìn)行出資,，但各方享有相應(yīng)股權(quán)，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù),。如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù),，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。

第三條 預(yù)留股權(quán)

(一) 預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)

1. 鑒于本協(xié)議簽訂時(shí),，各方將會(huì)對公司的貢獻(xiàn)暫時(shí)無法準(zhǔn)確評估,。為激勵(lì)股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價(jià)值，合理地根據(jù)股東貢獻(xiàn)分配股權(quán),，各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)"),。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中,，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán),。

2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)，在退出事件發(fā)生前,，仍由甲方代為持有,，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的一方所有。

3. 尚未被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán),，各方按照其之間出資額的比例,，分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán),、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購),。

(二) 預(yù)留員工期權(quán)

1. 為了激勵(lì)后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃,，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施,，為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留員工期權(quán)")。經(jīng)股東會(huì)授權(quán),，董事會(huì)根據(jù)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。

2. 在退出事件前,，除非期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及期權(quán)協(xié)議另有約定,，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。

3. 尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán),，各方按照其之間出資額的比例,，分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán),、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購),。

第四條 工商備案登記

各方自行持有的股份，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份,、出資額及持股比例,。甲方代持的股份，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下,，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利,。

第五條 承諾和保證

各方的承諾和保證

(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。

(2) 各方進(jìn)行出資的資金來源合法,，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款,。

(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定,。

第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司,，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此,，各方同意自公司設(shè)立日起,，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。

第六條 各方股權(quán)的成熟

(一) 成熟安排

若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工,，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：_______________

(1) 自交割日起滿2年,，50%的股權(quán)成熟;

(2) 自交割日起滿3年，75%的股權(quán)成熟;以及

(3) 自交割日起滿4年,，100%的股權(quán)成熟,。

(二) 加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起,，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下,，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予,。

若發(fā)生下述(1)項(xiàng)中的退出事件,，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán)，若發(fā)生下述除(1)項(xiàng)以外的其他事件,，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán),。

在本協(xié)議中，"退出事件"是指：_______________

(1) 公司的公開發(fā)行上市;

(2) 全體股東出售公司全部股權(quán);

(3) 公司出售其全部資產(chǎn);或

(4) 公司被依法解散或清算,。

(三) 在成熟期內(nèi),，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定,，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格,。

(四) 在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán),，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格,。

(五) 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形,，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有,。

(六) 任何一方股權(quán)被回購的,，其被回購的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)行處置,。

(七) 因發(fā)生股權(quán)回購,，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù),。

第七條 回購股權(quán)

(一) 因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過,，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的,，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán))，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購,。自公司董事會(huì)決議通過之日起,，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯(cuò)行為包括：_______________

(1) 嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度;

(2) 嚴(yán)重失職,，營私舞弊,，給公司造成重大損害;

(3) 泄露公司商業(yè)秘密;

(4) 被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失;以及

(5) 違反競業(yè)禁止義務(wù);

(6) 捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù);

(7) 因買方其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為,。

(二) 終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,，任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的，包括但不限于該方主動(dòng)離職,，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系,，或該方因自身原因不能履行職務(wù)，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日,，除非公司董事會(huì)另行決定：_______________

(1) 對于尚未成熟的股權(quán),，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的股權(quán)。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起,，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利,。

(2) 對于已經(jīng)成熟的股權(quán),，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)("擬回購股權(quán)"),，回購價(jià)格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價(jià)款之日起,，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利,。

若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的，則股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定,。

第八條 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

(一) 限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前,，除非董事會(huì)另行決定，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與,、質(zhì)押、信托或其它任何方式,，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利,。

(二) 優(yōu)先受讓權(quán)

在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下，在退出事件發(fā)生之前,，如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán),，該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下,，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán),。

第九條 配偶股權(quán)處分限制

除非各方另行同意，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響,。各方同意：_______________

1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方,，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn)，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益,。

2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方,，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn),，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益,，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

3. 在退出事件發(fā)生之前,，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定,，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的,，如果該方與配偶離婚,，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán),。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的,，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失,。

第十條 繼承股權(quán)處分限制

1. 公司存續(xù)期間，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的,，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意,。若其他各方未能一致同意的，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán),。

2. 前款所述購買/回購價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：_______________(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場公允價(jià)值的[70%],。

3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。

第十一條 全職工作,、競業(yè)禁止與禁止勸誘

(一) 全職工作

各方承諾,，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中,，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系,。

(二) 競業(yè)禁止

各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi),，非經(jīng)公司書面同意,，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與,、經(jīng)營,、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5________%的除外)。

(三) 禁止勸誘

各方承諾,，非經(jīng)公司書面同意,，買方不會(huì)直接或間接聘用公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事前述行為,。

第三章 預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的授予

第十二條 授予的程序

(一) 授予進(jìn)度

各方同意,，除非董事會(huì)另有決定，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)分四年授予,，每年授予其中的25%,。

如預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)發(fā)生增加的，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中,。

(二) 業(yè)績考核

各方同意,，公司設(shè)立后，應(yīng)立即召開董事會(huì),，確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及各方的激勵(lì)股權(quán),。在每一考核年度結(jié)束后的第一個(gè)月內(nèi)，公司應(yīng)立即召集董事會(huì),，根據(jù)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績表現(xiàn),，并決定是否從預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中將相應(yīng)激勵(lì)股權(quán)授予達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)方。

第四章 其他

第十三條 保密

各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容,。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響,。

第十四條 修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改,、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效,。

第十五條 可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力,，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性,。

第十六條 效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突,，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

第十七條 違約責(zé)任

如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定,，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔(dān)違約責(zé)任,。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的,，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的,，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任,。

第十八條 通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來("通知")應(yīng)當(dāng)采用書面形式(包括傳真、電子郵件),，并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人,，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。

甲方：_______________

通訊地址：_______________

電 話：_______________

傳 真：_______________

電子郵件：_______________

乙方：_______________

通訊地址：_______________

電 話：_______________

傳 真：_______________

電子郵件：_______________

丙方：_______________

通訊地址：_______________

電 話：_______________

傳 真：_______________

電子郵件：_______________

合伙人限制性股權(quán)協(xié)議篇二

甲方：身份證號(hào)：乙方：身份證號(hào)：為了繁____市場,，搞活經(jīng)濟(jì),，增加收入，甲乙雙方在誠實(shí)守信,、平等互利的基礎(chǔ)上就合作投資有關(guān)事宜協(xié)商一致,，達(dá)成協(xié)議如下：

第一條合作內(nèi)容及方式甲乙雙方共同出資，投資經(jīng)營_____________,，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),，共享收益。乙方全權(quán)委托甲方負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的經(jīng)營管理,，乙方對經(jīng)營情況有知曉以及監(jiān)督的權(quán)利,。

第二條合作期限雙方合作期限為________年，自________年____月____日起,，至________年____月____日,。風(fēng)險(xiǎn)提示：

投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式,，以此方式認(rèn)繳的出資額是多少,，確定該出資額所占的出資比例等。其中,，最為重要的是,，出資實(shí)際繳付的時(shí)間確定,。實(shí)踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資,，從而導(dǎo)致整個(gè)合作項(xiàng)目進(jìn)程延緩,。若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任,。

第三條出資額及出資方式

1,、甲方__________（姓名）以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_______元,。

2,、乙方__________（姓名）以__________方式出資，計(jì)人民幣_(tái)_______元,。風(fēng)險(xiǎn)提示：

在盈余分配問題上,，投資人通常不會(huì)忽略，但對于投資項(xiàng)目給

第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上,，投資人往往會(huì)出現(xiàn)疏漏,。雖然各投資人對外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的，但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議約定確定的,。若因約定不明,，會(huì)使得無過錯(cuò)投資人要與過錯(cuò)投資人共同承擔(dān)責(zé)任，甚至數(shù)倍于有過錯(cuò)投資人,。

第四條盈余分配雙方同意,，投資盈余按年結(jié)算，自本協(xié)議簽訂之日起計(jì)算：

1,、投資第________年,，無論盈虧，甲方承諾支付乙方投資收益人民幣_(tái)_______元,。

2,、項(xiàng)目利潤按雙方投資比例進(jìn)行分配（包括第________年項(xiàng)目利潤）。

第五條出資的轉(zhuǎn)讓任意一方轉(zhuǎn)讓自己出資的,，應(yīng)提前____日告知對方,，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。

第六條合作關(guān)系的解除

1,、本協(xié)議約定的合作期限屆滿,，雙方合作關(guān)系自動(dòng)解除，甲乙雙方按各自投資比例進(jìn)行清算,。如需繼續(xù)合作,，由甲乙雙方另行協(xié)商。

2,、任意一方無正當(dāng)合理的理由不得擅自解除本協(xié)議,，如需解除合作關(guān)系,，應(yīng)提前___個(gè)月通知另一方，并承擔(dān)由此給對方造成的全部損失,。

3,、如項(xiàng)目持續(xù)兩年虧損，乙方有權(quán)單方撤回全部投資（人民幣_(tái)____萬元）,，雙方合作關(guān)系自動(dòng)解除,。

第七條甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)

1、甲方的權(quán)利義務(wù)：

（1）對外開展業(yè)務(wù),，訂立合同,；

（2）對合作項(xiàng)目進(jìn)行日常經(jīng)營管理；

（3）按月將項(xiàng)目的經(jīng)營情況以及財(cái)務(wù)狀況及時(shí)告知乙方,；

（4）按時(shí)向乙方支付投資收益,。

2、乙方的權(quán)利義務(wù)：

（1）參與合作項(xiàng)目的經(jīng)營管理,；

（2）檢查賬冊及經(jīng)營情況；

（3）共同決定合作項(xiàng)目的重大事項(xiàng),。

第八條糾紛的解決如發(fā)生糾紛,，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合作項(xiàng)目發(fā)展的原則予以解決,。如協(xié)商不成,，可以起訴至________法院。

第九條本合同如有未盡事宜,，應(yīng)由甲乙雙方共同協(xié)商,，進(jìn)行補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力,。

第十條本合同壹式貳份,，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字之日起生效,，具有同等法律效力,。甲方：________年____月____日乙方：________年____月____日

合伙人限制性股權(quán)協(xié)議篇三

本《限制性股權(quán)協(xié)議》(簡稱“本協(xié)議”)由以下各方于 [______]月[______ ]日在[______]市簽訂：

[______](中國居民身份證號(hào)碼為[______])(簡稱“甲方”);

[______](中國居民身份證號(hào)碼為[______])(簡稱“乙方”);以及

[______](中國居民身份證號(hào)碼為[______])(簡稱“丙方”)。

甲方,、乙方與丙方單稱“一方”,，合稱“各方”或“三方”。

鑒于：

[______]有限公司(簡稱“公司”)為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司,，公司注冊資本金為人民幣[ ]元;

在公司發(fā)生退出事件(見以下定義)前,，各方承諾會(huì)長期持續(xù)全職服務(wù)于公司;

為了讓各方分享公司的成長收益，各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán),。各方持有的公司股權(quán)比例將會(huì)隨公司未來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整,。

有鑒于此,，經(jīng)友好協(xié)商，各方特此同意簽訂本協(xié)議,，以昭信守,。

股權(quán)分配與預(yù)留

股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下：

姓名

出資額

持股比例

資金來源

持有方式

甲方

甲方出資

甲方自行持有

乙方

乙方出資

乙方自行持有

丙方

丙方出資

丙方自行持有

預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)

[20%]

甲方繳付

甲方代持

預(yù)留員工期權(quán)

[15%]

甲方繳付

甲方代持

三方投資及股權(quán)

三方投資

甲方出資人民幣_(tái)_____元，其中______元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額,，______元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán),、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額，剩余______元作為公司的流動(dòng)資金投入公司,。

乙方出資人民幣_(tái)_____元,，作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。

丙方出資人民幣_(tái)_____元,，作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額,。

三方投資

各方確認(rèn)，盡管各方根據(jù)本協(xié)議,、公司章程及公司法等對公司進(jìn)行出資,，但各方享有相應(yīng)股權(quán)，主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù),。如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù),，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。

預(yù)留股權(quán)

預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)

鑒于本協(xié)議簽訂時(shí),，各方將會(huì)對公司的貢獻(xiàn)暫時(shí)無法準(zhǔn)確評估,。為激勵(lì)股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價(jià)值，合理地根據(jù)股東貢獻(xiàn)分配股權(quán),，各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)”),。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果，在預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中,，向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán),。

已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)，在退出事件發(fā)生前,，仍由甲方代為持有,，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的一方所有。

尚未被授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán),，各方按照其之間出資額的比例,，分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán)、分紅權(quán),、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購),。

預(yù)留員工期權(quán)

為了激勵(lì)后續(xù)加入的員工，各方同意事后制定期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，經(jīng)股東會(huì)審議通過后實(shí)施,，為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)”),。經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，董事會(huì)根據(jù)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向相應(yīng)員工授予期權(quán),。

在退出事件前,，除非期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及期權(quán)協(xié)議另有約定，已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有,，但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有,。

尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)，各方按照其之間出資額的比例,，分享其對應(yīng)的各項(xiàng)股東的投票權(quán),、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購),。

工商備案登記

各方自行持有的股份,，在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例,。甲方代持的股份,，在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下，各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利,。

承諾和保證

各方的承諾和保證

各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力,。

各方進(jìn)行出資的資金來源合法，且有充分的資金及時(shí)繳付本協(xié)議所述的價(jià)款,。

各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定,。

各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會(huì)持續(xù)服務(wù)于公司,，各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此,，各方同意自公司設(shè)立日起,，即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)權(quán)利限制。

各方股權(quán)的成熟

成熟安排

若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工,，各方股權(quán)按照以下進(jìn)度在4年內(nèi)分期成熟：

自交割日起滿2年,，50%的股權(quán)成熟;

自交割日起滿3年，75%的股權(quán)成熟;

自交割日起滿4年,，100%的股權(quán)成熟,。

加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件，則在退出事件發(fā)生之日起,，在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下,，各方所有未成熟標(biāo)的股權(quán)均立即成熟，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述(1)項(xiàng)中的退出事件,，則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標(biāo)的股權(quán),，若發(fā)生下述除(1)項(xiàng)以外的其他事件，則各方有權(quán)根據(jù)其屆時(shí)在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán),。

在本協(xié)議中,，“退出事件”是指：

公司的公開發(fā)行上市;

全體股東出售公司全部股權(quán);

公司出售其全部資產(chǎn);或

公司被依法解散或清算。

在成熟期內(nèi),，乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,，由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán)，乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定,，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格,。

在成熟期內(nèi)，甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,，由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán),，甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定，依據(jù)標(biāo)的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價(jià)格,。

如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形,，則甲方代為持有的股份，由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有,。

任何一方股權(quán)被回購的,，其被回購的股權(quán)進(jìn)入預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的范圍，按照預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的安排進(jìn)行處置,。

因發(fā)生股權(quán)回購,，或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的，應(yīng)在回購款支付之日起十個(gè)工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù),。

回購股權(quán)

因過錯(cuò)導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,，任何一方出現(xiàn)下述任何過錯(cuò)行為之一的，經(jīng)公司董事會(huì)決議通過,，股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價(jià)格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的,，從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán))，且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購,。自公司董事會(huì)決議通過之日起,，該方對標(biāo)的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯(cuò)行為包括：

嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度;

嚴(yán)重失職,，營私舞弊,，給公司造成重大損害;

泄露公司商業(yè)秘密;

被依法追究刑事責(zé)任，并對公司造成嚴(yán)重?fù)p失;

以及違反競業(yè)禁止義務(wù);

捏造事實(shí)嚴(yán)重?fù)p害公司聲譽(yù);

因買方其他過錯(cuò)導(dǎo)致公司重大損失的行為,。

終止勞動(dòng)關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,，任何一方與公司終止勞動(dòng)關(guān)系的,，包括但不限于該方主動(dòng)離職，該方與公司協(xié)商終止勞動(dòng)關(guān)系,，或該方因自身原因不能履行職務(wù),，則至勞動(dòng)關(guān)系終止之日，除非公司董事會(huì)另行決定：

對于尚未成熟的股權(quán),，股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標(biāo)的股權(quán),。自勞動(dòng)關(guān)系終止之日起，該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利,。

對于已經(jīng)成熟的股權(quán),，股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)(“擬回購股權(quán)”),，回購價(jià)格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍,。自股權(quán)回購方支付完畢回購價(jià)款之日起，該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利,。

若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯(cuò)行為而導(dǎo)致勞動(dòng)關(guān)系終止的,，則股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前,，除非董事會(huì)另行決定,，各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與,、質(zhì)押,、信托或其它任何方式,，對股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

優(yōu)先受讓權(quán)

在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下,，在退出事件發(fā)生之前,，如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)，該方應(yīng)提前通知其他方,。在同等條件下,，其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓的股權(quán),。

配偶股權(quán)處分限制

除非各方另行同意,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響,。各方同意：

于本協(xié)議簽署之日的未婚一方，在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財(cái)產(chǎn),，但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益。

于本協(xié)議簽署之日已婚的一方，應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議，確定其在公司持有的股權(quán)為其個(gè)人財(cái)產(chǎn),，但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟(jì)收益,，該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

在退出事件發(fā)生之前,，若任何一方違反本條第1款的規(guī)定,，將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達(dá)成協(xié)議的,，如果該方與配偶離婚,，且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認(rèn)定為歸配偶所有的，則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán),。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的,，則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

繼承股權(quán)處分限制

公司存續(xù)期間,，若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的,，則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意,。若其他各方未能一致同意的,，則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán),。

前款所述購買/回購價(jià)格為以下兩者價(jià)格中的較高者：(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會(huì)/董事會(huì)確定的市場公允價(jià)值的[70%],。

各股東有義務(wù)把本條款寫入章程,。

全職工作,、競業(yè)禁止與禁止勸誘

全職工作

各方承諾,，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中,，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系,。

競業(yè)禁止

各方承諾，其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi),，非經(jīng)公司書面同意,，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與,、經(jīng)營,、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外)。

禁止勸誘

各方承諾,，非經(jīng)公司書面同意，買方不會(huì)直接或間接聘用公司的員工,，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事前述行為,。

預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)的授予

授予的程序

授予進(jìn)度

各方同意，除非董事會(huì)另有決定,，預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)分四年授予,，每年授予其中的25%。

如預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)發(fā)生增加的,，則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中,。

業(yè)績考核

各方同意，公司設(shè)立后,，應(yīng)立即召開董事會(huì),，確定各方下一年度的業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)及各方的激勵(lì)股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第一個(gè)月內(nèi),，公司應(yīng)立即召集董事會(huì),，根據(jù)業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)考核各方業(yè)績表現(xiàn),，并決定是否從預(yù)留股東激勵(lì)股權(quán)中將相應(yīng)激勵(lì)股權(quán)授予達(dá)到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)方,。

其他

保密

各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響,。

修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改,、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出，并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效,。

可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力,，除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨(dú)立,，并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性,。

效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突，本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用,。

違約責(zé)任

如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定,，未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù)，則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔(dān)違約責(zé)任,。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的,，違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的,，違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任,。

通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應(yīng)當(dāng)采用書面形式(包括傳真、電子郵件),，并按照下列通訊地址或通訊號(hào)碼送達(dá)至被通知人,，并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個(gè)有效的通知。

甲方：

通訊地址：

郵政編碼：

電 話：

傳 真：

電子郵件：

乙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電 話：

傳 真：

電子郵件：

丙方：

通訊地址：

郵政編碼：

電 話：

傳 真：

電子郵件：

若任何一方的上述通訊地址或通訊號(hào)碼發(fā)生變化(以下簡稱“變動(dòng)方”),，變動(dòng)方應(yīng)當(dāng)在該變更發(fā)生后的七(7)日內(nèi)通知其他方,。變動(dòng)方未按約定及時(shí)通知的，變動(dòng)方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失,。

適用法律及爭議解決

本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄,。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達(dá)成一致的,，任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出仲裁申請,，依據(jù)該委員會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文,。

份數(shù)

本協(xié)議一式四份,，各方各持一份，一份由公司存檔,，均具有同等法律效力,。

(本頁以下無正文，為簽字頁)

(本頁無正文,，為《限制性股權(quán)協(xié)議》簽字頁)

甲方簽字：

乙方簽字：

丙方簽字：