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有限責(zé)任公司的股權(quán) 有限責(zé)任公司的股份劃分篇一
第一章總則
第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律,、行政法規(guī)及___________人民政府有關(guān)政策制定本章程。
第二條本公司在__________工商行政管理局登記注冊,，注冊登記名稱為：
_________________有限公司(以下簡稱公司)
公司法定代表人：___________;
公司住所：______________,。
第三條公司宗旨是：依法管理，業(yè)主至上，服務(wù)第一。
第四條公司依法登記注冊，具有企業(yè)法人資格。公司股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營,，自負(fù)盈虧,。
公司一切活動(dòng)遵守國家法律法規(guī)規(guī)定,。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),，不受侵犯,。
第二章公司的注冊資本和經(jīng)營范圍
第五條公司的注冊資本為人民幣__________萬元。
第六條公司經(jīng)營范圍是：______________主營房地產(chǎn)物業(yè)管理,、維修,、養(yǎng)護(hù),，樓宇機(jī)電配套設(shè)備管理維修，清潔衛(wèi)生,，庭園綠化及轄區(qū)內(nèi)車輛停放管理,。兼營與住宅(含大廈)相配套的商業(yè)、飲食業(yè),、便民服務(wù)業(yè),。
第三章股東姓名(或名稱)和住所
第七條公司股東共_____個(gè)，分別是：______________
第四章股東的出資額和出資方式
第八條公司的注冊資本全部由股東自愿出資入股,。
第九條股東的出資方式和出資額：______________
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十條股東享有下列權(quán)利：
(一)享有選舉和被選舉權(quán);
(二)按出資比例領(lǐng)取紅利,。公司新增資本時(shí)，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資;
(三)按規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股份;
(四)對公司的業(yè)務(wù),、經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或質(zhì)詢。有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。
(五)在公司辦理清算完畢后時(shí),，按所出資比例分享剩余資產(chǎn)。
第十一條股東履行下列義務(wù)：
(一)足額繳納公司章程規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額;
(二)在公司辦理清算時(shí),，以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)債務(wù);
(三)公司一經(jīng)工商登記注冊,，不得抽回出資;
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議,，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;
(六)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定出資額認(rèn)繳的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,。
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資和條件
第十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資,。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意(公司只有兩名股東的,，必須經(jīng)全體股東同意);不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓,。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,，在同等的條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán),。股東轉(zhuǎn)讓出資后的公司股東人數(shù)必須符合法律規(guī)定,。
第十三條受讓人必須遵守公司章程和有關(guān)規(guī)定。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán),、議事規(guī)則
第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。
第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對公司合并,、分立,、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程,。
第十六條股東會(huì)的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。
股東會(huì)對公司增加或減少注冊資本,、分立,、合并,、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。
第十七條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。定期會(huì)議半年召開一次,。
股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，執(zhí)行董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。
第十八條召開股東會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東,。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。
第十九條公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人。
第二十條執(zhí)行董事為公司的法定代表人，其產(chǎn)生程序是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。
第二十一條執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;
(七)擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度,。
第二十二條執(zhí)行董事任期3年,。任期屆滿，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。
第二十三條公司設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任,。經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施股東會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán),。
第二十四條執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí),，必須遵守下列規(guī)定,。
(一)董事、經(jīng)理,、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。
董事、經(jīng)理,、監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
(二)董事,、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,。
董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲,。
董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。
(三)董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。
董事,、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同者進(jìn)行交易,。
(四)執(zhí)行董事,、經(jīng)理、監(jiān)事除依照法律規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得泄露公司秘密,。
(五)執(zhí)行董事、經(jīng)理,、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。
第二十五條公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。
第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);
第八章公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)
第二十七條公司應(yīng)建立、健全如下財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度：
(一)公司應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在每年的1月1日至1月15日送交各股東審閱,。
財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
①資產(chǎn)負(fù)債表;
②損益表;
③財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;
④財(cái)務(wù)情況說明書;
⑤利潤分配表;
(二)公司應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東,。
(三)公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取,。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金,。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,、法定公益金后，所余利潤,，公司可按照股東的出資比例分配,。
股東會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金,、法定公益金之前向股東分配利潤的,，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
(四)公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。
(五)公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
(六)公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊,。
對公司資產(chǎn),，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。
第九章公司的合并,、分立
第二十八條公司合并或者分立,，由公司股東會(huì)作出決議。
(一)公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式,。
本公司吸收其他公司為吸收合并,，被吸收的公司解散。本公司如與其他公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,，合并各方解散。公司合并,，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,，不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并,。
公司合并時(shí),，合并各方的債權(quán)、債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。
(二)公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割,。
公司分立時(shí),，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立,。
公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān),。
第二十九條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。
當(dāng)公司作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十章公司解散與清算
第三十條公司有下列情形之一的,，可以解散：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;
(二)股東會(huì)決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)遇自然災(zāi)害或外界不可抗拒的原因需要解散,。
第三十一條公司解散，應(yīng)在十五日內(nèi)由股東,、有關(guān)主管機(jī)關(guān)或有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,，進(jìn)行清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。
清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,，同時(shí)制定清算方案并報(bào)股東會(huì)確認(rèn);
(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人,，應(yīng)在清算組成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清理所欠稅款;
(五)清理債權(quán),、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。
第三十二條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用,、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù),。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后剩余財(cái)產(chǎn),，公司按照股東出資比例分配。
第三十三條公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請注銷公司登記,，公告公司終止。
___________有限責(zé)任公司
股東：____________
___ 年 ___ 月 ___ 日
有限責(zé)任公司的股權(quán) 有限責(zé)任公司的股份劃分篇二
第一章總則
第一條為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，制訂本章程。
第二條公司名稱：____________________（以下簡稱公司）
第三條公司住所：_________________________
第四條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日）,。
第五條董事長為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）,。
第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán),。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條本章程自生效之日起,，即對公司,、股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力。
第二章經(jīng)營范圍
第八條公司的經(jīng)營范圍：
（以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）,。
第九條公司根據(jù)實(shí)際情況,，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記,。
第三章公司注冊資本
第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立,，注冊資本為人民幣__________萬元。
│股東姓名或名稱│認(rèn)繳出資額│出資方式│出資比例│
││（萬元）││（%）│
（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）
股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶,；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,，應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，并在繳納出資后,，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納,。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納,。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫下表）,。
股東繳納出資情況如下：
（一）首次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│
││（萬元）││）││
（二）第二次出資情況：
│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│
││（萬元）││）││
（注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比,；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物,、知識產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等）
第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第十四條公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,。
第四章股東
第十五條公司置備股東名冊,，記載下列事項(xiàng)：
（一）股東的姓名或者名稱及住所；
（二）股東的出資額,；
（三）出資證明書編號,。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利,。
第十六條股東享有如下權(quán)利：
（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利,；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,；
（二）參加或委托代理人參加股東會(huì),，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；
（三）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán),；
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事,；
（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿,，查閱、復(fù)制公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄,、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,；
（七）公司終止后,，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；
（八）法律,、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。
第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益,；
（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；
（三）在公司成立后,，不得抽逃出資,；
（四）國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù),。
第十八條自然人股東死亡后,，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權(quán)利,。
第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),，毋須征得其他股東同意；
第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。
第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的,，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第二十二條依本章程第十九條,、第二十條,、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議,。
第六章股東會(huì)
第二十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃,；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
（注：董事長由股東會(huì)指定的,，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長”）
（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告,；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；
（五）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,；
（六）審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議,；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議,；
（九）對公司的合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議,；
（十）修改公司章程；
（十一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議,；
（十二）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,；
（十三）國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán),。
第二十四條股東可以自行出席股東會(huì),，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的,，代理人應(yīng)出示股東的書面委托書,。
第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。
定期會(huì)議每年召開一次,，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上董事,，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。
第二十七條召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意,，可以調(diào)整通知時(shí)間,。
股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知,。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法,。
第二十八條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持,；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán),。
第三十條股東會(huì)會(huì)議對所議事項(xiàng)作出決議,，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。
第七章董事會(huì),、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)
第三十一條公司設(shè)董事會(huì),，由人組成,。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(huì)（或：職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年（注：不得超過三年）,，任期屆滿,，可連選連任。
第三十二條董事會(huì)設(shè)董事長一名,，副董事長名,，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。（注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定）
第三十三條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作；
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議,；
（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案,；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；
（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司分立,、合并、解散或者變更公司形式的方案,；
（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置,；
（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
（十）制訂公司的基本管理制度,；
（十一）本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。
第三十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十五條董事會(huì)每年至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的董事,、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)董事會(huì)議,。
第三十六條董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名,。
第三十七條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。
第三十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議,；
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案,；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度,；
（五）制定公司的具體規(guī)章,；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員,。
（八）股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，由人組成,。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,；職工代表出任的,，由公司職工通過職工大會(huì)（或：職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定,，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。
監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任,。
董事,、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第四十條監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。
第四十一條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)；
（二）對董事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事,、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級管理人員予以糾正,；
（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（五）向股東會(huì)提出議案,；
（六）法律,、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán),。
第四十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次,。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。
第四十三條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行,。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過方為有效,。
第四十四條監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票,。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名,。
第八章公司財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)
第四十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。
第四十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利,。
第九章公司解散和清算
第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿,；
（二）股東會(huì)決議解散,；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消,；
（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。
公司有前款第（一）項(xiàng)情形的,，可以通過修改公司章程而存續(xù),。
第四十八條公司因前條第（一）、（二）,、（四）,、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算,；公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請注銷公司登記，公告公司終止,。
第四十九條清算組由股東組成,，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù),。
第十章附則
第五十條本章程所稱公司高級管理人員指公司經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。
第五十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì),。本章程如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的，以國家法律,、法規(guī)為準(zhǔn),。
第五十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過半數(shù)”不含本數(shù),。
第五十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的,，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。
全體股東簽名（蓋章）：
年月日
備注：
一,、制定公司章程前,，公司全體股東、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。
二,、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,，僅供申請人參考，并非強(qiáng)制使用,。申請人可以依法另行制定本公司章程,。
三、申請人借鑒本章程樣本時(shí),，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對必要記載事項(xiàng)外,，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng),。但是,，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸,。
四,、本章程樣本中帶有下劃線處，申請人可以根據(jù)情況對有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整,，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù),。
五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇,，然后去掉括號。
六,、本章程樣本中凡加“注”的地方,，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容,。
有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：
會(huì)議地點(diǎn)：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次股東會(huì)上,，形成以下決議：
1.審議通過并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程,；
2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì)，成員為：,；
3.選舉本公司董事長為；
（注：公司章程規(guī)定董事長由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次股東會(huì)決議）
4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì),，成員為：；
5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜,。
全體股東簽名,、蓋章：
有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：
會(huì)議地點(diǎn)：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次董事會(huì)議上，形成以下決議：
1.選舉為本公司董事長,；
（注：公司章程規(guī)定董事長由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的,，該條毋須寫入本次董事會(huì)決議）
2.選舉為本公司副董事長；
3.聘任為本公司經(jīng)理,。全體董事簽名：
有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議
會(huì)議時(shí)間：
會(huì)議地點(diǎn)：
主持人：
參加人員：
決議內(nèi)容：
在本次監(jiān)事會(huì)議上,，形成以下決議：
選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為。
全體監(jiān)事簽名：
有限責(zé)任公司的股權(quán) 有限責(zé)任公司的股份劃分篇三
a方
b方
c方
d方
e方
a b c d e 五方就投資合作經(jīng)營(以下簡稱迅動(dòng)公司)達(dá)成如下投資合作協(xié)議：
一,、投資合作背景
1.1,、有限責(zé)任公司資本為人民幣 萬元，實(shí)收資本為人民幣 萬元,。
二,、合作與投資
2.1、合作方式
三方共同投資,，共負(fù)風(fēng)險(xiǎn),，共享利潤。
2.2,、投資及比例
2.2.1 三方各自投資額及比例如下：
a方：姓名投資------元人民幣,，占總投資比例
b方：姓名投資------元人民幣，占總投資比例
c方：姓名投資------元人民幣,，占總投資比例
d方：姓名投資------元人民幣,，占總投資比例
e方：姓名投資------元人民幣，占總投資比例
三,、收益分配
3.1 利潤分配比例
3.1.1 五方經(jīng)營迅動(dòng)公司期間的收益分配以五方實(shí)際股權(quán)的比例予以分配,。
3.1.2 利潤分配計(jì)算及時(shí)間
3.1.2.1依照嚴(yán)格的財(cái)務(wù)管理制度和公司章程所規(guī)定提取相應(yīng)的發(fā)展基金或公益金等之后予以核算公司的可分配利潤。
3.1.2.2 每半年核算一次公司可分配利潤并予以分配,。
四,、轉(zhuǎn)讓投資或股權(quán)份額
4.1不論五方是否作為股東辦理了工商變更登記，自本協(xié)議生效之日起一年內(nèi),，五方均不得轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額,。
4.2 本協(xié)議生效之后,，一方要轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額，需提前15日通知其它合作方且取得其它合作方的書面同意,，其它合作方有優(yōu)先認(rèn)購權(quán),。在其它合作方既不同意轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)、也不認(rèn)購所轉(zhuǎn)讓的投資或股權(quán)份額時(shí),，轉(zhuǎn)讓方可以向五方之外的他方轉(zhuǎn)讓投資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)份額,。
五、合作經(jīng)營管理
5.1 合作經(jīng)營期間,，由a方出任法人代表,，五方另有約定的除外
5.2 合作經(jīng)營期間的公司管理,、業(yè)務(wù)拓展,、財(cái)務(wù)管理,、人力資源配備及薪資等事項(xiàng)及其它重大問題由五方共同決定,。具體管理辦法另行商討規(guī)定,。
5.3 對于公司已知項(xiàng)目拓展別的項(xiàng)目,，對于這個(gè)項(xiàng)目是否進(jìn)行,，五方一年內(nèi)各有一次否定權(quán)
七,、未盡事宜
其它未盡事宜五方共同協(xié)商,，并以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn),。在參照適用公司章程的規(guī)定時(shí)，五方均享有公司章程中關(guān)于股東的權(quán)利和承擔(dān)關(guān)于股東的義務(wù)
a方
b方
c方
d方
e方
日期：
