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中外企業(yè)合資經(jīng)營法 中外合資經(jīng)營企業(yè)(篇一

目 錄

前言

1)定義

2)公司名稱,、法定地址

3)宗旨,、經(jīng)營范圍

4)注冊資本和投資

5)利潤分配和虧損分擔(dān)

6)權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任

7)董事會

8)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

9)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

10)生產(chǎn)計劃、購買和銷售

11)銀行帳戶和外匯安排

12)財務(wù),、會計,、審計、保險

13)稅務(wù)

14)公司職工的雇用,、解雇及工資、福利

15)籌備期

16)工會

17)期限,、解散和清算

18)不可抗力

19)保密

20)違約責(zé)任

21)爭議的解決和適用法律

22)合同有效期及修改

24)通知

附件,、會計程序

前 言

_____(以下簡稱甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人,。其總部設(shè)在_____,。

_____(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_____。

雙方經(jīng)過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,，簽訂本合同。

第一條 定義

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,，下列各詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_____公司,。

1.2 專有技術(shù)(know-how)是指_____方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的，為設(shè)計,、生產(chǎn),、制造和銷售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專有技術(shù),、知識,、經(jīng)驗(yàn)的技能。它包括技術(shù)資料,、圖紙,、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報告,、制造工藝,、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制,、計算機(jī)程序與應(yīng)用,、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理,、銷售,、技術(shù)服務(wù)和_____方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn),、知識和技巧,。

1.3 專利(patent)是指_____方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以_____方在_____國和其他國家已獲取專利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

1.4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計,、生產(chǎn)、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

1.5 工業(yè)鍋爐是指壓力小于_____公斤/平方厘米,，容量小于_____噸/小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐,。

1.6 電站鍋爐是指容量大小或等于_____mw，用于發(fā)電的鍋爐,。

1.7 簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期,。

1.8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門正式批準(zhǔn)本合同的日期,。

1.9 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后，由工商行政管理局辦理,，注冊登記,，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10 籌備期是指成立日期后,，不超過_____個月這一段時間,。

1.11 開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

1.12 合同是指本合同及其附件,。

1.13 關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14 主管部門是指_____,。

第二條 公司名稱,、法定地址

2.1 雙方同意按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,，其中文名稱為_____,，英文名稱為_____，法定地址是_____,。

2.2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意,，不得變更，本公司改組,、變更或期滿時,，應(yīng)分別報請對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷注冊。

2.3 本公司是中華人民共和國法人,，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動應(yīng)遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規(guī)定,。

2.4 當(dāng)公司合營期滿,、終止、解散或_____方不再是公司資產(chǎn)擁有者時,，_____方同意在公司完成最后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_____”或類似字樣,。_____方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或_____方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個月內(nèi),，完成公司名稱的更改,。

2.5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會同意,，報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，公司可在中國設(shè)立分公司,、子公司、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處和代理機(jī)構(gòu),，或在其他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。

第三條 宗旨,、經(jīng)營范圍

3.1 公司的宗旨是在中國設(shè)計,、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),，并在中國國內(nèi)和國外銷售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤,。經(jīng)董事會決定,，并經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動,。

3.2 公司的經(jīng)營范圍如下：

(1)設(shè)計,、生產(chǎn)、制造和銷售各種電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品;

(2)裝配,、維修、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品;

(3)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件,，在國內(nèi)外市場上銷售上述產(chǎn)品,。

3.3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(1)初期目標(biāo)：

_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時工業(yè)鍋爐的能力,。_____年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力_____千瓦電站鍋爐和_____蒸噸/時的能力,。產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以_____千瓦電站鍋爐為主,。

(2)發(fā)展目標(biāo)：

_____年以后根據(jù)市場需要,，公司將把_____千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_____鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。

第四條 注冊資本和投資

4.1 公司_____年投資總額為_____美元,，注冊資本為_____美元,，甲方繳百分之_____，為_____美元,，乙方認(rèn)繳百分之_____,，為_____美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_____期交付,。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①從公司成立日期起的_____個月內(nèi),，甲方應(yīng)以價值_____美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資;乙方應(yīng)以_____美元現(xiàn)金和價值____美元的技術(shù)做為其投資,。

②_____年,，甲乙雙方各繳_____美元，甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_____美元,。

③_____年,，甲乙雙方各繳_____美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_____美元。

④_____年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元作為投資;甲乙雙方各累計認(rèn)繳股本_____美元。

⑤_____年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_____美元做為投資;甲乙雙方累計認(rèn)繳股本_____美元。

對于上述4.1①,、②,、③等項(xiàng)中提到的_____方現(xiàn)金投資，董事會有權(quán)決定接受_____方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_____方的現(xiàn)金投資,。

4.2 甲乙雙方出資方式分別為：_____方以廠房,、建筑物、機(jī)器,、設(shè)備,、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_____方以先進(jìn)的機(jī)器,、設(shè)備,、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤,，分擔(dān)風(fēng)險和損失,。

4.4 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報告,。驗(yàn)資報告的稽核由一個國際會計事務(wù)所和一個中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān),。國際會計事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān)。中國注冊的會計事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由_____方負(fù)擔(dān),。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果,，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(1)公司名稱;

(2)公司成立年,、月,、日;

(3)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價;

(4)出資年,、月,、日

(5)出資證明書簽發(fā)年、月,、日,。

4.5 出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.6 由于特殊情況,，_____方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_____方的一家關(guān)聯(lián)公司時,，如果符合下列條款，_____方將給出示書面的認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象_____方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù);②該關(guān)聯(lián)公司同_____方一樣從_____獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù);③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn),。

除上述情況外合營的任何一方欲轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營他方的同意,，合營任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓,、出售或處置;

(1)當(dāng)任何一方(以下簡稱“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時,，該處置方應(yīng)書面通知合營他方,，并給以合營他方_____個月的優(yōu)先購買權(quán)，該優(yōu)先購買權(quán)的期限從合營他方收到該通知之日起算,。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同,。

如果合營他方在_____個月以內(nèi)未行使其優(yōu)先購買權(quán)，處置方可按向合營他方提出的相同條件,，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方,。

如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家,，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損,。

(2)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

(3)公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響,。

(4)第三方受讓人和購買人應(yīng)向合營其他方擔(dān)保他將完整,、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分,，應(yīng)經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),。得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

4.7 雙方出資比例需要變更,，應(yīng)經(jīng)董事會討論一致作出決定,，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

4.8 雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后,，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

4.9 公司注冊資本在公司合營期內(nèi)不得減少。

4.10 公司開業(yè)日期起的第_____年至第_____年,，公司應(yīng)對其使用的場地按每年每平方米人民幣_____元支付使用費(fèi),。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實(shí)際使用土地的情況,。在_____年之后，場地使用費(fèi)的增或減,，或按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

4.11 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣,。出資日期是指建筑物,、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期,，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動而變化,。由匯率浮動而造成的損失和收益,，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比,。

第五條 利潤分配和虧損分擔(dān)

5.1 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤,。

5.2 合資經(jīng)營期間,，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配,、儲備基金,、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過凈利潤的_____%,。

5.3 當(dāng)董事會決定分配利潤時,，應(yīng)在每一會計年度的頭_____個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤(如果有的話),。

5.4 任一會計年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補(bǔ),，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前,，雙方均不得分配利潤。

5.5 如果任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_____分之_____,，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途,。

第六條 權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

6.1 雙方有權(quán)按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤,。

6.2 任何一方對公司的責(zé)任均以其對公司注冊資本出資額為限,。

6.3 在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營活動,，在必要時_____方將隨時在財政計劃,、外籍人員雇傭、專有技術(shù),、專長,、管理、項(xiàng)目管理,、監(jiān)督和控制等方面對公司給予支持;_____方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到_____方的水平;在本合同期間_____方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在_____國辦理入境簽證、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù);協(xié)助公司按照_____國出口管理法律和條例在_____國為公司購買設(shè)備和外購件辦理所需手續(xù),。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

6.4 在本合同期間，_____方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn));向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照;按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅,，工商統(tǒng)一稅的減征或免征);協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請外匯以支付11.4款所列項(xiàng)目,，協(xié)助申請得到土地使用權(quán),，進(jìn)口設(shè)備的報關(guān)，招聘中國當(dāng)?shù)亟?jīng)營和管理人員,、工人和其他需要的人員,，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國內(nèi)材料和國內(nèi)用戶,。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

6.5 在從事公司的一切經(jīng)營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī),，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營活動所在地的法律,。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī),。

第七條 董事會

7.1 董事會由_____人組成,，甲方_____人，乙方_____人,，董事長由_____方指定,，副董事長由_____方指定。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長),。董事任期為_____年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

7.2 董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會將根據(jù)平等互利的原則,，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題,。

7.3 董事會職權(quán)如下：

(1)修訂公司章程;

(2)延長公司期限,，終止或解散公司;

(3)決定年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃;

(4)批準(zhǔn)年度財務(wù)預(yù)算,、決算,，以及年度會計財務(wù)報表;

(5)決定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸;

(6)決定年度利潤分配方案;

(7)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會計師,、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等;

(8)設(shè)立或撤銷分公司,、子公司,、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機(jī)構(gòu),，并決定其設(shè)立地點(diǎn);

(9)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報告;

(10)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;

(11)討論本公司注冊資本的增加,、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題,，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh;

(12)按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式,、獎勵和津貼等制度;

(13)決定公司的經(jīng)營方針,，批準(zhǔn)經(jīng)營計劃;

(14)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例;

(15)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿時,。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作;

(16)聘請中國注冊的審計師;

(17)更改公司名稱;

(18)建議增,、減董事人數(shù);

(19)建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制;

(20)審批以購買,、租賃或其他形式獲取董事會認(rèn)為的對公司營業(yè)活動有必要或合適的不動產(chǎn)和私人財產(chǎn);

(21)審批銷售,、出租、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn);

(22)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散;

(23)制定公司有關(guān)投標(biāo),、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策,，采購、服務(wù),、保險以及其他必要的政策;

(24)有權(quán)對公司或代表公司出具擔(dān)保;

(25)有權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押,、抵押品、抵押權(quán),、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權(quán);

(26)審批開立帳戶,，撤銷帳戶;

(27)審批借貸資金。

7.4 董事會會議

(1)董事會每年至少召開一次,，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持,。如果董事長不能參加，由副董事長負(fù)責(zé)召集,，如果董事長和副董事長都不能參加會議,，將由董事長授權(quán)一名董事召開并主持會議。

(2)董事會會議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行,。董事不能出席,，應(yīng)出具委托書委托他人代表出席和表決。

(3)董事會會議一般應(yīng)在公司所在地召開,，董事會也可以決定在其他地點(diǎn)召開,。

(4)董事會會議包括臨時會議，至少在會議_____天前以書信,、電報或電傳通知各董事,。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議,。

(5)董事會的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過友好協(xié)商作出,。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權(quán)。除7.3(1),、(2),、(11),、(15)、(19)和(20)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外,，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之_____同意,。

(6)董事會會議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事,。各董事應(yīng)在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見,，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事,。

(7)董事會的一切會議文件將保存在公司總部,。

(8)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會址的董事除外,。

(9)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程,。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會議日期的前十天通知所有其他董事。

(10)如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議,，可以免予通知。該“免予通知書”應(yīng)歸入會議記錄檔案內(nèi),。

第八條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1 公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人,，由董事會任命,。

8.2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(1)總經(jīng)理按照董事會的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營和管理的全面工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。總經(jīng)理在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司,。在總經(jīng)理缺席或不能工作時,，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如7.3所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署;

(2)總經(jīng)理,、副總經(jīng)理可列席董事會會議,，并與董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外)。除同時兼任公司董事外,，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán);

(3)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃,、銷售計劃和財務(wù)預(yù)算提交董事會審議批準(zhǔn);

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會檢查,、審核公司的會計帳目提供方便,。

8.3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件(略)。經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問題,，由總經(jīng)理提出,，報董事會核準(zhǔn),。

8.4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_____年,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,，副總經(jīng)理,，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

8.5 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時,，經(jīng)董事會決議可隨時撤換,。

第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

9.1 _____方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定。

9.2 _____方從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料,、技術(shù)規(guī)范,、圖紙，設(shè)計及其他詳細(xì)資料,，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4,。

9.3 _____方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計劃提供人員培訓(xùn),。

9.4 _____方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的,，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù),。

9.5 公司將就_____方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同，見附件(略),。

9.6 雙方同意公司建立計算機(jī)終端站,，并和_____方的關(guān)聯(lián)公司_____公司的計算機(jī)聯(lián)機(jī)。

第十條 生產(chǎn)計劃,、購買和銷售

10.1 公司應(yīng)自成立日期起,，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實(shí)施工廠的技術(shù)改造(工廠指_____方作為出資的合營部分)并從成立日期起的第_____年生產(chǎn)_____mw電站鍋爐，而后生產(chǎn)_____mw電站鍋爐,。

10.2 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導(dǎo)。

10.3 公司的生產(chǎn)計劃由董事會批準(zhǔn)執(zhí)行，報公司主管部門備案,。

10.4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料,、燃料、配套件,、工具等(以下簡稱材料),，公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定,，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司,，購買同樣材料的價格。需要進(jìn)口的材料,，在保證質(zhì)量,、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口,。公司按_____給其他類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向_____方和_____購買材料和配套件,。公司從_____方或其關(guān)聯(lián)公司購買任何材料、部件及服務(wù),，應(yīng)向_____方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證,，或?yàn)開____方所接受的其他外匯信用證。

9.2 送交乙方的會計報表和會計報告應(yīng)采用美元和人民幣同時表示,。公司將按_____標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方,。

9.3 送交股東和管理者手中的會計報表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報告中加以說明,。

甲方簽字：

乙方簽字：

簽字時間：

簽字時間：

中外企業(yè)合資經(jīng)營法 中外合資經(jīng)營企業(yè)(篇二

________、________(以下簡稱甲方)和____,、____,、____(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資企業(yè)法》)及中國的其他有關(guān)法規(guī),，按照平等互利的原則,，經(jīng)過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè),，特簽訂如下合同,。

第一章 總則

第一條 本合同雙方如下：

甲方：

________________(以下簡稱甲1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱甲2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

乙方：

________________(以下簡稱乙1方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙2方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

________________(以下簡稱乙3方)

法定地址：________________

法定代表人：________________

第二條 甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù);乙1方,、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù),。

第三條 合資企業(yè)的名稱為________，英文名稱為________(以下稱“合資公司”)。

法定地址：_____________________________

第四條 合資公司為中國的法人,，遵守中國的法律,、法規(guī)以及有關(guān)條例、規(guī)定并受其管轄和保護(hù),。

第五條 合資公司為有限責(zé)任公司,。合資各方對合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損,。

第六條 根據(jù)董事會的決定,，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以在中國國內(nèi),、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

第二章 經(jīng)營目的和業(yè)務(wù)范圍

第七條 合資公司的經(jīng)營目的是：用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，為國內(nèi),、外用戶提供租賃服務(wù),，協(xié)助國內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新，支持國內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器,、設(shè)備的出口租賃,，促進(jìn)中國和____以及其他國家、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作,。

第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

1.根據(jù)中華人民共和國國內(nèi),、外用戶的需要，經(jīng)營國內(nèi),、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械,、電器、設(shè)備,、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表,、電子計算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃、轉(zhuǎn)租賃,、租借和對租賃資產(chǎn)的銷售處理,。

2.直接從國內(nèi)、外購買經(jīng)營前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物,。

3.租賃業(yè)務(wù)的介紹,、擔(dān)保和咨詢。

第三章 出資

第九條

1.合資公司的投資總額和注冊資本均為____元,。甲,、乙雙方的出資比例各為×%，出資金額各為____元,。

2.合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲1方：____%____ 元,，其中____元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：____%____ 元，其中____元以與其等值的人民幣支付,。

乙1方：____%____ 元

乙2方：____%____ 元

乙3方：____%____ 元

3.在合資公司領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后____個工作日內(nèi),，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4.以人民幣出資時,，人民幣與美元的換算率,，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準(zhǔn)。

5.在合資期間,，合資公司不能減少注冊資本,。

6.合資各方繳付出資額后，應(yīng)由在中國注冊的會計師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報告,，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書,。

7.合資期間內(nèi)，合資的任何一方,，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉(zhuǎn)讓,、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權(quán)的目的物,。

第十條

1.合資公司注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置，應(yīng)由董事會會議通過,，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

2.合資各方的任何一方,，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時,，其他的合資方有優(yōu)先購買權(quán)。合資各方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時的條件,，本款中的合資各方為甲1方、甲2方,、乙1方、乙2方,、乙3方,。

3.在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,，甲,、乙各方的出資額可以在各自內(nèi)部相互轉(zhuǎn)讓。

第四章 合資各方的責(zé)任和義務(wù)

第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長處,，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開展,，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方的責(zé)任

(1)負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國政府有關(guān)部門辦理報批，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù)。

(2)協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品,。

(3)介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

(4)提供國內(nèi)金融和租賃市場信息。

(5)協(xié)助合資公司在中國國內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu),。

(6)向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營管理人員及其他人員,。

(7)協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證,、旅行證等手續(xù),。

(8)協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2.乙方的責(zé)任

(1)利用在____及世界各國的營業(yè)網(wǎng),，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目。

(2)介紹和推薦世界各國生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn),、價格合理的租賃物件,。

(3)協(xié)助合資公司向國外出租設(shè)備，以及承租人產(chǎn)品的出口,。

(4)提供國際金融市場,、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本。

(5)協(xié)助對國外用戶進(jìn)行資信調(diào)查,。

(6)在合資公司所在地或____對公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn),。

(7)協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通迅設(shè)備及辦公用具,。

(8)協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金,。

第五章 董事及董事會

第十二條 董事的派出

1.合資公司的董事共____名，其中甲方派出____名,，乙方派出____名,。

2.董事的任期為____年，可連任,。董事的替換或缺員補(bǔ)充,，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限,。

第十三條 董事的職責(zé)

1.合資公司董事出席董事會,，提出議案，對于需要審查,、批準(zhǔn)的議案,，行使表決權(quán),。

2.董事為非駐勤職務(wù),，在合資公司不取報酬,。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資待遇,。

第十四條 董事長,、副董事長

1.合資公司的董事會設(shè)董事長1名，副董事長1名,。董事長由甲方派出的董事?lián)?，副董事長由乙方派出董事?lián)巍?/p>

2.董事長為合資公司的法定代表人，負(fù)責(zé)召集并主持董事會,。

3.副董事長輔佐董事長工作,。董事長在不能履行其職責(zé)時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事,，代表合資公司行使職權(quán)。

4.董事長,、副董事長的任期與董事的任期相同,。

第十五條 董事會的召集

1.合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成,，董事分別具有一票表決權(quán),。

2.董事會原則上一年一次,，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后________個月內(nèi),，在合資公司總部所在地召開,。

3.董事長和副董事長經(jīng)過商議，認(rèn)為有必要時或1/3以上董事提議召開會議時,，要召開臨時董事會。

4.董事長最遲要在會議召開3周之前,，將召開董事會的通知和議案,，以書面發(fā)送各位董事。

5.召開董事會必須有2/3以上董事出席,。董事如不能出席時,，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決,，但一個董事最多只能代替一人。

6.董事會議記錄應(yīng)包括會議議程的要點(diǎn)和結(jié)論,，經(jīng)主持人和參加會議的董事簽字后,，原本保存在合資公司,。

第十六條 董事會的職責(zé)

1.董事會為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合資公司的一切重大事宜,。同時對合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利,。

2.董事會職責(zé)如下：

(1)修改合資公司章程,。

(2)決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng),。

(3)決定注冊資本的增加,、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng)。

(4)任免合資公司總經(jīng)理,、副總經(jīng)理和經(jīng)營委員會成員以及聘請總會計師等。

(5)決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并,、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等,。

(6)國內(nèi),、外之分公司,、子公司,、國外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

(7)批準(zhǔn)財務(wù)決算,、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例,、利潤分配或虧損處理辦法,。

(8)確定經(jīng)營方針,，決定各年度業(yè)務(wù)計劃和財務(wù)預(yù)算。

(9)決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針,。

(10)決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更,。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎金,、福利,、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定,。

(11)決定駐勤董事和高級職員的待遇,。

(12)審查、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營委員會提出的業(yè)務(wù)報告,。

(13)審查,、批準(zhǔn)董事提出的議案。

(14)決定合資公司有關(guān)經(jīng)營管理的規(guī)章制度,。

(15)決定其他重要事項(xiàng),。

3.關(guān)于上述(1)--(9)項(xiàng)的決議，應(yīng)由出席會議的全體董事通過方可作出,。關(guān)于(10)--(15)項(xiàng)決議,，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出決定。

第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第十七條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理

1.合資公司設(shè)總經(jīng)理1名,、副總經(jīng)理1名。每屆任期為____年,，可以連任,。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦,，經(jīng)董事會聘任,。第一任總經(jīng)理、副總經(jīng)理期滿后,，每屆總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由甲、乙方輪流推薦,，經(jīng)董事會決定聘任,。

經(jīng)董事會聘請，董事長,、副董事長,、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理,。

2.合資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

(1)在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表合資公司,。

(2)根據(jù)董事會和經(jīng)營委員會的決定,，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營管理業(yè)務(wù)。

(3)作為經(jīng)營委員會的主任,，召集主持經(jīng)營委員會會議,。

(4)決定董事會授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措,。

3.副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對合資公司全面業(yè)務(wù)的管理,。并可兼任部門經(jīng)理。

4.總經(jīng)理,、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對合資公司的競爭,。

第十八條 經(jīng)營委員會

1.合資公司設(shè)立經(jīng)營委員會,。經(jīng)營委員會由總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級人員組成,，委員經(jīng)董事會任命,。經(jīng)營委員會主任由總經(jīng)理擔(dān)任，副主任由副總經(jīng)理擔(dān)任,。

2.經(jīng)營委員會會議每月召開一次,。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席,。委員會中的任何一名委員如要求召開會議,，可隨時召開臨時經(jīng)營委員會。

第十九條 經(jīng)營委員會的職責(zé)為：

1.擬定上報董事會會議討論的議案,。

2.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案,。

3.批準(zhǔn)超過總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

4.國內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷,。

5.執(zhí)行董事會會議決定事項(xiàng),。

6.合資公司規(guī)則、制度的具體制定,。

7.任免部門經(jīng)理以下的管理人員,。

8.根據(jù)合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用,、解雇,、工資、獎金、副利,、醫(yī)療等事項(xiàng),。

9.決定職工的培訓(xùn)計劃。

10.向董事會提出年度財務(wù)報告,、利潤分配方案以及定期業(yè)務(wù)報告,。

上述1--4項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定,。第5--10項(xiàng)在出席會議的2/3以上的委員同意的情況下即可決定,。

第七章 勞動管理

第二十條 合資公司職員雇用、辭退,、工資、勞動保護(hù),、福利和獎懲事項(xiàng)按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其他實(shí)施規(guī)定,，經(jīng)董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之,。

第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇,、社會保險、福利,、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問題,，由董事會討論決定。

第八章 稅務(wù),、財務(wù),、會計,、審計

第二十二條 合資公司按照中國有關(guān)法律和條例的規(guī)定,，繳納稅金,。

第二十三條 合資公司的財務(wù)與會計制度,，應(yīng)根據(jù)中國的有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)定,，結(jié)合本公司的情況加以制訂,，并報當(dāng)?shù)刎斦块T、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,。提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率,，由董事會根據(jù)合資公司的經(jīng)營情況，討論決定,。

第二十五條 合資公司以____幣作為記帳本位幣。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則,，采用借貸記帳。

第二十六條 合資公司的會計年度,，每年從1月1日起到12月31日止,。所有的記帳憑證,、傳票,、統(tǒng)計表,、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證,、帳簿、統(tǒng)計表,，要同時使用英文書寫。

第二十七條 合資公司在中國銀行開設(shè)人民幣及外匯帳戶,。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國內(nèi),、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條 合資公司的財務(wù)審計,，應(yīng)聘請中國的注冊會計師審查,、稽核，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會報告,。

第二十九條 合資各方,，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿,，費(fèi)用由派出方自理,。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽,、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄,。

第九章 利潤分配

第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤，如董事會決定分配,，則應(yīng)按公司各方出資比例,，按會計年度進(jìn)行分配。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前,，不得分配利潤,，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條 乙方分得的凈利潤,，在按照中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出,。

第三十四條 每營業(yè)年度的最初四個月內(nèi),，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表、損益計算書和利潤分配方案,，向董事會提出,，接受審查。

第十章 合資期限,、解散及清算

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____年,。

如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后,，可以在合資期滿____年之前,，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請。

第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,，經(jīng)對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后，可宣布解散：

1.合資公司合資期限屆滿,。

2.合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經(jīng)營的能力,。

3.合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定,，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營,。

4.由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失,，難以維持經(jīng)營,。

5.公司不能達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展可能,。

第三十七條

1.合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時,，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出,，按受審查和對清算的監(jiān)督,。

2.清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出,。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔(dān)任委員時,，合資公司可以聘請?jiān)谥袊缘臅嫀熁蚵蓭熥鳛槲瘑T。

清算費(fèi)用以及清算委員會委員的報酬,，從合資公司的財產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

3.清算委員會的任務(wù)是：就合資公司的財產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,，提出財產(chǎn)作價及計算根據(jù)之后，決定清算方法,。清算方法經(jīng)董事會決議后,，由清算委員會實(shí)施，清算期間內(nèi),，清算委員會可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴,。

第三十八條

1.合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產(chǎn)對債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任,。

2.資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時,，外匯資產(chǎn)要取得等價外匯以清算外匯債務(wù),。

3.不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時,，____方要以合適的評價額，將剩余資產(chǎn)全部接收,，清算債務(wù),。

4.償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后,，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配,。

5.分配給乙方的剩余財產(chǎn)中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后,，可以向國外匯出,。

第三十九條 合資公司的清算工作結(jié)束后，清算委員會要向董事會提出清算報告,，得到董事會批準(zhǔn)后,，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報告，同時,，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù),，并對外公告。

第四十條 因合資期限期滿,，解散或其他理由而本合同終止時,，合資的任何一方,，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱,。

第四十一條 合資公司解散后，各種文件資料,、賬簿的正本由甲1方保存,，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章 違約責(zé)任和爭議的解決

第四十二條

1.任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,，如數(shù)按期繳付出資額時,，則從第15天起算,，每逾期1個月，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額____%的罰金,，逾期3個月,，則除繳付累計應(yīng)出資額____%的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條第3款規(guī)定,，終止本合同,，并要求違約方賠償損失。

2.因合資的任何一方違反本合同,，使本合同不能履行時,，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

1.對本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時,，如發(fā)生糾紛,，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商,，謀求問題的解決,。

2.協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁,。仲裁要在被告的所在國進(jìn)行,。被告者如是甲方，則由中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會進(jìn)行仲載,，被告者如是乙方,，則由____國________ 仲裁協(xié)會進(jìn)行仲裁。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定,，對雙方具有約束力,。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

3.在解決糾紛期間,，除去糾紛的事項(xiàng)以外,，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

4.仲裁時使用語言為英語,。

第四十四條 本合同的效力,，解釋、履行和爭議的解決,，均受中華人民共和國法律的管轄,。

第十二章 合同的文字、生效及其他

第四十五條 本合同用中文和____文書寫成,，兩種文本具有同等效力,。

第四十六條

1.本合同在簽字后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,，自批準(zhǔn)之日起生效,。

2.合同條款的修正,、變更、補(bǔ)充,，由合資各方協(xié)商,，以書面形式一致同意后，報對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力,。

3.本合同未規(guī)定的事項(xiàng)，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律,，由合資各方協(xié)商決定,。

第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn),。

第四十八條 本合同于________年____月____日,，由合資各方的授權(quán)代表，在中國____簽字,。

中方代表簽名：_______________

外方代表簽名：_______________

日期：_______________________

中外企業(yè)合資經(jīng)營法 中外合資經(jīng)營企業(yè)(篇三

中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國省市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.

第一章合營公司的組成

1.1本合同的合營各方為：

中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方),，在中國市注冊登記,，其法定地址在：中國市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍;國公司(以下簡稱乙方),，在國地登記注冊,，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍(如合營為多方者,，可按丙,，丁方依次排列).

1.2合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司.

外文名稱.

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).

1.3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和有關(guān)規(guī)定.

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模

2.1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：

生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)

2.2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

2.2.1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?

(注：要根據(jù)具體情況寫)

2.2.3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.

第三章投資金額,，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓

3.1合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資元.占注冊資本%

乙方出資元.占注冊資本%

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費(fèi)元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它元.共元.

乙方：現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元.

3.3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.

3.4.1注冊資本的增加,，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會會議通過,，并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3.4.2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)

4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)魎鴰蚍縵眨lt;/p>

4.2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以合營公司的注冊資本為限.

第五章合營期限及終止合同

5.1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.

5.2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月,，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.

每次延長以年為限.

5.3在合營期滿時,，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.

第六章合營各方的責(zé)任

6.1合營企業(yè)在正式開業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé),，完成以下各項(xiàng)事宜：

6.1.1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計，施工工作;

按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備,，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽

證,，工作許可證等手續(xù),，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員,，和工廠所需的其它人員.

6.1.2乙方責(zé)任：

按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù),，使用權(quán)(詳見附件一).

為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術(shù),，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜,，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.

6.2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng),，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

第七章董事會

7.1合營公司設(shè)立董事會,，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會由名董事組成,，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長名，由方委派.

7.2董事長,，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時,，必須事先通知合營公司和合營另一方.

7.3董事會的職權(quán),，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

8.1合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦,，付總經(jīng)理名,，由甲方推薦名，乙方推薦名,，正副總經(jīng)理任期為年.

8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,，下設(shè)部門經(jīng)理,，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8.3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

第九章財務(wù)會計制度

9.1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后,，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.

9.2合營公司的財務(wù)會計年度,，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證,，單據(jù),，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)

9.3合營公司設(shè)總會計師,，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由方推薦,，副總會計師由方推薦，總會計師,，副總會計師均由董事會任命.

第十章勞動管理

10.1合營公司職工的雇用,，辭退，工資,，福利,，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜,，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,，由董事會議討論決定.

第十一章設(shè)備,、原材料和配件的采購

11.1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料,，燃料，配套件,，運(yùn)輸工具和辦公用品等,，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品,，其價格不得超出國際市場的合理價格.

11.2在采購上述設(shè)備和材料前,，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時可公開招標(biāo)采購.

第十二章納稅

12.1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.

第十三章保險

13.1合營公司的各項(xiàng)保險,，均向中國人民保險公司投保,，合營公司成立后，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會提出公司的.保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).

第十四章違約責(zé)任

14.1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時,，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后,，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14.2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下(

詳見附件).

14.3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

第十五章不可抗力

15.1合營各方因地震,，臺風(fēng),，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,，造成一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.

15.1.1不可抗力必須是阻止,，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時,，已及時采取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方,，在遭受事件時，已立即通知合營另一方,，并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由,，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.

第十六章爭議的解決

16.1發(fā)生合同爭議時,，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.

16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定.

第十七章適用法律

17.1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立,，效力，解釋,，履行,，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除

18.1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同,，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18.2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營.

18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的,，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.

第十九章合同生效及其它

19.1按照本合同原則訂立的如下附件,，包括章程，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn),，方能生效.

19.3本合同于年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.

19.4本合同用中文和文書就,，兩種文字具有同等效力.

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)

年月日于地