在人民愈發(fā)重視法律的社會(huì)中,，越來(lái)越多事情需要用到合同,，它也是實(shí)現(xiàn)專(zhuān)業(yè)化合作的紐帶。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點(diǎn)呢,？又該怎么寫(xiě)呢,？下面是小編為大家?guī)?lái)的合同優(yōu)秀范文，希望大家可以喜歡,。

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇一

股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)＿＿省＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）,；

def股份有限公司是遵照＿＿國(guó)法律成立的,，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

1.2. 甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個(gè)合資公司,。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條 合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

2.1. 合資公司的中文全名稱(chēng)：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2. 合資公司的英文全名稱(chēng)：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡(jiǎn)稱(chēng)公司）總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三條 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng),，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤(rùn)為指標(biāo),。

3.2. 公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力。

3.3. 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4. 設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條 注冊(cè)資本與資金

4.1. 公司為有限責(zé)任公司,。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元）,，甲方和乙方各出資50％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元）,，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn),。

4.2. 上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成,。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要,，由董事會(huì)決定,。

4.3. 公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)證書(shū)，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū),，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng),；公司成立的年、月,、日,；合資雙方的名稱(chēng)和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書(shū)的年,、月,、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4. 資金。除注冊(cè)資本外,，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法,，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集,，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

4.5. 雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條 董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

5.1. 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六（6）名成員組成,，甲,、乙方各占三（3）名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2. 董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過(guò),。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定。

5.3. 董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議（定于6月和12月）,，由董事長(zhǎng)召集并主持,。

董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十（20）天發(fā)出通知書(shū),。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后,，可召開(kāi)特別會(huì)議。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě),，記錄歸檔保存,。董事長(zhǎng)不在時(shí)，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé),。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi),。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力,。

第十四章 違約責(zé)任

第四十四條 合營(yíng)一方未按照合營(yíng)合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的,，即構(gòu)成違約。守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或者繳清出資,。逾期仍未繳付或者繳清的,，視同違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權(quán)利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè),。守約方應(yīng)當(dāng)在逾期后一個(gè)月內(nèi),，向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)批準(zhǔn)解散合營(yíng)企業(yè)或者申請(qǐng)批準(zhǔn)另找合營(yíng)者承擔(dān)違約方在合營(yíng)合同中的權(quán)利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟(jì)損失,。

前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的,，由合營(yíng)企業(yè)對(duì)該項(xiàng)出資進(jìn)行清理。

第四十五條 由于一方的過(guò)錯(cuò),，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由有過(guò)錯(cuò)的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬各方的過(guò)錯(cuò),，根據(jù)實(shí)際情況,，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十五章 不可抗力

第四十六條 由于地震,、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況通知對(duì)方,，并應(yīng)在事發(fā)之日起十五日內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按事故對(duì)履行合同影響的程度,，由各方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第十六章 適用法律

第四十七條 本合同的訂立,、效力、解釋,、執(zhí)行,、修改、終止及爭(zhēng)議的解決,，均應(yīng)適用中華人民共和國(guó)的法律,。

第十七章 爭(zhēng)議的解決

第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方可自行和解或提交xx外商投資企業(yè)協(xié)會(huì)商事調(diào)解委員會(huì)進(jìn)行調(diào)解,。和解或調(diào)解成功達(dá)成和解協(xié)議的,，各方可將該和解協(xié)議提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)作出和解裁決。

一方當(dāng)事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的,，應(yīng)采取下列方式之一解決（只能選擇一種,，在選定的“□”內(nèi)打“√”）：

□ 直接提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)仲裁

□ 直接提交xx市仲裁委員會(huì)仲裁

□ 提交其他仲裁委員會(huì)仲裁。該委員會(huì)名稱(chēng)為：

□ 向有管轄權(quán)的法院起訴

第四十九條 在解決爭(zhēng)議期間,，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同,、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款,。

第十八章 文 字

第五十條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可以用中文和合營(yíng)各方商定的另一種文字書(shū)寫(xiě),，兩種文字具有同等效力,。若只用中文書(shū)寫(xiě)，則本章可省略）

第十九章 合同生效及其他

第五十一條 按本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的附屬文件,，包括：合資公司章程,、……，為本合同的組成部分,。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí),，以本合同為準(zhǔn),。

第五十二條 本合同及其附件,，均需經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第五十三條 本合同于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表（或授權(quán)代表）在中國(guó)xx省xx市簽署,。

（注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權(quán)代表”要?jiǎng)h掉。否則,，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明,。）

甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

法定代表（或授權(quán)代表）簽字： 法定代表（或授權(quán)代表）簽字：

丙方：……

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇二

合同編號(hào)：_____________

中方：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務(wù)：_________________________________________________

委托代理人：___________________________________________

身份證號(hào)碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯(lián)系人：_______________________________________________

電話(huà)：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號(hào)：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

外方：_________________________________________________

國(guó)籍：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務(wù)：_________________________________________________

委托代理人：___________________________________________

身份證號(hào)碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯(lián)系人：_______________________________________________

電話(huà)：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號(hào)：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

第一條總則

1．1_________公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)_______省_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中方）；_________公司是遵照_________國(guó)法律成立的,，其總公司設(shè)在_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)外方）。

1．2中方和外方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個(gè)合營(yíng)企業(yè),。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

2．1合營(yíng)企業(yè)的中文全名稱(chēng)：_____________________________________________,。

2．2合營(yíng)企業(yè)的英文全名稱(chēng)：_____________________________________________,。外商投資企業(yè)除中文名稱(chēng)外，也可以向國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記外文名稱(chēng),。合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)應(yīng)符合下列要求：

（1）要有字號(hào)或商號(hào),；

（2）要標(biāo)明所屬行業(yè)或經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)；

（3）組織形式,；

（4）不得與國(guó)內(nèi)同行業(yè)的另一企業(yè)名稱(chēng)混同,。

2．3合營(yíng)企業(yè)和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在___________________________________________。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)合同,，是投保人與保險(xiǎn)人就中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)事宜所達(dá)成的具有民事權(quán)利和民事義務(wù)關(guān)系的協(xié)議,。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)合同包括有：中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)投保單、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)保險(xiǎn)單,。

當(dāng)事人在填寫(xiě)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)合同時(shí),，應(yīng)按要求如實(shí)填寫(xiě)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)投保單、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)保險(xiǎn)單,。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)投保單編號(hào)：__________

投保單位名稱(chēng)：_______聯(lián)系人：_______銀行帳號(hào)：_______

投保單位地址：_______電話(huà)：_______投保單位正式職工人數(shù)：_______人,，名單詳見(jiàn)后附《養(yǎng)老保險(xiǎn)基金繳費(fèi)清單》。第一次繳納養(yǎng)老基金（大寫(xiě)）_______元（實(shí)得工資總額＄×30％＝＄）合同單位中方：_______（投保單位蓋單）主管：_______投保日期：_______年_______月_______日外方：合同期：自_______年_______月_______日至_______年_______月_______日計(jì)年期投保單位性質(zhì)：合資,、合作,、外資、其他（以√表示）保險(xiǎn)憑證號(hào)碼：_______起保日期：_______年_______月_______日主管：_______復(fù)核：_______經(jīng)辦：_______簽單：_______簽單日期_______：年_______月_______日說(shuō)明：

1．本投保單位由投保填列,，一單位一單,。“人數(shù)”指投保當(dāng)月數(shù),，“實(shí)得工資總額”指第一次繳費(fèi)時(shí)累計(jì)總額,。

2．本投保單經(jīng)保險(xiǎn)公司收到養(yǎng)老基金并簽發(fā)正式保險(xiǎn)憑證后方始生明效。

3．粗線(xiàn)框中內(nèi)容由保險(xiǎn)公司填寫(xiě),。

中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中國(guó)職工養(yǎng)老保險(xiǎn)保險(xiǎn)單編號(hào)：__________

投保單位名稱(chēng)：__________

交費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：實(shí)得工資總額的__________％,，投保時(shí)職工人數(shù)：__________人

起保日期：______年______月______日

投保單位開(kāi)列的被保險(xiǎn)人名單和實(shí)得工資總額標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)審核符合規(guī)定,，本公司同意承保。特制發(fā)本單為憑,。

（被保險(xiǎn)人名單另附,。被保險(xiǎn)人退休時(shí)另辦養(yǎng)老金申領(lǐng)手續(xù)）

簽證公司蓋章：_______________

經(jīng)（副）理：_________________

主管：_______________________

日期：_______年_______月_______日

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇三

合同編號(hào)：141719

目錄

序言

中國(guó).北京.中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司和_______________國(guó)_____________市_____________公司.根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)_____________省_____________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同.

1.1本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方),，在中國(guó)北京市注冊(cè)登記，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝,，法定代表：姓名____職務(wù)___________國(guó)籍___________;

_____國(guó)___________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方),，在___________國(guó)___________地登記注冊(cè)，其法定地址在_______國(guó)______地,，法定代表：姓名_________職務(wù)_________國(guó)籍_________(如合營(yíng)為多方者,，可按丙，丁....方依次排列).

1.2合營(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱(chēng)_________有限公司.

外文名稱(chēng)__________________.

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó)_________省_________市.

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處,，或分支機(jī)構(gòu).

1.3合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司,，是中國(guó)法人.公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.

2.1合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)_________產(chǎn)品;_________(主要根據(jù)具體情況寫(xiě))

2.2合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：__________________

2.2.1合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________年_________.

2.2.2隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又羅________.

(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě))

2.2.3合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由_________公司為總代理.具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議.

3.1合營(yíng)公司注冊(cè)資本為_(kāi)________(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).

其中：甲方出資_________元.占注冊(cè)資本_________%

乙方出資_________元.占注冊(cè)資本_________%

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi).不得減少其注冊(cè)資本.

3.2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_________元.廠(chǎng)房_________元.土地使用費(fèi)_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)_______元.其它_______元.共_______元.

乙方：現(xiàn)金_________元.機(jī)械設(shè)備_________元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)______元.專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)__元.其它_______元.共______元.

3.3合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后_______天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按_______條辦理.

3.4.1注冊(cè)資本的增加,，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).

3.4.2合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.

4.1合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后,，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).

4.2合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限.

5.1合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè),，期限為_(kāi)______年.合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止.

5.2經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限.應(yīng)在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月,，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng).

每次延長(zhǎng)以_______年為限.

5.3在合營(yíng)期滿(mǎn)時(shí),，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用_______幣購(gòu)買(mǎi)外國(guó)投資者的股份，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格另行商定.

6.1合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé),，完成以下各項(xiàng)事宜：

6.1.1甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門(mén)的申請(qǐng).注冊(cè)登記手續(xù);

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù);

組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;

按_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備,，廠(chǎng)房等(詳見(jiàn)附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,，工作許可證等手續(xù),，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員,，和工廠(chǎng)所需的其它人員.

6.1.2乙方責(zé)任：

按第_______條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專(zhuān)有技術(shù),，使用權(quán)(詳見(jiàn)附件一).

為使合營(yíng)公司得到_______產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術(shù),，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,，工廠(chǎng)的設(shè)計(jì)和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等.

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜,，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人.

6.2在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng),，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)

7.1合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì),，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).

董事會(huì)由______名董事組成,，其中甲方_______名，乙方_______名.董事長(zhǎng)由甲方委派.設(shè)副董事長(zhǎng)______名,，由_______方委派.

7.2董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年.任期期滿(mǎn)如獲繼續(xù)委派，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)時(shí),，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方.

7.3董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行.

8.1合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名,，由_______方推薦,，付總經(jīng)理_______名，由甲方推薦______名,，乙方推薦_______名,，正副總經(jīng)理任期為_(kāi)______年.

8.2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作.

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,，下設(shè)部門(mén)經(jīng)理,，負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).

8.3正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職,，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命.

9.1合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營(yíng)公司注冊(cè)登記后,，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù).也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù).

9.2合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度,，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會(huì)計(jì)年度.公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證,，單據(jù),，報(bào)表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě).(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě))

9.3合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師,，副總會(huì)計(jì)師各一名.總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會(huì)計(jì)師由_______方推薦,，副總會(huì)計(jì)師由_______方推薦，總會(huì)計(jì)師,，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命.

10.1合營(yíng)公司職工的雇用,，辭退，工資,，福利,，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理.勞動(dòng)合同訂立后,，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案.

10.2甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題,，由董事會(huì)議討論決定.

11.1合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料,，燃料，配套件,，運(yùn)輸工具和辦公用品等,，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi).對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品,，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格.

11.2在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前,，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察,，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu).

12.1合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12.2合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.

13.1合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，合營(yíng)公司成立后,，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會(huì)討論決定后,，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù).

14.1合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,，造成合營(yíng)另一方損失時(shí),，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的,，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.

14.2合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下....(詳見(jiàn)附件______).

14.3合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息,，從逾期第一個(gè)月算起.

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.

15.1合營(yíng)各方因地震,，臺(tái)風(fēng),，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi),，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下,，不當(dāng)作違約處理.

15.11不可抗力必須是阻止，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.

15.1.2受事件影響的一方,，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.

15.1.3受事件影響的一方,，在遭受事件時(shí),，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)?nèi),，以書(shū)面形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.

15.2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方.

16.1發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí),，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力.

16.2仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定.

17.1中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律.

17.2本合同的訂立,，效力，解釋?zhuān)男?，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄.

18.1經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.

18.2有下列情況之一的,，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

18.2.1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng).

18.2.2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.

18.2.3另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.

18.2.4發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務(wù)不能履行.

18.2.5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).

18.3有下列情況之一的,，合同即告解除.

18.3.1雙方商定同意解除合同.

18.4合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者,，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效.

19.1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).

19.2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)_______批準(zhǔn),，方能生效.

19.3本合同于_______年_______月_______日由甲乙雙方的授權(quán)代表在_______地簽字.

19.4本合同用中文和_______文書(shū)就，兩種文字具有同等效力.

_______中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表

簽字：_______________________

見(jiàn)證人：(簽字)_____________

____________國(guó)_______公司代表

簽字：_______________________

見(jiàn)證人：(簽字)_____________

______年____月_____日于____地

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇四

第一章總則

_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律）,，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________（英文名稱(chēng)__________________，簡(jiǎn)稱(chēng)_________）,，以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司,。

雙方于_______年______月______日在中國(guó)__________________簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國(guó)籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國(guó)籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)____________,。英文名稱(chēng)為_(kāi)________________。

合營(yíng)公司的法定地址為：________________________________________________,。

第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn),。

第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù)。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定,。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司合營(yíng)期限可以延長(zhǎng),。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊(cè)資本

第八條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元,。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)________美元,，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本（人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算）,。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________,，_________，折合_________美元,，占注冊(cè)資的_________％

乙方：現(xiàn)金_________美元,，_________（其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等）_________美元，占注冊(cè)資本的_____％

第十條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付_________美元,，雙方各繳付_________萬(wàn)美元,。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。

第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行,。甲,、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行,。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí),，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營(yíng)公司支付利息,，按日計(jì)算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告,。

第十四條甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。任何一

方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及_________地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)

（1）計(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

（2）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)性能

（3）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修,、保修

（4）計(jì)算機(jī)及處部設(shè)備的翻新,、改裝

（5）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)

（7）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃

（8）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件、備機(jī)

（9）大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)

（11）代理_________公司在中國(guó)和_________地區(qū)的銷(xiāo)售服務(wù)

（12）來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)

第二階段：建立大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國(guó)境外_________地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

第十七條合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)_________,，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營(yíng)、教育,、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供,，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi)。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建,，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施,。

第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi),，按中國(guó)的有關(guān)規(guī)定，由合營(yíng)公司承擔(dān),。

第六章合營(yíng)雙方的責(zé)任

第十九條甲方的責(zé)任

1．辦理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記,，注冊(cè)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,。

2．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所,，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

3．選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理,、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作,。

4．協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5．協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付,，甲方提供優(yōu)惠條件。

6．協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)施,、材料,、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具,、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等。

7．向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息,，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道,。

8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù)。

9．協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù),。

10．負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條乙方的責(zé)任

1．根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶(hù),。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金,。乙方在中國(guó)和_________地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行,。

2．以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具,；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品,。

3．根據(jù)合營(yíng)公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或_________地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝,、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo),。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支。

4．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續(xù),，并提供工作,、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便。

5．根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作,。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi)。

6．為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的_________國(guó)政府許可證,。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù),。

7．定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口,。

8．盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù),，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。

9．負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)（know—how）,，甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存,。

第二十三條

合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn),，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí),。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi),。

第二十五條合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé)。

第八章技術(shù)成果,、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

第二十六條由合營(yíng)公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明,，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行,。

第九章合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售

第二十七條合營(yíng)公司所需原材料,、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件,，備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi),。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付,。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格,、數(shù)量,、質(zhì)量、性能和可使用性）,，合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu),。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu),。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu),，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備,、軟件,、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或_________國(guó)家進(jìn)行,，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理,。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守中國(guó)的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利,。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件,、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶(hù)之間簽署,。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金,。只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后,，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司,。

第十章董事會(huì)

第二十九條合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題,。

第三十條董事會(huì)由_________名董事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。董事會(huì)的任期_________年,，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì)

第三十三條董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò),，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò),，其中包括（但不限于）

1．章程條款的修訂

2．異常情況的處置，包括異常情況的建立,、撤銷(xiāo)和延期

3．注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4．雙方其余各期出資額投入日期

5．經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

6．與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

7．利潤(rùn)分配方案

8．總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總工程師,、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

9．預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

10．價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定

11．超過(guò)_________美元的合同的簽訂

12．分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立或撤銷(xiāo)

13．每季度借款超過(guò)_________美元或每年借款超過(guò)_________美元

第三十四條董事會(huì)每年召開(kāi)一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持,。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi),。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。如遇特殊情形,，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議,，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會(huì)決定,，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

第十一章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十五條合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由_________方推薦,。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人,。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿履行其職責(zé)的,，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換,。

第

十二章勞動(dòng)管理

第三十八條合營(yíng)公司招聘職工,，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年,，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘,、解雇、辭職,、工資福利,、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第十三章財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

第四十一條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、帳冊(cè),、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中,、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后,，扣除儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配,。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的_________％,，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行,。合營(yíng)公司將在_________方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決_________方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。

第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理,。合營(yíng)公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_________年免繳所得稅,，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、帳冊(cè),、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查時(shí),，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān),。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān),。

第十四章保險(xiǎn)

第四十八條合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值,、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付,。

第四十九條合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí),，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值,、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國(guó)或_________國(guó)政府有關(guān)法律、法令和政策的變化,，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí),，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí),，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動(dòng),，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書(shū)面通知對(duì)方,。

第五十二條由于受地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí),，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方,，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具,。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前解散合營(yíng)公司。

第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約,，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序,。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算?，F(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)

金分配,，其它財(cái)產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金,。在清償債務(wù)之后,，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行,。

第五十六條當(dāng)本合同終止,，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的,，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品,。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條當(dāng)本合同終止時(shí),，按本合同第五十五條、第五十六條處理,，任何一方可以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)另一方的清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn),。

第五十八條對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第十六章?tīng)?zhēng)議的解決

第五十九條在合同有效期或延長(zhǎng)期,，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求,。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭(zhēng)議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。他的裁決將是最后的，對(duì)雙方有約束力的,。整個(gè)仲裁過(guò)程,，包括辯論和摘要都用_________語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的,，對(duì)雙方都有約束力,。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān)。雙方各自承擔(dān)自己的專(zhuān)家,、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi),。

第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成,，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件,、日程、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書(shū)面允許,，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí),，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知,。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國(guó)__________________簽字,。

甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

授權(quán)代表（簽字）：________授權(quán)代表（簽字）：_______

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇五

甲方：___________________

乙方：意大利_____有限公司

浙江_______管業(yè)有限公司是根據(jù)中國(guó)法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產(chǎn)品的有限公司,，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權(quán),。為了擴(kuò)大企業(yè)發(fā)展規(guī)模,，提高企業(yè)的管理水平，提升產(chǎn)品的質(zhì)量,，甲方同意將_______ %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓乙方,。同時(shí)雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：

第一條 甲方同意以經(jīng)評(píng)估審計(jì)并經(jīng)甲,、乙雙方確認(rèn)的現(xiàn)浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)為依據(jù)將其投有的_______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,。其中______________向乙方轉(zhuǎn)讓_______%的股權(quán)，______________和______________各向乙方轉(zhuǎn)讓_______ %的股權(quán),。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）即由甲方和乙方投資設(shè)立，其中______________享_______ %的股權(quán),，______________和______________各享有_______%的股權(quán),，乙方享有_______%的股權(quán),。

第二條 雙方一致同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對(duì)浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)評(píng)估審計(jì)后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)在具體的股權(quán)協(xié)議簽訂后十個(gè)工作日內(nèi)支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶(hù)內(nèi),，甲方承諾在收到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后馬上申請(qǐng)辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù),。

第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)評(píng)估，其中對(duì)土地使用權(quán),、廠(chǎng)房,、機(jī)器設(shè)備、產(chǎn)品半成品及原材料以及無(wú)形資產(chǎn)（包括但不限于的專(zhuān)利權(quán),、商標(biāo)權(quán),、商譽(yù)和銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)等）以評(píng)估的方法確定其價(jià)值，公司的債權(quán)債務(wù)以審計(jì)的方法確認(rèn),。

評(píng)估審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)浙江______________管業(yè)有限公司的資產(chǎn)狀況應(yīng)出具評(píng)估審計(jì)報(bào)告，（評(píng)估審計(jì)的基準(zhǔn)日為_(kāi)______年_______月_______日）,。

第四條 合資公司董事會(huì)由五人組成,，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事,，董事長(zhǎng)由甲方派出擔(dān)任,，副董事長(zhǎng)由乙方派出擔(dān)任。

甲,、乙雙方共同參加對(duì)合資公司的管理,，現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據(jù)能力和崗位改置的需要由董事會(huì)重新聘任。

第五條 現(xiàn)浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權(quán)和座落于xx市店口鎮(zhèn)現(xiàn)浙______________管業(yè)有限公司對(duì)面的_______畝國(guó)有土地使用權(quán)不列入本次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)范圍（具體以雙方的確認(rèn)為準(zhǔn)）,，上述二塊資產(chǎn)及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔(dān),。合資公司成立后，如甲方對(duì)上述歸屬于甲方個(gè)人所有的資產(chǎn)行使權(quán)利時(shí),，合資公司應(yīng)予以協(xié)助,，但甲方行使權(quán)利時(shí)不應(yīng)對(duì)合資公司造成損害。

第六條 乙方參股后,，乙方在中國(guó)加工訂購(gòu)的產(chǎn)品訂單原則上應(yīng)由合資公司來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)供應(yīng),。合資公司按向外商加工出口的同質(zhì)量、同類(lèi)產(chǎn)品的平均價(jià)格來(lái)承接乙方的訂單加工業(yè)務(wù)并保證按時(shí)交貨,。

合資公司應(yīng)積極地開(kāi)展外貿(mào)業(yè)務(wù),，擴(kuò)大銷(xiāo)售渠道。在合資公司生產(chǎn)任務(wù)緊張時(shí),，如乙方訂單價(jià)格與其他客戶(hù)相同時(shí),，合資公司應(yīng)盡量滿(mǎn)足共同客戶(hù)的需要或協(xié)商處理。

第七條 合資公司成立后,，乙方應(yīng)對(duì)合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)提供支持,，同意合資公司的管理干部到乙方進(jìn)行企業(yè)管理的培訓(xùn)，費(fèi)用由合資公司承擔(dān)。

第八條 甲,、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時(shí)由甲,、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊(cè)資金約_______萬(wàn)美元,，其中甲方出資_______萬(wàn)美元,，乙方出資_______萬(wàn)美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經(jīng)營(yíng)范圍以生產(chǎn)和銷(xiāo)售塑料管和銅管件為主,，具體經(jīng)營(yíng)范圍在工商行政管理局核準(zhǔn)為準(zhǔn),。

合作協(xié)議達(dá)成后，雙方同意馬上在xx市店口鎮(zhèn)向政府申請(qǐng)受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權(quán)用于廠(chǎng)房建設(shè),。

第九條 甲方向乙方轉(zhuǎn)讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權(quán)和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司,、購(gòu)買(mǎi)_______畝土地使用權(quán)是互為條件的，屬一個(gè)整體,，任何一項(xiàng)條件如不履行,，本協(xié)議則自動(dòng)終止。

第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準(zhǔn)備,。

第十一條 本協(xié)議未盡事

宜,，雙方經(jīng)過(guò)協(xié)商可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力,。

第十二條 本協(xié)議經(jīng)甲,、乙雙方簽署后即生效。

第十三條 本協(xié)議一式肆份,，甲,、乙雙方各執(zhí)二份。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

代表：_____________________

_______年_______月_______

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇六

１）總則

２）合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

３）投資總額與注冊(cè)資本

４）合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模

５）合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

６）合營(yíng)雙方的責(zé)任

７）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

８）技術(shù)成果,、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

９）合營(yíng)公司的采購(gòu)與銷(xiāo)售

１０）董事會(huì)

１１）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

１２）勞動(dòng)管理

１３）財(cái)務(wù)和利潤(rùn)分配

１４）保險(xiǎn)

１５）特別約定

１６）爭(zhēng)議的解決

１７）合同文字

１８）合同的生效及其他

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律）,，通過(guò)誠(chéng)摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)《 》（英文名稱(chēng)：《 》簡(jiǎn)稱(chēng)＿＿＿＿＿＿＿）,，以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司,。

雙方于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿＿＿簽訂本合同，共同遵守執(zhí)行,。

第一條 本合同各方的法定地址及法定代表：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

國(guó)籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿

法定地址：＿＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿＿

職務(wù)：＿＿＿＿＿＿＿＿

國(guó)籍：＿＿＿＿＿＿＿＿

第二條 合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿,。英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿＿＿。

合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第三條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強(qiáng)國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國(guó)際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤(rùn),。

第四條 合營(yíng)公司為中華人民共和國(guó)法人,。合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境內(nèi)的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國(guó)的法律保護(hù),。合營(yíng)公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項(xiàng)規(guī)定,。

第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司。

甲,、乙方僅以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 合同公司自成立日起合營(yíng)期限為＿＿＿年,。成立日為營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)甲、乙雙方一致同意,，并報(bào)經(jīng)中華人民共和國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),，合營(yíng)公司的合營(yíng)期限可以延長(zhǎng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達(dá)成延長(zhǎng)合營(yíng)期限的協(xié)議,。

第七條 本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第八條 合營(yíng)公司的投資總額為＿＿＿＿＿＿美元,。

第九條 甲,、乙雙方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本,。

甲,、乙雙方按下列比例出資：

甲方：

＿＿＿＿占注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿＿％

出資方式：

折合＿＿＿＿＿美元的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美元的比價(jià)按交付日國(guó)家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計(jì)算,。

乙方：

＿＿＿＿＿＿＿占注冊(cè)資本的＿＿＿＿％

出資方式：

現(xiàn)金＿＿＿＿美元,，其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設(shè)備等。

第十條 合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付,。第一期共繳付＿＿＿美元，雙方各繳付＿＿＿＿萬(wàn)美元,。并應(yīng)在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起＿＿＿天內(nèi)付清,。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì)決定。

第十一條 合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行,。甲,、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當(dāng)董事會(huì)決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的開(kāi)支時(shí),，才能將外匯存款兌換為人民幣,。

第十二條 任何一方如不能按規(guī)定時(shí)間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（３６５天）息＿＿＿％向合營(yíng)公司支付利息，按日計(jì)算,，每月繳付一次,。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計(jì)算。

第十三條 投資雙方繳付出資額之后,，應(yīng)由合營(yíng)公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)議師驗(yàn)證,，并開(kāi)具驗(yàn)資報(bào)告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū),，并向中國(guó)有關(guān)部門(mén)報(bào)告,。

第十四條 甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額,，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。任何一方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓,。

第十五條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)中華人民共和國(guó)境內(nèi)及＿＿＿地區(qū)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)：

（１）計(jì)算機(jī)硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

（２）改進(jìn)計(jì)算機(jī)硬件和軟件和技術(shù)性能

（３）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的維修,、保修

（４）計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備和翻新、改裝

（５）計(jì)算機(jī)和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（６）計(jì)算機(jī)硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)

（７）計(jì)算機(jī)系統(tǒng)的現(xiàn)場(chǎng)規(guī)劃

（８）供應(yīng)計(jì)算機(jī)備件,、備機(jī)

（９）大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（１０）國(guó)際市場(chǎng)計(jì)算機(jī)價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)

（１１）代理＿＿＿＿公司在中國(guó)和＿＿＿地區(qū)的銷(xiāo)售服務(wù)

（１２）來(lái)料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口

（１３）開(kāi)發(fā)計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條 合營(yíng)公

司的發(fā)展：

第一階段：主要為中國(guó)境內(nèi)的計(jì)算機(jī)用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)

第二階段：建立大專(zhuān)水平的計(jì)算機(jī)技術(shù)職業(yè)教育機(jī)構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機(jī)構(gòu)

第四階段：為中國(guó)境外＿＿＿＿地區(qū)提供服務(wù)

第十七條 合營(yíng)公司設(shè)立在中國(guó)＿＿＿＿,，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng),、教育,、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費(fèi),。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭(zhēng)取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水,、電等設(shè)施,。

第十八條 合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費(fèi)，按政府的有關(guān)規(guī)定,，由合營(yíng)公司承擔(dān),。

第十九條 甲方的責(zé)任

（１）辦理向中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)登記、注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,。

（２）協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水,、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資,。

（３）選派有相當(dāng)水平和實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員,，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作,。

（４）協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。并提供工作和生活設(shè)施的方便,。

（５）協(xié)助合營(yíng)公司對(duì)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國(guó)進(jìn)行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費(fèi)用由合營(yíng)公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件,。

（６）協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備,、材料、辦公用品,、通訊設(shè)施,、交通工具、燃料及運(yùn)輸設(shè)施等,。

（７）向合營(yíng)公司提供中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)信息,，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。

（８）協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續(xù),。

（９）協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù)。

（１０）負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條 乙方的責(zé)任

（１）根據(jù)合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國(guó)境外尋找計(jì)算機(jī)用戶(hù),。在轉(zhuǎn)售過(guò)程中所取得的利潤(rùn)歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續(xù)費(fèi)或傭金,。乙方在中國(guó)和＿＿＿＿地區(qū)的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動(dòng)應(yīng)通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行,。

（２）以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件和備機(jī)；測(cè)試儀器和工具,；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

（３）根據(jù)合營(yíng)公司的要求,，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國(guó)或＿＿＿＿地區(qū)參加計(jì)算機(jī)硬件的安裝,、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)。合營(yíng)公司向乙方付費(fèi)并承擔(dān)上述人員的日常開(kāi)支,。

（４）協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴＿＿＿時(shí)的入境簽證等手續(xù),，并提供工作、學(xué)習(xí)和生活設(shè)施的方便,。

（５）根據(jù)合營(yíng)公司要求的培訓(xùn)計(jì)劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn),。經(jīng)過(guò)培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨(dú)立工作。培訓(xùn)費(fèi)按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價(jià)格減半,。合營(yíng)公司支付培訓(xùn)費(fèi)及受訓(xùn)人員的旅費(fèi)和生活費(fèi),。

（６）為合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)產(chǎn)品在中華人民共和國(guó)境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的＿＿＿國(guó)政府許可證。向合營(yíng)公司提供計(jì)算機(jī)及其系統(tǒng)的安裝,、管理,、維修,、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。

（７）定期向合營(yíng)公司提供國(guó)際市場(chǎng)信息,，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級(jí)技術(shù)勞務(wù)出口,。

（８）盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計(jì)算機(jī)硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金,。

（９）負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十一條 合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達(dá)到本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,、經(jīng)營(yíng)范圍及規(guī)模所需要的先進(jìn)技術(shù),、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件,。

第二十二條 合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營(yíng)公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨(dú)立保存。

第二十三條 合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理,。

第二十四條 非經(jīng)合營(yíng)公司批準(zhǔn),，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識(shí)。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識(shí)時(shí),，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

第二十五條 合營(yíng)雙方應(yīng)要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對(duì)技術(shù)知識(shí)的保密職責(zé),。

第二十六條 由合營(yíng)公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明,，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn),，所屬權(quán)均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請(qǐng)以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行,。

第二十七條 合營(yíng)公司所需原材料,、設(shè)備、計(jì)算機(jī)及外部設(shè)備的備件,、備機(jī)應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi),。合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的采購(gòu)爭(zhēng)取與中國(guó)其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付,。如果在中國(guó)市場(chǎng)采購(gòu)的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格,、數(shù)量、質(zhì)量,、性能和可使用性）,，合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購(gòu)。但若乙方價(jià)格高于國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格,，合營(yíng)公司可以自行在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu),。若準(zhǔn)備在國(guó)際市場(chǎng)采購(gòu),，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

第二十八條 合營(yíng)公司備件庫(kù)中的備件和任何計(jì)算機(jī)設(shè)備,、軟件,、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計(jì)算機(jī)服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營(yíng)公司及其分支機(jī)構(gòu)在中國(guó)境內(nèi)或＿＿＿＿國(guó)家進(jìn)行,，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理,。這種活動(dòng)除應(yīng)遵守政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照＿＿＿＿國(guó)政府的有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格,，在有競(jìng)爭(zhēng)力的條件下，應(yīng)保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利,。不在中國(guó)境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機(jī)構(gòu)生產(chǎn)的計(jì)算機(jī)硬件,、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶(hù)之間簽署,。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金,。

只有當(dāng)乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后,，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司,。

第二十九條 合營(yíng)公司登記注冊(cè)之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題,。

第三十條 董事會(huì)由＿＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名,。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)

由乙方委派。董事會(huì)的任期＿＿＿＿年,，董事會(huì)的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第三十一條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)為代表。

第三十二條 董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì)時(shí)作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利,。出現(xiàn)此情況時(shí)應(yīng)將全權(quán)代理委托書(shū)交董事會(huì),。

第三十三條 董事會(huì)決定以出席會(huì)議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過(guò),，其中包括（但不限于）：

（１）章程條款的修訂

（２）異常情況的處置,，包括異常情況的建立,、撤銷(xiāo)和延期

（３）注冊(cè)資本的增加或轉(zhuǎn)讓

（４）雙方其余各期出資額投入日期

（５）經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

（６）與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并

（７）利潤(rùn)分配方案

（８）總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總工程師,、總會(huì)計(jì)師、獨(dú)立審計(jì)師的聘請(qǐng)或解聘

（９）預(yù)算的決定或決算的批準(zhǔn)

（１０）價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定

（１１）超過(guò)＿＿＿美元的合同的簽訂

（１２）分公司或分支機(jī)構(gòu)的建立的或撤銷(xiāo)

（１３）每季度借款超過(guò)＿＿＿美元或每年借款超過(guò)＿＿＿＿美元

第三十四條 董事會(huì)每年召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集主持,。董事會(huì)在合營(yíng)公司會(huì)計(jì)年度的頭三個(gè)月內(nèi)召開(kāi)。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持,。如遇特殊情形,，由董事長(zhǎng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。董事會(huì)會(huì)議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會(huì)決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行,。

第三十五條 合營(yíng)公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由＿＿＿方推薦,。第一任副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)應(yīng)包括總會(huì)計(jì)師一人。上述人員由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期四年。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)可以連任,。

第三十六條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可以設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理,，分別負(fù)責(zé)合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

第三十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定可隨時(shí)撤換,。

第三十八條 合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭＿＿年,，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行,。

第三十九條 合營(yíng)公司職工的招聘,、解雇、辭職,、工資福利,、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，遵照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。

第四十條 甲、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn),、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等,，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第四十一條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和外匯管理按中華人民共和國(guó)的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯,，應(yīng)當(dāng)做出安排,。

第四十二條 合營(yíng)公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、賬冊(cè),、統(tǒng)計(jì)報(bào)表均同時(shí)使用中,、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記賬以人民幣為統(tǒng)一記賬核算單位,。

第四十三條 合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條 合營(yíng)公司獲得的毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)?？煞峙淅麧?rùn)按雙方投資比例分配。上述三項(xiàng)基金的比例由董事會(huì)視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲(chǔ)備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過(guò)毛利潤(rùn)的＿＿％,，且必須遵守中華人民共和國(guó)有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條 合營(yíng)公司的可分配利潤(rùn)根據(jù)各方投資比例分配，＿＿＿方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行,。合營(yíng)公司將在＿＿＿方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費(fèi)的方式解決＿＿＿＿方所分得利潤(rùn)中的人民幣部分。

第四十六條 合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法辦理,。合營(yíng)公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭＿＿＿年免繳所得稅,，并且在此后＿＿＿年減免所得稅＿＿＿％。合營(yíng)公司還將申請(qǐng)?jiān)谠试S的最長(zhǎng)時(shí)期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、賬冊(cè),、統(tǒng)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請(qǐng)他自己選擇的其他審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查地,，他有權(quán)進(jìn)行這種審查,，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請(qǐng)的其他審計(jì)師的費(fèi)用由聘方承擔(dān),。但是任何這種額外審計(jì)的內(nèi)部費(fèi)用應(yīng)由合營(yíng)公司承擔(dān),。

第四十八條 合營(yíng)公司的一切保險(xiǎn)均在中國(guó)的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值,、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。保險(xiǎn)費(fèi)由合營(yíng)公司繳付,。

第四十九條 合營(yíng)公司的保險(xiǎn)如在任何中國(guó)保險(xiǎn)公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí),，可以由雙方同意的在中國(guó)境外的保險(xiǎn)公司投保。投保險(xiǎn)別,、險(xiǎn)值,、保險(xiǎn)期限由董事會(huì)討論決定。

第五十條 如果由于中國(guó)或＿＿＿＿國(guó)政府有關(guān)法律,、法令和政策的變化,，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無(wú)法執(zhí)行時(shí),，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條 上述第五十條情況發(fā)生時(shí),，雙方應(yīng)迅速通過(guò)談判對(duì)本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動(dòng),，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前＿＿＿天

書(shū)面通知對(duì)方,。

第五十二條 由于受地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他不可預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí),，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方,，并應(yīng)于可能的最短的時(shí)間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩?duì)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)關(guān)出具,。根據(jù)事故對(duì)合營(yíng)公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng),。

第五十三條 由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年

虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提請(qǐng)解散合營(yíng)公司。

第五十四條 合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約,，合營(yíng)另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

第五十五條 合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(zhǎng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí),，應(yīng)由董事會(huì)組成清算委員會(huì)提出清算程序,。合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)將按清算時(shí)的賬面余額進(jìn)行清算。現(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配,，其它財(cái)產(chǎn)，包括應(yīng)收的帳目,，應(yīng)按當(dāng)時(shí)在中國(guó)或國(guó)際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現(xiàn)金,。在清償債務(wù)之后，清算財(cái)產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方,。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行,。

第五十六條 當(dāng)本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品,，雙方可以按合營(yíng)公司同意的,，但不超過(guò)購(gòu)入價(jià)格購(gòu)買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負(fù)債表時(shí),，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條 當(dāng)本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條,、第五十六條處理,，任何一方可以?xún)?yōu)先購(gòu)買(mǎi)另一方在清算時(shí)分得的財(cái)產(chǎn)。

第五十八條 對(duì)本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議,，并報(bào)原批準(zhǔn)本合同的主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,。

第五十九條 在合同有效期或延長(zhǎng)期,，雙方之間發(fā)生的爭(zhēng)議和要求,，或有關(guān)結(jié)束合同的爭(zhēng)議和要求。應(yīng)當(dāng)由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠(chéng)摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在＿＿＿天內(nèi)解決爭(zhēng)議,，應(yīng)交由＿＿＿＿仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由＿＿＿＿仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行,。他的裁決將是最后的,，對(duì)雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程,，包括辯論和摘要都用＿＿＿語(yǔ)進(jìn)行,。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對(duì)雙方都有約束力,。有關(guān)仲裁的花費(fèi)應(yīng)由敗訴方承擔(dān),。雙方各自承擔(dān)自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費(fèi),。

第六十條 在仲裁過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第六十一條 本合同用中文和英文寫(xiě)成,，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章 合同的生效及其他

第六十二條 此合同,，包括附件,、日程、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方能生效,。

第六十三條 本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條 一旦本合同結(jié)束,，字頭＿＿＿＿和字詞＿＿＿＿不經(jīng)＿＿＿方的書(shū)面允許,，不得繼續(xù)使用。

第六十五條 甲,、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報(bào)。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時(shí),，應(yīng)同時(shí)以書(shū)面文件通知,。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號(hào)郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條 本合同于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國(guó)＿＿＿＿簽字,。

甲方（簽字,、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

乙方（簽字、蓋章）：＿＿＿＿＿＿＿＿

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇七

１)定義

２)公司名稱(chēng),、法定地址

３)宗旨,、經(jīng)營(yíng)范圍

４)注冊(cè)資本和投資

５)利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

６)權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任

７)董事會(huì)

８)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

９)技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓

１０)生產(chǎn)計(jì)劃,、購(gòu)買(mǎi)和銷(xiāo)售

１１)銀行帳戶(hù)和外匯安排

１２)財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì),、審計(jì)、保險(xiǎn)

１３)稅務(wù)

１４)公司職工的雇用,、解雇及工資,、福利

１５)籌備期

１６)工會(huì)

１７)期限、解散和清算

１８)不可抗力

１９)保密

２０)違約責(zé)任

２１)爭(zhēng)議的解決和適用法律

２２)合同有效期及修改

２４)通知

附件,、會(huì)計(jì)程序

＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人,。其總部設(shè)在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在＿＿＿＿＿,。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議,，簽訂本合同。

除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外,，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

１．１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

１．２ 專(zhuān)有技術(shù)(ｋｎｏｗ－ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品,，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù),、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的技能,。它包括技術(shù)資料,、圖紙、試驗(yàn)方法,、試驗(yàn)報(bào)告,、制造工藝、設(shè)備說(shuō)明書(shū),、質(zhì)量控制,、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法,、企業(yè)管理,、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員,、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn),、知識(shí)和技巧。

１．３ 專(zhuān)利(ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的,，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將依據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

１．４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

１．５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米,，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐,。

１．６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐,。

１．７ 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期,。

１．８ 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門(mén)正式批準(zhǔn)本合同的日期。

１．９ 成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后,，由工商行政管理局辦理,，注冊(cè)登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期,。

１．１０ 籌備期是指成立日期后,，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

１．１１ 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束,，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

１．１２ 合同是指本合同及其附件。

１．１３ 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司,。

１．１４ 主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿,。

２．１ 雙方同意按照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,，其中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿,，英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿,。

２．２ 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意,，不得變更，本公司改組,、變更或期滿(mǎn)時(shí),，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。

２．３ 本公司是中華人民共和國(guó)法人,，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令,、條例和規(guī)定,。

２．４ 當(dāng)公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止,、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí),，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣,。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn),，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi)，完成公司名稱(chēng)的更改,。

２．５ 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司,、子公司、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處和代理機(jī)構(gòu),，或在其他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)。

３．１ 公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定,，并經(jīng)政府機(jī)構(gòu)

有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)，公司可以從事其他適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng),。

３．２ 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

(１)設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品,；

(２)裝配、維修,、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品,；

(３)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品,。

３．３ 公司的生產(chǎn),、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：

(１)初期目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達(dá)到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力,。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利,。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

(２)發(fā)展目標(biāo)：

＿＿＿＿＿年以后根據(jù)市場(chǎng)需要,，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標(biāo),。

４．１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿美元,，甲方繳百分之＿＿＿＿＿,，為＿＿＿＿＿美元,，乙方認(rèn)繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元,。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付,。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬模撸撸撸撸邆€(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以?xún)r(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠(chǎng)房,、建筑物,、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資；乙方應(yīng)以＿＿＿＿＿美元現(xiàn)金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資,。

②＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元,。

③＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資(資本化的利潤(rùn))：甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資,；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資,；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本＿＿＿＿＿美元。

對(duì)于上述４．１①,、②,、③等項(xiàng)中提到的＿＿＿＿＿方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現(xiàn)金投資,。

４．２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠(chǎng)房,、建筑物、機(jī)器,、設(shè)備,、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機(jī)器,、設(shè)備,、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。

４．３ 雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。

４．４ 雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后,，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告,。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān)。中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由＿＿＿＿＿方負(fù)擔(dān),。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果,，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

(１)公司名稱(chēng),；

(２)公司成立年,、月、日,；

(３)出資者的名稱(chēng)及其出資金額,，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

(４)出資年,、月,、日

(５)出資證明書(shū)簽發(fā)年、月,、日,。

４．５ 出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

４．６ 由于特殊情況,，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí),，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔(dān)保,，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù),；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意,，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓,、出售或處置；

(１)當(dāng)任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”)希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分時(shí),，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算,。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同。

如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以?xún)?nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件,，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方。

如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損,。

(２)處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

(３)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響,。

(４)第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人應(yīng)向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整,、踏實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分,，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),。得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。

４．７ 雙方出資比例需要變更,，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定,，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效。

４．８ 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后,，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資,。

４．９ 公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少。

４．１０ 公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年,，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費(fèi),。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實(shí)際使用土地的情況,。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減,，或按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。

４．１１ 雙方在投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率(按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值)換算為人民幣,。出資日期是指建筑物,、設(shè)備、庫(kù)存物資和儀器的提交日期,，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期,，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化,。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益,，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比,。

５．１ 公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn),。

５．２ 合資經(jīng)營(yíng)期間,，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配,、儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的＿＿＿＿＿％,。

５．３ 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)(如果有的話(huà)),。

５．４ 任一會(huì)計(jì)年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ),，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前,，雙方均不得分配利潤(rùn)。

５．５ 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿,，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途,。

６．１ 雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

６．２ 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限,。

６．３ 在公司開(kāi)業(yè)日期以前,，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃,、外籍人員雇傭,、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng),、管理,、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持,；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國(guó)辦理入境簽證,、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù),；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國(guó)出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù),。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定,，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

６．４ 在本合同期間,，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)(包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn))；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅,，工商統(tǒng)一稅的減征或免征)；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付１１．４款所列項(xiàng)目,，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán),，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員,、工人和其他需要的人員,，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶(hù),。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

６．５ 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí),，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律,。在執(zhí)行本合同時(shí),，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

７．１ 董事會(huì)由＿＿＿＿＿人組成,，甲方＿＿＿＿＿人,，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定,，副董事長(zhǎng)由＿＿＿＿＿方指定,。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))。董事任期為＿＿＿＿＿年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

７．２ 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則,，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論,、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

７．３ 董事會(huì)職權(quán)如下：

(１)修訂公司章程,；

(２)延長(zhǎng)公司期限,，終止或解散公司；

(３)決定年度生產(chǎn)計(jì)劃,、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃,；

(４)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算,，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表,；

(５)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸,；

(６)決定年度利潤(rùn)分配方案；

(７)任免總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)管理人員,，并決定其職權(quán)和待遇等,；

(８)設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司、子公司,、關(guān)聯(lián)公司,、辦事處(包括注冊(cè)辦事處)和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn),；

(９)批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告,；

(１０)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；

(１１)討論本公司注冊(cè)資本的增加,、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題,，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

(１２)按(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn),、工資形式,、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；

(１３)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針,，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,；

(１４)決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；

(１５)討論有關(guān)提前終止合同的提議,。終止或期滿(mǎn)時(shí),。負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作；

(１６)聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師,；

(１７)更改公司名稱(chēng),；

(１８)建議增、減董事人數(shù),；

(１９)建議增加,、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制；

(２０)審批以購(gòu)買(mǎi),、租賃或其他形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn),；

(２１)審批銷(xiāo)售、出租,、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其他資產(chǎn),；

(２２)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

(２３)制定公司有關(guān)投標(biāo),、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策,，采購(gòu)、服務(wù),、保險(xiǎn)以及其他必要的政策,；

(２４)有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

(２５)有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押,、抵押品,、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)抵押財(cái)產(chǎn)地索賠權(quán),；

(２６)審批開(kāi)立帳戶(hù),，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

(２７)審批借貸資金,。

７．４ 董事會(huì)會(huì)議

(１)董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。如果董事長(zhǎng)不能參加,，由副董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集,，如果董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)都不能參加會(huì)議，將由董事長(zhǎng)授權(quán)一名董事召開(kāi)并主持會(huì)議,。

(２)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行,。董事不能出席，應(yīng)出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決,。

(３)董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開(kāi),，董事會(huì)也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

(４)董事會(huì)會(huì)議包括臨時(shí)會(huì)議,，至少在會(huì)議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信,、電報(bào)或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定,，作為合法代表出席任何會(huì)議,。

(５)董事會(huì)的決定應(yīng)根據(jù)平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng))只有一票表決權(quán),。除７．３(１),、(２)、(１１),、(１５),、(１９)和(２０)等項(xiàng)需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì)會(huì)議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之＿＿＿＿＿同意,。

(６)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄,，會(huì)后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應(yīng)在收到書(shū)面文件３０天內(nèi)提出修改或補(bǔ)充意見(jiàn),，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì)會(huì)議的正式文件,。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事,。

(７)董事會(huì)的一切會(huì)議文件將保存在公司總部。

(８)公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用,，居住在會(huì)址的董事除外,。

(９)會(huì)議通知須附有一份董事長(zhǎng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事,。

(１０)如果全體董事在會(huì)議前或會(huì)議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi),。

８．１ 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人,，由董事會(huì)任命,。

８．２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權(quán)為：

(１)總經(jīng)理按照董事會(huì)的各項(xiàng)決定，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作,。總經(jīng)理在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)對(duì)外代表公司,。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí),，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司的重要決定(如７．３所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署,；

(２)總經(jīng)理,、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外),。除同時(shí)兼任公司董事外,，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)；

(３)總經(jīng)理應(yīng)在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計(jì)劃,、銷(xiāo)售計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算提交董事會(huì)審議批準(zhǔn),；

總經(jīng)理應(yīng)在每年二月底前向董事會(huì)提交上年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)決策，并為董事會(huì)檢查,、審核公司的會(huì)計(jì)帳目提供方便,。

８．３ 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)詳見(jiàn)附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機(jī)構(gòu)的改變應(yīng)作為公司的重大問(wèn)題,，由總經(jīng)理提出,，報(bào)董事會(huì)核準(zhǔn)。

８．４ 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年,。總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,，副總經(jīng)理,，也不得同與本公司競(jìng)爭(zhēng)的其他經(jīng)濟(jì)組織有任何關(guān)系。

８．５ 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營(yíng)私舞弊,、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換,。

９．１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設(shè)備需符合(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)的有關(guān)規(guī)定。

９．２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料,、技術(shù)規(guī)范,、圖紙，設(shè)計(jì)及其他詳細(xì)資料,，詳見(jiàn)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４,。

９．３ ＿＿＿＿＿方將根據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同及培訓(xùn)計(jì)劃提供人員培訓(xùn),。

９．４ ＿＿＿＿＿方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的,，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

９．５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項(xiàng)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同,，見(jiàn)附件(略),。

９．６ 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站,，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。

１０．１ 公司應(yīng)自成立日期起,，立即按照被批準(zhǔn)的可行性研究報(bào)告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造(工廠(chǎng)指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐,，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ｍｗ電站鍋爐。

１０．２ 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門(mén)的指導(dǎo),。

１０．３ 公司的生產(chǎn)計(jì)劃由董事會(huì)批準(zhǔn)執(zhí)行,，報(bào)公司主管部門(mén)備案。

１０．４ 如果中國(guó)國(guó)內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料,、燃料,、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料),，公司將優(yōu)先在中國(guó)國(guó)內(nèi)按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購(gòu)買(mǎi)這些材料,，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國(guó)國(guó)營(yíng)公司,，購(gòu)買(mǎi)同樣材料的價(jià)格,。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量,、性能和交貨期的前提下,，從價(jià)格最優(yōu)惠的國(guó)家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內(nèi)部?jī)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購(gòu)買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購(gòu)買(mǎi)任何材料,、部件及服務(wù),，應(yīng)向＿＿＿＿＿方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國(guó)銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或?yàn)椋撸撸撸撸叻剿邮艿钠渌鈪R信用證,。

１０．５ 公司將在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售其產(chǎn)品,。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國(guó)外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn),，從＿＿＿＿＿年起,，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之＿＿＿＿＿，并在開(kāi)業(yè)后第＿＿＿＿＿年達(dá)到外匯平衡,，公司在中國(guó)境內(nèi)如有外匯收入項(xiàng)目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項(xiàng)目)也可以作為實(shí)現(xiàn)外匯平衡的措施,，如果公司外匯不平衡，公司應(yīng)按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第七十五條,，向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)申請(qǐng)協(xié)助,。

１０．６ 公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

１１．１ 公司在取得中華人民共和國(guó)工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,，憑該營(yíng)業(yè)執(zhí)照在中國(guó)銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù),。

１１．２ 本公司的一切外匯事宜，按(中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例)和有關(guān)管理辦法辦理,。

１１．３ 公司的長(zhǎng)期目標(biāo)是保持自身外匯平衡,，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì)將討論這個(gè)問(wèn)題并按１０．５提出相應(yīng)解決辦法,。

１１．４ 公司支付外匯的順序?yàn)椋?/p>

(１)外匯貸款,；

(２)公司臨時(shí)和長(zhǎng)期雇員的工資及費(fèi)用；

(３)進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用,；

(４)工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用,；

(５)＿＿＿＿＿方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；

(６)＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利,；

(７)＿＿＿＿＿方應(yīng)分得的紅利,；

(８)其他各項(xiàng)的支付。

１２．１ 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照“中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定,，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。公司接受稅務(wù)機(jī)關(guān)對(duì)公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作的檢查。

１２．２ 公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。會(huì)計(jì)程序由董事會(huì)審批,。

１２．３ 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告,。合營(yíng)雙方都有權(quán)對(duì)公司的帳目進(jìn)行審計(jì),，所需費(fèi)用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料,。

１２．４ 公司的財(cái)產(chǎn),、運(yùn)輸和其他各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。

１３．１ 公司按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款,。

１３．２ 公司職工按(中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法)繳納個(gè)人所得稅,。

１３．３ 公司將依法向政府機(jī)構(gòu)有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財(cái)政關(guān)于對(duì)專(zhuān)有技術(shù)使用費(fèi)減征,、免征所得稅的暫行規(guī)定申請(qǐng)?zhí)岢少M(fèi)的減稅,。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國(guó)減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

１４．１ 根據(jù)勞務(wù)合同和(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施細(xì)則),，公司職工的雇用,、辭退、辭職,、升級(jí),、降級(jí)的調(diào)動(dòng),，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商,，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議,，董事會(huì)根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)進(jìn)行審批,。

１４．２ 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會(huì)決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國(guó)有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦,，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用,，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。

１４．３ 公司高級(jí)管理人員由甲,、乙各方推薦,，由董事會(huì)直接任命。

１４．４ 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn),、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略),。

１５．１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

１５．２ 公司籌備期內(nèi),，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組,。籌備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成,?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付,。

１６．１ 公司職工有權(quán)按照(中華人民共和國(guó)工會(huì)法)和(中華全國(guó)總工會(huì)章程)的規(guī)定,，建立基層工會(huì)組織。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同,，并監(jiān)督合同的執(zhí)行,。

１６．２ 公司董事會(huì)討論有關(guān)生產(chǎn)計(jì)劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問(wèn)題時(shí),，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議,，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì),、工資制度,、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議,。董事會(huì)應(yīng)聽(tīng)取工會(huì)的意見(jiàn),，并取得工會(huì)的合作。

１６．３ 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù),，不是指公司支付給工廠(chǎng)勞動(dòng)部門(mén)的工資總數(shù),，也不包括外籍人員的報(bào)酬。)總額的百分之二撥交工會(huì),，由本公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)等管理辦法使用,。

１７．１ 公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算,。

１７．２ 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限,，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)送由合營(yíng)雙方授權(quán)代表簽署的延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)書(shū)。獲準(zhǔn)后,，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù),。

１７．３ 經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：

(１)公司期限屆滿(mǎn),，而雙方?jīng)]有同意延長(zhǎng)公司的合營(yíng)期限,。

(２)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

(３)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規(guī)定的義務(wù),，致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

(４)因不可抗力公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

(５)雙方一致認(rèn)為有必要解散,；

(６)雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

(７)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)被沒(méi)收,，強(qiáng)行被征用和不可能行使正常的管理,。

上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn),。

１７．４ 公司宣告解散時(shí),，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度)第十六章的規(guī)定,，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì)人選,，報(bào)企業(yè)主管部門(mén)審核并監(jiān)督清算,。

１７．５ 公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存,，如＿＿＿＿＿方需要,，可以查閱。

１８．１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方,，不承擔(dān)延遲履行或不履行合同義務(wù)的責(zé)任,。

１８．２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式,，還是以其他方式頒布的任何命令,、＿＿＿＿＿和書(shū)面指示；或是指＿＿＿＿＿,、＿＿＿＿＿,、戰(zhàn)爭(zhēng)、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿,、火災(zāi),、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因,。遭受不可抗力事件影響的一方應(yīng)將不可抗力事件的發(fā)生及其影響,，及時(shí)通知對(duì)方,，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果,，并以航空掛號(hào)信將有關(guān)當(dāng)局的證明文件寄給對(duì)方。

１８．３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的,、不可補(bǔ)救的損害時(shí),，應(yīng)把該事件提交董事會(huì)以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧?/p>

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng),，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數(shù)據(jù)和任何其他資料都要嚴(yán)格保密,，只有對(duì)方書(shū)面授權(quán)或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數(shù)據(jù)和資料。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：(ａ)公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后,；(ｂ)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后,。

２０．１ 任何一方違反合同，另一方有權(quán)要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內(nèi)采取補(bǔ)救措施,。

２０．２ 如果違反合同的一方不采取補(bǔ)救措施或者采取補(bǔ)救措施后尚不能完全彌補(bǔ)另一方受到的損失,，另一方有權(quán)要求賠償損失。

２０．３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的,、不可補(bǔ)救的損害時(shí),，另一方有權(quán)依據(jù)１７．４條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內(nèi)書(shū)面通知違反合同的一方終止合同,，此項(xiàng)終止不影響要求賠償?shù)臋?quán)利。

２０．４ 上述２０．１,、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國(guó)際慣例確定,。

２０．５ 在任何情況下，任何一方對(duì)另一方的利潤(rùn)損失和間接損失不負(fù)責(zé)任,。

２１．１ 對(duì)本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)盡最大努力友好協(xié)商解決。

２１．２ 如果雙方在＿＿＿＿＿天內(nèi)通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項(xiàng)達(dá)成協(xié)議,，任何一方都可以將此爭(zhēng)議提請(qǐng)＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對(duì)雙方都有約束力,。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言,。

２１．３ 在仲裁過(guò)程中，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外,，雙方應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他所有條款,。

２１．４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭(zhēng)議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。

２１．５ 仲裁費(fèi)用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負(fù)擔(dān),。

２１．６ 本合同的適用法是中華人民共和國(guó)的法律,。

２２．１ 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力,。

２２．２ 本合同的附件為本合同的組成部分,。

２２．３ 本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效,。除由中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外,，本合同以外的其他條款、責(zé)任,、章節(jié),、聲明和說(shuō)明，對(duì)本合同的修改將是無(wú)效,。

２３．１ 本合同自中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)之日起開(kāi)始生效,，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日止。

２３．２ 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書(shū)面協(xié)議,，報(bào)請(qǐng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn),。

２３．３ 如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以?xún)?nèi)，公司尚未獲有關(guān)的批準(zhǔn),、注冊(cè)及必要的營(yíng)業(yè)執(zhí)照,，合營(yíng)任何一方有權(quán)在通知對(duì)方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

有關(guān)本合同的給甲,、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用＿＿＿＿＿文書(shū)面作出,。上述通知可以用掛號(hào)航空信,、電報(bào)、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出,。通知生效日期為收件人收件日期,。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期,；以電報(bào)或電傳發(fā)送通知,，電報(bào)或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

第一條 會(huì)計(jì)總則

１．１ 此會(huì)計(jì)程序是＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)和＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的合營(yíng)合同的附件,，此會(huì)計(jì)程序規(guī)定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致,。

１．２ 公司的會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工,、利潤(rùn)管理和工程體系的采用更加合理,。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機(jī)構(gòu)的管理經(jīng)驗(yàn),、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系,。

１．３ 公司會(huì)計(jì)的記錄、報(bào)告等將完全依照中華人民共和國(guó)財(cái)政部一九八五年三月四日頒布的(中華人民共和國(guó)中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)制度)中有關(guān)規(guī)則執(zhí)行,。

１．４ 會(huì)計(jì)記帳應(yīng)以中文和英文同時(shí)記帳,，公司的月報(bào)、季報(bào)和年報(bào)以及所有記帳憑證,、帳簿,、報(bào)表表頭和這些文件報(bào)表的標(biāo)題均應(yīng)同時(shí)使用中文和英文。

１．５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣,。

１．６ 公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算中來(lái),。總經(jīng)理將有權(quán)根據(jù)批準(zhǔn)的預(yù)算安排使用中國(guó)銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊(cè)資本,。

１．７ 經(jīng)費(fèi)超出或經(jīng)營(yíng)預(yù)算以外的資金支出將由董事會(huì)批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會(huì)計(jì)程序加以處理,。

第二條 資本支付的計(jì)算

甲方轉(zhuǎn)入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設(shè)備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財(cái)產(chǎn)日登記入冊(cè)的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計(jì)算,。

第三條 現(xiàn)金和往來(lái)帳戶(hù)的計(jì)算

３．１ 在記帳過(guò)程中,，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時(shí)，應(yīng)以國(guó)家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報(bào)價(jià)為準(zhǔn),。

３．２ 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計(jì)算,。

第四條 財(cái)產(chǎn)盤(pán)存的計(jì)算

４．１ 財(cái)產(chǎn)盤(pán)存科目的計(jì)算將采用后進(jìn)先出法。

４．２ 公司各種材料,、設(shè)備和其他物資的收,、發(fā)和退還應(yīng)按手續(xù)辦理。

第五條 固定資產(chǎn)的計(jì)算

５．１ 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材,、機(jī)床工具,、廠(chǎng)房及各種建筑物等,，其使用期限為一年以上，按中國(guó)財(cái)政部門(mén)的規(guī)定計(jì)算,。

折舊期應(yīng)以中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準(zhǔn),。

５．２ 合營(yíng)企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓?zhuān)@一程序需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)。

第六條 無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計(jì)算

６．１ 技術(shù)轉(zhuǎn)讓許可證費(fèi)應(yīng)于轉(zhuǎn)讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內(nèi)或＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢,。

６．２ 籌建費(fèi)用應(yīng)在＿＿＿＿＿年期限內(nèi)攤銷(xiāo)完畢,。

第七條 成本和費(fèi)用的計(jì)算

公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應(yīng)在合同的主件和附件中寫(xiě)明,。銷(xiāo)售費(fèi),、一般管理費(fèi)和非經(jīng)營(yíng)費(fèi)或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費(fèi)用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

第八條 銷(xiāo)售和利潤(rùn)的核算

８．１ 合同規(guī)定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計(jì)算應(yīng)采用全部完工法,。

８．２ 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲(chǔ)備基金,、發(fā)展基金、職員和工人的獎(jiǎng)金以及福利基金,。三種基金的總數(shù)一般應(yīng)當(dāng)超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％,。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長(zhǎng)決定。

８．３ 總經(jīng)理在財(cái)政年度結(jié)算后的２個(gè)月內(nèi)準(zhǔn)備出利潤(rùn)分配方案并將方案提交董事會(huì)審查,，批準(zhǔn)并貫徹執(zhí)行,。

第九條 帳戶(hù)分類(lèi)和會(huì)計(jì)報(bào)表

９．１ 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中,。

９．２ 送交乙方的會(huì)計(jì)報(bào)表和會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)采用美元和人民幣同時(shí)表示,。公司將按＿＿＿＿＿標(biāo)準(zhǔn)報(bào)告提供給乙方。

９．３ 送交股東和管理者手中的會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)包括預(yù)算和實(shí)際變化的比較,。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補(bǔ)充報(bào)告中加以說(shuō)明,。

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇八

序言

××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）是按照中華人民共和國(guó)法律組織并建立的獨(dú)立法人。其總部設(shè)在××××,。

×××（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在×××××,。

雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》就下列各條款及其附件的內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，簽訂本合同,。

第一條定義

除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外,，下列名詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

１．１公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的××××公司。

１．２專(zhuān)有技術(shù)（ｋｎｏｗ－ｈｏｗ）是指×方從獲得的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的,，為設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品,，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù),、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能,。它包括技術(shù)資料,、圖紙,、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告,、制造工藝,、設(shè)備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制,、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用,、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理,、銷(xiāo)售,、技術(shù)服務(wù)和×方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn),、知識(shí)和技巧,。

１．３專(zhuān)利（patent）是指×方從其關(guān)聯(lián)公司得到，以×方在×國(guó)和其他國(guó)家已獲取專(zhuān)利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明,。

１．４合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì),、生產(chǎn)、制造,、安裝和調(diào)試的電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

１．５工業(yè)鍋爐是指壓力小于××公斤／平方厘米,，容量小于××噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級(jí)的熱水鍋爐,。

１．６電站鍋爐是指容量大于或等于××ｍｗ，用于發(fā)電的鍋爐,。

１．７簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期,。

１．８批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部正式批準(zhǔn)本合同的日期。

１．９成立日期是指在上述當(dāng)局批準(zhǔn)后,，由工商行政管理局辦理注冊(cè)登記,，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的日期。

１．１０籌備期是指成立日期后,，不超過(guò)×個(gè)月這一段時(shí)間,。

１．１１開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期,。

１．１２合同是指本合同及其附件,。

１．１３關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

１．１４主管部門(mén)是指××,。

第二條公司名稱(chēng)、法定地址

２．１雙方同意按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律,、法令和條例共同組成有限責(zé)任公司,，其中文名稱(chēng)為××××,，英文名稱(chēng)為××，法定地址是××××,。

２．２本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意,，不得變更。本公司改組,、變更或期滿(mǎn)時(shí),，應(yīng)分別報(bào)請(qǐng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊(cè)。

２．３本公司是中華人民共和國(guó)法人,，是有限責(zé)任公司,。公司的一切活動(dòng)應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)的法律、法令,、條例和規(guī)定,。

２．４當(dāng)公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止,、解散或×方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí),，×方同意在公司完成量后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng),，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“×××”或類(lèi)似字樣,。×方和公司將盡量大努力在合營(yíng)期滿(mǎn),、終止或解散或×方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內(nèi),，完成公司名稱(chēng)的更改。

２．５根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,，經(jīng)董事會(huì)同意,，報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，公司可在中國(guó)設(shè)立分公司,、子公司,、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu),，或其在他國(guó)家和地區(qū)設(shè)立銷(xiāo)售機(jī)構(gòu),。

第三條宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

３．１公司的宗旨是在中國(guó)設(shè)計(jì),、生產(chǎn),、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù),，并在中國(guó)國(guó)內(nèi)和國(guó)外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品,，以獲取合理的利潤(rùn)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)我國(guó)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營(yíng)活動(dòng),。

３．２公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

（１）設(shè)計(jì)、生產(chǎn),、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐,、工業(yè)鍋爐和其它有關(guān)產(chǎn)品；

（２）裝配,、維修,、保養(yǎng)和調(diào)試上述產(chǎn)品；

（３）進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件,，在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品,。

３．３公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規(guī)劃如下：

（１）初期目標(biāo)：

××××年前公司達(dá)到年生產(chǎn)××千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力,?！痢痢痢聊昵肮具_(dá)到年生產(chǎn)能力×

×千瓦電站鍋爐和××蒸噸／時(shí)的能力。

產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利,。公司產(chǎn)品以××,、××千瓦電站鍋爐為主。

（２）發(fā)展目標(biāo)：

××××年以后根據(jù)市場(chǎng)需要,，公司將把××千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)××鍋爐作為發(fā)展目標(biāo),。

第四條注冊(cè)資本和投資

４．１公司××××年投資總額為××美元，注冊(cè)資本為××美元,。甲方認(rèn)繳百分之××,，為××美元，乙方認(rèn)繳百分之××,，為××美元,。公司注冊(cè)資本由甲乙雙方按其出資比例分×期交付。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：

①?gòu)墓境闪⑷掌谄鸬摹羵€(gè)月內(nèi),，甲方應(yīng)以?xún)r(jià)值××美元的廠(chǎng)房,、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫(kù)存物資做為其投資,；乙方應(yīng)以××美元現(xiàn)金和價(jià)格××美元的技術(shù)做為其投資,。

②××××年，甲乙雙方各繳××美元,，甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元

③××××年,，甲乙方雙各繳××美元并從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元做投資（資本化的利潤(rùn)）；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元,。

④××××年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元作為投資,；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本××美元。

⑤××××年,，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤(rùn)中各拿出××美元做為投資,；甲乙雙方累計(jì)認(rèn)繳股本××美元,。

對(duì)于上述４．１①,、②、③等項(xiàng)中提到的×方現(xiàn)金投資,，董事會(huì)有權(quán)決定接受×方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來(lái)代替×方的現(xiàn)金投資,。

４．２甲乙雙方出資方式分別為：×方以廠(chǎng)房、建筑物,、機(jī)器,、設(shè)備、庫(kù)存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資,?！练揭韵冗M(jìn)的機(jī)器、設(shè)備,、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資,。

４．３雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。雙方按各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失,。

４．４雙方向公司繳清每期應(yīng)繳的股金后，由公司聘請(qǐng)的在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告,。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān),。國(guó)際會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的上述稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān)，中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)的稽核費(fèi)用由×方負(fù)擔(dān),。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果,，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應(yīng)包括下列各項(xiàng)：

（１）公司名稱(chēng),；

（２）公司成立年,、月、日,；

（３）出資者的名稱(chēng)及其出資金額,，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；

（４）出資年,、月,、日；

（５）出資證明書(shū)簽發(fā)年,、月,、日。

４．５出資證明書(shū)由董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)聯(lián)名簽發(fā)。

４．６由于特殊情況,，×方需要把其在公司注冊(cè)資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給×方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí),，如果符合下列條件，×方將給出示書(shū)面的認(rèn)可,，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象×方一樣,，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同×方一樣從×××獲得同樣條件的擔(dān)保,，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù),；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審查和批準(zhǔn)。

除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分,，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規(guī)定進(jìn)行其在公司注冊(cè)資本中所占份額的轉(zhuǎn)讓,、出售或處置：

（１）當(dāng)任何一方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓,、出售或以其他方式處置其在公司注冊(cè)資本中所占份額的的全部或一部分時(shí)，該處置方應(yīng)書(shū)面通知合營(yíng)他方,，并給以合營(yíng)他方×個(gè)月的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),，該優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購(gòu)買(mǎi)者提出的條件相同,。

如果合營(yíng)他方在×個(gè)月以?xún)?nèi)未行使其優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊(cè)資本中所占份額出讓給第三方,。

如果選擇購(gòu)買(mǎi)處置方在注冊(cè)資本中所占份額的不止一家,，這些購(gòu)置方將按其購(gòu)買(mǎi)份額的比例分享利潤(rùn)和虧損。

（２）處置方應(yīng)向其他方提供處置方和第三方簽訂的股分轉(zhuǎn)讓或出售協(xié)議,。

（３）公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)讓,、出售或任何其他方式處置的影響。

（４）第三方受讓人和購(gòu)買(mǎi)人向合營(yíng)其他方擔(dān)保他將完整,、忠實(shí)地履行處置方根據(jù)本合同應(yīng)履行的一切義務(wù)和責(zé)任,。

合營(yíng)任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊(cè)資本中所占份額的全部或一部分,，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意,，并報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后,，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù),。

４．７雙方出資比例需要變更，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)討論一致作出決定,，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報(bào)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)生效,。

４．８雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認(rèn)可后,，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。

４．９公司注冊(cè)資本在公司合營(yíng)期內(nèi)不得減少,。

４．１０公司開(kāi)業(yè)日期起的第×年至第×年,，公司應(yīng)對(duì)其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣×元支付使用費(fèi)。公司使用面積,，經(jīng)

雙方同意可進(jìn)行調(diào)整,，以反映實(shí)際使用土地的情況。在×年之后,，場(chǎng)地使用費(fèi)的增或減,，將按中國(guó)有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行,，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同,。

４．１１雙方的投資按出資日期的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率（按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物,、設(shè)備,、庫(kù)存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的'日期,，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期,。雙方股本不應(yīng)因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益,，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi),，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比。

第五條利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)

５．１公司年凈利潤(rùn)為公司毛利潤(rùn)按中華人民共和國(guó)稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤(rùn),。

５．２合資經(jīng)營(yíng)期間,，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤(rùn)，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤(rùn)，按雙方出資比例進(jìn)行分配,。儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應(yīng)超過(guò)凈利潤(rùn)的××％,。

５．３當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤(rùn)時(shí),，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭×個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)（如果有的話(huà)）,。

５．４任一會(huì)計(jì)年度如有虧損,，可將此虧損并入下一會(huì)計(jì)年度，并由下一會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)彌補(bǔ),，在虧損未完全得到彌補(bǔ)前,，雙方均不得分配利潤(rùn),。

５．５如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過(guò)或等于公司注冊(cè)資本的×分之×，董事會(huì)將召開(kāi)特別會(huì)議討論決定公司的前途,。

第六條權(quán)利,、債務(wù)和責(zé)任

６．１雙方有權(quán)按其在公司注冊(cè)資本中的比例分享公司的利潤(rùn)。

６．２任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊(cè)資本出資額為限,。

６．３在公司開(kāi)業(yè)日期以前,，為使公司充分地并適當(dāng)?shù)剡M(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)×方將隨時(shí)在財(cái)政計(jì)劃,、外籍人員雇傭,、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(zhǎng),、管理,、項(xiàng)目管理、監(jiān)督和控制等方面對(duì)公司給予支持,；×方將按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同向公司轉(zhuǎn)讓適用的先進(jìn)技術(shù),，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達(dá)到×方的水平；在本合同期間×方將協(xié)助公司派遣的培訓(xùn)人員和共同工作的其他人員在×國(guó)辦理入境簽證,、工作許可,、旅行和食宿安排手續(xù)；協(xié)助公司按照×國(guó)出口管理法律和條例在×國(guó)為公司購(gòu)買(mǎi)設(shè)備和外購(gòu)件辦理所需手續(xù),。除非有其它特別的同意,，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

６．４本合同期間,，×方的支持將包括：辦理對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)公司成立的申請(qǐng)（包括合資企業(yè)合同和章程的批準(zhǔn)）；向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)辦理公司的登記手續(xù)和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,；按照中國(guó)法律協(xié)助申請(qǐng)對(duì)公司或雙方所有可能的減征或免征稅款（包括進(jìn)出口關(guān)稅,，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；協(xié)助向有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)申請(qǐng)外匯以支付１１．４款所列項(xiàng)目,，協(xié)助申請(qǐng)得到土地使用權(quán),，進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)，招聘中國(guó)當(dāng)?shù)亟?jīng)營(yíng)和管理人員,、工人和其他需要的人員,，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排,，協(xié)助尋找合適的國(guó)內(nèi)材料和國(guó)內(nèi)用戶(hù),。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用,。

６．５在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí),，雙方都不能違反中華人民共和國(guó)公布的任何法律和法規(guī),，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執(zhí)行本合同時(shí),，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī),。

第七條董事會(huì)

７．１董事會(huì)由×人組成，甲方×人,，乙方×人,，董事長(zhǎng)由×方指定，副董事長(zhǎng)由×方指定,。各方應(yīng)以書(shū)面通知任免其委派的董事（包括董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)）,。董事任期為×年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

７．２董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論,、處理和決定公司的重大問(wèn)題,。

７．３董事會(huì)職權(quán)如下：

（１）修訂公司章程；

（２）延長(zhǎng)公司期限,，終止或解散公司；

（３）決定年度生產(chǎn)計(jì)劃,、銷(xiāo)售計(jì)劃和發(fā)展計(jì)劃,。

（４）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算,，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表,；

（５）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（６）決定年度利潤(rùn)分配方案,；

（７）任免總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會(huì)講師,、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員,，并決定其職權(quán)和待遇等；

（８）設(shè)立或撤銷(xiāo)分公司,，子公司,，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊(cè)辦事處）和代理機(jī)構(gòu),，并決定其設(shè)立地點(diǎn),；

（９）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；

（１０）通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度,；

（１１）討論本公司注冊(cè)資本的增加,、出資比例的調(diào)整和注冊(cè)資本轉(zhuǎn)讓等問(wèn)題,，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；

（１２）按《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》,，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn),、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度,；

（１３）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針,，批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

（１４）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例,；

（１５）討論有

關(guān)提前終止合同的提議,。終止或期滿(mǎn)時(shí)，負(fù)責(zé)清理結(jié)算工作,；

（１６）聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)的審計(jì)師,；

（１７）更改公司名稱(chēng)；

（１８）建議增,、減董事人數(shù),；

（１９）建議增加、變更或取消公司內(nèi)一方當(dāng)事人在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上的限制,；

（２０）審批以購(gòu)買(mǎi),、租賃或其它形式獲取董事會(huì)認(rèn)為的對(duì)公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財(cái)產(chǎn)

（２１）審批銷(xiāo)售、出租,、交換或轉(zhuǎn)讓全部或部分公司財(cái)產(chǎn)或其它資產(chǎn),；

（２２）審批和其它公司或法律實(shí)體的合并或解散；

（２３）制定公司有關(guān)投標(biāo),、準(zhǔn)備投標(biāo)和提交投標(biāo)的政策,，采購(gòu)、服務(wù),、保險(xiǎn)以及其它必要的政策,；

（２４）有權(quán)對(duì)公司或代表公司出具擔(dān)保；

（２５）有權(quán)取得對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的抵押,、抵押品,、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對(duì)低押財(cái)產(chǎn)的索賠權(quán),；

（２６）審批開(kāi)立帳戶(hù),，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

（２７）審批借貸資金

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇九

__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，現(xiàn)聘用______________先生/女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工,，于____年____月____日簽訂本合同。

_______________________職位（工種）：______________________________

乙方被錄用后,，須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期,。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對(duì)方,。如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補(bǔ)償金,。試用期滿(mǎn)時(shí),，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn),，安排調(diào)整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排，在規(guī)定的工作時(shí)間內(nèi),，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù),。

在乙方被聘用期間，甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方進(jìn)行職業(yè)道德,、業(yè)務(wù)技術(shù),、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練。

甲方須為乙方提供符合國(guó)家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同,。

乙方每周工作不超過(guò)6天，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）,。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應(yīng)為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國(guó)家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點(diǎn)費(fèi),。

甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資、獎(jiǎng)金,，并按國(guó)家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費(fèi)用,。

甲方按照國(guó)家勞動(dòng)保險(xiǎn)條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費(fèi)用、病假工資,、傷殘撫恤費(fèi),、退休養(yǎng)老金及其他勞保福利費(fèi)用。

乙方享受元旦,、春節(jié),、“五一”、“十一”等共7天國(guó)家法定有薪假日,。乙方家屬在外地的,，乙方實(shí)行計(jì)劃生育的,，分別按國(guó)家規(guī)定享受探親假待遇和計(jì)劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的,，享受年休假待遇,。

甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要，按國(guó)家規(guī)定向乙方提供勞動(dòng)保護(hù)用品和保健食品,。

甲方按國(guó)家規(guī)定在女職工經(jīng)期,、孕期、產(chǎn)褥期,、哺乳期對(duì)其提供相應(yīng)的勞動(dòng)保護(hù),。

乙方應(yīng)遵守國(guó)家的各項(xiàng)法律規(guī)定、《職工守則》及甲方的各項(xiàng)規(guī)章制度,。

甲方將根據(jù)乙方的工作態(tài)度,、勞動(dòng)表現(xiàn)、貢獻(xiàn)大小,，按照本公司獎(jiǎng)懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎(jiǎng)勵(lì),。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規(guī)章制度，甲方有權(quán)給予乙方處分,。乙方如觸犯刑律受到法律制裁,，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除,。

本合同自簽訂之日起生效,，有限期為_(kāi)___年，于____年____月____日到期,。

附件（略）

甲方：______________________________

公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

______________年________月________日

乙方：______________________________

職工個(gè)人簽章________________________

______________年________月________日

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十

甲方：

乙方：

為了更有效管理網(wǎng)吧,，更好經(jīng)營(yíng)上網(wǎng)服務(wù)，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，達(dá)成以下協(xié)議：

一,、甲方將個(gè)人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照(注冊(cè)號(hào)：469033000011748)和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證(瓊t網(wǎng)(20xx)033號(hào))以投資方式與乙方合作，時(shí)間為長(zhǎng)期使用,。

二,、投資的模式為：甲方出個(gè)人獨(dú)資企業(yè)執(zhí)照和網(wǎng)絡(luò)文化經(jīng)營(yíng)許可證(議價(jià)為壹拾柒萬(wàn)元人民幣(170000)與乙方投資合作，乙方負(fù)責(zé)全部投資資金,。

三,、經(jīng)營(yíng)期間的收入款，先支付期間的所有開(kāi)支(如房租,、稅收,、關(guān)系、水電等費(fèi)用)剩余的部分歸乙方所得，直至抵完乙方的全部投資款,，然后再支付甲方證件(170000)款,。

四、付完以上投資和證件款后,，所得的收入甲乙雙方按4:6分成(即甲方40%,，乙方60%)。

五,、網(wǎng)吧所使用的全部財(cái)物(如電腦,、桌椅、證件等)屬共同共有,。

六,、本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份,，共同遵守執(zhí)行,。如有一方違約將賠償另一方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十一

甲方（用人單位）名稱(chēng)：地址：法定代表人（主要負(fù)責(zé)人）：

乙方（勞動(dòng)者）姓名：性別：年齡：身份證號(hào)碼：現(xiàn)在住址：

甲方因生產(chǎn)（工作）需要,，招聘（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方員工,。根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)人事管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,，經(jīng)甲,、乙雙方協(xié)商，特簽訂本勞動(dòng)合同,，以共同遵守,。

第一條生產(chǎn)和工作任務(wù)的要求

甲方根據(jù)生產(chǎn)（工作）需要，安排乙方任工種（崗位）,，以后可以根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要和乙方的業(yè)務(wù)能力及表現(xiàn)，調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位,，并及時(shí)鑒定變更合同,。

第二條合同期限

合同期為_(kāi)_年，自__年__月__日至__年__月__日（其中試用期為個(gè)月,，自__年__月__日至__年__月__日）。試用期滿(mǎn),，合格的定崗使用,，不合格的甲方有權(quán)調(diào)整乙方的生產(chǎn)（工作）崗位,，或予以辭退,。

第三條工資待遇

甲方根據(jù)乙方現(xiàn)任職務(wù)或工作崗位，確定乙方月標(biāo)準(zhǔn)工資為元,，各種津貼按有關(guān)規(guī)定享受。今后,，根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和乙方表現(xiàn)逐步提高乙方工資收入,。乙方的原工資等級(jí)和月標(biāo)準(zhǔn)工資作為檔案工資予以保留。

第四條勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)保護(hù)和福利待遇

1.甲方按規(guī)定繳納和辦理乙方養(yǎng)老保險(xiǎn)基金手續(xù),，向乙方支付當(dāng)?shù)卣?guī)定的衛(wèi)生費(fèi)、交通費(fèi),、書(shū)報(bào)費(fèi)等各種津貼,，并享受?chē)?guó)家規(guī)定的法定節(jié)假日、公休假,、婚喪假,、探親假以及女職工孕期、產(chǎn)期,、哺乳期等,。

2.甲方必須執(zhí)行國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)、女工特殊保護(hù)等法規(guī),，采取勞動(dòng)保護(hù)措施,，保護(hù)安全生產(chǎn)和乙方健康。甲方應(yīng)根據(jù)企業(yè)生產(chǎn),、工作的需要,，發(fā)給乙方勞動(dòng)防護(hù)用品和保健食品。

3.甲方實(shí)行國(guó)家現(xiàn)行工時(shí)制度,。甲方應(yīng)嚴(yán)格控制延長(zhǎng)乙方的工作時(shí)間,，確需加班加點(diǎn)，應(yīng)發(fā)給乙方加班工資,，每月加班不得超過(guò)36小時(shí),。

4.員工患病或非因工負(fù)傷，給予個(gè)月的醫(yī)療期,。醫(yī)療期滿(mǎn)仍未治愈的,，經(jīng)雙方協(xié)商可再給予年以?xún)?nèi)的醫(yī)療期。醫(yī)療期內(nèi)的醫(yī)藥費(fèi)和病假工資由甲方承擔(dān),。醫(yī)療期滿(mǎn)不能從事原工作的,，甲方根據(jù)需要，安排乙方從事力所能及的工作,。

5.員工因工負(fù)傷,，致殘或患職業(yè)病，醫(yī)療期醫(yī)療費(fèi)用,，工資待遇,，按國(guó)營(yíng)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn),，由甲方承擔(dān)，直到作出醫(yī)療終結(jié),，傷愈后由甲方安排力所能及的工作,。

6.員工因工死亡，按國(guó)營(yíng)企業(yè)規(guī)定,，由甲方負(fù)責(zé)支付死亡喪葬補(bǔ)助和職工供養(yǎng)直系親屬撫恤費(fèi),、生活困難補(bǔ)助費(fèi)。

第五條勞動(dòng)紀(jì)律和獎(jiǎng)懲辦法

1.甲方根據(jù)生產(chǎn)情況負(fù)責(zé)制訂工藝流程,、操作規(guī)程和有關(guān)生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)或工作規(guī)范,，乙方保證嚴(yán)格執(zhí)行。

2.乙方對(duì)甲方生產(chǎn)（工作）有特殊貢獻(xiàn),，應(yīng)給予乙方精神和物質(zhì)獎(jiǎng)勵(lì),。乙方違反勞動(dòng)紀(jì)律或犯其他錯(cuò)誤，甲方應(yīng)在堅(jiān)持思想教育的前提下,，可給予相應(yīng)的處分或處理,。甲方應(yīng)在作出辭退或開(kāi)除決定前天通知工會(huì)。并報(bào)主管部門(mén)和勞動(dòng)部門(mén)備案,。

第六條甲,、乙方解除合同條件

1.乙方患病或非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿(mǎn)后不能從事原工作或其他工作的,；

2.乙方被勞動(dòng)教養(yǎng)和判刑的,，勞動(dòng)合同自行解除。

3.乙方因工負(fù)傷或患有職業(yè)病,，在治療,、療養(yǎng)期間和醫(yī)療終結(jié)經(jīng)勞動(dòng)鑒定委員會(huì)確認(rèn)部分或者全部喪失勞動(dòng)能力的；

4.經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門(mén)確認(rèn),，甲方勞動(dòng)安全,、衛(wèi)生條件惡劣，嚴(yán)重危害乙方身體健康的,。

5.甲方不履行合同或違反國(guó)家有關(guān)法律,、法規(guī)，侵害乙方合法權(quán)益的,；

6.企業(yè)宣告解散,、破產(chǎn)或?yàn)l臨破產(chǎn)處于法定整頓期間的。

7.合同期限未滿(mǎn)又不符合本合同解除條件的,。

8.乙方有正當(dāng)理由要求辭職并經(jīng)甲方同意的,。

第七條甲、乙雙方中止或解除合同后經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償

1.對(duì)于終止勞動(dòng)合同的員工和按第六條第1項(xiàng)(2),、(4)規(guī)定辭退的以及按第六條第4項(xiàng)(1),、(2)、(3)項(xiàng)規(guī)定辭職的,，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在甲方企業(yè)的工作年限,，每滿(mǎn)1年發(fā)給相當(dāng)本人1個(gè)月實(shí)得工資的生活補(bǔ)助費(fèi)。

2.對(duì)于按照本合同第六條第1項(xiàng)(4)規(guī)定辭退的,，甲方除發(fā)給生活補(bǔ)助費(fèi)外,，還須發(fā)給乙方相當(dāng)于3至6個(gè)月實(shí)得工資的辭退補(bǔ)償金。

3.對(duì)于按照本合同第六條第4項(xiàng)(4)規(guī)定,，乙方有正當(dāng)理由向甲方提出辭職的,，甲方一般應(yīng)予以同意，但應(yīng)在30日前向甲方提出,，經(jīng)甲方批準(zhǔn)后可辦理解除合同手續(xù),。如經(jīng)甲方出資培訓(xùn)，乙方應(yīng)賠償甲方一定數(shù)額的培訓(xùn)費(fèi),。

第八條違反勞動(dòng)合同應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任

任何一方違反勞動(dòng)（聘用）合同,，給對(duì)方造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其后果和責(zé)任大小予以賠償,。其中,，責(zé)任屬于甲方的，應(yīng)繼續(xù)履行合同,，同時(shí)負(fù)責(zé)賠償在合同中斷期間乙方的經(jīng)濟(jì)損失,；責(zé)任屬于乙方的，賠償招工（招聘）和技術(shù)培訓(xùn)費(fèi)用,。

第九條爭(zhēng)議的解決

勞動(dòng)爭(zhēng)議發(fā)生后,，當(dāng)事人可以向本單位勞動(dòng)爭(zhēng)議調(diào)解委員會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成,，當(dāng)事人一方要求仲裁的,，可以向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，當(dāng)事人一方也可以直接向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁,。對(duì)仲裁裁決不服的,，可以向人民法院提起訴訟。

第十條其他事項(xiàng)

甲方：（簽章）乙方：（簽章）合同簽訂日期：

年月日

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十二

＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)＿＿＿＿＿共同投資舉辦生產(chǎn)及銷(xiāo)售＿＿＿＿＿鉆頭的合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同,。

本合同的當(dāng)事人為：＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電報(bào)：＿＿＿＿＿郵政信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國(guó)籍：＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

法定地址：＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿郵電信箱：＿＿＿＿＿

法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務(wù)：＿＿＿＿＿國(guó)籍：＿＿＿＿＿

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿鉆頭的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）,。

２.１合營(yíng)公司的中文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿

英文名稱(chēng)為：＿＿＿＿＿

２.２合營(yíng)公司的法定地址：＿＿＿＿＿

２.３合營(yíng)公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,，法令和有關(guān)條例規(guī)定。

２.４合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,，甲乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，各方按出資額在注冊(cè)資本中所占比例分享利潤(rùn)，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

３.１甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：采用＿＿＿＿＿先進(jìn)制造技術(shù),，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，制造與銷(xiāo)售具有國(guó)際先進(jìn)水平的＿＿＿＿＿鉆頭,。不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量，使合營(yíng)公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價(jià)格在國(guó)際市場(chǎng)上均具有競(jìng)爭(zhēng)力,，提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,，使投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。

３.２生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：合營(yíng)公司生產(chǎn)和銷(xiāo)售各種類(lèi)型和尺寸的＿＿＿＿＿鉆頭及乙方在合營(yíng)期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號(hào)的＿＿＿＿＿鉆頭,。

合營(yíng)公司還從事以下與生產(chǎn)及銷(xiāo)售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動(dòng),；

（１）對(duì)銷(xiāo)售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)；

（２）研究與發(fā)展＿＿＿＿＿鉆頭新產(chǎn)品,，以便更好地為用戶(hù)服務(wù),。

３.３生產(chǎn)規(guī)模：合營(yíng)公司投產(chǎn)后第＿＿＿＿＿年，全面生產(chǎn)時(shí),，應(yīng)具有生產(chǎn)＿＿＿＿＿只各種規(guī)模型號(hào)＿＿＿＿＿鉆頭的生產(chǎn)能力,。

４.１合營(yíng)公司的投資總額與注冊(cè)資本均為＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各投資＿＿＿＿＿美元,，均為總注冊(cè)資本的＿＿＿＿＿％,。

４.２合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭＿＿＿＿＿年的部分利潤(rùn)作為再投資,，用于發(fā)展新工藝,，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

４.３甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中１.１及１.２條所列內(nèi)容作為出資,。出資的實(shí)物部分,，按作價(jià)協(xié)議規(guī)定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權(quán)歸合營(yíng)公司所有,，免于任何抵押,、質(zhì)押、留置權(quán)等,。

４.４合營(yíng)公司每年應(yīng)按中國(guó)地方政府規(guī)定繳付土地使用費(fèi),。

４.５甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起三個(gè)月內(nèi),，繳付各自認(rèn)繳現(xiàn)金出資額的＿＿＿＿＿％,，其余＿＿＿＿＿％在六個(gè)月內(nèi)交齊,。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國(guó)銀行＿＿＿＿＿分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內(nèi)，并取得憑證,。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規(guī)定交付合營(yíng)公司,，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證,，出具驗(yàn)資報(bào)告，由合營(yíng)公司據(jù)以發(fā)給出資證明,。

４.６合營(yíng)期內(nèi),，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊(cè)資本。

４.７合營(yíng)一方需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時(shí),，須經(jīng)另一方同意,，董事會(huì)一致通過(guò)并報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟鷻C(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時(shí),，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),；合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠,，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無(wú)效,。

５.１甲方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事宜：

５.１.１辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)，登記注冊(cè),，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,。

５.１.２協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項(xiàng)可能的減免稅申請(qǐng)手續(xù)。

５.１.３協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續(xù),。

５.１.４向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù),。

５.１.５組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設(shè)施的土建設(shè)計(jì)、施工,。

５.１.６按本合同附件四“出資協(xié)議”１.１條所列項(xiàng)目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備等。

５.１.７協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機(jī)械設(shè)備,、器具的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù),。

５.１.８協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料,、原料及通訊設(shè)施,。

５.１.９協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、氣和其他能源,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。

５.１.１０協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國(guó)國(guó)內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員,、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員,。

５.１.１１協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等,。

５.１.１２協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿,、醫(yī)療、交通等,。

５.１.１３協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù),。

５.１.１４辦理合營(yíng)公司委托的其他事項(xiàng)。

５.２乙方有責(zé)任完成下述各項(xiàng)事項(xiàng)：

５.２.１按本合同附件四“出資協(xié)議”１.２條所列提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、工具、原材料等,。

５.２.２協(xié)助合營(yíng)公司向國(guó)外銀行獲取貸款,。

５.２.３提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員,。

５.２.４培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員,、工人和管理人員。

５.２.５保證按合同規(guī)定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品,，并采用多種方式與甲方密切配合,，使合營(yíng)公司達(dá)到外匯收支平衡。

５.２.６協(xié)助合營(yíng)公司在國(guó)際市場(chǎng)上購(gòu)置設(shè)備,、原材料,。

５.２.７協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。

５.２.８協(xié)助解決中方人員在國(guó)外的住宿及交通等,。

５.２.９辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜,。

６.１甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì)、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測(cè)試方法,、材料配方,、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量保證等,。

６.２乙方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證：

６.２.１向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是實(shí)用的,、完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的,、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達(dá)到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力,。

６.２.２技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料,，均應(yīng)按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

６.２.３在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間,，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地,、完整地提供給合營(yíng)公司。

６.２.４按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對(duì)合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn),，使他們能及時(shí)掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

６.２.５提供合營(yíng)公司認(rèn)為必要的技術(shù)支持。

６.２.６乙方將幫助中方試驗(yàn),、評(píng)價(jià)熱穩(wěn)定性＿＿＿＿＿產(chǎn)品,。

７.１乙方負(fù)責(zé)包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量＿＿＿＿＿產(chǎn)品，但最多為＿＿＿＿＿只,，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國(guó)內(nèi)市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國(guó)際市場(chǎng)。

７.２如果乙方未能按７.１條的規(guī)定完成包銷(xiāo)數(shù)量,，則應(yīng)按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數(shù)的比例,，將分得的利潤(rùn)或等值的進(jìn)口原材料，補(bǔ)償給合營(yíng)公司,，超過(guò)＿＿＿＿＿年銷(xiāo)售數(shù)量時(shí),，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷(xiāo)數(shù)不足的補(bǔ)償。

７.３經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，報(bào)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

７.４合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo),，并注明中國(guó)制造,。

８.１合營(yíng)公司的注冊(cè)登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日。

８.２董事會(huì)由＿＿＿＿＿名董事組成,，其中甲方委派＿＿＿＿＿名,，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(zhǎng)由甲方委派,，副董事長(zhǎng)由乙方委派,，董事及董事長(zhǎng)任期＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì)成員,。

８.３董事會(huì)是合營(yíng)公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司一切重大事宜,，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，方可作出決議：

８.３.１合營(yíng)公司章程的修改；

８.３.２合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(zhǎng),；

８.３.３合營(yíng)公司注冊(cè)資本的增加,；

８.３.４合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并；

８.３.５合營(yíng)任一方出資額的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

８.３.６總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免,；

８.３.７聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的審計(jì)師,；

８.３.８決定在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)事宜；

８.３.９其他合營(yíng)雙方均認(rèn)為屬重大事宜,，需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng),；其他事宜可由多數(shù)通過(guò)作出決議。

８.４董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司的法定代表,，董事長(zhǎng)因故不能履行職責(zé)時(shí),，可經(jīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代其職權(quán)。

董事會(huì)會(huì)議每年至少要召開(kāi)一次,，會(huì)議按如下規(guī)定進(jìn)行：

８.５.１董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)或由其書(shū)面授權(quán)代表負(fù)責(zé)召集并主持,；

８.５.２會(huì)議一般應(yīng)在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì)決定會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn),；

８.５.３經(jīng)三分之一以上董事提議,，董事長(zhǎng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

８.５.４董事會(huì)會(huì)議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行,，董事因故不能出席會(huì)議,，可出具書(shū)面委托，授權(quán)他人代表其出席會(huì)議及表決,，全體出席董事會(huì)會(huì)議的合法成員構(gòu)成會(huì)議的法定人數(shù),，每人持一票表決權(quán)；

８.５.５董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作好書(shū)面記錄,，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字,，會(huì)議記錄經(jīng)與會(huì)成員簽字后，連同會(huì)議期間收到的委托書(shū),，一并歸檔,；

８.５.６會(huì)議休會(huì)期間，根據(jù)董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì)會(huì)議決定具有同等效力,。

８.６董事除在公司另任職外,，合營(yíng)公司不支付董事會(huì)成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì)會(huì)議期間發(fā)生的與董事會(huì)議有關(guān)的旅行,、交通,、住宿補(bǔ)貼及會(huì)議本身費(fèi)用，按董事會(huì)核準(zhǔn)的數(shù)額,，由全營(yíng)公司支付,。

９.１合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，副總經(jīng)理一人,，首屆總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦，首屆副總經(jīng)理由＿＿＿＿＿方推薦,，經(jīng)董事會(huì)任命,，任期＿＿＿＿＿年。下屆正,、副總經(jīng)理由董事會(huì)確定任命,。

９.２總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

９.３合營(yíng)公司可設(shè)立若干部門(mén)，各部門(mén)負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),。

９.４總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決定,，可隨時(shí)撤換,。

１０.１合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料,、運(yùn)輸工具等，在質(zhì)量,、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下,，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi)。

１０.２在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國(guó)外或委托甲方在國(guó)內(nèi)購(gòu)買(mǎi)設(shè)備,，受委托方可提?。撸撸撸撸叩氖掷m(xù)費(fèi)。在選購(gòu)過(guò)程中,，受委托方的對(duì)方在認(rèn)為必要時(shí),，有權(quán)派人參與選購(gòu)工作。

１０.３合營(yíng)公司委托乙方代購(gòu)的國(guó)外原材料,、價(jià)格應(yīng)與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同,。

１１.１合營(yíng)公司籌備、建設(shè)期間,，在董事會(huì)下設(shè)籌建組,。籌建組由＿＿＿＿＿人組成,，其中甲方＿＿＿＿＿人,，乙方＿＿＿＿＿人，并由甲方推薦組長(zhǎng)一人，乙方推薦副組成一人,，組長(zhǎng),、副組長(zhǎng)均由董事會(huì)任命。

１１.２籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：

１１.２.１經(jīng)甲,、乙方代表批準(zhǔn)后,，簽訂購(gòu)置設(shè)備、材料,、器具等的合同,，并履行之（包括交貨的驗(yàn)收，安裝調(diào)試等）,。

１１.２.２甲乙雙方各項(xiàng)實(shí)物出資的驗(yàn)收,，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗(yàn)、驗(yàn)收,。

１１.２.３組織設(shè)備,、附屬工程的安裝調(diào)試。

１１.２.４編制籌建期間的建設(shè)及用款計(jì)劃,，負(fù)責(zé)籌建期間的財(cái)務(wù)支付,。

１１.２.５負(fù)責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯,。

１１.２.６負(fù)責(zé)合營(yíng)公司的一切文件,，資料等的接收、整理,、歸檔等,。

１１.３籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(zhǎng)雙方簽署后生效和執(zhí)行,。

１１.４籌建組在設(shè)備調(diào)試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續(xù)后,，報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷(xiāo)。

１２.１合營(yíng)公司職工的雇用,、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、勞動(dòng)紀(jì)律,、生活福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)研究確定,，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì)組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規(guī)定。勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案,。

１２.２總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請(qǐng)及其工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利等,，由董事會(huì)討論決定,。

１３.１合營(yíng)公司按中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收,，但只與乙方有關(guān)的利潤(rùn)的匯出稅,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門(mén)費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付。

１３.２合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

１３.３合營(yíng)公司按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會(huì)的討論決定,，提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,。

１３.４合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī),，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。

１３.５合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年度,，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě),，以人民幣作為記帳本位幣,。合營(yíng)公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳,，月終,、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表。同時(shí),，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì)計(jì)資料，此資料不作為合營(yíng)公司結(jié)算依據(jù),。

１３.６合營(yíng)公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,、稽核企業(yè)年度會(huì)計(jì)報(bào)表和全年帳目，出具查帳報(bào)告,。如果任何一方認(rèn)為需聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師,，對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予同意,，但所需一切費(fèi)用由該聘請(qǐng)方負(fù)擔(dān),。

合營(yíng)公司一切會(huì)計(jì)檔案須在中華人民共和國(guó)境內(nèi)保存。合營(yíng)公司解散后,，所有帳本,，文件由原中方合營(yíng)者保存,。

１３.７每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表,、損益計(jì)算表,、納稅報(bào)告和利潤(rùn)分配方案，交董事會(huì)審查通過(guò),。

合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國(guó)工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起＿＿＿＿＿年,。

在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(zhǎng)合營(yíng)期限,，經(jīng)另一方同意,，董事會(huì)一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月,，將申請(qǐng)報(bào)告報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。

１５.１合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí),，應(yīng)進(jìn)行清算。清算時(shí),，由公司董事會(huì)提出清算程序原則及清算委員會(huì)人選,，報(bào)公司主管部門(mén)審核。

清算委員會(huì)委員甲乙方各占＿＿＿＿＿,，清算委員會(huì)委員應(yīng)制定清算方案,，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)執(zhí)行。

１５.２清算委員會(huì)對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn),、實(shí)物,、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,，財(cái)產(chǎn)以帳面值為依據(jù),，編制清算資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

１５.３合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),，按甲乙方的出資在注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配,。

１５.４整個(gè)清算過(guò)程應(yīng)在公司主管部門(mén)的監(jiān)督下進(jìn)行。

合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

１７.１本合同生效后,，對(duì)本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，方能生效,。

１７.２由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同,。

１７.３由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，應(yīng)視為違約方片面終止合同,，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失,。

１８.１甲乙任何一方,，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起,，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對(duì)方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算,，如逾期三個(gè)月仍未提交,，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第１７.３條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

１８.２由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí),，由過(guò)失一方承擔(dān)違約責(zé)任,。如屬雙方的過(guò)失，根據(jù)實(shí)際情況由雙方各自分別承擔(dān)自己應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,，支付違約費(fèi)用,。

由于地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其他無(wú)法預(yù)見(jiàn)并且對(duì)后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電告對(duì)方,。并在十五天內(nèi),，用航空掛號(hào)函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行,，或者需要延期履行的理由,，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對(duì)履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同,，或者部分履行合同,，或者延期履行合同。

本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

２１.１凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交＿＿＿＿＿仲裁院,，根據(jù)該會(huì)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

２１.２在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

２１.３仲裁費(fèi)用除仲裁委員會(huì)另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)擔(dān),。

２１.４仲裁決議將采用中,、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力,。

本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě),，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn),。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份,。

２３.１按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件,，下述附件均為本合同不可分割的部分。

附件一,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

附件二,、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

附件三、會(huì)計(jì)程序

上述附件的條款如有與主合同不符之處,，以主合同為準(zhǔn),。附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

目錄１）總則

２）技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容

３）定義

４）價(jià)格

５）支付和支付條件

６）技術(shù)資料的交付

７）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯

８）發(fā)展技術(shù)的提供

９）驗(yàn)收

１０）保證及違約索賠

１１）制造和銷(xiāo)售

１２）商標(biāo)

１３）保密

１４）不可抗力

１５）稅收

１６）適用法律

１７）仲裁

１８）生效

１９）文字

２０）合同附件

２１）簽字

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十三

第一條總則

１.１.ａｂｃ股份有限公司是遵照中華人民共和國(guó)法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的，其總公司設(shè)在中華人民共和國(guó)＿＿?。撸撸撸ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)甲方）,；

ｄｅｆ股份有限公司是遵照＿＿國(guó)法律成立的，其總公司設(shè)在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）,。

１.２.甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據(jù)＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規(guī)定,，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著誠(chéng)摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

２.１.合資公司的中文全名稱(chēng)：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２.２.合資公司的英文全名稱(chēng)：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（簡(jiǎn)稱(chēng)公司）總公司和注冊(cè)的地點(diǎn)設(shè)在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿,。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

３.１.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤(rùn)為指標(biāo),。

３.２.公司應(yīng)提高管理水平,，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國(guó)際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例,，使公司的效率,、產(chǎn)量、價(jià)格,、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競(jìng)爭(zhēng)能力,。

３.３.公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國(guó)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)和指定范圍的國(guó)際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

３.４.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

第四條注冊(cè)資本與資金

４.１.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對(duì)公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊(cè)資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資５０％計(jì)＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元）,，雙方將按上述投資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

４.２.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實(shí)物和技術(shù)投入,。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后１個(gè)月內(nèi)完成,，其余部份投資的時(shí)間,，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會(huì)決定,。

４.３.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書(shū),，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長(zhǎng)簽署的投資證明書(shū),，證明書(shū)應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱(chēng),；公司成立的年、月,、日,；合資雙方的名稱(chēng)和投資數(shù)額，投入資本的年,、月,、日，發(fā)給投資證書(shū)的年,、月,、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊(cè)資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

４.４.資金。除注冊(cè)資本外,，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會(huì)決定，可按中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法,，通過(guò)中國(guó)銀行以合適的方式在中國(guó)籌集,，或直接向其他外國(guó)銀行申請(qǐng)貸款。

４.５.雙方對(duì)公司注冊(cè)資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會(huì)確定,。

第五條董事會(huì)及組織機(jī)構(gòu)

５.１.董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì)由六（６）名成員組成,，甲,、乙方各占三（３）名。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長(zhǎng)由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長(zhǎng)由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四（４）年,，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

５.２.董事會(huì)決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（４／６）的董事（４名董事）表決通過(guò),。董事未能出席董事會(huì)可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定,。

５.３.董事會(huì)每年召開(kāi)兩次會(huì)議（定于６月和１２月）,，由董事長(zhǎng)召集并主持。

董事長(zhǎng)須在開(kāi)會(huì)前二十（２０）天發(fā)出通知書(shū),。必要時(shí),，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)協(xié)商后,，可召開(kāi)特別會(huì)議,。會(huì)議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存,。董事長(zhǎng)不在時(shí),，由副董事長(zhǎng)代行其職責(zé)。會(huì)議一般應(yīng)在中國(guó)境內(nèi)召開(kāi),。在尚未召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì)會(huì)議決議具有同等效力。

５.４.需經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)的事項(xiàng)包括：

（１）公司章程的修改,；

公司注冊(cè)資本的增加與轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

公司期限的延長(zhǎng),、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作,；

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃,；

公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案,；

公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算,、決算與年度會(huì)計(jì)報(bào)表；

儲(chǔ)備基金,、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤(rùn)分配方案；

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理提名的各部門(mén)的負(fù)責(zé)人的任免,；

公司經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度；

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制,、職工工資、獎(jiǎng)勵(lì),、福利等實(shí)施辦法,；

公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問(wèn)題,。

（２）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董

事會(huì)的決議,，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門(mén)的設(shè)立,、組織、職責(zé)和人事安排,，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)所決定的原則來(lái)制定,，并由董事會(huì)批準(zhǔn),。

（３）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng),。若正,、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員貪污,，或嚴(yán)重地失職,，董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

６.１.甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營(yíng)業(yè),。

６.２.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)辦理申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,；

根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請(qǐng)獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

協(xié)助公司收集有關(guān)中國(guó)市場(chǎng)需求,，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)能力和銷(xiāo)售機(jī)會(huì)的發(fā)展趨勢(shì)等方面的信息,；

協(xié)助外籍工作人員申請(qǐng)前往中華人民共和國(guó)的入境簽證和提供在中國(guó)境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿,、膳食、交通,、醫(yī)療等事項(xiàng),；

協(xié)助公司聘請(qǐng)中國(guó)籍職員、工程師,、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員；

協(xié)助公司向中國(guó)銀行及國(guó)家外匯管理局同意的銀行申請(qǐng)開(kāi)立外幣和人民幣帳戶(hù),；

協(xié)助公司聯(lián)系在中國(guó)境內(nèi)的物資運(yùn)輸,、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請(qǐng)求對(duì)其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

６.３.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營(yíng)管理等方面的問(wèn)題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營(yíng)效益,，為爭(zhēng)取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任,；

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng),、安全,、物資儲(chǔ)存等工作細(xì)則及規(guī)定；

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃,，在乙方所屬工廠(chǎng)及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專(zhuān)門(mén)技能；

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù),、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料,。

第七條籌建工作

７.１.董事會(huì)應(yīng)在公司成立之日起六十（６０）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡(jiǎn)稱(chēng)籌建組）,。籌建組工作計(jì)劃由董事會(huì)決定,，籌建組由四（４）名組員組成,，由各方提兩名組員，包括一名組長(zhǎng)及一名副組長(zhǎng),。董事會(huì)應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)，但董事會(huì)有權(quán)隨時(shí)解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時(shí),，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn),。

７.２.新廠(chǎng)房的建筑,，籌建小組按第６.２.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購(gòu),，制訂建筑工程時(shí)間表,，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度,，妥善保管其報(bào)告,、圖紙、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠(chǎng)房建筑期間至少每星期開(kāi)會(huì)一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會(huì)議應(yīng)做記錄并由組長(zhǎng)和副組長(zhǎng)簽署,。

７.３.至少有三（３）名籌建小組組員（包括組長(zhǎng)）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國(guó)有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤(rùn)分配及稅務(wù)

８.１.每個(gè)財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對(duì)公司注冊(cè)資本投資的數(shù)額比例分配給各方,。為了達(dá)到本款８.１.的目的，“純利潤(rùn)”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

（１）按照中國(guó)有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款,，從公司所得毛利潤(rùn)中扣除所得稅后的數(shù)額,；

（２）按照中國(guó)有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會(huì)設(shè)立的儲(chǔ)備基金的數(shù)額；

（３）按照董事會(huì)設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額,；

（４）按照中國(guó)有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會(huì)設(shè)立的職工獎(jiǎng)勵(lì)和福利基金的專(zhuān)項(xiàng)資金數(shù)額。

８.２.按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（１５％）,。對(duì)于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅２０％至５０％或免稅１年至３年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國(guó)法律及條例申請(qǐng)獲得減免稅待遇。

８.３.公司的中國(guó),、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國(guó)稅法及條例交納個(gè)人所得稅。

第九條公司的權(quán)利和勞動(dòng)工資

９.１.按照“中華人民共和國(guó)廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

（１）可以獨(dú)立經(jīng)營(yíng)自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作,；

（２）雇用中國(guó)職工，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,，可試用３個(gè)月至６個(gè)月,；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工,，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無(wú)法改調(diào)其他工種的職工,，可予以

解雇；對(duì)違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重,，給予警告、記過(guò),、減薪,、直至開(kāi)除的處分；

９.２.視公司經(jīng)營(yíng)的需要,，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí),、計(jì)日、計(jì)月工資制,；

９.３.雇用的外籍職工,、華僑職工、港澳職工在繳納個(gè)人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤(rùn),，可按外匯管理的規(guī)定,，通過(guò)中國(guó)銀行或其他銀行匯出；

９.４.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門(mén)申報(bào)理由,，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓?zhuān)Y金可匯出,。

第十條會(huì)計(jì)與審計(jì)

１０.１.公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會(huì)統(tǒng)一條例建立會(huì)計(jì)制度,。

１０.２.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（１０）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會(huì)計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制,。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無(wú)誤的。

１０.３.公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（３０）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表,，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲,、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表,。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會(huì)委托的經(jīng)政府注冊(cè)的一家會(huì)計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí),、正確無(wú)誤的。

１０.４.甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個(gè)財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（１）個(gè)月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營(yíng)帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

１１.１.本合同經(jīng)中華人民共和國(guó)主管部門(mén)批準(zhǔn)后,，公司收到批準(zhǔn)書(shū)后的１個(gè)月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門(mén)批準(zhǔn)之日,，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書(shū)與其他文件在本合同生效之日起自動(dòng)失效。

１１.２.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿(mǎn)之日止,，公司的合資期限為十（１０）年,。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊(cè)資本需增多,，則合資期限可延長(zhǎng),。延長(zhǎng)期限屆時(shí)將另行商定。

１１.３.當(dāng)期限屆滿(mǎn)前六（６）個(gè)月,，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（５）年的延長(zhǎng),。

１１.４.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報(bào)原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十二條轉(zhuǎn)讓

１２.１.公司的任何一方未經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)及中國(guó)主管審批部門(mén)的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓,、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份,。若一方要轉(zhuǎn)讓股份,，必須遵守以下規(guī)定：

（１）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),；

（２）為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書(shū)面轉(zhuǎn)讓要求后三十（３０）天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（３）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí),，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書(shū)面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書(shū)面協(xié)議兩份副本,，提交給公司他方；

（４）公司營(yíng)業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響,；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（３０）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù),。

第十三條終止和清算

１３.１.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí),，任一方可發(fā)出終止合同通知書(shū)，該通知書(shū)至少應(yīng)在合同終止前的六十（６０）天內(nèi)發(fā)出：

（１）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤(pán)或解散,；

（２）在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款，為此,，終止合同通知書(shū)應(yīng)說(shuō)明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書(shū)期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng),；

（３）在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例,，使公司無(wú)法繼續(xù)營(yíng)業(yè),。

１３.２.本合同提前終止或終止后，公司對(duì)其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

１３.３.當(dāng)公司期滿(mǎn)或合同終止,，宣告解散時(shí)董事會(huì)應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會(huì)成員。清算委員會(huì)可聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師,、律師擔(dān)任并向董事會(huì)提出建議,。

１３.４.根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會(huì)可將公司以“營(yíng)業(yè)中的公司”出售并簽售購(gòu)協(xié)議書(shū),。甲方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

１３.５.若沒(méi)有買(mǎi)主愿意購(gòu)買(mǎi)“營(yíng)業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會(huì)可以按分項(xiàng)售賣(mài)公司的資產(chǎn),。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),，乙方次之,。

１３.６.違約一方，必須對(duì)申請(qǐng)結(jié)束營(yíng)業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任,。

第十四條土地使用

１４.１.遵照關(guān)于申請(qǐng)辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門(mén)填交新廠(chǎng)房的用地申請(qǐng)書(shū)，取得規(guī)劃部門(mén)的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書(shū)》,。

１４.２.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請(qǐng)免繳土地使用費(fèi),。公

司亦應(yīng)申請(qǐng)獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條保險(xiǎn)

１５.在合同期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目,。在價(jià)格,、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國(guó)保險(xiǎn)公司投保,。

第十六條適用的法律

１６.１公司的建立,、經(jīng)營(yíng)、管理,、稅務(wù),、進(jìn)出口物資,、勞動(dòng)管理、土地使用,、人員出入境及其他活動(dòng)應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例。

在此法律,、規(guī)章及條例中尚無(wú)規(guī)定時(shí),，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)法律、法令,、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款。

１６.２.公司的財(cái)產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資,、利潤(rùn)分成，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國(guó)和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律,、法令、規(guī)章及條例的保護(hù),。

第十七條爭(zhēng)執(zhí)的解決和仲裁

１７.１.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

１７.２.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭(zhēng)執(zhí),，首先應(yīng)由董事會(huì)以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十（３０）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解,。

１７.３.若調(diào)解于三十（３０）天內(nèi)不能解決時(shí),，其爭(zhēng)執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名,，乙方指派一名,，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員,，意見(jiàn)分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院指派，并任仲裁小組主席,，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩,。

１７.４.仲裁的裁定是終局的，對(duì)雙方都有約束力,，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

１８.１.雙方遇有無(wú)法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi),、風(fēng)災(zāi),、水災(zāi)、地震,、爆炸,、戰(zhàn)爭(zhēng)、叛亂,、傳染病及瘟疫,。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長(zhǎng),，延長(zhǎng)的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等,。

１８.２.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（１４）天內(nèi)用航空掛號(hào)信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門(mén)確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書(shū)寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過(guò)九十（９０）天時(shí),，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語(yǔ)言

１９.１.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

１９.２.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過(guò)，形成正式文件,。經(jīng)主管部門(mén)審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

１９.３.本合同內(nèi)書(shū)寫(xiě)的標(biāo)題,，僅為醒目所列,，不影響條款的意義和解釋。

１９.４.本合同及附件用中文,、英文書(shū)寫(xiě),，而兩種文字具有同等法律效力。

１９.５.公司全部重要文件,，一律用中,、英兩種文字書(shū)寫(xiě)。兩種文字本均具有同等效力,。

１９.６.雙方同意以漢語(yǔ)和英語(yǔ)為工作語(yǔ)言,。

第二十條文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

２１.１.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢,。

２１.２.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對(duì)適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的,、凡有效的,、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱,。

２１.３.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁(yè)寫(xiě)明的日期簽訂，特此證明,。

第二十二條通知

２２.１.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳,、電報(bào)、信件等）,，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿乙方：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿信箱：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電話(huà)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電話(huà)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電報(bào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電報(bào)：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

２２.２.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址,，但更改時(shí)應(yīng)提前一（１）個(gè)月以書(shū)面通知對(duì)方,。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國(guó)有關(guān)法律，按主管部門(mén)及審批部門(mén)批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù),。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),、共負(fù)盈虧,。合資雙方按注冊(cè)資本比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限,、經(jīng)營(yíng)自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

合資經(jīng)營(yíng)合同標(biāo)的 合資經(jīng)營(yíng)合同和章程不同篇十四

遵照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它法規(guī),，杭州____________物業(yè)管理有限公司與澳大利亞________公司本著平等互利的原則,，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國(guó)浙江省xx市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”特定立本合同,。

第一條本合同的各方為：

杭州__________物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

在中國(guó)xx市xx區(qū)登記注冊(cè),。

其法定地址：杭州xx區(qū)__________路20號(hào)建工大廈內(nèi)

聯(lián)系地址為：xx市玉古路_____號(hào)__________大廈_____層_____座郵編：_______________

法人代表：_______________

職務(wù)：執(zhí)行董事

國(guó)籍：中國(guó)

澳大利亞__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

其法定地址：__________,， australia

法人代表：__________

職務(wù)：執(zhí)行董事

國(guó)籍：澳大利亞

第二條甲,、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其他有關(guān)法律法規(guī)，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)“杭州____________管理顧問(wèn)有限公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

第三條合資公司名稱(chēng)為：杭州__________管理顧問(wèn)有限公司

英文名稱(chēng)為：_______________ co． ltd．

合資公司的法定住所：xx市玉古路_____號(hào)__________大廈_____層_____座

郵政編碼：_________________________

第四條合資公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合資公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合資公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各自按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條甲,、乙雙方合資經(jīng)營(yíng)目的：按照面向世界、面向未來(lái)的要求,，通過(guò)國(guó)際合作與交流,，努力服務(wù)好國(guó)內(nèi)政府，企業(yè)和個(gè)人,，辦成國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的投資咨詢(xún)公司,，提高公司經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報(bào),，并取得良好的經(jīng)濟(jì)效益,。

第七條合資公司經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)；投資信息咨詢(xún)（建議擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)范圍）,。

第八條合資公司投資總額為40萬(wàn)人民幣,。

第九條合資公司注冊(cè)資本為30萬(wàn)人民幣。

第十條甲,、乙雙方的出資方式如下：

甲方：認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣,，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50％,；

乙方：認(rèn)繳出資額15萬(wàn)人民幣,，以現(xiàn)金方式出資，占注冊(cè)資本的50％,。

第十一條合資公司注冊(cè)資本由甲,、乙雙方按其出資比例，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起2個(gè)星期內(nèi)繳清,。

第十二條甲,、乙雙方任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。

第十三條甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：

甲方責(zé)任：

1．辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．按照合同第九條,、第十條規(guī)定依期如數(shù)解繳出資額,；

3．協(xié)助辦理合資公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等,；

4．協(xié)助合資公司聯(lián)系水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

5．協(xié)助合資公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍經(jīng)營(yíng)管理人員、所需的其他人員,；

6．協(xié)助外籍人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)：

7．負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜。

乙方責(zé)任：

1．按照合同第九條,、第十條規(guī)定,，依期如數(shù)繳付出資額。

2．負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它有關(guān)事宜,。

第十四條合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第十五條董事會(huì)由_____名董事組成,，其中甲方委派_____名,，乙方委派兩名，董事長(zhǎng)_____名,。董事,、董事長(zhǎng)任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。董事長(zhǎng)由甲,、乙雙方輪流派員擔(dān)任。第一屆董事長(zhǎng)由乙方派員擔(dān)任,。

第十六條 1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃,；

2．決定有關(guān)董事的報(bào)酬和監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3．決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告,；（如生產(chǎn)規(guī)劃,、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金貸款等）,；

4．審議,、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

5．批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案,、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案,；

6．對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議；

7．批準(zhǔn)公司的重要規(guī)章制度,；

8．決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu),；

9．修改公司規(guī)章,；

10．對(duì)公司決合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算等事宜作出決議：

11．對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議,；

12．決定聘用公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理,、會(huì)計(jì)師,、審計(jì)師、律師等高級(jí)職員,；

13．決定公司為股東（或股東以外的第三人）提供擔(dān)?；?qū)⒐究铐?xiàng)借給股東（或股東以外的第三人）

14．負(fù)責(zé)合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作；

15．決定三項(xiàng)基金的提取比例,；

16．其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜,。

對(duì)1、2,、5,、6、9,、10,、11、13款的事項(xiàng),，需全體董事會(huì)成員一致通過(guò),；對(duì)于其它事項(xiàng)，由二分之一以上董事通過(guò),。

第十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)2名及2名以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,，會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為2名董事,，不夠2名董事人數(shù)時(shí),，其通過(guò)的決議無(wú)效。

第十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，總經(jīng)理由董事兼任，任期三年,。

第十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門(mén),，辦理總經(jīng)理交辦事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第二十條總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議研究,，可隨時(shí)撤換。

第二十一條合資公司職工的雇用,、辭退,、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合資公司和合資公司的工會(huì)組織集體或與員工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定,。勞動(dòng)合同訂立后，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案,。

第二十二條甲,、乙雙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第二十三條合資公司及中外員工按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定,，繳納各項(xiàng)稅金。

第二十四條合資企業(yè)按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備金,，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定,。

第二十五條合資公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證,、單據(jù),、報(bào)表、帳簿用中文書(shū)寫(xiě),。

第二十六條合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審查,，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理,。如任何一方認(rèn)為需要聘請(qǐng)境外注冊(cè)審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，另一方應(yīng)予以同意,，其費(fèi)用由需要方負(fù)擔(dān)。

第二十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查通過(guò),。

第二十八條合資公司的一切外匯事宜,，按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十九條合資公司的經(jīng)營(yíng)期限為30年,，合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),，可以在距合資期不滿(mǎn)180天前向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

第三十條合資期滿(mǎn)或提前終止合資,，合資公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn)，超過(guò)實(shí)繳注冊(cè)資本部分應(yīng)交納所得稅,，再根據(jù)甲,，乙雙方的投資比例進(jìn)行分配。

第三十一條合資公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)境內(nèi)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投保,，投保險(xiǎn)別,、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國(guó)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)的規(guī)定由合資公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第三十二條對(duì)本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。

第三十三條由于不可抗力,，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合資公司連年虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前中止合資期限和解除合同,。

第三十四條由于一方不履行本合同,，章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同，章程規(guī)定造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視為違約方片面終止本合同,。守約方除有權(quán)向違約方索賠外,，并有按本合同規(guī)定報(bào)審批機(jī)構(gòu)要求終止合同，如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第三十五條甲,、乙雙方未按合同第四章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額,。任何一方逾期支付出資額的，每逾期一天,，應(yīng)向守約主方支付守約方出資額萬(wàn)分之五的違約金,。逾期超過(guò)60天的，守約方有權(quán)終止本合同,，并要求對(duì)合資公司進(jìn)行清算,，同時(shí)有權(quán)要求違約方承擔(dān)所有合資公司籌備及設(shè)立后所有費(fèi)用。

第三十六條由于一方的過(guò)失,，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí),，由過(guò)失方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬雙方的過(guò)失,，根據(jù)實(shí)際情況由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第三十七條由于地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生后果不能防止和避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立

即將事故情況書(shū)面通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供事故詳情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按照事故對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同。

第三十八條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

第三十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決如果協(xié)商不成,，則提交合資公司所在地人民法院訴訟解決。

第四十條在訴訟過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行訴訟的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第四十一條本合同用中文寫(xiě)成,。

第四十二條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件,，均為本合同不可分割的組成部分。包括：合資公司章程

第四十三條本合同及其附件需要經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第四十四條合資各方發(fā)送通知的方式，如用電傳,、圖像傳真通知時(shí),，凡涉及各方的權(quán)利義務(wù)的應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知。合同所列乙方的法定住所為乙方收件地址,，甲方的聯(lián)系地址為甲方的收件地址,。

第四十五條本合同于________年_____月_____日由甲,、乙雙方的法定代表在中國(guó)杭州簽字,。

甲方：杭州__________物業(yè)管理有限公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________日

乙方：澳大利亞__________________公司

法定代表人簽字：____________________

____________年_________月_________