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合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇一

第一章合營公司的組成

1．1合營各方為：

中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方）在中國__________注冊登記,，其法定地址在中國__________省_______市________街______號,；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________,。

__________國__________公司（以下簡稱乙方）在__________國__________地登記注冊，其法定地址在__________國__________地,；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________,。（如合營為多方者，可稱丙,，丁....方）

1．2合營公司的中文名稱為：____________________外文名稱為：____________________

合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,，經(jīng)有關(guān)當局批準后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處,。

1．3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國的法人、公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和條例的規(guī)定,。

第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容

2．1營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：

煤礦，冶金,，石油,，交通運輸，水力發(fā)電,，火力發(fā)電,，核電站,，水利，通訊,，及上述各類項目的附屬項目等,。

2．2服務(wù)內(nèi)容：

合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：

2．2．1工礦企業(yè)工程項目的新建,，改建,，擴建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計,。

2．2．2初步可行性分析

2．2．3可行性研究

2．2．4項目評價

2．2．5選擇土建施工部門

2．2．6土建工程的施工監(jiān)督

2．2．7培訓(xùn)技術(shù)人員,，管理人員

2．2．8技術(shù)轉(zhuǎn)讓

2．2．9董事會批準的其它服務(wù)項目

（注：可根據(jù)具體情況訂立）

2．3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃,，尋求承擔中國國內(nèi)或國外項目,。

第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓

3．1合營公司的注冊資本為__________元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資__________元。占注冊資本__________％

乙方出資__________元,。占注冊資本__________％

3．2甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現(xiàn)金__________元,，專有技術(shù)使用費__________元。共__________元,。

乙方：現(xiàn)金__________元,。機械設(shè)備__________元。專有技術(shù)使用費__________元,，其他__________元,。共__________元。

3．3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后__________天內(nèi),，分期繳足投資資金,，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：....

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14．3條辦理。

3．4．1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會通過,。并報原審批機關(guān)辦理登記手續(xù)。

3．4．2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，需經(jīng)公司他方同意,，公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份，公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠,。

第四章利潤分配和虧損負擔

4．1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后,，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險,。

4．2合營公司的資產(chǎn)負債，僅以公司注冊資本為限,。

第五章合營期限,，終止合同及財產(chǎn)清算

5．1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為__________年,，合營期滿合營合同自行終止,。

5．2如合營各方一致同意，延長合營期限,，應(yīng)在合營公司期滿前6個月,，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限

的申請，每次延長以_____年為限,。

5．3合營公司期限屆滿或提前解散時，董事會應(yīng)指定一個清算委員會,，清算委員會可包括或由全體董事組成,，并按照中國的有關(guān)財務(wù)會制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算,，合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù),，履行賠償義務(wù)支付清算費用后，所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙在注冊資本中所占的投資比例進行分配,。

第六章合營各方的義務(wù)

6．1甲方責任：

6．1．1按照3．3條的規(guī)定,，按時提供應(yīng)分攤的資本。

6．1．2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照,。

6．1．3按照合營公司的營業(yè)計劃．為合營公司提供國內(nèi)外工程項目,。

6．1．4協(xié)助合營公司在當?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人,。

6．1．5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證,，工作許可證等手續(xù)。

6．1．6負責辦理合營公司委托的其它事宜,。

6．2乙方責任

6．2．1按照3．3條的規(guī)定提供應(yīng)分攤的資本,。

6．2．2按照11．1條及附件的規(guī)定，提供適用及先進的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）,。

6．2．3按照合同規(guī)定．向合營公司提供有經(jīng)驗的合格的技術(shù)人員及高級管理人員,。

協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。

6．2．4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員,，管理人員及其他工作人員,。

6．2．5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目,。

6．2．6辦理合營公司委托的其它事宜,。

6．3免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔義務(wù)外,，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害,，雙方均不向?qū)Ψ截撠煛?/p>

第七章董事會

7．1合營公司設(shè)立董事會,。董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由______名董事組成,。其中甲方______名,；乙方______名；董事長由甲方委派,；設(shè)副董事長__________名．由__________方委派,。

7．2董事長，副董事長及董事的任期為四年,，任期期滿后,，如獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長,，副董事長或董事,，但必須書面通知合營的另一方。

7．3董事會的職權(quán),，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行,。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

8．1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理一名由________方推薦,，副總經(jīng)理_______名,。由甲方推薦________名，乙方推薦__________名,。正副總經(jīng)理任期為__________年,。

8．2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作,，副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理,。負責部門業(yè)務(wù)的日常工作,。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

8．3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職,。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù),。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務(wù)會計制度

9．1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定,。結(jié)合本公司的實際情況加以制定,。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案,。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶,，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9．2合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,，為一個會計年度，公司會計采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳,。一切記帳憑證,，單據(jù)，報表,，帳簿必須用中文書寫,，（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

9．3合營公司設(shè)總會計師,，副總會計師各一名,，總會計師的職權(quán)和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行，總會計師由_____方推薦,。副總會計師由______方推薦,，總會計師副總會計師均由董事會任命，

第十章勞動管理

10．1合營公司職工的雇傭,，辭退，工資,，福利,，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜,，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理,，勞動合同訂立后．即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10．2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員,，高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定,。

第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供

11．1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù),，推動合營公司業(yè)務(wù),，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟效益，在國際市場上獲得較強的競爭能力,，技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項目相結(jié)合,，并支持項目的實施，公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計劃,，使其公司有關(guān)職員能成功地運用這些先進技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式,，具體內(nèi)容，費用標準等詳見附件_____,。

11．2合營公司與合營雙方

簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議,，其期限為__________年，協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。

第十二章納稅

12．1合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金,。

12．2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金,。

第十三章保險

13．1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保，由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃,，經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任

14．1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,，造成合營另一方損失時,，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失,。

14．2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任,，應(yīng)相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金,，其違約金的計算方法如下....

14．3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付,。

第十五章不可抗力

15．1合營雙方因不可抗力事件（地震,，臺風，水災(zāi),，火災(zāi),，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理,。

15．1．1不可抗力事件是阻止,、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因,。

15．1．2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下,，已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>

15．1．3受事件影響的一方。在遭受事件時,，已立即通知合營他方,。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況,，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明,。

15．2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

第十六章爭議的解決

16．1合同發(fā)生爭議時,，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決,，當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁,。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機構(gòu)的仲裁程序,，在其它機構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機構(gòu)的仲裁程序,。

16．2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力,。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定,。

第十七章適用法律

17．1本合同的訂立，效力,，解釋,，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18．1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合同,，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者,，違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況,，按中國法律或行政規(guī)定,，應(yīng)由國家批準成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機關(guān)批準方能有效,。

18．2有下列情形之一的,，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。

18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營,；

18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益,。

18．2．3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同,。

18．2．4發(fā)生不可抗力事件．致使合同的全部義務(wù)不能履行,；

18．2．5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。

18．3有下列情況之一的合同即告解除,。

18．3．1仲裁機構(gòu)裁決或法院判決終止合同,；

18．3．2雙方商定同意解除合同．

18．4在合營合同解除時，雙方有義務(wù)完成合營公司正在進行的項目,。

第十九章合同生效及其它

19．1按本合同原則訂立的如下附件,，包括章程，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時,，應(yīng)以本合同條款為準。

19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)__________批準方能生效,。

19．3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。

中國技術(shù)進口總公司

代表簽字：________________

甲方見證人：（簽字）______

________ 年______月_____日

_____國_______________公司

代表簽字：________________

乙方見證人：（簽字）______

________ 年______月_____

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇二

___________有限公司地址：_______________（以下簡稱甲方）和______________公司地址：____________（以下簡稱乙方）經(jīng)友好協(xié)商,，合資興辦代理公司（以下簡稱公司）,，達成如下協(xié)議：

公司名稱

第1條中文名稱：__________________________________________________

第2條英文名稱：__________________________________________________

經(jīng)營范圍

第3條經(jīng)營有關(guān)船用設(shè)備（以下簡稱船用設(shè)備）：

本公司的主要業(yè)務(wù)系代理____________________________________________________

等船舶專用設(shè)備項目，為取得優(yōu)惠價格及售后服務(wù)及時方便的條件以加強競爭,。

經(jīng)營代理工業(yè)設(shè)備（以下簡稱非船用設(shè)備）：__________________________________

本公司的業(yè)務(wù)范圍除船用設(shè)備外,，還代理非船用設(shè)備。

注冊資本

第4條公司注冊資本的總金額為u.s.d.___________（大寫____________）美元,，實收資本為u.s.d.________（大寫______）美元,。

股權(quán)分配

第5條甲方擁有股權(quán)占投資總金額的50%，乙方擁有的股權(quán)占投資總金額的50%,。

董事會

第6條董事會由四名董事組成,，甲方委派二名，乙方委派二名,，董事長由甲方委派,，總經(jīng)理由乙方委派。

第7條董事會每年召開一次,，由董事長召集,。必要時經(jīng)一方董事提議，董事長可召開臨時會議,，召開臨時會議必須在20天前通知,。董事會議擬選擇代理廠家中，經(jīng)營代理業(yè)務(wù)成交額高的地點舉行,，以總結(jié)經(jīng)驗,，增加代理項目并檢查執(zhí)行協(xié)議書的情況。每次董事會議應(yīng)有記錄并形成紀要,。董事會議紀要作為公司檔案存查,。

第8條董事會需有2/3以上的董事出席方能舉行。董事不能出席時,，可委托其代表參加,。董事會的工作原則是以平等互利，友好協(xié)商的辦法來處理,。董事會的職權(quán)由公司的章程規(guī)定,。總經(jīng)理的職權(quán)由“聘請總經(jīng)理任職書”中規(guī)定,，詳見附件,。（略）

第9條董事會成員不在公司領(lǐng)取薪金、津貼,。在會議期間或受公司委托在國外考察,，聯(lián)系業(yè)務(wù)期間,，所需的交通、住宿,、膳食,、辦公等費用由公司支付。

第10條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負責制,?？偨?jīng)理由委派方推薦，董事會聘請任命,。任期5年,，可以連任，薪俸由董事會決定,。若總經(jīng)理,、經(jīng)理不能勝任或不愿意繼續(xù)任職或委派方調(diào)離時，其職位的空缺由委派方向董事會另外推薦,，并由董事會批準任命,。

第11條總經(jīng)理或副總經(jīng)理不得兼任別的經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織與公司的營業(yè)進行競爭,?？偨?jīng)理或其他高級管理人員貪污和嚴重失職，董事會隨時有權(quán)辭退他們,。公司的董事長及董事可在其他公司擔任同樣的職務(wù),，而其任職的公司不能與該公司競爭。

甲,、乙方的責任

第12條乙方負責開辟__________代理的渠道,，但須經(jīng)篩選確認，凡取得代理業(yè)務(wù)需承擔義務(wù)時,，需經(jīng)雙方確認,。

凡取得_______________設(shè)備代理權(quán)，因項目訂單,、售后服務(wù)條件有別，取得相應(yīng)優(yōu)惠價格有差異,，力爭做到有訂貨有優(yōu)惠（低于國際市場價格）,。

無代理權(quán)也可接訂單，雙方按用戶要求廣辟貨源,，共同努力多接訂單,。

第13條甲方應(yīng)介紹推薦__________________設(shè)備的適合項目于國內(nèi)訂貨單位，可采用公司與用戶直接簽署訂貨合同,。甲方將公司代理船用設(shè)備名稱,、樣本及售后服務(wù)的措施等送至__________________研究所,，由設(shè)計者推薦給造船廠或船主在造新船中采用。甲方協(xié)助公司辦理凡有代理業(yè)務(wù)需前往中國的簽證及有關(guān)事宜,。

會計與審計

第14條公司的財政會計年度系為日歷年度,。第1會計年度將于________年____月____日終結(jié)。會計采用借貸記帳法,，船用產(chǎn)品項目和非船用產(chǎn)品項目分別記帳核算,。經(jīng)營所用的貨幣，以港幣為記帳單位,。財政年度終結(jié)收入（毛利）扣除營業(yè)成本,、稅金、福利等后為純利潤,，純利潤的分配按雙方投資比例予以分配,。

（1）按船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品所占毛利總額的百分比予以分別計算純利潤的分配額。

（2）甲,、乙雙方對船用產(chǎn)品及非船用產(chǎn)品的純利潤各占50%,。

（3）甲方主要負責船用產(chǎn)品項目，而乙方則主要負責非船用產(chǎn)品項目,，凡各自負責項目的純利超過__________________港幣時,，予以提取超額部分總金額______%的款額授予超額項目的一方，余額部份按第14條（2）辦法予以分配,。

（4）公司會計制度,、格式、編制會計報表,，月報在各日歷月結(jié)束后30天,，季報應(yīng)在日歷季后45天，年度決算應(yīng)在日歷年結(jié)束后60天編報,。決算明細表,，以反映經(jīng)營的全部情況。

（5）公司所得利潤總金額的50%作為無形貿(mào)易費開支,，一切開支按發(fā)票報銷,。年終結(jié)算時總開支超過總收入的50%須由總經(jīng)理書面報告。

第15條在收到一個會計年度的年終報告后60天內(nèi),，甲,、乙雙方各派一人組成審計小組，對上1個年度的報告（包括資金表,、負債表,、損益表、財務(wù)狀況變動表）開展審計工作,。

甲方（公章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

乙方（公章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇三

第一章 總則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國有關(guān)法規(guī),，中國________公司和____國________公司本著平等互利的原則,。通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市,，共同投資興辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同。

第二章 合資各方

第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司,。甲,、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第三條 合資各方

中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

法定地址：中國________市________區(qū)________街________號

法定代表人：________職務(wù)：________國籍：________

_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

法定地址：____________________

法定代表人：________ 職務(wù)：________ 國籍：________

第三章 名稱和地址

第四條 甲,、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營________ 有限責任公司（以下簡稱合資公司）,。

第五條 合資公司的名稱為________ 有限責任公司,。

外文名稱為________

合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的,、范圍和規(guī)模

第六條 甲,、乙方合資經(jīng)營的目的：本著加強經(jīng)濟合作技術(shù)交流的愿望，采用先進而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量,、價格等方面具有國際市場上的競爭能力,，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟利益,。

第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍：

生產(chǎn)____________產(chǎn)品,；

對銷售后的產(chǎn)品進行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展新產(chǎn)品,。（注：要根據(jù)具體情況填寫）

第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元,。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元,，以此為合資公司的注冊資本,。

其中：甲方投資____________元，占________%,；乙方投資____________元,，占________%。

第十一條 甲,、乙雙方將下列作為出資：

甲方：現(xiàn)金____________元

機械設(shè)備________元

廠房________元

土地使用權(quán)____ 元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其它________元 共________元

乙方：現(xiàn)金________元

機械設(shè)備________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)________元

其它________元 共________元

第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：

1．第一期：________ 年________月________日出資________元,。

2．第二期：________ 年________月________日出資________元,。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意,，并報原審批機構(gòu)批準。

一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時,，另一方有優(yōu)先購買權(quán),。

第六章 合資各方的義務(wù)

第十四條 甲、乙方應(yīng)各自負責完成以下各項義務(wù)：

（一）甲方的義務(wù)：

1．辦理為設(shè)立合資公司向中國有關(guān)主管部門申請批誰,、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù),；

3．組織合資公司廠房和其他工程設(shè)施的設(shè)計,、施工；

4．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備,、廠房……；

5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設(shè)備的進口報關(guān)手續(xù)和中國境內(nèi)的運輸,；

6．協(xié)助合資公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備,、材料、原料,、辦公用具,、交通工具、通訊設(shè)施等,；

7．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實水,、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

8．協(xié)助合資公司招聘當?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員,、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員,；

9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證,、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10．負責辦理合資公司委托的其他事宜,。

（二）乙方的義務(wù)：

1．按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金,、機械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負責將作為出資的機械設(shè)備等實物運至中國港口,；

2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜；

3．提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員,；

4．培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

5．如乙方同時又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負責合資公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,；

6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第七章 技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十五條 甲,、乙雙方同意,，由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營目的,、規(guī)模所需的先進生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計、制造工藝,、測試方法,、材料配方、質(zhì)量標準,、培訓(xùn)人員等（注：要在合同中具體寫明）,。

第十六條 乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合資合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫明產(chǎn)品名稱）的設(shè)計,、制造技術(shù),、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的,、準確的,、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營目的的要求的,，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力,；

2．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合資公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進的技術(shù),，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù),，應(yīng)開列詳細清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實施；

4．圖紙,、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交；

5．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi),，乙方對該項技術(shù)的改進,，以及改進的情報和技術(shù)資料，應(yīng)及時提供給合資公司，不另收費用,；

6．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合資公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙和隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負責賠償合資公司的直接損失。

第十八條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為________年,。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，合資公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術(shù),。

第八章 產(chǎn)品的`銷售

第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，外銷部分占________％,，內(nèi)銷部分占________％。

第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷售：

1．由本公司直接向中國境外銷售的占________％,。

2．由本公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司包銷的占________％,。

3．由本公司委托乙方銷售的占________％,。

第二十二條 合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷,，或由合營公司直接銷售,。

第二十三條 為了在中國境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門批準,，合資公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機構(gòu),。

第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標為________。

第九章 董事會

第二十五條 合資公司注冊登記之日,，為本公司董事會成立之日,。

第二十六條 董事會由________名董事組成，其中甲方委派________名,，乙方委派________名,。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派,。董事和董事長任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大事宜,。對于重大問題應(yīng)一致通過，方可作出決定。對其他事宜,，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定,。

第二十八條 董事長是合資公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表,。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議,。經(jīng)1/3以上的董事提議,，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存,。

第十章 經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條 合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由________方推薦,；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人,，乙方推薦________人,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會聘請,，任期________年。

第三十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負責。

經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責企業(yè)各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。

第三十二條 總經(jīng)理,、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第十一章 設(shè)備購買

第三十三條 合資公司所需原材料,、燃料、配套件,、運輸工具和辦公用品等,，在條件相同情況下，應(yīng)盡量優(yōu)先在中國購買,。

第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場選購設(shè)備時,，應(yīng)邀請甲方派人參加,。

第十二章 籌備和建設(shè)

>第三十五條 合資公司在籌備、建設(shè)期間,，在董事會下設(shè)立籌建處,。籌建處由________人組成,，其中甲方_____人,，乙方_____人?；I建處主任一人,，由________方推薦____ ，副主任一人,，由________方推薦?；I建處主任,、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設(shè)計,，簽訂工程施工承包合同,，組織有關(guān)設(shè)備、材料等物資的采購和驗收,，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過程中文件、圖紙,、檔案,、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組,，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下,，負責對設(shè)計、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進技術(shù)的審查,、監(jiān)督、檢驗,、驗收和性能考核等工作,。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用,，經(jīng)甲乙雙方同意后,，列入工程預(yù)算。

第三十九條 籌建處在工廠建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會批準撤銷,。

第十三章 勞動管理

第四十條 合資公司職工的招收,、招聘、辭退,、工資,、勞動保險、生活福利和獎懲等事項,，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法,，經(jīng)董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定,。

勞動合同訂立后,，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十一條 甲,、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇,、社會保險、福利,、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務(wù),、財務(wù),、審計

第四十二條 合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳個人所得稅,。

第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營情況討論決定,。

第四十五條 合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止,，一切記帳憑證、單據(jù),、報表,、帳薄、用中文書寫,。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫,。）

第四十六條 合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進行審查，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費用由乙方負擔,。

第四十七條 每一營業(yè)年度的前3個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表,、損益計算書和利潤分配方案,，提交董事會會議審查通過,。

第十五章 合營期限

第四十八條 合資公司的期限為________年。合資公司的成立日期為合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議,，董事會會議一致通過，可以在合資期滿6個月前向?qū)徟鷻C構(gòu)申請延長合營期限,。

第十六章 合資期滿財產(chǎn)處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合資,，合資公司應(yīng)依法進行清算，清算后的財產(chǎn),，根據(jù)甲,、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保,，投保險別,、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定,。

第十八章 合同的修改,、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲,、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準,，才能生效,。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行,，或是由于合資公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準,，可以提前終止合資期限和解除合同,。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴重違反合同,、章程規(guī)定，造成合資公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，視作違約方片面終止合同,，對方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)終止合同,。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合資公司的經(jīng)濟損失,。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲,、乙任何一方未按合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時,，從逾期第一個月算起，每逾期1個月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)付應(yīng)交出資額的____ %的違約金給守約的一方,。如逾期3個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的____ %的違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條終止合同,，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方的過失,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時,，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失,，根據(jù)實際情況,，由雙方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行,，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震,、臺風,、水災(zāi)、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方,，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方,，并應(yīng)在15日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行,、或者部分不能履行,、

或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構(gòu)出具,。按照事故對履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任,，或者延期履行合同,。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力,、解釋,、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決,，按（）項解決：

（1）提交中國北京中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會的仲裁程序規(guī)則進行仲裁,。

（2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構(gòu)根據(jù)該仲裁機構(gòu)的仲裁程序規(guī)則進行仲裁,。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力,。

第六十條 在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和________文寫成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準,。

第二十四章 合同生效及其他

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營公司章程,、工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部分,。

第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機構(gòu)批準,，自批準之日起生效,。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報,、電傳時,，凡涉及各方權(quán)利,、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書面信件通知對方。合同中所列甲,、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方的收件地址：

第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國________簽字,。

甲方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______日

乙方：____________________

代表簽字：________________

見證律師：________________

________年______月______

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇四

第一章總則

第一條____________________（以下簡稱甲方）和_________（以下簡稱乙方）,，根據(jù)“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，在平等互利的原則基礎(chǔ)上,，同意以各自的法人身份簽訂本合作經(jīng)營合同,。

第二章合作各方

第二條合作各方

甲方：____________________ 注冊國家：__________國

法定地址：________________

法定代表：________________

乙方：____________________注冊地區(qū)：___________

法定地址：________________

法定代表：________________

第三章成立合作經(jīng)營公司

第三條甲方和乙方在平等互利條件下，同意相互合作,，在中華人民共和國_________舉辦合作經(jīng)營企業(yè),，企業(yè)名稱為_____,。

第四條公司是按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法”及其它有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，雙方以各自的法人身份共同建立的經(jīng)濟實體,。

第五條公司的一切經(jīng)濟,、業(yè)務(wù)活動，必須遵守中國法律,、法令及有關(guān)條例規(guī)定,，并受其保護。

第六條甲乙雙方對合作經(jīng)營公司的債務(wù),、風險,、虧損共同承擔責任，其盈利共同分享,。

第四章經(jīng)營目的,、經(jīng)營范圍與經(jīng)營規(guī)模

第七條合作公司的經(jīng)營目的：以發(fā)展中國的國民經(jīng)濟，實現(xiàn)四個現(xiàn)代化并取得合法利潤為目的,。其宗旨為,，通過雙方密切合作，使海涂開發(fā)事業(yè)取得突破性進展,，滿足國內(nèi)外市場對對蝦,、鰻魚等水產(chǎn)品日益增長的需求，雙方在經(jīng)濟上獲得實惠,。

第八條合作公司的經(jīng)營范圍：生產(chǎn)國內(nèi)外市場急需的對蝦,、鰻魚等水產(chǎn)產(chǎn)品，爭取在國際市場上有較強的競爭能力,。

第九條合作公司的經(jīng)營規(guī)模：年產(chǎn)對蝦__________噸,，成鰻__________噸，以及其它水產(chǎn)品,。

第五章合作條件及其構(gòu)成

第十條甲方提供土地__________畝使用,；乙方出資金額__________美元。

第十一條甲方以土地使用,，乙方以資金,，構(gòu)成合作條件。

第十二條合作方式：

甲方提供土地使用,，乙方提供現(xiàn)金或?qū)嵨?、設(shè)備。

第十三條乙方投資的實物或設(shè)備,，應(yīng)經(jīng)甲方主管部門審查同意,，報審批機構(gòu)批準。

第十四條由合作企業(yè)與乙方簽訂買賣合同經(jīng)審查批準后，三個月內(nèi)應(yīng)由甲方派員實地考察并委托中國銀行按其規(guī)定向乙方銀行開具信用證,。

第十五條乙方收到甲方銀行信用證后,，_____個月內(nèi)應(yīng)將所購全部設(shè)備、實物運至__________港,。

第十六條甲乙雙方必須按商定的期限,，如數(shù)劃出土地供使用和付出資金。否則由違約方負擔其由此而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟損失,。

第六章合作各方的責任

第十七條甲方有責任履行下列義務(wù)：

1．向中國授權(quán)機關(guān)申請批準并向工商行政管理部門注冊登記,；

2．向有關(guān)部門辦理合作公司使用土地的有關(guān)手續(xù)；

3．根據(jù)生產(chǎn)需要,，合理安排合作公司的用房,，公用設(shè)施、訂購可在國內(nèi)生產(chǎn)的機器,、設(shè)備,、工具等；

4．協(xié)助采購國內(nèi)供應(yīng)的原材料,、包裝材料,、其它消耗品等，辦理燃料,、水,、電增加供應(yīng)電話、電傳,、電報掛號等申請手續(xù),；

5．辦理職工的招聘手續(xù)，推薦合作公司所需的管理技術(shù)人員,，經(jīng)考核后由董事會根據(jù)需要擇優(yōu)錄用,；

6．辦理合作公司外籍人員的邀請、居住手續(xù),，對其辦公,、交通、生活等方面進行安排,；

7．協(xié)助辦理產(chǎn)品出口的有關(guān)運輸,、報關(guān)等事項,；

8．負責辦理由乙方發(fā)運至__________港或__________港的全部設(shè)備運到合作公司所在地,；

9．上述各項之外另有雙方協(xié)議規(guī)定的該由甲方分擔的事項。

第十八條乙方有責任履行下列義務(wù)：

1．提供對生產(chǎn),、辦公等建筑物的要求,；

2．提供合作公司所需的進口生產(chǎn)設(shè)備、檢測儀器清單和技術(shù)資料，并確認在國內(nèi)訂貨的機器設(shè)備,、工具清單和要求,；

3．提供產(chǎn)品的出口加工標準、操作規(guī)程等技術(shù)指導(dǎo)和先進的企業(yè)管理方法,；

4．提供與合作公司產(chǎn)品有關(guān)的國外技術(shù)情報及市場信息,；

5．對技術(shù)人員和職工進行技術(shù)培訓(xùn)；

6．負責采購需由國外供應(yīng)的原材料,、易損件,、零配件、消耗品等,；

7．從甲方委托中國銀行向乙方銀行

開具信用證之日起,，乙方應(yīng)將雙方研究確定的先進可靠的設(shè)備、檢測儀器按商定的日期運____港,。負責設(shè)備的安裝調(diào)試并正常投產(chǎn),；

8．努力提高產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，不斷擴大外銷市場,，保證合作公司的外匯平衡和取得較高的經(jīng)濟效益,；

9．上述各條以外另有雙方協(xié)議規(guī)定的須由乙方分擔的事項。

第十九條任何一方因不履行各自的義務(wù)而給公司造成損失時,，須負責賠償損失,。

第七章董事會的組成

第二十條本公司為法人式的合作經(jīng)營企業(yè)，董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu),。

第二十一條董事會由_____名董事組成,，甲方委派_____名，乙方委派_____名,。董事會設(shè)董事長,、副董事長各一名，董事_____名,，任期均為_____年,。董事長由甲方擔任，可以連任,。

第二十二條董事長是合作企業(yè)的法定代表人,，董事長不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)給副董事長或其他董事代表合作企業(yè),。

第二十三條董事會會議每年舉行_____次例會,，一般應(yīng)在_____月在合作公司所在地召開，如有必要也可在其他地方舉行,。根據(jù)需要,，董事長在征得副董事長同意后，也可臨時召開董事會會議。董事會議由董事長負責召集主持,，董事長不能召集時,，可委托副董事長或其他董事召集主持。

董事長應(yīng)在三周前將召開董事會會議的日期,、地點,、議題通知董事會各成員。

第二十四條董事不能出席董事會會議時,，可出具委托書委托代表出席,，行使董事發(fā)言權(quán)和表決權(quán)，但一名代表不能同時擔任兩名或以上的名額（董事會會議應(yīng)有包括出具委托書的董事代表在內(nèi)的三分之二以上的董事出席,，才能舉行）,。

第二十五條董事會會議應(yīng)本著平等互利、友好協(xié)商的原則,，研究討論問題,。

下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

1．合作企業(yè)合同和章程的修改；

2．合作企業(yè)的終止,、解散,；

3．合作企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,；

4．合作企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并,。

其它事項，可根據(jù)合作企業(yè)的章程載明的議事規(guī)則作出決議,。董事會決議以中文書寫一式四份,，經(jīng)正、副董事長簽署后,，由合作公司,、乙方各執(zhí)一份，甲方執(zhí)二份,。

第二十六條董事會聘請總經(jīng)理一名,，副總經(jīng)理一名，并決定任期年限,。正,、副總經(jīng)理要執(zhí)行董事會決議，負責合作公司的經(jīng)營管理,，并定期向董事會匯報生產(chǎn),、經(jīng)營情況。

第八章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十七條合作企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理一名及其他高級管理人員,，其聘用辦法均由董事會任命,，任期_____年。

第二十八條總經(jīng)理的職責,、權(quán)限：

1．執(zhí)行甲乙雙方所訂合同,、章程及董事會決議；

2．提名各職能部門負責人,，審定招聘工作人員,，并報董事會備案；

3．制訂本企業(yè)的經(jīng)營管理制度,，對各職能部門布置,、指導(dǎo)、監(jiān)督和檢查工作,；

4．定期向董事會提出工作報告,、財務(wù)報告和利潤分配方案；

5．對原材料,、零配件的采購,、成品銷售及專項協(xié)作合同和流動資金的借貸作出決定；

6．審定職能部門制定的內(nèi)外銷產(chǎn)品價格,，并對價格作適當幅度的調(diào)整作出決定,；

7．代表企業(yè)接待重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系單位人員、談判和簽署文件,；

8．主持企業(yè)行政會議,，對行政會議的討論事項及決議負責執(zhí)行；

9．解決各職能部門向總經(jīng)理請示的其他重大問題,；

10．在董事會授權(quán)范圍內(nèi),，代表企業(yè)或指派代理人出席涉及企業(yè)的審批或仲裁、調(diào)解會議,；

11．對職工違反規(guī)章制度的處分作出行政方面的最后決定,；

12．其它由總經(jīng)理負責的事項。

第二十九條副總經(jīng)理職責,、權(quán)限：

1．協(xié)助總經(jīng)理負責本企業(yè)的經(jīng)營管理,；

2．總經(jīng)理外出時，代替總經(jīng)理行使職權(quán),；

3．代表企業(yè)進行業(yè)務(wù)談判,；

4．處理其它工作矛盾和有關(guān)問題；

5．其它應(yīng)由副總經(jīng)理負責處理的問題,。

第九章籌備和建設(shè)

第三十條合作公司在籌建期間,，董事會下設(shè)立籌建處負責籌建工作,。籌建處人員的組成由董事會討論決定,?；I建期間的各項費用分年攤?cè)肷a(chǎn)成本。

第十章勞動管理,、工會

第三十一條合作公司職工的雇用,、解雇、勞動工資,、勞動紀律,、勞保福利等事項。除按“中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定”辦理外,，根據(jù)董事會決議實行,。

第三十二條合作企業(yè)職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》建立工會組織，開展工會活動,。合作企業(yè)積極支持本企業(yè)的工會工作,。

第十一章生產(chǎn)與銷售

第三十三條合作公司在每年底以前召開的董事會會議上制定下一年度生產(chǎn)進度及進口、出口計劃,，并報主管部門,。

計劃執(zhí)行中在保證合作公司一定的經(jīng)濟效益和外匯收支平衡的前提下，可根據(jù)國內(nèi)外市場情況予以合理的調(diào)整,。

第三十四條進口原材料采購對象,，參考乙方情報，研究其質(zhì)量,、規(guī)格,、價格后，由正,、副

總經(jīng)理商定，在國內(nèi)能提供滿足需要的原材料情況下,，應(yīng)優(yōu)先在國內(nèi)購買。其支付辦法,，貨幣按照國內(nèi)規(guī)定辦理,。

第三十五條合作公司生產(chǎn)的對蝦,，鰻魚等水產(chǎn)品，通過中國出口商品檢驗局檢驗后,，根據(jù)年度出口計劃數(shù)由公司直接出口，也可以參加廣交會對外成交出口銷售產(chǎn)品,。

第三十六條合作公司原則上規(guī)定,，凡符合出口標準的產(chǎn)品全部出口,，確保公司外匯收支平衡并積極創(chuàng)匯,。

第三十七條本公司產(chǎn)品內(nèi)銷部分由甲方負責,，外銷部分由乙方負責,，一切內(nèi)外經(jīng)銷事項均以公司名義出面,。

第三十八條出口產(chǎn)品的銷售價格和數(shù)量應(yīng)考慮合作公司的外匯收支平衡和成本核算,。隨著國際市場情況的變化而加以及時調(diào)整,。

第三十九條內(nèi)銷產(chǎn)品按中國規(guī)定的物價政策執(zhí)行,，具體價格由總經(jīng)理決定,，報主管部門和物價部門備案,。外銷產(chǎn)品價格根據(jù)國際市場隨行就市或根據(jù)廣交會成交價由公司總經(jīng)理決定,。

第十二章財務(wù),、會計,、審計

第四十條合作公司的會計制度根據(jù)中華人民共和國財政部門有關(guān)規(guī)定,，結(jié)合本公司具體情況經(jīng)董事會通過制定的會計制度,，付諸實行,。

第四十一條公司各類報表于次月十日前向合作雙方報告,，年終報表在次月底前提出,，由公司委托在中國注冊的會計師審核,。各類報表均報主管部門,、統(tǒng)計部門及其有關(guān)部門備案,。

第四十二條公司采用借貸記帳法記帳,，用中文書寫,，會計報表以人民幣為記帳本位幣,，其它貨幣屬于合作投資的均以中國銀行外匯牌價換算,。屬于貿(mào)易往來的按貿(mào)易匯價結(jié)算,，外匯往來按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》辦理,。

第四十三條合作公司的財務(wù)審計,，聘請在中國注冊的會計師審查,、稽核,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理,。

第四十四條合作公司在中國銀行__________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶,。

第十三章稅收,、利潤和虧損

第四十五條合作公司按中華人民共和國稅法條例規(guī)定交納各種稅金,，并參照《關(guān)于中外合作經(jīng)營項目進出口貨物的監(jiān)管和免稅的規(guī)定》，向稅務(wù)機關(guān)提出減免稅收的申請,。

第四十六條所得稅甲乙雙方分別繳納,。甲方按國家有關(guān)規(guī)定上交，乙方按國務(wù)院關(guān)于華僑投資優(yōu)惠的暫行規(guī)定執(zhí)行,。

第四十七條合作公司在扣除由董事會確定提留的儲備資金,、職工福利資金,、獎勵資金,、企業(yè)發(fā)展基金和納稅后,，余下的凈利潤甲乙雙方對等分成,。

第四十八條乙方所得的凈利潤匯往國外時,，按“中華人民共和國外匯管理條例”的有關(guān)規(guī)定辦理,。

第四十九條公司發(fā)生虧損時,，經(jīng)董事會會議討論通過，可用儲備基金彌補,，或按對等比例承擔虧損責任。

第十四章合同的審批,、生效、延長和終止

第五十條本公司合作期限定為__________年,，本合同按照中外合作經(jīng)營的有關(guān)規(guī)定申請批準,。然后,，合作公司持批準證書到工商行政管理機關(guān)登記,，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,，同時,，乙方還要以自己的名義到工商行政機關(guān)登記,。公司合作期自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起計算,。本公司經(jīng)上級批準機關(guān)批準之日起生效,。

第五十一條合作期滿前六個月，如雙方愿意繼續(xù)合作,，可申請并經(jīng)上級批準機關(guān)批準后延長合作期。

第五十二條在合作期內(nèi),，出現(xiàn)下列情況可提前終止本合同,，解散合作企業(yè)：

1．公司發(fā)生嚴重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營時,；

2．合作一方不履行合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù),、致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營,；

3．因自然災(zāi)害,、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失時,；

4．公司未達到其經(jīng)營目的,，同時又無發(fā)展前途,，公司的合同,、章程所規(guī)定的其它解散因素已經(jīng)出現(xiàn)時。

經(jīng)雙方作出最大努力不可挽回時,，由董事會提出解散申請書，報審批機關(guān)批準后,，提前終止合作企業(yè)。

屬于本條第二款情況解散合作企業(yè)時,，不履行合作企業(yè)合同,、章程規(guī)定的義務(wù)一方,，應(yīng)對合作企業(yè)由造成的損失負賠償責任,。

第五十三條此合作期未滿,，公司解散時,，以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任,，償還債務(wù)后的剩余資產(chǎn)支付職工一定的安置費,，余下部分雙方對等分配，對于剩余財產(chǎn)超過注冊資本的增值部分視同利潤,，應(yīng)依法交納所得稅后對等分成,。

第五十四條合作期滿本合同自動失效,，合作公司所有資產(chǎn)不附任何條件歸甲方所有,，不再另行清算,。

第五十五條公司解散或終止時,，各項帳冊及文件應(yīng)由甲方保存,。

第十五章合同的修改

第五十六條對本合同及其附件的修改,，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議,，并報原審批機關(guān)批準才能生效,。

第十六章保險

第五十七條公司的各項保險均應(yīng)向中國人民保險公司__________支公司辦理,。

第十七章商標

第五十八條經(jīng)甲乙雙方共同商定，本公司所產(chǎn)對蝦采用“__________”牌商標,，由工商行政管理部門注冊后使用。

第十八章適用法律

第五十九條本合同的訂立,、效力,、解散,、履行和爭議的解決,，均受中華人民共和國法律管轄。

第十九章爭議的解決

第六十條因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與合同有關(guān)的一切爭議,，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決,；如協(xié)商不能解決時,，提交仲裁機關(guān)解決,。

第六十一條仲裁地點設(shè)在北京,，由中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁,。

第六十二條仲裁決定是終局裁決,，對雙方均有約束力,。

第六十三條仲裁費用由敗訴方承擔。

第六十四條在仲裁過程中,，除雙方有爭議的正在進行仲裁的部分外，合同的其它內(nèi)容應(yīng)繼續(xù)履行,。

第二十章其它

第六十五條本合同由雙方代表簽字后,，向上級審批機關(guān)報批,，獲得批準后，即及時通知乙方,。

第六十六條本合同附件為本合同不可分割的組成部分,，與合同有同等效力,。

第六十七條為保證本合同的履行,，甲乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔保書。

第六十八條對在合同執(zhí)行中,，任何一方有違約而引起的經(jīng)濟損失，另一方有權(quán)向中國法院起訴,，對造成的經(jīng)濟損失,，由違約方全額賠償,。

第六十九條公司發(fā)生不可抗力及其它嚴重事故,，而影響合同執(zhí)行時,，公司總經(jīng)理應(yīng)盡快將發(fā)生的情況以電報通知乙方,，并在半月內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當局顯示的證明文件提交對方確認。

第七十條公司地址：____________________

第七十一條甲,、乙雙方的法定地址及發(fā)往函電按下列報發(fā)對方：

甲方：____________________

法定地址：________________

電話：____________________

乙方：____________________

法定地址：________________

電話：____________________

專用電訊：________________

電掛：____________________

第七十二條本合同用中文書寫一式五份，由甲方執(zhí)二份,，乙方執(zhí)一份,，主管及審批機關(guān)各執(zhí)一份,。

第二十一章附件

附件一

根據(jù)合同第十八條,，雙方達成如下協(xié)議：

在性,、價比同等的條件下,，可以優(yōu)先考慮購買_____方提供的設(shè)備,，同時要符合下列條件：

1．_____方提供的生產(chǎn)設(shè)備必須是整套、全新,、具有目前國際先進水平的。如果因提供的技術(shù)和設(shè)備陳舊,、落后,，造成的損失應(yīng)由 _____方負責賠償,；

2．上述設(shè)備應(yīng)有_____年保用期,，在保用期內(nèi)發(fā)生設(shè)備質(zhì)量問題影響生產(chǎn)或達不到生產(chǎn)效率,，由_____方負責調(diào)換和維修,；

3．_____方必須提供設(shè)備需帶兩年的備品配件和全套技術(shù)資料,；

4．_____方負責派遣技術(shù)人員來公司指導(dǎo)安裝,、試車并達到正常生產(chǎn)的要求,；

5．在收到_____方通過中國銀行開出的信用證_____個月內(nèi),，_____方必須將全部設(shè)備發(fā)運到__________港；

6．安裝和試車應(yīng)爭取在一個月內(nèi)完成,；

7．設(shè)備發(fā)運時，_____方必須附帶不少于試車生產(chǎn)的原材料,；

8．_____方派遣到__________的技術(shù)人員工資,，往返費用和在__________的住宿交通由合作公司負責,，以總額不超過_________元為限。

附件二

根據(jù)合同第三十一條雙方達成如下協(xié)議：

1．合作公司職工的平均工資暫定每人每月人民幣__________元,。視以后公司發(fā)展結(jié)合國內(nèi)情況,，由董事會決定對本公司職工逐年適當增加工資,。

2．公司職工的工資水平,，根據(jù)按勞取酬,、多勞多得的原則,，視其生產(chǎn)效益和實際表現(xiàn),，由公司總經(jīng)理平衡,。

3．董事會聘用的公司高級職員工資,，由董事會協(xié)商,。

4．生產(chǎn)過程中,，可以承包給班組或個人的項目應(yīng)予承包,，由公司與其簽訂承包合同,。根據(jù)生產(chǎn)發(fā)展情況,，應(yīng)每年調(diào)整一次承包合同,。

附件三

根據(jù)合同第三十八條，雙方達到如下協(xié)議：

1．出口產(chǎn)品的銷售價格：公司自銷價為國際市場實際銷售價,，并隨著國際市場情況的變化而上下浮動,。

2．出口產(chǎn)品每三個月交貨付款,，其交付款辦法另訂協(xié)議規(guī)定,。

附件四

自本公司營業(yè)執(zhí)照批發(fā)之日起,，乙方必須在兩個月內(nèi)將__________美元一次性匯給中國銀行__________分行

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇五

第一章總則

_________（以下簡稱甲方）與_________（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及中國的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律）,，通過誠摯友好的協(xié)商,，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)_________（英文名稱__________________,，簡稱_________）,，以下簡稱合營公司,。

雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同,，共同遵守執(zhí)行,。

第二章合營各方及合資經(jīng)營公司

第一條本合同各方的法定地址及法定代表

甲方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

乙方：____________________________________

法定地址：________________________________

法定代表：________________________________

職務(wù)：____________________________________

國籍：____________________________________

第二條合資經(jīng)營公司的名稱為_____________,。英文名稱為_________________,。

合營公司的法定地址為：________________________________________________,。

第三條合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流,，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù),，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù),，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤,。

第四條合營公司為中華人民共和國法人,。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定,，并受中華人民共和國的法律保護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章程的各項規(guī)定,。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲,、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承擔責任,。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損,。

第六條合營公司自成立日起合營期限_________年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。經(jīng)甲,、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門批準,，合營公司合營期限可以延長,。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延長合營期限的協(xié)議。

第七條本合同的訂立,、效力,、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄,。

第三章投資總額與注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________美元,。

第九條甲、乙雙方的出資額共為_________美元,，以此為合營公司的注冊資本（人民幣一美元的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算）,。

甲、乙雙方按下列比例出資：

甲方：_________,，_________,，折合_________美元，占注冊資的_________％

乙方：現(xiàn)金_________美元,，_________（其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等）_________美元,，占注冊資本的_____％

第十條合營公司注冊資本由甲,、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元,，雙方各繳付_________萬美元,。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定,。

第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行,。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行,。只有當董事會決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開支時,，才能將外匯存款兌換為人民幣。

第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資,，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營公司支付利息,，按日計算，每月繳付一次,。人民幣一美元比價按滯交期間的最高比價計算,。

第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會計師驗證,，并開具驗資報告,，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告,。

第十四條甲,、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意,，并報審批機構(gòu)批準,。任何一

方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。

第四章合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模

第十五條合營公司的經(jīng)營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及_________地區(qū)的計算機用戶和未來的用戶提供下列服務(wù)

（1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

（2）改進計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

（3）計算機硬件和軟件的維修,、保修

（4）計算機及處部設(shè)備的翻新,、改裝

（5）計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定

（6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢服務(wù)

（7）計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃

（8）供應(yīng)計算機備件、備機

（9）大專水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

（10）國際市場計算機價格的咨詢服務(wù)

（11）代理_________公司在中國和_________地區(qū)的銷售服務(wù)

（12）來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

（13）開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和應(yīng)用軟件

第十六條合營公司的發(fā)展

第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供服務(wù)

第二階段：建立大專水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu)

第三階段：建立分公司或分支機構(gòu)

第四階段：為中國境外_________地區(qū)提供服務(wù)

第五章合營公司經(jīng)營場所

第十七條合營公司設(shè)立在中國_________,，所需的生產(chǎn),、經(jīng)營、教育,、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供,，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽訂租賃合同,。上述場所也可以由合營公司自建,，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)施,。

第十八條合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費,，按中國的有關(guān)規(guī)定,，由合營公司承擔。

第六章合營雙方的責任

第十九條甲方的責任

1．辦理向中華人民共和國主管部門批準登記,，注冊,，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。

2．協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所,，水,、電以及其他為實施本合同所必需的物資。

3．選派有相當水平和實際工作經(jīng)驗的經(jīng)理,、管理人員,、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營公司考試合格后參加合營公司的工作,。

4．協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù),。并提供工作和生活設(shè)施的方便。

5．協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進行的培訓(xùn)工作,，培訓(xùn)費用由合營公司支付,，甲方提供優(yōu)惠條件。

6．協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)施,、材料,、辦公用品、通訊設(shè)施,、交通工具,、燃料及運輸設(shè)施等。

7．向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息,，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。

8．協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù),。

9．協(xié)助合營公司辦理可能的減稅,、退稅和免稅的手續(xù)。

10．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第二十條乙方的責任

1．根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶,。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金,。乙方在中國和_________地區(qū)的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)通過合營公司進行,。

2．以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具,；以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品,。

3．根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營公司的管理和在中國或_________地區(qū)參加計算機硬件的安裝,、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)工作或進行技術(shù)指導(dǎo),。合營公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開支,。

4．協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴_________時的入境簽證等手續(xù)，并提供工作,、學(xué)習和生活設(shè)施的方便,。

5．根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進行培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)能夠按所學(xué)內(nèi)容獨立工作,。培訓(xùn)費按乙方的標準價格減半,。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。

6．為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進行服務(wù)的_________國政府許可證,。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝,、管理、維修,、翻新等方面的專有技術(shù),。

7．定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口,。

8．盡最大努力幫助合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的服務(wù),，并向合營公司繳付代銷傭金。

9．負責辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜,。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密

第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達到本合同規(guī)定的經(jīng)營目的、經(jīng)營范圍及規(guī)模所需要的先進技術(shù),、專利和專有技術(shù)（know—how）,，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。

第二十二條合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有,，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存,。

第二十三條

合營公司通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所取得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。

第二十四條非經(jīng)合營公司批準,，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識,。合營的任何一方要使用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的保密條款,，合營公司按優(yōu)惠價格收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費,。

第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

第八章技術(shù)成果,、專有技術(shù)及專利管理

第二十六條由合營公司的雇員,、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司工作過程中形成的發(fā)明,，軟件或者專有技術(shù)的發(fā)展或改進,，所屬權(quán)均歸合營公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進行,。

第九章合營公司的采購與銷售

第二十七條合營公司所需原材料,、設(shè)備,、計算機及外部設(shè)備的備件，備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買,。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格,，并且以人民幣支付。如果在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求（包括但不限于價格,、數(shù)量,、質(zhì)量、性能和可使用性）,，合營公司將以優(yōu)惠價格從乙方采購,。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購,。若準備在國際市場采購,，合營公司將通知乙方價格和條件。

第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備,、軟件,、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或_________國家進行,，也可以委托合營的雙方或第三方代理,。這種活動除應(yīng)遵守中國的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照_________國政府的有關(guān)規(guī)定,。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格,，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利,。不在中國境內(nèi)生產(chǎn)的或者不是由合營公司分支機構(gòu)生產(chǎn)的計算機硬件,、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進行,。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當在乙方和客戶之間簽署,。但合營公司的再出售和再出口除外。

合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金,。只有當乙方收到可立即使用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金,，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營公司,。

第十章董事會

第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),，決定合營公司的一切重大問題,。

第三十條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名,，乙方委派_________名,。董事長由甲方委派,，副董事長由乙方委派。董事會的任期_________年,，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時,，可臨時授權(quán)副董事長為代表,。

第三十二條董事可委派另外一人在開董事會時作為他（她）的全權(quán)代理人行使其權(quán)利。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會

第三十三條董事會決定以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票通過,，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人同意方能通過,，其中包括（但不限于）

1．章程條款的修訂

2．異常情況的處置，包括異常情況的建立,、撤銷和延期

3．注冊資本的增加或轉(zhuǎn)讓

4．雙方其余各期出資額投入日期

5．經(jīng)營范圍的任何改變

6．與其他經(jīng)濟組織的合并

7．利潤分配方案

8．總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總工程師,、總會計師,、獨立審計師的聘請或解聘

9．預(yù)算的決定或決算的批準

10．價格和銷售條件的決定

11．超過_________美元的合同的簽訂

12．分公司或分支機構(gòu)的建立或撤銷

13．每季度借款超過_________美元或每年借款超過_________美元

第三十四條董事會每年召開一次，由董事長負責召集并主持,。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開,。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形,，由董事長或三分之二以上董事提議,，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會會議一般在合營公司的法定地址舉行,，若經(jīng)董事會決定,，也可以在其他地點舉行。

第十一章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十五條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),，負責合營公司的日常經(jīng)營管理工作,。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦,。第一任總經(jīng)理由_________方推薦,。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人,。上述人員由董事會聘請,，任期四年。經(jīng)董事會批準可以連任,。

第三十六條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議,，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)若干部門經(jīng)理,，分別負責合營公司各部門的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責,。

第三十七條總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的,，不能或不愿履行其職責的,，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換,。

第

十二章勞動管理

第三十八條合營公司招聘職工,，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年,，人員的選擇,、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進行,。

第三十九條合營公司職工的招聘,、解雇、辭職,、工資福利,、勞動保護、勞動保險,、勞動紀律等事宜,，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經(jīng)董事會研究制定方案,，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定,。

第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇,、社會保險,、福利、差旅費標準等,，由董事會會議討論決定,。

第十三章財務(wù)和利潤分配

第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯,，應(yīng)當做出安排,。

第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證,、簿記、收支單據(jù),、帳冊,、統(tǒng)計報表均同時使用中,、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統(tǒng)一記帳核算單位,。

第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。

第四十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配,。上述三項基金的比例由董事會視合營公司經(jīng)營情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超過毛利潤的_________％,，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定,。

第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯,。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。合營公司將在_________方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理,。合營公司將盡量取得減,、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定,，合營公司在獲利經(jīng)營的頭_________年免繳所得稅,，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營公司還將申請在允許的最長時期享受各種減,、免稅的優(yōu)惠待遇,。

第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證,、簿記,、收支單據(jù)、帳冊,、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告,，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進行審查時,，他有權(quán)進行這種審查,，而且合營公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔,。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔,。

第十四章保險

第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值,、保險期限由董事會討論決定,。保險費由合營公司繳付。

第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時,，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保,。投保險別、險值,、保險期限由董事會討論決定,。

第十五章特別約定

第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化,，至使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時,，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件,。

第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時,，雙方應(yīng)迅速通過談判對本合同作出相應(yīng)的修改，以使投資雙方不致因此而受損失,。如果一方不同意作出上述變動,，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前_________天書面通知對方,。

第五十二條由于受地震,、臺風、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法經(jīng)營或使本合同的履行困難或不可能時,，遭受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立即將事故情況電告對方,，并應(yīng)于可能的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿试斍橐约皩蠣I公司經(jīng)營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具,。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的經(jīng)營活動,，或者停止合營公司的經(jīng)營活動,。

第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營,，經(jīng)董事會一致通過并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準,，可以提前解散合營公司。

第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定,，造成合營公司無法繼續(xù)經(jīng)營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的經(jīng)營目的,，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外,，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同,。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失,。

第五十五條合營公司經(jīng)營期滿而又沒有延長其經(jīng)營期，或提前終止解散時,，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序,。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的帳面余額進行清算。現(xiàn)舍應(yīng)以現(xiàn)

金分配,，其它財產(chǎn),，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當時在中國或國際市場可得到的最高價格兌換成現(xiàn)金,。在清償債務(wù)之后,，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立即匯至各方的開戶銀行,。

第五十六條當本合同終止,，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的,，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品,。在做資產(chǎn)負債表時，應(yīng)記入這些金額,。

第五十七條當本合同終止時,，按本合同第五十五條、第五十六條處理,，任何一方可以優(yōu)先購買另一方的清算時分得的財產(chǎn),。

第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營雙方簽署書面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構(gòu)批準方能生效,。

第十六章爭議的解決

第五十九條在合同有效期或延長期,，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求,。應(yīng)當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過誠摯的協(xié)商和談判解決,。若雙方不能在_________天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁,。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進行,。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的,。整個仲裁過程,，包括辯論和摘要都用_________語進行,。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力,。有關(guān)仲裁的花費應(yīng)由敗訴方承擔,。雙方各自承擔自己的專家、證人和法律顧問的花費,。

第六十條在仲裁過程中,，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第十七章合同文字

第六十一條本合同用中文和英文寫成,，兩種文字具有同等法律效力。

第十八章合同的生效及其他

第六十二條此合同,，包括附件,、日程、附屬文件和附錄,，只有在雙方授權(quán)的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門批準后方能生效,。

第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

第六十四條一旦本合同結(jié)束,，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書面允許,，不得繼續(xù)使用。

第六十五條甲,、乙雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知,，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權(quán)利或義務(wù)時,，應(yīng)同時以書面文件通知,。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。

雙方的法定地址為郵件的收件地址,。

第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲,、乙雙方的授權(quán)代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字,。

甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

授權(quán)代表（簽字）：________授權(quán)代表（簽字）：_______

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇六

中外合資經(jīng)營企業(yè)是中外合營者根據(jù)中國法律,、經(jīng)中國政府批準，在中國境內(nèi)舉辦的,，雙方共同投資,、共同經(jīng)營、共擔風險,、共負盈虧的企業(yè),。而中外合營各方為設(shè)立合營企業(yè)明確相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達成一致意見而訂立的法律文件就是中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（以下簡稱合營企業(yè)合同）

合營企業(yè)合同屬于我國涉外經(jīng)濟合同的一種,，但由于這類合同的目的是為了設(shè)立企業(yè),，所以它與其他的涉外經(jīng)濟合同有所不同,。對于這類合同的基本內(nèi)容，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條件》第１４條作了規(guī)定,，所以雙方當事人在訂立合營企業(yè)合同時,，一定要根據(jù)法律的規(guī)定。下面我們根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第１４條的規(guī)定,，參照本章合同格式對這類合同的主要條款加以說明,。

根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)為有限責任公司,，因此在合營企業(yè)合同中,，合營企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題,，而據(jù)此，合營企業(yè)股東承擔有限責任,，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務(wù)責任的最高限額,。而合營企業(yè)的注冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說,，其最基本的義務(wù)就是繳納出資,。因而合同中的這一條款是合同的主要內(nèi)容，是形成合營雙方權(quán)利,、義務(wù)關(guān)系的基礎(chǔ),，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：

１．投資總額與注冊資本之間的比例關(guān)系,。投資總額與注冊資本是兩個不同的概念,，確定二者的比例關(guān)系是為了明確企業(yè)自身資產(chǎn)與企業(yè)借款之間的比例，在這一問題上,，合營雙方必須要遵守國家的有關(guān)法律規(guī)定,，如１９８７年３月國家工商局頒布的《關(guān)于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等,，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關(guān)系,，以盡可能多地引進外資，發(fā)展合營企業(yè),。

２．出資方式,，根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條件》第２５條的規(guī)定，合營各方的出資方式主要有四種,。（１）貨幣出資,，以貨幣出資時，要明確規(guī)定貨幣幣種,、數(shù)額,，以及人民幣及外幣的折算方法等,。（２）實物出資，實物出資的內(nèi)容非常廣泛,，可以包括廠房,、設(shè)施、工具,、原材料,、運輸工具等等，多為中方合營者所采用,，為外方采用時多是為合營企業(yè)提供一些先進的設(shè)備,。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規(guī)定作價方法,，原則,，計價依據(jù)，以做到公平合理,，對外方以設(shè)備出資時,，要規(guī)定好條件，如其設(shè)備必須達到一定先進水平,，價格不能高于國際市場價格等,，以防外方借此機會用一些質(zhì)量低劣的設(shè)備欺騙我方。（３）工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù)出資,，對這種出資方式，我國《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第２８條明確規(guī)定了以此種方式出資必須具有一定的條件,。合營各方約定作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù)只有符合該法規(guī)定的條件，才能作為出資標的,。以這種方式出資時,，合營各方必須約定技術(shù)作價的方法，這非常重要,，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術(shù),。（４）土地使用權(quán)出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出資方式,。以這種方式出資時,，要注意依法獲得土地使用權(quán)，并且要依法作價,。另外對于土地使用費在合營期內(nèi)是否要調(diào)整及如何調(diào)整作出規(guī)定,。

在這一條款中，合營各方依其自身經(jīng)濟利益之需確定其在組織機構(gòu)中的管理權(quán),。在草擬簽訂這一條款時,，必須根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定,。根據(jù)該法規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)的基本形式必須是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制,，所以合營各方只能有此約定,，而不能有其他不同約定。另外,，該法及其實施條例對合營企業(yè)的組織機構(gòu)的基本內(nèi)容作了許多強制性規(guī)定,，如規(guī)定董事長是合營企業(yè)的法定代表人，董事長的權(quán)限范圍某些重大事項的議事規(guī)則等等,，這些規(guī)定合營各方必須遵守,，在合同中不能加以改變，這是合營各方在簽訂這一條款時必須加以注意并加以遵守的,。當然,，這一條款中仍有許多內(nèi)容是由合營各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長,、副董事長由何方擔任,，董事名額的分配，經(jīng)理的人選確定,，以及經(jīng)理的職權(quán)范圍，等等,。但在約定這些內(nèi)容時要注意不違反法律規(guī)定,。

這是合營企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中所涉及的最重要的問題。對于物資購買,，中外合資經(jīng)營企業(yè)法對此也有規(guī)定,，合營各方一定要加以遵守。具體說來,，合營各方應(yīng)首先明確所需物資在國內(nèi)工國際市場購買,，再約定購買的方式以及所涉及的一些問題。

對于產(chǎn)品銷售,，也要首先明確是在國內(nèi)市場亦或國際市場銷售,，在訂立這一條款時，要注意我國有關(guān)的政策法律,，如產(chǎn)品在國內(nèi),、國際均有銷售，則要規(guī)定內(nèi),、外銷比例,。再者就是關(guān)于銷售的價格、商標等問題,。尤其在知識產(chǎn)權(quán)日益受到重視的今天,，合營企業(yè)的中方當事人一定要注意商標問題,，要注意利用合營企業(yè)創(chuàng)造出自己的商標。

合營企業(yè)的外匯管理是合營企業(yè)合同中的重要內(nèi)容,。由于我國實際嚴格的外匯管制,，所以合營企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關(guān)規(guī)定。在合營企業(yè)的外匯管理中,，保持外匯收支平衡是其重要內(nèi)容,。解決這一問題一般有三種法律途徑，一是合營企業(yè)多出口創(chuàng)匯,，二是合營企業(yè)依法在國內(nèi)銷售一部分產(chǎn)品并收取外匯,，三是由國家有關(guān)部門調(diào)劑，其中第一種最為有效,。當然合營各方可依據(jù)具體情況,，選擇適于自己的途徑。

在合營企業(yè)終止的情況下,，需要對合營企業(yè)進行清算,。因此這一條款也是合同的重要內(nèi)容。合營各方在合營企業(yè)合同中主要應(yīng)對以下內(nèi)容作出約定：即清算委員會的任命,，其責任和權(quán)利,，清算后財務(wù)的分配原則和次序等，以確保合營企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問題,。

合資經(jīng)營合同標的 合資經(jīng)營合同和章程不同篇七

第一章 總則

1．本合同的各方為：

__________,、__________為一方（以下簡稱甲方），由__________代表甲方對本合同負責,。

__________,、__________、__________為一方（以下簡稱乙方）,，由__________代表乙方對本合同負責,。

本合同由甲、乙雙方授權(quán)的代表簽訂,。

2．雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：__________（以下簡稱“合營企業(yè)”）

中文：__________

英文：__________

地址：__________

3．雙方根據(jù)平等互利的原則,，為了有利發(fā)展中國國民經(jīng)濟，而從事反射器,；注塑模具,、以及其他塑料制品的設(shè)計、生產(chǎn)和內(nèi)外銷售,。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內(nèi)采購原材料及包裝材料,，如遇無貨供應(yīng)或質(zhì)量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決,。

4．雙方本著長期真誠合作的愿望,，在產(chǎn)品質(zhì)量、規(guī)格品種,、包裝裝璜及經(jīng)濟效益等方面力求達到國際同類產(chǎn)品的先進水平,。

合營企業(yè)的初期生產(chǎn)規(guī)模為：年產(chǎn)__________套符合______國______標準的________反射器，接受訂單生產(chǎn)年產(chǎn)值為__________元的注塑模具,。乙方負責_______反射器的返銷,，保證投產(chǎn)后的前________年使合營企業(yè)的外匯收支達到自身平衡。且__________年后返銷比例不低于__________％,，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于__________元產(chǎn)值的注塑模具訂單,。合營企業(yè)產(chǎn)品的內(nèi)銷由甲方負責。

5．合營企業(yè)為中華人民共和國的法人,，必須遵守中華人民共和國有關(guān)的法律,、法令、條例和規(guī)則,，并受中華人民共和國法律的管轄和保護,。

第二章 注冊資本

6．合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經(jīng)濟責任以注冊資本為限,，并按資本比例分配利潤,，分擔風險及虧損。

7．合營企業(yè)總投資為__________美元,。注資本總額為______美元,，其中甲方占資本額的_______％，乙方占資本額的______％,。

8．甲、乙方出資如下：

甲方：__________美元,，其中：

（1）機器設(shè)備,，價值約__________美元；

（2）廠房,，價值約__________美元,；

（3）現(xiàn)金，相當于__________美元的人民幣現(xiàn)金,。

乙方：__________美元外匯現(xiàn)金,。

第三章 批準及注冊

9．本合同應(yīng)由__________市批準，自批準之日起生效,。并送交中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部備案,。

10．合營企業(yè)接到上述批準證書后，應(yīng)向工商行政管理局辦理注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后,，甲、乙雙方將根據(jù)工程進度需要,，分別繳付資金,，每期各方須繳付數(shù)額由董事會決定。