合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式,。合同是適應(yīng)私有制的商品經(jīng)濟(jì)的客觀要求而出現(xiàn)的,，是商品交換在法律上的表現(xiàn)形式。優(yōu)秀的合同都具備一些什么特點(diǎn)呢,？又該怎么寫(xiě)呢,？下面是小編幫大家整理的最新合同模板，僅供參考,，希望能夠幫助到大家,。

合資經(jīng)營(yíng)合同篇一

１１ 本合同的合營(yíng)各方為：

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱甲方），在中國(guó)北京市注冊(cè)登記,，其法定地址在：中國(guó)北京市西郊二里溝,，法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 ；

國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱乙方）,，在 國(guó) 地登記注冊(cè),，其法定地址在 國(guó) 地，法定代表：姓名 職務(wù) 國(guó)籍 （如合營(yíng)為多方者,，可按丙,，丁方依次排列）,。

１２ 合營(yíng)公司的名稱和法定地址：

合營(yíng)公司的名稱 有限公司。

外文名稱 ,。

合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國(guó) 省 市,。

合營(yíng)公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國(guó)外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu),。

１３ 合營(yíng)公司是在中國(guó)境內(nèi)建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司,，是中國(guó)法人。公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律,，法令和有關(guān)規(guī)定,。

２１ 合營(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn) 產(chǎn)品； （主要根據(jù)具體情況寫(xiě)）

２２ 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

２２１ 合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年 ,。

２２２ 隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)模可增加至 ,。

（注： 要根據(jù)具體情況寫(xiě)）

２２３ 合營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷售由 公司為總代理,。具體的銷售辦法另簽協(xié)議。

３１ 合營(yíng)公司注冊(cè)資本為 （人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）,。 其中：甲方出資 元,。占注冊(cè)資本 ％

乙方出資 元。占注冊(cè)資本 ％

合營(yíng)各方在合營(yíng)期內(nèi),。不得減少其注冊(cè)資本,。

３２ 甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金 元,。廠房 元,。土地使用費(fèi) 元。

工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元,。其它 元,。共 元,。

乙方：現(xiàn)金 元,。機(jī)械設(shè)備 元。工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元,。專有技術(shù)使用費(fèi) 元,。其它 元。共元,。

３３ 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi),。分期繳足出資資金。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對(duì)其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理,。

３４１ 注冊(cè)資本的增加,，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù),。

３４２ 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其轉(zhuǎn)讓的股份,。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

４１ 合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅后,，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn),。

４２ 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為限。

５１ 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后,。即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè),，期限為 年。合營(yíng)期滿,，合營(yíng)合同自行終止,。

５２ 經(jīng)合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月,，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)申請(qǐng),。每次延長(zhǎng)以 年為限。

５３ 在合營(yíng)期滿時(shí),，中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購(gòu)買(mǎi)外國(guó)投資者的股份,，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格另行商定。

６１ 合營(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé),，完成以下各項(xiàng)事宜：

６１１ 甲方責(zé)任：

辦理為建立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)部門(mén)的申請(qǐng)。注冊(cè)登記手續(xù),；

辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù),；

組織合營(yíng)廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作,；

按 條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備,，廠房等（詳見(jiàn)附件）,，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù),，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)刂袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員,，技術(shù)人員,，和工廠所需的其它人員。

６１２ 乙方責(zé)任：

按第 條的規(guī)定,。提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備,，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù),，使用權(quán)（詳見(jiàn)附件一）。

為使合營(yíng)公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì),，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓,。乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì),，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等,。

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備，材料等事宜,，培訓(xùn)合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人,。

６２ 在合營(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。（如：原材料供應(yīng),，產(chǎn)品的銷售,，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）

７１ 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

董事會(huì)由 名董事組成,，其中甲方 名，乙方 名,。董事長(zhǎng)由甲方委派,。設(shè)副董事長(zhǎng) 名，由 方委派,。

７２ 董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年。任期期滿如獲繼續(xù)委派,，可以連任,。

任何一方需要更換自己委派的董事長(zhǎng),，副董事長(zhǎng)時(shí),，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方。

７３ 董事會(huì)的職權(quán),，決議程序及董事會(huì)的開(kāi)會(huì)時(shí)間均按合營(yíng)章程規(guī)定執(zhí)行,。

８１ 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,。設(shè)總經(jīng)理一名，由 方推薦,，付總經(jīng)理 名,，由甲方推薦 名，乙方推薦 名,，正副總經(jīng)理任期為 年,。

８２ 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定,，協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,，下設(shè)部門(mén)經(jīng)理,，負(fù)責(zé)部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對(duì)總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負(fù)責(zé),。

８３ 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù),。各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命,。

９１ 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定,。合營(yíng)公司注冊(cè)登記后,，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶,。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開(kāi)立帳戶,。

９２ 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止,。為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳,。一切記帳憑證,，單據(jù)，報(bào)表,，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě),。（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）

９３ 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名,?？倳?huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程規(guī)定執(zhí)行。總會(huì)計(jì)師由 方推薦,，副總會(huì)計(jì)師由 方推薦,，總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命,。

１０１ 合營(yíng)公司職工的雇用,，辭退，工資,，福利,，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,，均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理,。勞動(dòng)合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案,。

１０２ 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員,，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì)議討論決定,。

１１１ 合營(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料,，燃料，配套件,，運(yùn)輸工具和辦公用品等,，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購(gòu)，在同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi),。對(duì)需要在國(guó)外采購(gòu)的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國(guó)際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品,，其價(jià)格不得超出國(guó)際市場(chǎng)的合理價(jià)格,。

１１２ 在采購(gòu)上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察,，必要時(shí)可公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu),。

１２１ 合營(yíng)公司應(yīng)按照中華人民共和國(guó)稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。

１２２ 合營(yíng)公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅,。

１３１ 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn),，均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保，合營(yíng)公司成立后,，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會(huì)討論決定后,，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù),。

１４１ 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件,，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施,。補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的,，另一方仍有權(quán)要求賠償損失,。

１４２ 合營(yíng)一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失,。并支付一定數(shù)額的違約金,。違約金的計(jì)算方法如下（詳見(jiàn)附件）。

１４３ 合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息,，從逾期第一個(gè)月算起。

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付,。

１５１ 合營(yíng)各方因地震,，臺(tái)風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi),，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下,，不當(dāng)作違約處理,。

１５１ １ 不可抗力必須是阻止，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因,。

１５１２ 受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí),，已及時(shí)采取各種合理措施,。

１５１３ 受事件影響的一方，在遭受事件時(shí),，已立即通知合營(yíng)另一方,，并在十五天以內(nèi)，以書(shū)面形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由,，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明。

１５２ 在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方,。

１６１ 發(fā)生合同爭(zhēng)議時(shí)，合營(yíng)各方應(yīng)盡可能通過(guò)協(xié)商解決,，或經(jīng)第三者調(diào)解解決,。當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國(guó)仲裁應(yīng)遵守中國(guó)仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,。

仲裁裁決是終局裁決，對(duì)雙方均有約束力,。

１６２ 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定。

１７１ 中華人民共和國(guó)法律為本合同的適用法律,。

１７２ 本合同的訂立,，效力，解釋,，履行,，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

１８１ 經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后,，可以變更或修改合營(yíng)合同,，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效,。

１８２ 有下列情況之一的,，合營(yíng)一方有權(quán)通知合營(yíng)另一方解除合同：

１８２１ 企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

１８２２ 另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益,。

１８２３ 另一方在約定期限內(nèi)沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同,。

１８２４ 發(fā)生不可抗力事件,，致使合同的全部義務(wù)不能履行。

１８２５ 合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn),。

１８３ 有下列情況之一的,，合同即告解除。

１８３１ 雙方商定同意解除合同,。

１８４ 合營(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無(wú)效,。

１９１ 按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí),，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn),。

１９２ 本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效,。

１９３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙雙方的授權(quán)代表在 地簽字,。

１９４ 本合同用中文和 文書(shū)就，兩種文字具有同等效力,。

中國(guó)技術(shù)進(jìn)口總公司代表 國(guó) 公司代表

簽 字 簽 字

甲方見(jiàn)證人（簽字） 乙方見(jiàn)證人（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同篇二

中國(guó)＿＿＿＿公司和××國(guó)××公司,，根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中華人民共和國(guó)××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同,。

第一條本合同的各方

中國(guó)×××公司(以下簡(jiǎn)稱甲方),，在中國(guó)××地登記注冊(cè),，其法定地址在中國(guó)××省××市××區(qū)××街××號(hào)；法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國(guó)籍＿＿,。

××國(guó)××公司(以下簡(jiǎn)稱乙方),，在＿＿國(guó)＿＿地登記注冊(cè)，其法定地址在＿＿,。法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國(guó)籍＿＿,。

第二條甲、乙方根據(jù)(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī),，同意在中國(guó)境內(nèi)建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)公司),。

第三條合營(yíng)公司的名稱為＿＿＿＿有限責(zé)任公司。

外文名稱為＿＿＿＿,。

合營(yíng)公司的法定地址為＿＿?。撸呤校撸呗罚撸咛?hào)＿＿。

第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng),，必須遵守中華人民共和國(guó)的法律,、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責(zé)任公司,。甲,、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對(duì)合營(yíng)公司承擔(dān)責(zé)任，對(duì)合營(yíng)企業(yè)超過(guò)認(rèn)繳部分的債務(wù),，無(wú)論系分別債務(wù)或連帶債務(wù),，均不承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊(cè)資本中的比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第六條甲,、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，提高產(chǎn)品質(zhì)量,，發(fā)展新產(chǎn)品,，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國(guó)際市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力,，提高經(jīng)濟(jì)效益,，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。(注：在具體合同中要根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品,；

對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

研究和發(fā)展產(chǎn)品,。(注：要根據(jù)根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：

１．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿。

２．隨著生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾樱撸撸撸摺．a(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿,。(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元(或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。)

第十條甲,、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元,，作為合營(yíng)公司的注冊(cè)資本。其中：甲方＿＿＿＿元,，占＿＿＿＿％,；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％,。

第十一條甲,、乙雙方將以下列作為投資：

甲方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元

廠房＿＿＿＿元

土地使用費(fèi)＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

乙方：現(xiàn)金＿＿＿＿元

機(jī)械設(shè)備＿＿＿＿元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿元

其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元,。

(注：外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不應(yīng)低于２５％,，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作為出資時(shí),，甲,、乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的組成部分,。)

對(duì)以上所列的各項(xiàng)目,，除現(xiàn)金和土地使用費(fèi)外，其價(jià)格應(yīng)由甲,、乙雙方按下述方法進(jìn)行評(píng)議商定：(注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等)

第十二條合營(yíng)公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數(shù)額如下：(注：根據(jù)具體情況寫(xiě),。)

甲,、乙任何一方,，若未能按期如數(shù)向本合營(yíng)企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應(yīng)向守約方(或合營(yíng)企業(yè))按下述之方法進(jìn)行賠償(或支付違約金)：

第十三條甲,、乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額,，須經(jīng)另一方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十四條甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜。

甲方責(zé)任：

辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè),、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜；

向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù),；

組織合營(yíng)公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì),、施工；

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金,、機(jī)械設(shè)備,、廠房……,；

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸,；

協(xié)助合營(yíng)公司在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置或租賃設(shè)備、材料,、原料,、辦公用具、交通工具,、通訊設(shè)施等,；

協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電,、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

協(xié)助合營(yíng)公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊?guó)籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員,；

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等,；

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜,。

乙方責(zé)任：

按第十一條和第十二條的規(guī)定提供現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備,、工業(yè)產(chǎn)權(quán)……并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國(guó)港口,；

辦理合營(yíng)公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜,；

提供需要的設(shè)備安裝,、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員；

培訓(xùn)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員,。

如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營(yíng)公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

協(xié)助合營(yíng)企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國(guó)合營(yíng)者所在國(guó)家或地區(qū)的簽證,；

負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜,。

(注：要根據(jù)具體情況寫(xiě))

第十五條甲、乙雙方同意,，由合營(yíng)公司與乙方(或第三者)簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，以取得為達(dá)到合同第四章規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規(guī)模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù),，包括產(chǎn)品設(shè)計(jì),、制造工藝、測(cè)試方法,、材料配方,、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)人員等(注：要在合同中具體寫(xiě)明,。)

第十六條乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓提供如下保證：(注：在乙方負(fù)責(zé)向合營(yíng)公司轉(zhuǎn)讓技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款,。)

１．乙方保證為合營(yíng)公司提供的＿＿(注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱)的設(shè)計(jì)、制造技術(shù),、工藝流程,、測(cè)試和檢驗(yàn)等全部技術(shù)是完整的、準(zhǔn)確的,、可靠的,，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達(dá)到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力,；

２．乙方保證本合同和技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的技術(shù)全部轉(zhuǎn)讓給合營(yíng)公司,，保證提供的技術(shù)是乙方同類技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設(shè)備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的,，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求,；

３．乙方對(duì)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應(yīng)開(kāi)列詳細(xì)清單作為該協(xié)議的附件,，并保證實(shí)施,；

４．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細(xì)資料是所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)的組成部分,，保證如期提交,；

５．在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效期內(nèi)，乙方對(duì)該項(xiàng)技術(shù)的改進(jìn),，以及改進(jìn)的情報(bào)和技術(shù)資料,，應(yīng)及時(shí)提供合營(yíng)公司，不另收費(fèi)用,；

６．乙方保證在技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù),。

第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供設(shè)備和技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙或隱瞞之行為,，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)賠償合營(yíng)公司的直接損失,。

第十八條技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠凈銷售額的＿＿％,。

提成支付期限以本合同第十九條規(guī)定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為期限,。

第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限為＿＿年。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后,，合營(yíng)公司有權(quán)繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù),。

(注：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部或其委托的審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。)

第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占＿＿％,，內(nèi)銷部分占＿＿％,。

(注：可根據(jù)實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內(nèi)外銷的比例和數(shù)額。一般情況下,，外銷量至少應(yīng)能滿足合資公司外匯支出的需要,。)

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合營(yíng)公司直接向中國(guó)境外銷售的占＿＿％,。

由合營(yíng)公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立的銷售合同,，委托其代銷，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占＿＿％,；

由合營(yíng)公司委托乙方銷售的占＿＿％,。

第二十二條合營(yíng)公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)，商業(yè)部門(mén)包銷或代銷,，或由合營(yíng)公司直接銷售,。

第二十三條為了在中國(guó)境內(nèi)外銷售產(chǎn)品和進(jìn)行銷售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國(guó)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn),，合營(yíng)公司可在中國(guó)境內(nèi)外設(shè)立銷售維修服務(wù)的分支機(jī)構(gòu),。

第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為＿＿。

第二十五條合營(yíng)公司注冊(cè)登記之日,，為合營(yíng)公司董事會(huì)成立之日,。

第二十六條董事會(huì)由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名,，乙方委派＿＿名,。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生(甲乙雙方一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的,，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng))。董事,、董事長(zhǎng)和副董事任期四年,，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜,，對(duì)于重大問(wèn)題(注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內(nèi)容)，應(yīng)一致通過(guò),，方可作出決定,。對(duì)其它事宜，可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定(注：在具體合同中要明確規(guī)定),。

第二十八條董事長(zhǎng)是合營(yíng)公司法定代表,。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表,。

第二十九條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。

第三十條合營(yíng)公司設(shè)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由＿＿方推薦,；副總經(jīng)理人,，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人,?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期＿＿年,。

第三十一條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門(mén)經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門(mén)的工作,，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng),，并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會(huì)議決可隨時(shí)撤換,。

第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料,、配套件,、運(yùn)輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下,，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi),。

第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國(guó)外市場(chǎng)選購(gòu)設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請(qǐng)甲方派人參加,。

第三十五條合營(yíng)公司在籌備,、建設(shè)期間，在董事會(huì)下設(shè)立籌建外,?；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人,，乙方＿＿人,。籌建處主任一人,，由＿＿方推薦,，副主任一人，由＿＿方推薦,?；I建處主任、副主任由董事會(huì)任命,。

第三十六條籌建處具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì),，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設(shè)備,、材料等物資的采購(gòu)和驗(yàn)收,，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃,，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法,，做好工程施工過(guò)程中文件,、圖紙、檔案,、資料的保管和整理等工作,。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)對(duì)設(shè)計(jì),、工程質(zhì)量,、設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督,、檢驗(yàn),、驗(yàn)收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制,、報(bào)酬及費(fèi)用,，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預(yù)算,。

第三十九條籌建處在工程建設(shè)完成并辦理完畢移交手續(xù)后,，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)撤銷。

第四十條合營(yíng)公司職工的招收,、招聘,、辭退、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定)及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。

勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案,。

第四十一條甲乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn),、福利,、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第四十二條合營(yíng)公司按照中國(guó)的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳各項(xiàng)稅金,。

第四十三條合營(yíng)公司職工按照(中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法)繳納個(gè)人所得稅。

第四十四條合營(yíng)公司按照(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金,、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

第四十五條合營(yíng)公司的會(huì)計(jì)年度從每年一月一日起至十二月三十一日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報(bào)表,、帳簿,，用中文書(shū)寫(xiě),。(注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。)

第四十六條合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)審查,、稽核,，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。

如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國(guó)家的審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)進(jìn)行審查,，甲方應(yīng)予以同意,。其所需要一切費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。

第四十七條每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查,。

合營(yíng)企業(yè)的全部利潤(rùn),，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后,，應(yīng)按合營(yíng)各方出資比例,，由董事會(huì)確定的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行分配。(若以前年度的虧損未彌補(bǔ),，不得分配利潤(rùn),；以前年度未分配的利潤(rùn)可并入本年度利潤(rùn)分配。另外,，對(duì)分配形式應(yīng)加以規(guī)定,。)

第四十八條本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：

１．合營(yíng)期滿；

２．合營(yíng)期滿之前,，出現(xiàn)下述任何一種情況或事件,，經(jīng)董事會(huì)決議，本合營(yíng)企業(yè)也可解散,；

ａ．合營(yíng)遭受重大損失,，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；

ｂ．任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規(guī)定,，使本企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),；

ｃ．合營(yíng)企業(yè)達(dá)不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收,；

ｄ．不可抗力,，等。

第四十九條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí),，董事會(huì)應(yīng)組織清算委員會(huì),，按(中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第１０３條到１０８條規(guī)定進(jìn)行。

第五十條合營(yíng)公司的期限為＿＿年,。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,。

經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),，可以在合營(yíng)期滿六個(gè)月前向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))申請(qǐng)延長(zhǎng)合營(yíng)期限,。

第五十一條合營(yíng)期滿或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應(yīng)依法進(jìn)行清算,，清算后的財(cái)產(chǎn),，根據(jù)甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配,。

第五十二條合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保,，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值,、保期等按照中國(guó)人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營(yíng)公司董事會(huì)會(huì)議討論決定,。

第五十三條對(duì)本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議,，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，才能生效。

第五十四條由于不可抗力,，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò),，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同,。

第五十五條由于一方不履行合同,、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同,、章程規(guī)定,，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同,，他方除有權(quán)向違約一方索賠外,，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲,、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，違約方應(yīng)賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟(jì)損失。

第五十六條甲,、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí),，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月,，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方,。如逾期三個(gè)月仍未提交,，除累計(jì)收取違約方應(yīng)交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權(quán)按本合同第五十三條規(guī)定終止合同,，并要求違約方賠償損失,。

第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí),，由違約一方承擔(dān)違約責(zé)任,；如屬雙方違約，根據(jù)實(shí)際情況,，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲,、乙各方應(yīng)相互提供履約的銀行擔(dān)保書(shū),。

第五十九條由于地震、臺(tái)風(fēng),、水災(zāi),、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力,，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方,，并應(yīng)在十五天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行,、或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。按其對(duì)履行合同影響的程度,，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同,。

第六十條本合同的訂立,、效力、解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì),，按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁,。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力,；或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決,；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交仲裁,。

仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行：

在中國(guó),，由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁,。

在(被訴人國(guó)名),，由(被訴人國(guó)家的仲裁組織名稱)根據(jù)該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力,。

(注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一,。)

第六十二條在仲裁過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行,。

第六十三條本合同用中文和＿＿文寫(xiě)成,，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,，以中文本為準(zhǔn),。

第六十四條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部份,。

第六十五條本合同及其附件,，均須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效,。

第六十六條甲,、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報(bào),、電傳通知時(shí),，凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知,。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲,、乙雙方收件地址,。

第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó)＿＿簽字,。

中國(guó)＿＿公司代表＿＿國(guó)＿＿公司代表

(簽字)(簽字)

合資經(jīng)營(yíng)合同篇三

第一章總則

中國(guó)__________公司和__________國(guó)__________公司,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的其它有關(guān)法律法規(guī),，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商,，同意在中華人民共和國(guó)共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè),，特訂立本合同。

第二章合資雙方

第一條合資合同雙方

合同雙方如下：

1．1“中國(guó)__________公司”（以下簡(jiǎn)稱甲方）是一個(gè)按中華人民共和國(guó)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)”）法律組織和存在的企業(yè)法人,，在中國(guó)注冊(cè),，持有編號(hào)為_(kāi)_________的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：__________

法人代表：__________

1．2“__________公司”（以下簡(jiǎn)稱乙方）是一個(gè)按__________國(guó)法律組織和存在的企業(yè)法人,，在__________注冊(cè),，持有編號(hào)為 __________的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

法定地址：__________

法人代表：__________

1．3各方均表明自己是按中國(guó)法律或__________國(guó)法律合法成立的有效法人,，具有締結(jié)本合資合同并履行本合同義務(wù)所需的全部法人權(quán)限,。

第三章合資公司的成立

第二條按照中國(guó)的合資企業(yè)法和其它有關(guān)法律和法規(guī)，合同雙方同意在中國(guó)境內(nèi)__________省__________市建立合資公司,。

第三條合資公司的中文名稱為_(kāi)_____________

合資公司的英文名稱為_(kāi)_____________

法定地址：______________

第四條 合資公司為中國(guó)法人,，受中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)法律”）的管轄和保護(hù),，在遵守中國(guó)法律的前提下,，從事其一切活動(dòng)。

第五條合資公司的法律形式為有限責(zé)任公司,，合資公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限,，雙方的責(zé)任以各自對(duì)注冊(cè)資本的出資為限。合資公司的`利潤(rùn)按雙方對(duì)注冊(cè)資本出資的比例由雙方分享,。

第四章生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的目的范圍和規(guī)模

第六條目的

合資雙方希望加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流,，從事第七條所規(guī)定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，……（根據(jù)具體情況寫(xiě)）,，為投資雙方帶來(lái)滿意的經(jīng)濟(jì)利益,。

第七條合資公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)范圍（略）

第八條合資公司生產(chǎn)規(guī)模（略）

第五章投資總額與注冊(cè)資本

第九條總投資

合資公司的總投資額為_(kāi)_______________人民幣。

第十條注冊(cè)資本

合資公司的注冊(cè)資本為_(kāi)_________人民幣,，其中：

甲方__________元,，占__________％；

乙方__________元,，占__________％,。（如乙方以外幣出資，按照繳款當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)折算成人民幣）

第十一條雙方將以下列作為出資：

11．1甲方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備__________元

廠房__________元

工地使用費(fèi)__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其它__________元 共__________元

11．2乙方：現(xiàn)金__________元

機(jī)械設(shè)備__________元

工業(yè)產(chǎn)權(quán)__________元

其它__________元 共__________元

第十二條合資公司注冊(cè)資本由甲,、乙方按其出資比例分__________期繳付,，每期繳付的數(shù)額如下：（略）

第十三條貸款

總投資和注冊(cè)資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國(guó)內(nèi)銀行或其它渠道借貸,。甲,、乙方按在合資公司注冊(cè)資本的比例各自負(fù)責(zé)貸款擔(dān)保。

如果合資公司董事會(huì)認(rèn)為,，除了第十一條規(guī)定的雙方投資額和上述貸款外,，合資公司的經(jīng)營(yíng)需要流動(dòng)資金和其它資金，雙方應(yīng)按各自在合資公司注冊(cè)資本的比例為上述借款作擔(dān)保,。

如果不能按上述方式獲得借款,，董事會(huì)將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書(shū)面形式明確表示同意,，任何一方都沒(méi)有義務(wù)再增加注冊(cè)資本成為第三方借貸給合資公司的款項(xiàng)作擔(dān)保,。但是，如果合資公司的經(jīng)營(yíng),、利潤(rùn)狀況良好，合同雙方原則上同意再適當(dāng)增加注冊(cè)資本,，即按經(jīng)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r和穩(wěn)妥的股本籌措原則使用積累的儲(chǔ)備基金,。

第十四條資本轉(zhuǎn)讓

除非得到另一方的同意并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，合同任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部份轉(zhuǎn)讓給第三方,。

如果一方將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三方,，則另一方具有優(yōu)先受讓的權(quán)利，受讓的條件不得苛刻于轉(zhuǎn)讓給第三方的條件,。另一方特此表示,，如果自己不行使優(yōu)先受讓權(quán)，即為同意上述轉(zhuǎn)讓,。

第十五條抵押和擔(dān)保

未經(jīng)董事會(huì)一致同意,，任何一方都不得將其認(rèn)繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔(dān)保,。

第

六章合資雙方的責(zé)任

第十六條甲,、乙方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：

16．1甲方責(zé)任（根據(jù)具體情況寫(xiě)，主要有：）

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措,；

——辦理為設(shè)立合資公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn),、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照等事宜,；

——向土地主管部門(mén)辦理申請(qǐng)取得土地使用權(quán)的手續(xù),；

——協(xié)助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)、施工,；

——協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報(bào)關(guān)手續(xù)和在中國(guó)境內(nèi)的運(yùn)輸,；

——協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施,；

——協(xié)助合資公司申請(qǐng)所有可能享受的關(guān)稅和稅務(wù)減免以及其它利益或優(yōu)惠待遇,；

——協(xié)助合資公司招聘中方管理人員、技術(shù)人員,、工人和所需的其他人員,；

——協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等,；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜,。

16．2乙方責(zé)任：

——按第五章規(guī)定出資并協(xié)助安排資金籌措；

——辦理合資公司委托在中國(guó)境外選購(gòu)機(jī)械設(shè)備,、材料等有關(guān)事宜,；

——提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員,、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員,；

——培訓(xùn)合資公司的技術(shù)人員和工人；

——如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方,，則應(yīng)負(fù)責(zé)合資公司在規(guī)定期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品,；

——負(fù)責(zé)辦理合資公司委托的其它事宜。

第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓

第十七條 許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議

合資公司和____公司的“許可與技術(shù)引進(jìn)協(xié)議”應(yīng)與本合同同時(shí)草簽,。

第八章商標(biāo)的使用及產(chǎn)品的銷售

第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標(biāo)簽訂“商標(biāo)使用許可協(xié)議”,，所有同商標(biāo)有關(guān)的事宜均應(yīng)按照“商標(biāo)使用許可協(xié)議”的規(guī)定辦理。

或合資公司的產(chǎn)品使用商標(biāo)為_(kāi)_______________,。

第十九條合資公司的產(chǎn)品,，在中國(guó)境內(nèi)外市場(chǎng)上銷售，外銷部分占__________％,，內(nèi)銷部分占__________％,。

第二十條合資公司內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國(guó)物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷或代銷,，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占__________％,。

第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國(guó)外銷售：

由合資公司直接向中國(guó)境外銷售的占__________％。由合資公司與中國(guó)外貿(mào)公司訂立銷售合同,，委托其代銷,，或由中國(guó)外貿(mào)公司包銷的占__________％。由合資公司委托乙方銷售的占__________％,。

第九章董事會(huì)

第二十二條合資公司注冊(cè)登記之日,，為合資公司董事會(huì)成立之日。

第二十三條董事會(huì)由__________名董事組成,，其中甲方委派__________名,，乙方委派__________名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派,。董事,、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)任期4年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,。

第二十四條董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜：

1．修改合資公司的章程；

2．終止或解散合資公司,；

3．與其它經(jīng)濟(jì)組織合并,；

4．合資公司注冊(cè)資本的增加；

5．采納,、更改或終止集體勞動(dòng)合同,、職工工資制度和集體福利計(jì)劃等；

6．分紅,；

7．批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表,，……（略）

第二十五條董事會(huì)的所有決議均需全體董事的多數(shù)表決方能通過(guò)，但第二十四條__________款所列事項(xiàng)需全體董事一致同意后方能通過(guò),。

第二十六條董事長(zhǎng)是合資公司的法定代表,。如果董事長(zhǎng)不能行使其職責(zé)，應(yīng)書(shū)面授權(quán)副董事長(zhǎng)代理,。

第二十七條董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,，由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議,。經(jīng)三分之一以上的董事提議,，董事長(zhǎng)可召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議,。會(huì)議紀(jì)要?dú)w合資公司存檔,。

任何一名董事如不能出席會(huì)議,，應(yīng)以書(shū)面委托的形式指定一名代理出席會(huì)議和行使表決權(quán),。如果董事既不出席會(huì)議也不委托他人參加會(huì)議,，應(yīng)視作棄權(quán),。

第十章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,，由__________方推薦,，副總經(jīng)理_______人，由甲方推薦_______人,，乙方推薦________人,。總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng),，任期__________年。

第二十九條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作,。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職的,，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換,。

第十一章設(shè)備材料的采購(gòu)

第三十一條合資公司生產(chǎn)中所需要的有關(guān)設(shè)備、儀器等物資,，其采購(gòu)權(quán)歸合資公司,。

第三十二條合資公司所需原材料、燃料,、零部件,、運(yùn)輸工具等，在條件相同情況下,，盡先在中國(guó)購(gòu)買(mǎi),。

第十二章勞動(dòng)管理

第三十三條合資公司職工的招聘、處罰,、辭退,、合同期限、工資,、勞動(dòng)保險(xiǎn),、生活福利等事宜，按照《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》和《中華人民

共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法,，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案,，由合資公司和合資公司工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同。勞動(dòng)合同訂立后,，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門(mén)備案,。

第三十四條外籍職工有關(guān)的勞動(dòng)事務(wù)詳細(xì)規(guī)定見(jiàn)附件。

第十三章工會(huì)

第三十五條 工會(huì)的任務(wù)為：（略）

——保護(hù)法律規(guī)定的職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益,；

——協(xié)助合資公司安排和合理使用福利基金,；

——參加調(diào)解職工與合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議；等,。

第三十六條工會(huì)代表有權(quán)就職工的獎(jiǎng)勵(lì),、處罰、解聘,、工資,、福利、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題同經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)協(xié)商,。

第三十七條根據(jù)中國(guó)法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，合資公司應(yīng)每月依法撥交按公司全部職工實(shí)際工資總額的________％作為工會(huì)經(jīng)費(fèi),。

第十四章稅務(wù)、財(cái)務(wù)和審計(jì)

第三十八條合資公司應(yīng)按有關(guān)的中國(guó)法律和法規(guī)的規(guī)定支付各類稅款,。

第三十九條合資公司職工應(yīng)按中國(guó)的稅法支付個(gè)人所得稅,。

第四十條合資公司按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利基金,，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定,。

第四十一條合資公司的會(huì)計(jì)年度與公歷年相同，從每年1月1日起至12月31日止,，一切記帳憑證,、單據(jù)、報(bào)表,、帳簿,，用中文或雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。

第四十二條合資公司的財(cái)務(wù)帳冊(cè)應(yīng)每年一次由一個(gè)在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)事務(wù)所進(jìn)行審計(jì),，費(fèi)用由合資公司承擔(dān),。合同各方有權(quán)各自承擔(dān)費(fèi)用自行指定審計(jì)師審計(jì)合資公司的帳目。

第四十三條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月,，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,，損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，提交董事會(huì)會(huì)議審查,。

第十五章保險(xiǎn)

第四十四條合資公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)為保護(hù)公司不因各類災(zāi)害而受損失,，應(yīng)向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保。保險(xiǎn)的險(xiǎn)別,，投保的價(jià)值和期限等應(yīng)由董事會(huì)作出決定,。發(fā)生的保險(xiǎn)費(fèi)由合資公司承擔(dān)。

第十六章合資公司的期限及正常終止

第四十五條合資公司的期限為_(kāi)_______年,。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經(jīng)一方提議,，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),，可以在合資期滿6個(gè)月前向原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)延長(zhǎng)合資期限。

第四十六條合資期滿或提前終止合資,，應(yīng)按可適用法律和公司章程所規(guī)定的有關(guān)條款進(jìn)行清算,。

第十七章合同的修改、變更和終止

第四十七條對(duì)合同及其附件所作的任何修改,，須經(jīng)合同雙方在書(shū)面協(xié)議上簽字并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后方能生效,。

第四十八條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行,，或是由于合資公司連年虧損,，無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng),，經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以提前終止合同,。

第四十九條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),，或嚴(yán)重違反合同,、章程的規(guī)定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營(yíng)目的,，視作違約方片面終止合同,，對(duì)方除有權(quán)向違約方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同,。

第十八章違約責(zé)任

第五十條如果任何一方未及時(shí)繳納第十二條規(guī)定的注冊(cè)資本金額,，則每拖欠一個(gè)月該方即應(yīng)支付相當(dāng)于出資額________％的違約賠償金。如逾期3個(gè)月仍未提交,，除累計(jì)支付出資額的________％作為違約金外,，守約一方有權(quán)按本合同第四十九條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失,。

第五十一條由于一方違約,，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任,；如屬雙方違約,，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任,。

第十九章不可抗力

第五十二條由于地震,、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi),、火災(zāi),、戰(zhàn)爭(zhēng)以及其它不能預(yù)見(jiàn)且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí),，遇有上述不可抗力的一方,，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在15天內(nèi),，提供不可抗力詳情及合同不能履行,，或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明文件,，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具,。按其對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同,，或者部分免除履行合同的責(zé)任,，或者延期履行合同,。

第二十章適用法律

第五十三條本合同的訂立、效力,、解釋,、履行受中華人民共和國(guó)法律的管轄。在某一具體問(wèn)題上如果沒(méi)有業(yè)已頒布的中國(guó)法律可適用,，則可參考國(guó)際慣例辦理,。

第二十一章?tīng)?zhēng)議的解決

第五十四條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決,，如果協(xié)商不能解決,，應(yīng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。

或,，應(yīng)提交____國(guó)____地____仲裁機(jī)構(gòu)根據(jù)該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁,。

或，仲裁在被訴人所在國(guó)進(jìn)行,。

仲裁裁決是終局的,，對(duì)雙方都有約束力。

第五十五條在仲裁過(guò)程中,，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外,，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。

第二十二章合同文字

>第五十六條本合同用中文和________文寫(xiě)成,，兩種文字具有同等效力,。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn),。

第二十三章合同生效及其它

第五十七條按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立的如下附屬協(xié)議文件,，包括：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議……,，均為本合同的組成部分,。

第五十八條本合同及其附件，自中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效,。

第五十九條雙方發(fā)送通知,，如用電報(bào)、電傳時(shí),、凡涉及各方權(quán)利、義務(wù)的,，應(yīng)隨之以書(shū)面信件通知,。合同中所列雙方的法定地址為收件地址。

第六十條本合同于__________年______月______日由雙方指定的授權(quán)代表在中國(guó)_____簽署,。

中國(guó)___________公司代表

__國(guó)___________公司代

合資經(jīng)營(yíng)合同篇四

１）總 則

２）經(jīng)營(yíng)目的和業(yè)務(wù)范圍

３）出 資

４）合資各方的責(zé)任和義務(wù)

５）董事及董事會(huì)

６）經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

７）勞動(dòng)管理

８）稅務(wù),、財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)、審計(jì)

９）利潤(rùn)分配

１０）合資期限,、解散及清算

１１）違約責(zé)任和爭(zhēng)議的解決

１２）合同的文字,、生效及其他

合資經(jīng)營(yíng)××合同

××××、××××（以下簡(jiǎn)稱甲方）和××,、××,、××（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《合資企業(yè)法》）及中國(guó)的其它有關(guān)法規(guī),，按照平等互利的原則,，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意在中國(guó)共同出資建立合資企業(yè),，特簽訂如下合同,。

第一條 本合同雙方如下：

甲方：

××××（以下簡(jiǎn)稱甲１方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡(jiǎn)稱甲２方）

法定地址：××××

法定代表：×××

乙方：

××××（以下簡(jiǎn)稱乙１方）

法定地址：××××

法定代表：×××

××××（以下簡(jiǎn)稱乙２方）

法定地址：××××

法定代表：××××

××××（以下簡(jiǎn)稱乙３方）

法定地址：××××

法定代表：×××

第二條 甲１方、甲２方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于甲方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù),；乙１方、乙２方,、乙３方對(duì)于本合同規(guī)定的關(guān)于乙方所應(yīng)履行的全部條款,，負(fù)有連帶責(zé)任和共同義務(wù)。

第三條 合資企業(yè)的名稱為××××,，英文名稱為××××（以下稱“合資公司”）,。

法定地址：××

第四條 合資公司為中國(guó)的法人，遵守中國(guó)的法律,、法規(guī)以及有關(guān)條例,、規(guī)定并受其管轄和保護(hù)。

第五條 合資公司為有限責(zé)任公司,。合資各方對(duì)合資公司的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限,。按照各自在注冊(cè)資本中的出資比例分享利潤(rùn)和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第六條 根據(jù)董事會(huì)的決定,，合資公司經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后,，可以在中國(guó)國(guó)內(nèi)、外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。

第七條 合資公司的經(jīng)營(yíng)目的是：用科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法,，為國(guó)內(nèi)、外用戶提供租賃服務(wù),，協(xié)助國(guó)內(nèi)企業(yè)的技術(shù)改造和設(shè)備更新,，支持國(guó)內(nèi)用戶的出口創(chuàng)匯和機(jī)器、設(shè)備的出口租賃,，促進(jìn)中國(guó)和××以及其他國(guó)家,、地區(qū)之間的經(jīng)濟(jì)交流和技術(shù)合作,。

第八條 合資公司的業(yè)務(wù)范圍如下：

１．根據(jù)中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)、外用戶的需要,，經(jīng)營(yíng)國(guó)內(nèi),、外生產(chǎn)的各種先進(jìn)適用的機(jī)械、電器,、設(shè)備,、交通運(yùn)輸工具以及各種儀器儀表、電子計(jì)算機(jī)等以及先進(jìn)技術(shù)的租賃,、轉(zhuǎn)租賃,、租借和對(duì)租賃資產(chǎn)的銷售處理。

２．直接從國(guó)內(nèi),、外購(gòu)買(mǎi)經(jīng)營(yíng)前述租賃業(yè)務(wù)所需要的技術(shù)租賃物,。

３．租賃業(yè)務(wù)的介紹、擔(dān)保和咨詢,。

第九條

１．合資公司的投資總額和注冊(cè)資本均為××元,。甲、乙雙方的出資比例各為×％,，出資金額各為××元,。

２．合資各方出資比例和以現(xiàn)金支付的金額如下：

甲１方：×％ ××元，其中××元以與其等值的人民幣支付,。

甲２方：×％ ××元,，其中××元以與其等值的人民幣支付。

乙１方：×％ ××元

乙２方：×％ ××元

乙３方：×％ ××元

３．在合資公司領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執(zhí)照后××個(gè)工作日內(nèi),，合資各方應(yīng)將上述各自認(rèn)繳的出資額全部匯入合資公司在中國(guó)銀行的帳戶,。

４．以人民幣出資時(shí)，人民幣與美元的換算率,，應(yīng)以繳付日當(dāng)日的中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)為準(zhǔn),。

５．在合資期間，合資公司不能減少注冊(cè)資本,。

６．合資各方繳付出資額后,，應(yīng)由在中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū),。

７．合資期間內(nèi),，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書(shū)轉(zhuǎn)讓,、抵押,，或作為第三者對(duì)合資公司擁有債權(quán)的目的物。

第十條

１．合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓或以其他方式時(shí)處置,，應(yīng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),，然后到原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù),。

２．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進(jìn)行轉(zhuǎn)讓時(shí),，其他的合資方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán),。合資方的任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉(zhuǎn)讓時(shí)的條件,，本款中的合資各方為甲１方,、甲２方、乙１方,、乙２方,、乙３方。

３．在甲,、乙雙方的出資比例保持相等的條件下,，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉(zhuǎn)讓,。

第十一條 合資各方發(fā)揮各自具有的特點(diǎn)和長(zhǎng)處,，為支持合資公司的建立和業(yè)務(wù)開(kāi)展，承擔(dān)下述責(zé)任和義務(wù)：

１．甲方的責(zé)任

（１）負(fù)責(zé)為建立合資公司向中國(guó)有關(guān)政府部門(mén)辦理報(bào)批,，領(lǐng)取批準(zhǔn)證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照等有關(guān)手續(xù),。

（２）協(xié)助租借辦公用房和購(gòu)買(mǎi)辦公用品。

（３）介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

（４）提供國(guó)內(nèi)金融和租賃市場(chǎng)信息,。

（５）協(xié)助合資公司在中國(guó)國(guó)內(nèi)成立分支機(jī)構(gòu)。

（６）向合資公司推薦優(yōu)秀的經(jīng)營(yíng)管理人員及其他人員,。

（７）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證,、長(zhǎng)期居留證、旅行證等手續(xù),。

（８）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金,。

２．乙方的責(zé)任

（１）利用在××及世界各國(guó)的營(yíng)業(yè)網(wǎng)，宣傳合資公司的租賃業(yè)務(wù),，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項(xiàng)目,。

（２）介紹和推薦世界各國(guó)生產(chǎn)的技術(shù)先進(jìn)、價(jià)格合理的租賃物件,。

（３）協(xié)助合資公司向國(guó)外出租設(shè)備,、以及承租人產(chǎn)品的出口。

（４）提供國(guó)際金融市場(chǎng)、租賃業(yè)務(wù)的信息以及開(kāi)展租賃業(yè)務(wù)所需的各種合同文本,。

（５）協(xié)助對(duì)國(guó)外用戶進(jìn)行資信調(diào)查,。

（６）在合資公司所在地或××對(duì)公司職員進(jìn)行業(yè)務(wù)培訓(xùn)。

（７）協(xié)助合資公司使用注冊(cè)資本在外國(guó)購(gòu)買(mǎi)交通工具,、通訊設(shè)備及辦公用具,。

（８）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國(guó)外籌措資金。

第十二條 董事的派出

１．合資公司的董事共×名,，其中甲方派出×名,，乙方派出×名。

２．董事的任期為×年,，可連任,。董事的替換或缺員補(bǔ)充，要由原派遣方面以書(shū)面形式通知董事會(huì),，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限,。

第十三條 董事的職責(zé)

１．合資公司董事出席董事會(huì)，提出方案,，對(duì)于需要審查,、批準(zhǔn)的議案，行使表決權(quán),。

２．董事為非駐勤職務(wù),，在合資公司不取報(bào)酬。但如董事?lián)魏腺Y公司的駐勤職務(wù)時(shí),，將享受與職務(wù)相應(yīng)的工資等遇,。

第十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)

１．合資公司的董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,，副董事長(zhǎng)一名,。董事長(zhǎng)由甲方派出的董事?lián)危倍麻L(zhǎng)由乙方派出董事?lián)巍?/p>

２．董事長(zhǎng)為合資公司的法定代表,，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì),。

３．副董事長(zhǎng)輔佐董事長(zhǎng)工作。董事長(zhǎng)在不能履行其職責(zé)時(shí),，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事,，代表合資公司行使職權(quán)。

４．董事長(zhǎng),、副董事長(zhǎng)的任期與董事的任期相同,。

第十五條 董事會(huì)的召集

１．合資公司的董事會(huì)由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權(quán),。

２．董事會(huì)原則上一年一次,。一般在合資公司的營(yíng)業(yè)年度終止后×個(gè)月內(nèi),，在合資公司總部所在地召開(kāi)。

３．董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)經(jīng)過(guò)商議,，認(rèn)為有必要時(shí)或三分之一以上的董事提議召開(kāi)會(huì)議時(shí),，要召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。

４．董事長(zhǎng)最遲要在會(huì)議召開(kāi)三周之前,，將召開(kāi)董事會(huì)的通知和議案,，以書(shū)面發(fā)送給各位董事。

５．召開(kāi)董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席,。董事如不能出席時(shí)，可向其他董事發(fā)出委任書(shū),，代替出席和表決,，但一個(gè)董事最多只能代替一人。

６．董事會(huì)議記錄應(yīng)包括會(huì)議議程的要點(diǎn)和結(jié)論,，經(jīng)主持人和參加會(huì)議的董事簽字后,，原本保存在合資公司。

第十六條 董事會(huì)的職責(zé)

１．董事會(huì)為合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定合資公司的一切重大事宜,。同時(shí)對(duì)合資公司具有進(jìn)行領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督的權(quán)利。

２．董事會(huì)職責(zé)如下：

（１）修改合資公司章程,。

（２）決定延長(zhǎng)合資期限,、提前終止和解散合資公司等事項(xiàng)。

（３）決定注冊(cè)資本的增加,、轉(zhuǎn)讓或其他有關(guān)資本的事項(xiàng),。

（４）任免合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)成員以及聘請(qǐng)總會(huì)計(jì)師等,。

（５）決定與其他經(jīng)濟(jì)組織合并,、合資公司資產(chǎn)的全部或重要部分的轉(zhuǎn)讓以及接收其他經(jīng)濟(jì)組織的重要資產(chǎn)等。

（６）國(guó)內(nèi),、外之分公司,、子公司、國(guó)外代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷,。

（７）批準(zhǔn)財(cái)務(wù)決算,、決定合資公司三項(xiàng)基金的提取比例、利潤(rùn)分配或虧損處理辦法,。

（８）確定經(jīng)營(yíng)方針,，決定各年度業(yè)務(wù)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算。

（９）決定會(huì)計(jì)處理規(guī)則和資金籌措方針,。

（１０）決定合資公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置和變更,。批準(zhǔn)有關(guān)職工工資、獎(jiǎng)金、福利,、醫(yī)療,、待遇等勞動(dòng)管理方面的規(guī)定。

（１１）決定駐勤董事和高級(jí)職員的待遇,。

（１２）審查,、批準(zhǔn)總經(jīng)理和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)提出的業(yè)務(wù)報(bào)告。

（１３）審查,、批準(zhǔn)董事提出的議案,。

（１４）決定合資公司有關(guān)經(jīng)營(yíng)管理的規(guī)章制度。

（１５）決定其他重要事項(xiàng),。

３．關(guān)于上述（１）－（９）項(xiàng)的決議,，應(yīng)由出席會(huì)議的全體董事通過(guò)方可作出。關(guān)于（１０）－（１５）項(xiàng)決議,，在出席會(huì)議的三分之二以上董事同意后即可作出決定,。

第十七條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理

１．合資公司設(shè)總經(jīng)理一名,、副總經(jīng)理一名,。每屆任期為×年，可以連任,。第一任總經(jīng)理由乙方從派出董事中推薦,，副總經(jīng)理由甲方從派出董事中推薦。經(jīng)董事會(huì)聘任,。第一任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理期滿后，每屆總經(jīng)理,、副總經(jīng)理由甲,、乙方輪流推薦，經(jīng)董事會(huì)決定聘任,。

經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng),、董事可以兼任合資公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理。

２．合資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,?？偨?jīng)理的職責(zé)是：

（１）在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合資公司,。

（２）根據(jù)董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的決定,，安排領(lǐng)導(dǎo)合資公司日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù),。

（３）作為經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的主任，召集主持經(jīng)營(yíng)委員會(huì)會(huì)議,。

（４）決定董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的租賃議案,，提供信用議案以及資金籌措。

３．副總經(jīng)理輔佐總經(jīng)理對(duì)合資公司全面業(yè)務(wù)的管理,。并可兼任部門(mén)經(jīng)理,。

４．總經(jīng)理、副總經(jīng)理不能兼任外部其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理,，不能參加其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)合資公司的競(jìng)爭(zhēng)。

第十八條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)

１．合資公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)委員會(huì),。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理以及其他高級(jí)人員組成，委員經(jīng)董事會(huì)任命,。經(jīng)營(yíng)委員會(huì)主任由總經(jīng)理?yè)?dān)任，副主任由副總經(jīng)理?yè)?dān)任,。

２．經(jīng)營(yíng)委員會(huì)每月召開(kāi)一次,。委員如不能出席會(huì)議時(shí)，可委托其他委員代替出席,。委員會(huì)中的任何一名委員如要求召開(kāi)會(huì)議,，可隨時(shí)召開(kāi)臨時(shí)經(jīng)營(yíng)委員會(huì)。

第十九條 經(jīng)營(yíng)委員會(huì)的職責(zé)為

１．?dāng)M定上報(bào)董事會(huì)會(huì)議討論的議案,。

２．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的租賃項(xiàng)目以及其他提供信用的方案,。

３．批準(zhǔn)超過(guò)總經(jīng)理權(quán)限的資金籌措。

４．國(guó)內(nèi)業(yè)務(wù)代理機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷,。

５．執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議決定事項(xiàng),。

６．合資公司規(guī)則、制度的具體制定,。

７．任免部門(mén)經(jīng)理以下的管理人員,。

８．根據(jù)合資公司勞動(dòng)管理規(guī)定，具體決定有關(guān)職工雇用,、解雇,、工資、獎(jiǎng)金,、福利,、醫(yī)療等事項(xiàng)。

９．決定職工的培訓(xùn)計(jì)劃,。

１０．向董事會(huì)提出年度財(cái)務(wù)報(bào)告,、利潤(rùn)分配方案以及定期業(yè)務(wù)報(bào)告,。

上述１－４項(xiàng)的決議，應(yīng)由全體出席會(huì)議的委員全部同意通過(guò)后方能決定,。第５－１０項(xiàng)在出席會(huì)議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定,。

第二十條 合資公司職員的雇用、辭退,、工資,、勞動(dòng)保護(hù)、福利和獎(jiǎng)懲事項(xiàng),，按照《中華人民共和國(guó)中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其它實(shí)施規(guī)定,，經(jīng)董事會(huì)制定草案，由合資公司和合資公司的工會(huì)或個(gè)別簽訂勞動(dòng)合同規(guī)定之,。

第二十一條 關(guān)于甲乙雙方推薦的高級(jí)職員的雇用和工資待遇,、社會(huì)保險(xiǎn)、福利,、出差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題,，由董事會(huì)討論決定。

第二十二條 合資公司按照中國(guó)有關(guān)法律和條例的規(guī)定,，繳納稅金,。

第二十三條 合資公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制定，應(yīng)根據(jù)中國(guó)的有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定,，結(jié)合本公司的情況加以制訂,，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門(mén)、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案,。

第二十四條 合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定,，提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金,。每年提取的比率,，由董事會(huì)根據(jù)合資公司的經(jīng)營(yíng)情況，討論決定,。

第二十五條 合資公司以×幣作為記帳本位幣,。根據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳,。

第二十六條 合資公司的會(huì)計(jì)年度,，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證,、傳票,、統(tǒng)計(jì)表、帳簿都用中文書(shū)寫(xiě),，重要的記帳憑證,、帳簿,、統(tǒng)計(jì)表，要同時(shí)使用英文書(shū)寫(xiě),。

第二十七條 合資公司在中國(guó)銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外匯帳戶,。也可在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)內(nèi)、外其他銀行開(kāi)立帳戶,。

第二十八條 合資公司的財(cái)務(wù)審計(jì),，應(yīng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查、稽核,，并將結(jié)果向總經(jīng)理或董事會(huì)報(bào)告,。

第二十九條 合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計(jì)師,，檢查會(huì)計(jì)帳簿,，費(fèi)用由派出方自理。

第三十條 合資公司的董事或持有董事委任書(shū)的代理人,，可隨時(shí)閱覽,、檢查合資公司的會(huì)計(jì)帳簿以及其它計(jì)算記錄。

第三十一條 公司提取三項(xiàng)基金后的可分配利潤(rùn),，如董事會(huì)決定分配,，則應(yīng)按公司各方出資比例，按會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配,。

第三十二條 在前年度的虧損未被全部彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn),，以前年度沒(méi)有分配的利潤(rùn)可以并入本年度利潤(rùn)分配,。

第三十三條 乙方分得的凈利潤(rùn)，在按照中國(guó)的稅法規(guī)定的納稅后,，可向國(guó)外匯出。

第三十四條 每營(yíng)業(yè)年度的最初四個(gè)月內(nèi),，總經(jīng)理要制定出前年度的資產(chǎn)負(fù)債表,、損益計(jì)算書(shū)和利潤(rùn)分配方案，向董事會(huì)提出,，接受審查,。

第三十五條 合資公司的期限為：自合資公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起××年。

如任何一方提議延長(zhǎng),，并得到董事會(huì)通過(guò)之后,，可以在合資期滿×年之前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出申請(qǐng),。

第三十六條 合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一,，經(jīng)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部的批準(zhǔn)后,，可宣布解散：

１．合資公司合資期限屆滿。

２．合資公司發(fā)生重大虧損,，失去了繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力,。

３．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng),。

４．由于戰(zhàn)爭(zhēng)或其他不可抗力原因,，合資公司蒙受重大損失，難以維持經(jīng)營(yíng),。

５．公司不能達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的,，同時(shí)又無(wú)發(fā)展可能。

第三十七條

１．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時(shí),，董事會(huì)要將清算的程序,、原則以及清算委員會(huì)的人選等向企業(yè)主管部門(mén)提出，接受審查和對(duì)清算的監(jiān)督,。

２．清算委員會(huì)的人選,，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會(huì)委員或不適合擔(dān)任委員時(shí),，合資公司可以聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師或律師作為委員,。

清算費(fèi)用以及清算委員會(huì)委員的報(bào)酬，從合資公司的財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付,。

３．清算委員會(huì)的任務(wù)是：就合資公司的財(cái)產(chǎn),、債權(quán)、債務(wù)等進(jìn)行全面調(diào)查,，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,，提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)及計(jì)算根據(jù)之后，決定清算方法,。清算方法經(jīng)董事會(huì)決議后,，由清算委員會(huì)實(shí)施。清算期間內(nèi),，清算委員會(huì)可以代表合資公司起訴或應(yīng)訴,。

第三十八條

１．合資公司在合資期限終了或解散時(shí)，以其總資產(chǎn)對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任,。

２．資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或處理時(shí),，外匯資產(chǎn)要取得等價(jià)外匯以清算外匯債務(wù)。

３．不能轉(zhuǎn)讓或處理的資產(chǎn)剩余時(shí),，×方要以合適的平價(jià)額,。將剩余資產(chǎn)全部接收，清算債務(wù)。

４．償還債務(wù)之后的剩余資產(chǎn),，超過(guò)注冊(cè)資本的增值部分,，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，根據(jù)合資各方的出資比例進(jìn)行分配,。

５．分配給乙方的剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分,，按照中國(guó)稅法的規(guī)定納稅后，可以向國(guó)外匯出,。

第三十九條 合資公司清算工作結(jié)束后,，清算委員會(huì)要向董事會(huì)提出清算報(bào)告，得到董事會(huì)批準(zhǔn)后,，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部報(bào)告,，同時(shí)，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的手續(xù),，并對(duì)外公告,。

第四十條 因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時(shí),，合資的任何一方,，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條 合資公司解散后,，各種文件資料,、帳簿的正本由甲１方保存，其副本由甲１方以外的合資各方全體分別保存,。

第四十二條

１．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定,，如數(shù)按期繳付出資額時(shí)，則從第十五天起算,，每逾期一個(gè)月,，違約方應(yīng)向守約方繳付相當(dāng)其出資額 ％的罰金。逾期三個(gè)月,，則除繳付累計(jì)應(yīng)出資額×％的罰金外，其他合資方有權(quán)按本合同第三十六條３款規(guī)定,，終止本合同,，并要求違約方賠償損失。

２．因合資的任何一方違反本合同,，使本合同不能履行時(shí),，應(yīng)由違約方承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。

第四十三條

１．對(duì)本合同或合資公司的章程進(jìn)行解釋或履行時(shí),，如發(fā)生糾紛,，其糾紛的當(dāng)事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進(jìn)行友好協(xié)商,，謀求問(wèn)題的解決,。

２．協(xié)商不能解決時(shí),，可以提請(qǐng)仲裁。仲裁要在被告的所在國(guó)進(jìn)行,。被告者如是甲方,，則由中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，被告者如是乙方,，則由××國(guó)××××仲裁協(xié)會(huì)進(jìn)行仲裁,。

仲裁機(jī)構(gòu)的裁決是最終決定，對(duì)雙方具有約束力,。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān),。

３．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項(xiàng)以外,，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項(xiàng),。

４．仲裁時(shí)使用語(yǔ)言為英語(yǔ)。

第四十四條 本合同的效力,，解釋,、履行和爭(zhēng)議的解決，均受中華人民共和國(guó)法律的管轄,。

第四十五條 本合同用中文和×文書(shū)寫(xiě)成,，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

１．本合同在簽字后,，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批,，自批準(zhǔn)之日起生效。

２．合同條款的修正,、變更,、補(bǔ)充，由合資各方協(xié)商,，以書(shū)面形式一致同意后,，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部審批，經(jīng)批準(zhǔn)后與本合同具有同等效力,。

３．本合同未規(guī)定的事項(xiàng),，根據(jù)《合資企業(yè)法》及有關(guān)法律，由合資各方協(xié)商決定,。

第四十七條 向合資各方發(fā)送文件的地址,，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準(zhǔn)。

第四十八條 本合同于××××年×月×日,，由合資各方的授權(quán)代表,，在中國(guó)××簽字。

中方簽名： 外方簽名：