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股權(quán)收購(gòu)議案篇一

____________________，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),，根據(jù)平等互利的原則,，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就共同投資管理__事宜,，訂立本合同,。

第二章 股東各方

本合同的各方為：

甲方：

第三章 公司名稱及性質(zhì)

第二條 公司注冊(cè)地為：_________ 。

第三條 公司的法定代表人為：__ __,。

第四條

公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損,。

第四章 合同時(shí)限

.第一項(xiàng)

第五章 雙方責(zé)任

一、甲方責(zé)任與權(quán)利：

1,、于合同所簽訂之生效日期后,，公司所有財(cái)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目，將由甲方負(fù)責(zé)保管,、監(jiān)控,，并于每月核算簽字后，公布當(dāng)月營(yíng)業(yè)狀況,。

3.

(具體金額參照結(jié)算方式);若發(fā)現(xiàn)任何乙方于合同生效日期前,，尚未支付之任何相關(guān)債權(quán)、債務(wù),，甲方有權(quán)力不歸還保證金予乙方;若發(fā)生乙方尚未支付之相關(guān)債務(wù)超過(guò)保證金所預(yù)留的金額時(shí),，甲方將保有向乙方追討的權(quán)利。

二,、乙方責(zé)任與權(quán)利：

1,、合同簽訂前，乙方所需提供材料如下：

(1)乙方現(xiàn)有所有股東人數(shù),，并由所有股東共同簽訂本次甲乙雙方合作同意書,，同意書必須以書面形式呈現(xiàn)，并經(jīng)過(guò)甲方認(rèn)可同意書之相關(guān)內(nèi)容后,，方可成立,。

(2)所有股東需以書面形式承諾，不直接干預(yù)甲乙雙方所共同投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng),、管理,。

(3)乙方需按照甲方所提出的要求,，提供現(xiàn)行所有財(cái)務(wù)、稅務(wù)報(bào)表及資產(chǎn)明細(xì)表,，員工薪資表…等各項(xiàng)相關(guān)資料,。

(4)乙方需提供公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正、副本,，并交付予甲方保管,。

(5)乙方需提供場(chǎng)地租賃合同原件，并交付予甲方保管,。

2,、于合同簽訂后___天內(nèi)，乙方需配和甲方所提出相關(guān)工作交接之需求,，并經(jīng)由甲乙方確認(rèn)無(wú)誤后,，由甲方支付予乙方相關(guān)剩余款項(xiàng)(保證金除外)。

2,、甲方僅需針對(duì)乙方所指定的法定代表人一人,，進(jìn)行公司的相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理匯報(bào)及討論，其他人不得干涉亦無(wú)權(quán)干涉,。

4,、甲乙雙方辦理交接及各項(xiàng)手續(xù)所產(chǎn)生之相關(guān)費(fèi)用均由乙方自行承擔(dān)。

5,、乙方所提供以上材料須真實(shí)有效,，若有虛假一旦查出則視為違約，須賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失,，將甲方投入的________一次性全部退還,。

第六章 投資總額及注冊(cè)資本

甲乙雙方共同認(rèn)定公司總資產(chǎn)額為人民幣_(tái)_____________ ___整。

一,、出資及占股：

甲方出資：________;收購(gòu)股份(占股)： _________

a.結(jié)算方式: 1.甲乙雙方簽訂完合同后7天內(nèi),，甲方需支付總出資額 %，金額為______元予乙方,。

2.于合同所簽訂之生效日期后____天內(nèi),，經(jīng)由甲乙方確認(rèn)交接無(wú)誤后，甲方需支付 %,，金額為______元予乙方,。

3.于合同所簽訂之生效日期后____天內(nèi)，經(jīng)由甲乙方確認(rèn)無(wú)誤后,，甲方需歸還總出資額 %(保證金),，金額為______元予乙方。

b.__發(fā)展有限公司總資產(chǎn)包括：

甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________

股權(quán)收購(gòu)議案篇二

股權(quán)收購(gòu)合同范本,，股權(quán)收購(gòu)合同怎么擬定?下面小編為大家整理了股權(quán)收購(gòu)合同范本,，希望可以幫助大家!

轉(zhuǎn)讓方： 受讓方：

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式 3 第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3 第四條 價(jià)款支付方式 3 第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng) 4 第六條 清產(chǎn)核資文件 4 第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4 第八條 權(quán)利交割 5 第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5 第十條 違約責(zé)任 5 第十一條 補(bǔ)充,、修改 5 第十二條 附件 5 第十三條 附則 6 轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)： (略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1、姓名：(略) (簽字)： 性別：男 身份證號(hào)：(略) 2,、姓名：(略) 3,、姓名：(略) 4、姓名：(略) 5,、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：某勞服公司 住所：(略)

法定代表人：(略) 前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán),，甲、乙雙方已于二00四年十月二十七日簽訂“股權(quán)收購(gòu)意向合同書”(下稱“意向合同”),，并根據(jù)該“意向合同”的約定，甲,、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)×××公司的交接工作,。

現(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有×××公司全部股權(quán)的條件基本具備，甲,、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》,、《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定,，就甲方整體轉(zhuǎn)讓×××公司全部股權(quán)事宜,，雙方在平等、自愿,、公平的基礎(chǔ)上,，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書，以資共同恪守,。

第一條×××公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1×××公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,。

法定代表人[省略]，注冊(cè)資本人民幣[略]萬(wàn)元,。

×××公司的原股東構(gòu)成,、各自出資額及出資比例見“意向合同”附件9。

1-2甲,、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定,，在雙方交接×××公司期間，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記,。

×××公司現(xiàn)法定代表人為×××,，注冊(cè)資本為人民幣[略]萬(wàn)元。

×××公司現(xiàn)股東構(gòu)成,、各自出資額,、出資比例見附件1。

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對(duì)×××公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后,，由乙方絕對(duì)控股×××公司,，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的×××公司工商檔案為準(zhǔn),。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的×××公司的凈資產(chǎn)為根據(jù),，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)(附件2)。

3-2根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告,，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣[略]萬(wàn)元整,。

其中實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值[略]萬(wàn)元整、注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值[略]萬(wàn)元整,。

乙方以人民幣[略]萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán),，并以其中的[略]萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，剩余[略]萬(wàn)元,，即注冊(cè)商標(biāo)由×××公司享有資產(chǎn)所有權(quán),。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的65%給付甲方,。

本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日,，除總價(jià)款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的20%全部給付甲方,，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證,。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì)×××公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作,。

本股權(quán)收購(gòu)合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管×××公司,，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作,，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則對(duì)涉及原×××公司的一切事宜合理地履行通知、保密,、說(shuō)明,、協(xié)助等義務(wù)。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲,、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì)×××公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整的×××公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購(gòu)合同的附件3和附件4。

第七條×××公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前,，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理×××公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān),，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原×××公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清。

7-2本合同生效之日后,，乙方對(duì)×××公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),，由乙方享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日,，甲方依據(jù)《公司法》及×××公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)×××公司享有《公司法》及×××公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金,。

第十條 違約責(zé)任

甲,、乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),，并按總價(jià)款的5%向守約方給付違約金,。

第十一條 補(bǔ)充、修改

未盡事宜,，雙方在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上,，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)充,、修改。

由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力,。

第十二條 附件

1,、雙方簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向合同書》;

4、臨時(shí)排放污染物許可證; 5,、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6,、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證; 第十三條 附則

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權(quán)收購(gòu)合同,，對(duì)雙方均有約束力 13-2本合同一式十份,，雙方各執(zhí)五份。

本合同自雙方簽字,、蓋章后生效,。

甲方(收購(gòu)方)：

法定代表人：

住所地：

郵編：

電話：

傳真：

乙方(出讓方)：

法定代表人：

住所地：

郵編：

電話：

傳真：

本協(xié)議雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》,、《中華人民共和國(guó)證券法》,、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，本著平等,、自愿,、誠(chéng)信、互利的原則,，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,，就甲方收購(gòu)乙方公司股份事宜，達(dá)成本協(xié)議,，并保證認(rèn)真遵守及充分履行,。

一,、甲方聲明

3、甲方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法,、有效的,，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律,。

4,、甲方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的。

5,、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件,、資質(zhì)、報(bào)表及陳述均是合法,、真實(shí),、準(zhǔn)確完整的。

二,、乙方聲明

1,、乙方公司是合法設(shè)立并至今有效存續(xù)的企業(yè)法人，已足額繳納注冊(cè)資本,，具有營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、稅務(wù)登記和法人代碼證書等一切必備手續(xù)。

乙方股東身份符合法律規(guī)定并具有完全行為能力,。

乙方公司和乙方股東在合法性上均無(wú)任何瑕疵,。

2、乙方股東是乙方公司全部股份的唯一所有者,，乙方股東享有的公司股份是合法,、真實(shí)、完整的,，無(wú)任何權(quán)利瑕疵,，所有股份均未設(shè)置任何質(zhì)押、抵押,、其他擔(dān)?；蛘呷魏纹渌谌綑?quán)利，也不存在任何第三方的權(quán)利主張,。

3,、乙方公司對(duì)公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權(quán),，在任何資產(chǎn)上均未設(shè)定任何質(zhì)押,、抵押、其他擔(dān)保或者任何其他第三方權(quán)利,，也不存在任何第三方的權(quán)利主張,。

4、乙方公司和股東此前簽署過(guò)的任何合同,、協(xié)議或者其他文件,，均不含有禁止或限制本次股份收購(gòu)的，亦不存在禁或限制本次股份收購(gòu)的判決,、裁決或其他類似強(qiáng)制,。

5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城,，經(jīng)營(yíng)范圍取得政府有關(guān)部門的批準(zhǔn),，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)完全符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

6,、乙方公司自成立至今已依法按時(shí)完成納稅申報(bào)等所有法定手續(xù),，足額繳納了全部應(yīng)交稅款，不存在任何拖欠稅款的情況,，未受到任何稅務(wù)處罰,。

7、乙方公司披露的債權(quán)債務(wù),，均是真實(shí),、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何隱瞞和遺漏,。

8、乙方公司不存在著任何正在進(jìn)行的訴訟,、仲裁,、行政爭(zhēng)議、行政處罰糾紛,，也不存在任何即將形成訴訟,、仲裁的爭(zhēng)議事實(shí)。

9,、乙方在本合同項(xiàng)下的全部意思表示是真實(shí)的,。

10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件,、資質(zhì),、報(bào)表及陳述均是合法、真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整的。

三、協(xié)議期限

本協(xié)議的合同期限為甲方投資的.資金本金和收益全部清算后,，合同期限終止,。

四、乙方增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1,、乙方系 共同出資設(shè)立的 公司,，法定代表人 ，注冊(cè)資本人民幣 元(大寫： 元),。

2,、乙方各股東出資額及出資比例為：

五、增資

1,、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),，接受甲方作為新股東對(duì)公司以現(xiàn)金方式投資萬(wàn)元，對(duì)公司進(jìn)行增資擴(kuò)股,。

2,、本次乙方新增新增注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元(大寫： )，資后注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元(大寫： ),。

3,、甲方以全額現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)乙方本次全部增資，甲方認(rèn)購(gòu)后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊(cè)資本總額的 ,，為乙方第 大股東,。

六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為：

七,、審計(jì)和法律盡職調(diào)查

1,、本協(xié)議簽訂后，甲方即開始對(duì)乙方公司進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查,。

審計(jì)和盡職律調(diào)查期間為 ,，自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計(jì)算。

2,、乙方公司應(yīng)當(dāng)按照甲方要求,，向甲方提供有關(guān)文件和資料，供甲方進(jìn)行審計(jì)和法律盡職調(diào)查,。

乙方公司應(yīng)當(dāng)提供的文件和資料目錄由甲方另行列出,。

3、經(jīng)過(guò)審計(jì)和法律盡職調(diào)查,，甲方認(rèn)為可以繼續(xù)收購(gòu)的,，股份收購(gòu)繼續(xù)進(jìn)行。

甲方認(rèn)為存在重大風(fēng)險(xiǎn)的,，有權(quán)終止股份收購(gòu)并解除本協(xié)議,。

4,、甲方應(yīng)當(dāng)在審計(jì)和法律調(diào)查期滿后 個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知乙方公司是否繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu)。

甲方?jīng)]有在上述期限內(nèi)發(fā)出終止股份收購(gòu)?fù)ㄖ?，視為同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu),。

5、如甲方終止股份收購(gòu)的,，乙方應(yīng)當(dāng)全額退還甲方的先行支付款,。

6、對(duì)于審計(jì)和法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),，即使甲方同意繼續(xù)進(jìn)行股份收購(gòu),，乙方及其股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因此而免除或者減輕。

八,、股份收購(gòu)方式

乙方對(duì)本次增資采取溢價(jià)發(fā)行,，甲方認(rèn)購(gòu)乙方本次增資的價(jià)格為每股人民幣 元，認(rèn)購(gòu)總價(jià)值為人民幣 萬(wàn)元,。

甲方收購(gòu)的股份由甲方或甲方指定的第三人持有,。

九、股份收購(gòu)款的支付方式

將上述款項(xiàng)匯入甲,、乙雙方共管賬戶：

2,、先行支付款項(xiàng)在股份收購(gòu)?fù)瓿珊螅雀犊铐?xiàng)折為股份收購(gòu)價(jià)款,。

3,、先行款項(xiàng)匯入甲、乙雙方共管賬戶并甲,、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后,，甲、乙雙方應(yīng)于 個(gè)工作日內(nèi),，前往相關(guān)工商管理部門辦理注冊(cè)資金及股東變更登記事宜,，辦理變更登記所需費(fèi)用，由 承擔(dān),。

4、注冊(cè)資金及股東變更登記完成后,，先行支付款項(xiàng)可轉(zhuǎn)入乙方開戶銀行賬戶,。

5、剩余款項(xiàng),，甲方可依據(jù)乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開戶銀行賬戶,，但不得遲于法律規(guī)定的二年支付期限。

6,、甲方支付上述款項(xiàng)時(shí),，如因須向深圳市有關(guān)管理部門辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤,，乙方同意將支付期限作出相應(yīng)順延。

十,、股份收購(gòu)手續(xù)

1,、在審計(jì)和法律調(diào)查的同時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)預(yù)先會(huì)同甲方共同準(zhǔn)備有關(guān)股份收購(gòu)的法律文件,，包括但不限于股東會(huì)決議,、章程修改文本、董事,、監(jiān)事和經(jīng)理等高級(jí)管理人員名單,，以及向有關(guān)管理部門辦理報(bào)批、備案,、登記用的文件等,。

2、先行款項(xiàng)匯入甲,、乙雙方共管賬戶后,，乙方公司應(yīng)當(dāng)同甲方在3個(gè)工作日內(nèi)完成乙方公司內(nèi)部手續(xù)，召開股東會(huì)和董事會(huì),、完成轉(zhuǎn)讓股份,、修改章程、組建新的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),，重新任命經(jīng)理等高級(jí)人員,。

3、新董事會(huì)成立3個(gè)工作日內(nèi),，乙方公司應(yīng)當(dāng)向有關(guān)管理部門提交相關(guān)文件,，辦理報(bào)批、備案,、登記等各項(xiàng)手續(xù),。

4、有關(guān)管理部門批準(zhǔn),、核準(zhǔn),、備案、登記等手續(xù)全部辦訖并獲得相應(yīng)法律文件后,，本次股份收購(gòu)?fù)瓿伞?/p>

5,、甲方應(yīng)當(dāng)積極協(xié)助乙方公司上述的工作，乙方公司辦理手續(xù)時(shí)需要甲方提供法律文件的,，甲方應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供,。

十一、股分收購(gòu)后的公司管理

1,、公司組織

1)公司董事會(huì)成員為3人,，其中甲方代表出任1名,，乙方股東代表出任2名;公司副董事長(zhǎng)由甲方代表出任。

2)公司監(jiān)事會(huì)成員為3人,，其中甲方代表出任1名,，乙方股東代表出任2名。

監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事共同推舉,。

3)公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任,。

4)公司部門經(jīng)理以上的高級(jí)管理人員由董事會(huì)批準(zhǔn)任命。

5)甲方投資的款項(xiàng)開設(shè)獨(dú)立賬號(hào),，獨(dú)立賬號(hào)的出納由甲方委派,，公司會(huì)計(jì)由乙方委派。

公司會(huì)計(jì)為二人以上時(shí),，由甲方委派一人,。

6)甲方委派代表參加公司項(xiàng)目委員會(huì)。

公司董事長(zhǎng)對(duì)項(xiàng)目委員會(huì)有爭(zhēng)議的事項(xiàng)具有一票否決權(quán),。

2,、董事會(huì)議事原則

a)對(duì)甲方董事表決權(quán)的任何限制;

b)任命或罷免公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

c)建立或者撤銷公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);

d)收購(gòu)其他企業(yè)或資產(chǎn);

e)對(duì)外借債或者對(duì)外提供擔(dān)保;

g)處分購(gòu)置價(jià)格超過(guò)30萬(wàn)元的固定資產(chǎn);

h)高級(jí)管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎(jiǎng)勵(lì)方案;

i)召開公司臨時(shí)股東會(huì);

j)其他可能對(duì)甲方利益造成損害的事項(xiàng)。

2)甲方董事否決的事項(xiàng),，乙方董事可以要求一次復(fù)議,。

復(fù)議時(shí)，乙方董事應(yīng)當(dāng)提出新的理由,。

3,、股東會(huì)議事原則

1)修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式,，依法由股東會(huì)按照股東出資比例分三之二多數(shù)通過(guò),。

2)其他事項(xiàng)可以由股東會(huì)按照股東出資比例過(guò)半數(shù)通過(guò)。

但對(duì)甲方權(quán)益有不利影響的事項(xiàng),，通過(guò)票中必須包括甲方投票權(quán)的票數(shù),。

3)本次股分收購(gòu)中公司章程的修改，必須符合上述原則,。

4)乙方繼續(xù)實(shí)施效益提成獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制,，但提成獎(jiǎng)勵(lì)方案必須遵循從嚴(yán)控制的前提，并由公司董事會(huì)通過(guò),。

十二,、特別約定

1,、甲方向乙方公司支付的全部資金款項(xiàng),，無(wú)論作為股份收購(gòu),，額外投資或者借債，限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務(wù)的投資,，不得執(zhí)行其他用途,。

2、雙方同意,，公司按甲方的投資款到達(dá)共同開設(shè)的獨(dú)立賬號(hào)為準(zhǔn),，每半年分紅一次。

公司將分紅款項(xiàng)在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶,。

3,、股份收購(gòu)?fù)瓿汕埃曳焦舅袀鶆?wù)及相關(guān)法律責(zé)任,，均由乙方股東承擔(dān),。

本協(xié)議簽訂時(shí)雖未預(yù)見，但基于乙方公司和乙方股東在股份收購(gòu)?fù)瓿汕暗男袨槎趯?lái)發(fā)生的爭(zhēng)議,、訴訟,、仲裁、行政處罰等事項(xiàng)形成的公司債務(wù),，均由乙方股東承擔(dān),。

4、對(duì)賭協(xié)議

1)乙方及全體股東承諾,，在甲方完成股份收購(gòu)前后,，乙方公司應(yīng)保證甲方每筆投資年收益不低于 。

2)如果甲方的股權(quán)分紅收益無(wú)法達(dá)到以上水平時(shí),，由乙方的全部資產(chǎn)補(bǔ)夠甲方的本金和分紅收益,。

如果乙方無(wú)法完成以上責(zé)任，由乙方提供的經(jīng)甲方認(rèn)可的企業(yè)再擔(dān)保,，擔(dān)保甲方全部投資款項(xiàng)的本金和股權(quán)分紅收益,。

乙方有無(wú)條件的第一優(yōu)先權(quán)處理乙方及擔(dān)保企業(yè)的任何資產(chǎn)(擔(dān)保合同見附件)。

5,、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定,，折算月(以自然月為準(zhǔn))利率時(shí)按照年利率除以12確定，折算日利率時(shí)按照年利率除以365確定,。

6,、如本次股份收購(gòu)最終無(wú)法完成，甲方的所有已付資金款項(xiàng)均作為乙方公司股權(quán)投資,，股權(quán)的分紅收益自甲方付款之日起計(jì)算(如符合對(duì)賭協(xié)議條件,，則依據(jù)對(duì)賭協(xié)議條款執(zhí)行)。

7,、為保證甲方運(yùn)營(yíng)的正常,，乙方在收到甲方的逐筆投資款項(xiàng)的3個(gè)工作日內(nèi),，按收到的實(shí)際投資款項(xiàng)的 ，支付給甲方作為運(yùn)營(yíng)費(fèi)用,，而且確保此筆資金是乙方的自有資金,，不是甲方投資的款項(xiàng)。

此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除,。

既：第一年乙方只需再支付 的收益,，第二年按投資資金的 的收益。

每半年支付一次,。

8,、甲方按照合同，投資到期后,，乙方應(yīng)在到期前的3個(gè)工作日內(nèi),，退回甲方的本金及余下收益。

甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個(gè)工作日內(nèi),，開始辦理股份退出手續(xù)及股權(quán)變更,，乙方退出全部的股份。

9,、如因《中華人民共和國(guó)合同法》第142條的限制,，乙方股東不能立即向甲方轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，股份收購(gòu)事宜按照特別附加條款的約定執(zhí)行,，特別約定的條款中一定要有：保障甲方所有投資款項(xiàng)的本金和收益,，與本合同約定的相同。

10,、甲方為籌集資金的需要,，要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時(shí)，乙方公司應(yīng)當(dāng)配合甲方準(zhǔn)備和完成,。

十三,、額外投資

1、甲方額外投資及其分配比例如下：

額外的投資,、享受和本合同股權(quán)投資約定權(quán)限和一樣的收益分紅,。

2、除第十三條第1款規(guī)定的額外投資外,，甲方要求增加投資,，或者乙方需要追加投資，由雙方另行商定,。

3,、額外投資不享有對(duì)賭協(xié)議優(yōu)惠。

十四、保密

任何一方對(duì)因本次股份收購(gòu)而獲知的另一方的商業(yè)秘密,，負(fù)有保密義務(wù),，非經(jīng)另一方書面同意，或者現(xiàn)行法律,、法規(guī)和政府規(guī)章的強(qiáng)制要求，不得向任何第三方披露,。

上述義務(wù),，不受本協(xié)議解除或終止影響。

十五,、違約責(zé)任

甲,、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定，損害另一方合法權(quán)益的,，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),，并按實(shí)際支付收購(gòu)款的 %向守約方給付違約金。

十六,、補(bǔ)充與變更

1,、本協(xié)議未盡事宜，由雙方友好協(xié)商并簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議,。

補(bǔ)充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分,。

法律、法規(guī)和政府規(guī)章對(duì)未盡事宜有規(guī)定的,，按規(guī)定執(zhí)行,。

2、本協(xié)議內(nèi)容需要變更的,，應(yīng)當(dāng)雙方協(xié)商一致,，并簽訂書面變更協(xié)議。

雙方未就協(xié)議變更達(dá)成一致,，應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議,，但法律另有規(guī)定的除外。

十七,、不可抗力

1,、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,，應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生之日起3日內(nèi),，將事件情況以書面形式通知另一方，關(guān)自事件發(fā)生之日起30日內(nèi),，向另一方提交導(dǎo)致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明,。

2、因不可抗力致使本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行，本協(xié)議解除,。

十八,、爭(zhēng)議解決

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)有關(guān)法律，受中華人民共和國(guó)法律管轄,。

本協(xié)議雙方對(duì)本協(xié)議有關(guān)積極支持 解釋或履行發(fā)生爭(zhēng)議時(shí),，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。

經(jīng)協(xié)商不能解決,，則任何一方均有權(quán)向深圳市福田區(qū)人民法院提起訴訟,。

十九、其他

本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽定蓋章之日起生效,。

本協(xié)議一式四份,，雙方各執(zhí)二份，各份文本具有相同法律效力,。

甲方：

授權(quán)簽約人：

日期：

乙方：

授權(quán)簽約人：

日期：

股權(quán)收購(gòu)議案篇三

轉(zhuǎn)讓方代表：

1,、姓名： 性別： 身份證號(hào)：

2、姓名： 性別： 身份證號(hào)：

3,、姓名： 性別： 身份證號(hào)：

4,、姓名： 性別： 身份證號(hào)：

5、姓名： 性別： 身份證號(hào)：

乙方(受讓方)：

住所：

法定代表人：

公司(下稱 公司)全部股權(quán)事宜,，雙方在平等,、自愿、公平的基礎(chǔ)上,，經(jīng)過(guò)充分的協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書,，以資源共享恪守。

第一條： 公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1,、 公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,。法定代

表人 ，注冊(cè)資本人民幣 萬(wàn)元,。 公司的原股東構(gòu)成,、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9(做表)。

為 ,，注冊(cè)資本為人民幣 萬(wàn)元,。涂料公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額,、出資比例見附件1(做表),。

第二條：乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式

公司工商檔案為準(zhǔn)。

第三條：甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

(附件2)

2,、根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告,，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣 萬(wàn)元整。其中十五資產(chǎn)價(jià)值 萬(wàn)元整，注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值 萬(wàn)元整,。乙方以人民幣 萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán),，并以其中的 萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，剩余 萬(wàn)元,，即注冊(cè)商標(biāo)由 公司享有資產(chǎn)所有權(quán),。

第四條：價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的 %給付甲方,。本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日,，除總價(jià)款的 %作為保證金外，乙方將剩余總價(jià)款的 %全部給付甲方,，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證。

第五條：資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì) 公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作,。本股權(quán)收購(gòu)合同生效后，由乙方及指派的工作人員正式接管 公司,，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作,，并根據(jù)城市信用的原則對(duì)涉及原 公司的一切事宜合理地履行通知、保密,、說(shuō)明,、協(xié)助等義務(wù)。

第六條： 清產(chǎn)核資文件

甲乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì) 公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行

了全面交接工作,，在此交接工作期間所形式的真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整的 公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購(gòu)合同的附件3和附件4,。

第七條 公司的債券和債務(wù)

1、本合同生效之日前,，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理 公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān),，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原 公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清,。

2,、本合同生效之日后，乙方對(duì) 公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),，由乙方享有和承擔(dān),。

第八條：權(quán)利交割

本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，甲方根據(jù)《公司法》及 公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì) 公司享有《公司法》及 公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利,。

第九條：稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條：違約責(zé)任

甲乙雙方如因各自的站務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),，并按總價(jià)款的 %向守約方給付違約金,。

第十一條：補(bǔ)充、修改

以下附件為此合同必要組成部分(第3項(xiàng)以后為 公司變更后的證照)

1,、雙方簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向合同書》;

2,、 公司第六次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3、稅務(wù)登記證;

4,、 (相關(guān))許可證;

5,、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證,。

第十三條：附則

1,、本合同是甲乙雙方的最終股權(quán)收購(gòu)合同，對(duì)雙方均有約束力,。

2,、本合同一式十分，雙方各執(zhí)五份,。本合同自雙方簽字,、簽章后生效。

甲方代表(簽字)：

1,、姓名：

2,、姓名：

3、姓名：

4,、姓名：

5,、姓名：

乙方代表(簽字)： 法定代表人(簽字)：

簽訂時(shí)間： 年 月 日

股權(quán)收購(gòu)議案篇四

受讓方：_________

第一章 總則

乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號(hào)碼：_________;住所：_________;法定代表人：_________。

第二條 雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉(zhuǎn)讓_________公司_________%的股權(quán)及終止托管_________公司_________%的股權(quán)過(guò)程中所應(yīng)遵循的各項(xiàng)原則和標(biāo)準(zhǔn),。對(duì)于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容,，雙方應(yīng)依據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則妥善遵守和履行;對(duì)于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關(guān)問(wèn)題，雙方應(yīng)依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理,。

第三條 乙方確認(rèn),，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股權(quán)，并按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應(yīng)的對(duì)價(jià),。

第四條 甲,、乙雙方確認(rèn)，甲方做為托管股權(quán)的持有人,，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉(zhuǎn)讓托管股權(quán),，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)全部權(quán)利和權(quán)益，并為甲方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)提供一切合理方便,。托管股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,，甲,、乙雙方將按照本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的對(duì)價(jià)。

第二章 轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)

第五條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓,、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán),。_________(資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱)以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估,，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告((文號(hào)),，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告a),。

第六條 甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效日起,，乙方即成為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的持有者,，享有中國(guó)法律所賦予的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù),，而甲方不再享有和承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)的任何權(quán)利和義務(wù),。

第七條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商,，雙方方同意甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的托管股權(quán)。(資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱)_________以_________年_________月_________日為基準(zhǔn)日對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了評(píng)估,，并出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告((文號(hào)),，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告b )。

第三章 轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

第八條 甲乙雙方確認(rèn),，甲方將其持有的轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓予乙方,，使實(shí)業(yè)公司變更為一家全部股權(quán)均由乙方持有的外商獨(dú)資企業(yè),。

(1)批準(zhǔn)甲方向乙方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(2)批準(zhǔn)實(shí)業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權(quán)的外商獨(dú)資企業(yè);

(4)通過(guò)新的董事人選,。

第四章 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及支付方式

第十條 甲乙雙方同意，乙方受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià),。該等轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)參照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告a所反映的轉(zhuǎn)讓股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益，由甲乙雙方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定,。

第五章 終止托管的安排

第十一條 甲乙雙方確認(rèn)，甲方按照本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉(zhuǎn)讓由甲方持有的全部托管股權(quán),，終止甲方對(duì)托管股權(quán)的托管,。

(1)批準(zhǔn)甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán);

(3)通過(guò)新的董事人選;及

(4)通過(guò)新的監(jiān)事人選。

第十三條 甲乙雙方確認(rèn),，托管終止后,，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對(duì)受讓方為受讓托管股權(quán)所支付的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)進(jìn)行分配。

第六章 托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及分配

第十四條 甲乙雙方同意,，甲方向受讓方轉(zhuǎn)讓托管股權(quán),，受讓方向甲方支付轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。該等轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)應(yīng)參照資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告b所反映的轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)所對(duì)應(yīng)的所有者權(quán)益,，由甲方同受讓方協(xié)商確定,，并在本協(xié)議附件三的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以明確規(guī)定,。

第十五條 甲乙雙方確認(rèn)，雙方對(duì)托管股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)按照以下原則分配：

1.償付雙方對(duì)托管股權(quán)的出資;

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均分配,。

第七章 基準(zhǔn)日及完成日

第十六條 甲乙雙方同意,，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)及轉(zhuǎn)讓托管股權(quán)的基準(zhǔn)日。自基準(zhǔn)日起,，與轉(zhuǎn)讓股權(quán)及托管股權(quán)有關(guān)的一切權(quán)利,、權(quán)益和義務(wù)，均由乙方及受讓方享有和承擔(dān),。

第八章 甲方及乙方的聲明,、保證及承諾

第十八條 甲方在此就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

3.將采取一切合理即必要的措施完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止對(duì)托管股權(quán)的托管事宜,。

第十九條 乙方在此向甲方作出承諾,、聲明及保證如下：

3.按照本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià);及

4.將采取一切合理即必要的措施協(xié)助甲方完成本協(xié)議所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及終止托管托管股權(quán)事宜。

第九章 保密

第二十條 除中國(guó)有關(guān)法律,、法規(guī)或有關(guān)公司章程有要求外,，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前,，任何一方不得將本協(xié)議的有關(guān)內(nèi)容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露,。

第十章 未盡事宜

第二十一四條 雙方同意，在本協(xié)議簽署后,，就本協(xié)議未盡事宜,，將進(jìn)行進(jìn)一步的協(xié)商，并達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議,。該補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分,。

第十一章 違約責(zé)任

第二十二條 任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾,，或本協(xié)議的任何條款,，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方支付全面和足額的賠償,。

第十二章 爭(zhēng)議的解決

第二十三條 凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議,，協(xié)議雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決,，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟,。

第二十四條 根據(jù)中國(guó)有關(guān)法律，如果本協(xié)議任何條款由法院判決為無(wú)效,，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行,。

第十三章 適用法律

第二十五條 本協(xié)議的訂立、效力,、解釋,、執(zhí)行及爭(zhēng)議的解決,，均受中國(guó)有關(guān)法律的管轄。

第十四章 協(xié)議權(quán)利

第二十六條 未經(jīng)另一方的書面同意,，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其依本協(xié)議所享有的權(quán)利,。各方的繼承者、經(jīng)批準(zhǔn)的受讓人均受本協(xié)議的約束,。

第十五章 不可抗力

第二十七條 不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制,、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無(wú)法避免的事件，該事件妨礙,、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù),。該事件包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng),、洪水,、火災(zāi)或其它天災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng),、騷亂,、罷工或任何其它類似事件。

第二十八條 如發(fā)生不可抗力事件,，遭受該事件的一方應(yīng)立即用可能的最快捷的方式通知對(duì)方,，并在十五天內(nèi)提供證明文件說(shuō)明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議,。

第十六章 附件

第二十九條 本協(xié)議所有附件是本協(xié)議不可分割的組成部分,，具有同等法律效力。

第十七章 生效條件

第三十條 本協(xié)議在以下條件完全達(dá)到后的當(dāng)日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權(quán)代表合法正式簽署;

2.協(xié)議得到甲方的上級(jí)主管部門的批準(zhǔn);及

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準(zhǔn),。

第十八章 文本及其他

第三十一條 本協(xié)議以中文書就,。正本一式_________份,，雙方各持_________份;副本若干,，供雙方呈送相關(guān)政府管理部門之用。每份正,、副本均具有同等法律效力,。

雙方特正式授權(quán)其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國(guó)_________簽署本協(xié)議，以昭信守,。

甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________

股權(quán)收購(gòu)議案篇五

居間人（簡(jiǎn)稱乙方）：_________,，___，___族,，身份證號(hào)：____________,，住所：_______________。手機(jī)：____________,。

甲方現(xiàn)委托乙方居間介紹一家公司收購(gòu)甲方全部股權(quán)或者不低于百分之六十七,，乙方負(fù)責(zé)促成該公司與甲方及其股東簽訂股權(quán)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓相關(guān)的系列合同,。

從_____年___月___日起至____年____月_____日止。

為了能兌現(xiàn)乙方的居間報(bào)酬,，甲方保證不注銷其公司,，否則收購(gòu)人或者股權(quán)受讓人負(fù)責(zé)代為承擔(dān)本協(xié)議約定的居間報(bào)酬。

1,、甲方保證按照本協(xié)議第三條的約定向乙方結(jié)算并支付居間報(bào)酬,。

2、甲方及股東在股權(quán)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓過(guò)程中所發(fā)生的法律風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān),，與乙方無(wú)關(guān),。

3、居間成立后,，若甲方不按時(shí)結(jié)算并支付居間費(fèi)用,，乙方有權(quán)不經(jīng)訴訟而直接進(jìn)入以本協(xié)議為依據(jù)申請(qǐng)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行來(lái)實(shí)現(xiàn)居間報(bào)酬。

4,、本合同有效期為年,，合同期滿后甲方不得跳過(guò)乙方直接與該公司簽訂股權(quán)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓合同。

5,、在本合同有效期內(nèi),，若甲方擅自將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，則甲方仍需向乙方支付居間報(bào)酬,。

6,、本合同期滿后，乙方應(yīng)積極促成某公司與甲方簽訂股權(quán)收購(gòu)或轉(zhuǎn)讓相關(guān)的系列合同,。

本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章或捺印后立即生效,。

1、當(dāng)事人就解除合同協(xié)商一致,。

2,、因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的。

3,、在委托期限屆滿之前,，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要義務(wù)。

4,、當(dāng)事人一方遲延履行主要義務(wù),，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。

5,、當(dāng)事人一方遲延履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的,。

1、委托人未按約定支付居間報(bào)酬的,，委托人應(yīng)按照居間報(bào)酬的30%向居間人支付違約金,。

2,、委托人違反本合同任何條款之一的，視為違約,。委托人應(yīng)按照居間報(bào)酬的40%向居間人支付違約金,。

居間人違反本合同任何條款之一的，視為違約,。居間人應(yīng)按照居間報(bào)酬的40%向委托人支付違約金,。

本合同在履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方當(dāng)事人協(xié)商或請(qǐng)律師調(diào)解解決,。協(xié)商或調(diào)解不成的,，起訴方應(yīng)向有管轄權(quán)的法院提起民事訴訟解決。

本合同雙方簽訂時(shí)間均為：二〇______年___月___日

股權(quán)收購(gòu)議案篇六

第一章 總則 和 ____________________,，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,，就共同投資管理事宜,，訂立本合同。

第二章 股東各方

本合同的各方為：

甲方：

第三章 公司名稱及性質(zhì)

第二條 公司注冊(cè)地為：_________ ,。

第三條 公司的法定代表人為：__ __,。

第四條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。各方按其出資比例分享利潤(rùn),，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。

第四章 合同時(shí)限

第五章 雙方責(zé)任

一,、甲方責(zé)任與權(quán)利：

1,、于合同所簽訂之生效日期后，公司所有財(cái)務(wù)相關(guān)項(xiàng)目,，將由甲方負(fù)責(zé)保管,、監(jiān)控，并于每月核算簽字后,，公布當(dāng)月營(yíng)業(yè)狀況,。

3. 甲乙雙方合同所簽訂之生效日期前,，乙方所有已產(chǎn)生的相關(guān)債權(quán),、債務(wù)，由乙方自行承擔(dān),，與甲方無(wú)關(guān);并于合同所簽訂之生效日期后___天內(nèi),，甲方可于原需支付予乙方的總出資額中，保留部分金額做為保證金使用 (具體金額參照結(jié)算方式);若發(fā)現(xiàn)任何乙方于合同生效日期前,，尚未支付之任何相關(guān)債權(quán),、債務(wù),，甲方有權(quán)力不歸還保證金予乙方;若發(fā)生乙方尚未支付之相關(guān)債務(wù)超過(guò)保證金所預(yù)留的金額時(shí)，甲方將保有向乙方追討的權(quán)利,。

二,、乙方責(zé)任與權(quán)利：

1、合同簽訂前,，乙方所需提供材料如下：

(1)乙方現(xiàn)有所有股東人數(shù),，并由所有股東共同簽訂本次甲乙雙方合作同意書，同意書必須以書面形式呈現(xiàn),，并經(jīng)過(guò)甲方認(rèn)可同意書之相關(guān)內(nèi)容后,，方可成立。

(2)所有股東需以書面形式承諾,，不直接干預(yù)甲乙雙方所共同投資項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng),、管理。

(3)乙方需按照甲方所提出的要求,，提供現(xiàn)行所有財(cái)務(wù),、稅務(wù)報(bào)表及資產(chǎn)明細(xì)表，員工薪資表…等各項(xiàng)相關(guān)資料,。

(4)乙方需提供公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正,、副本，并交付予甲方保管,。

(5)乙方需提供場(chǎng)地租賃合同原件,，并交付予甲方保管。

2,、于合同簽訂后___天內(nèi),，乙方需配和甲方所提出相關(guān)工作交接之需求，并經(jīng)由甲乙方確認(rèn)無(wú)誤后,，由甲方支付予乙方相關(guān)剩余款項(xiàng)(保證金除外),。

2、甲方僅需針對(duì)乙方所指定的法定代表人一人,，進(jìn)行公司的相關(guān)的經(jīng)營(yíng)管理匯報(bào)及討論,，其他人不得干涉亦無(wú)權(quán)干涉。

4,、甲乙雙方辦理交接及各項(xiàng)手續(xù)所產(chǎn)生之相關(guān)費(fèi)用均由乙方自行承擔(dān),。

5、乙方所提供以上材料須真實(shí)有效,，若有虛假一旦查出則視為違約,，須賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，將甲方投入的________一次性全部退還。

第六章 投資總額及注冊(cè)資本

甲乙雙方共同認(rèn)定公司總資產(chǎn)額為人民幣_(tái)_____________ ___整,。

a.結(jié)算方式: 1.甲乙雙方簽訂完合同后7天內(nèi),，甲方需支付總出資額 %，金額為______元予乙方,。

2.于合同所簽訂之生效日期后____天內(nèi),，經(jīng)由甲乙方確認(rèn)交接無(wú)誤后，甲方需支付 %,，金額為______元予乙方,。

3.于合同所簽訂之生效日期后____天內(nèi)，經(jīng)由甲乙方確認(rèn)無(wú)誤后,，甲方需歸還總出資額 %(保證金),，金額為______元予乙方。

b.發(fā)展有限公司總資產(chǎn)包括：

甲方(簽字)：_________ 乙方(簽字)：_________

股權(quán)收購(gòu)議案篇七

轉(zhuǎn)讓方：

受讓方：

目 錄

前言 2

第一條 某公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu) 2

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式 3

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格 3

第四條 價(jià)款支付方式 3

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng) 4

第六條 清產(chǎn)核資文件 4

第七條 某公司的債權(quán)和債務(wù) 4

第八條 權(quán)利交割 5

第九條 稅收負(fù)擔(dān) 5

第十條 違約責(zé)任 5

第十一條 補(bǔ)充,、修改 5

第十二條 附件 5

第十三條 附則 6

轉(zhuǎn)讓方(下稱甲方)：

(略)

轉(zhuǎn)讓方代表：

1,、姓名：(略) (簽字)： 性別： 身份證號(hào)：(略)

2、姓名：(略)

3,、姓名：(略)

4,、姓名：(略)

5、姓名：(略)

受讓方(下稱乙方)：

住所：(略)

法定代表人：(略)

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于某有限公司(下稱某公司)的全部股權(quán),，甲,、乙雙方已于 ? 年? 月? 日簽訂“股權(quán)收購(gòu)意向合同書”(下稱“意向合同”)，并根據(jù)該“意向合同”的約定,，甲,、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)×公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有×公司全部股權(quán)的條件基本具備,，甲,、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律,、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定,，就甲方整體轉(zhuǎn)讓×公司全部股權(quán)事宜，雙方在平等,、自愿,、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書,，以資共同恪守,。

第一條×公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1×公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。法定代表人[省略],，注冊(cè)資本人民幣[略]萬(wàn)元,?！凉镜脑蓶|構(gòu)成,、各自出資額及出資比例見“意向合同”附件9,。

1-2甲、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定,，在雙方交接×公司期間,，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記?！凉粳F(xiàn)法定代表人為,，注冊(cè)資本為人民幣[略]萬(wàn)元?！凉粳F(xiàn)股東構(gòu)成,、各自出資額、出資比例見附件1,。

第二條 乙方收購(gòu)甲方整體股權(quán)的形式

甲方自愿將各自對(duì)×公司的全部出資整體轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方整體受讓甲方的股權(quán)后，由乙方絕對(duì)控股×公司,，剩余出資額由乙方?jīng)Q定有關(guān)受讓人，具體受讓人以變更后的×公司工商檔案為準(zhǔn),。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的×公司的凈資產(chǎn)為根據(jù)，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)(附件2),。

3-2根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告,，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣[略]萬(wàn)元整。其中實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值[略]萬(wàn)元整,、注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值[略]萬(wàn)元整。乙方以人民幣[略]萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán),，并以其中的[略]萬(wàn)元作為注冊(cè)資本，剩余[略]萬(wàn)元,，即注冊(cè)商標(biāo)由×公司享有資產(chǎn)所有權(quán)。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定,，乙方已將總價(jià)款的? %給付甲方。本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，除總價(jià)款的? %作為保證金外,，乙方將剩余總價(jià)款的? %全部給付甲方,，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證,。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì)×公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作,。本股權(quán)收購(gòu)合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管×公司,，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則對(duì)涉及原×公司的一切事宜合理地履行通知,、保密、說(shuō)明,、協(xié)助等義務(wù),。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲,、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì)×公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作,，在此交接工作期間所形成的真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整的×公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)收購(gòu)合同的附件3和附件4,。

第七條×公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前,，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理×公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有,，甲方承諾本合同生效之日原×公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清,。

7-2本合同生效之日后,，乙方對(duì)×公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),，由乙方享有和承擔(dān),。

第八條 權(quán)利交割

本股權(quán)收購(gòu)合同生效之日，甲方依據(jù)《公司法》及×公司章程規(guī)定所享有的一切權(quán)利正式轉(zhuǎn)讓給乙方,，乙方及其決定的受讓人依法正式對(duì)×公司享有《公司法》及×公司章程規(guī)定的股東所有權(quán)利,。

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金。

第十條 違約責(zé)任

甲,、乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),，并按總價(jià)款的? %向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充,、修改

未盡事宜，雙方在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上,，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后，方可進(jìn)行補(bǔ)充,、修改。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力,。

第十二條 附件

1,、雙方簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向合同書》;

2,、×有限公司第? 次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3,、稅務(wù)登記證;

4,、臨時(shí)排放污染物許可證;

5,、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6,、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲,、乙雙方的最終股權(quán)收購(gòu)合同,，對(duì)雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份,。本合同自雙方簽字,、蓋章后生效。

甲方代表(簽字)：

1：姓名：

2：姓名：

3：姓名：

4：姓名：

5：姓名：

乙方(蓋章)：(省略)

法定代表人(簽字)：

簽訂時(shí)間： 年 月 日

股權(quán)收購(gòu)議案篇八

轉(zhuǎn)讓方代表：

受讓方(下稱乙方)：_____________勞服公司

法定代表人：__________________________

前 言

鑒于甲方欲整體轉(zhuǎn)讓其投資于_____________有限公司(下稱_____________公司)的全部股權(quán),，甲,、乙雙方已于20xx年十月二十七日簽訂“股權(quán)意向合同書”(下稱“意向合同”),，并根據(jù)該“意向合同”的約定,，甲,、乙雙方實(shí)際履行了有關(guān)_____________公司的交接工作。現(xiàn)乙方收購(gòu)甲方持有_____________公司全部股權(quán)的條件基本具備,，甲,、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和其它相關(guān)法律,、法規(guī)及“意向合同”第十條之規(guī)定,，就甲方整體轉(zhuǎn)讓_____________公司(下稱_____________公司)全部股權(quán)事宜,，雙方在平等,、自愿,、公平的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)充分協(xié)商簽訂本股權(quán)收購(gòu)合同書,，以資共同恪守。

第一條 _____________公司現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)

1-1_____________公司原是由甲方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,。法定代表人_____________，注冊(cè)資本人民幣_(tái)____________萬(wàn)元,。_____________公司的原股東構(gòu)成、各自出資額及出資比例見“意向合同”的附件9,。

1-2甲,、乙雙方根據(jù)“意向合同”之約定,，在雙方交接_____________公司期間,，甲方已自愿進(jìn)行了變更登記,。_____________公司現(xiàn)法定代表人為_____________，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)____________萬(wàn)元,。_____________公司現(xiàn)股東構(gòu)成、各自出資額,、出資比例見附件1。

第二條 乙方甲方整體股權(quán)的形式

公司工商檔案為準(zhǔn),。

第三條 甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格

3-1甲方整體轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)格以其所對(duì)應(yīng)的_____________公司的凈資產(chǎn)為根據(jù),，并最終由具備相應(yīng)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的有效評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)(附件2),。

3-2根據(jù)上款所述的評(píng)估報(bào)告，甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的總價(jià)款為人民幣_(tái)____________萬(wàn)元整,。其中實(shí)物資產(chǎn)價(jià)值_____________萬(wàn)元整、注冊(cè)商標(biāo)價(jià)值_____________萬(wàn)元整,。乙方以人民幣_(tái)____________萬(wàn)元的價(jià)格整體受讓甲方的全部股權(quán)，并以其中的_____________萬(wàn)元作為注冊(cè)資本,，剩余_____________萬(wàn)元,，即注冊(cè)商標(biāo)由____________公司享有資產(chǎn)所有權(quán),。

第四條 價(jià)款支付方式

根據(jù)“意向合同”的約定，乙方已將總價(jià)款的____%給付甲方,。本股權(quán)合同生效之日，除總價(jià)款的___%作為保證金外,，乙方將剩余總價(jià)款的___%全部給付甲方，由甲方授權(quán)的代表共同驗(yàn)收并出具收款憑證,。

第五條 資產(chǎn)交接后續(xù)協(xié)助事項(xiàng)

甲、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì)_____________公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作。本股權(quán)收購(gòu)合同生效后,，由乙方及其指派的工作人員正式接管_____________公司，甲方及其原雇傭的人員應(yīng)積極移交剩余的相關(guān)工作,，并根據(jù)誠(chéng)實(shí)信用的原則對(duì)涉及原_____________公司的一切事宜合理地履行通知、保密,、說(shuō)明、協(xié)助等義務(wù),。

第六條 清產(chǎn)核資文件

甲,、乙雙方依據(jù)“意向合同”的約定,，對(duì)_____________公司的資產(chǎn)預(yù)先進(jìn)行了全面交接工作,，在此交接工作期間所形成的真實(shí),、準(zhǔn)確、完整的__________公司資產(chǎn)負(fù)債表和雙方認(rèn)定的資產(chǎn)交接清單作為本股權(quán)合同的附件3和附件4,。

第七條 _____________公司的債權(quán)和債務(wù)

7-1本合同生效之日前,，甲方個(gè)人及其經(jīng)營(yíng)管理_____________公司期間公司所發(fā)生的一切債務(wù)全部由甲方承擔(dān)，所產(chǎn)生的一切債權(quán)全部歸甲方享有,，甲方承諾本合同生效之日原_____________公司的一切債權(quán)及債務(wù)已全部結(jié)清,。

7-2本合同生效之日后,，乙方對(duì)_____________公司經(jīng)營(yíng)管理所產(chǎn)生的一切債權(quán)及債務(wù),，由乙方享有和承擔(dān)。

第八條 權(quán)利交割

第九條 稅收負(fù)擔(dān)

雙方依法各自承擔(dān)因本合同的簽訂及履行而發(fā)生的應(yīng)繳納的稅金,。

第十條 違約責(zé)任

甲,、乙雙方如因各自的債務(wù)問(wèn)題而損害另一方合法權(quán)益的，違約方應(yīng)及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),，并按總價(jià)款的5%向守約方給付違約金。

第十一條 補(bǔ)充,、修改

未盡事宜，雙方在誠(chéng)實(shí)信用原則的基礎(chǔ)上,，經(jīng)充分協(xié)商并達(dá)成一致后,，方可進(jìn)行補(bǔ)充、修改,。由此所形成補(bǔ)充合同與本合同具有同等效力。

第十二條 附件

1,、雙方簽訂《股權(quán)意向合同書》;

2、___________有限公司第六次股東大會(huì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議;

3,、稅務(wù)登記證;

4、臨時(shí)排放污染物許可證;

5,、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

6、中華人民共和國(guó)組織機(jī)構(gòu)代碼證;

第十三條 附則

13-1本合同是甲,、乙雙方的最終股權(quán)收購(gòu)合同，對(duì)雙方均有約束力

13-2本合同一式十份，雙方各執(zhí)五份,。本合同自雙方簽字、蓋章后生效,。

甲方代表(簽字)：

1：姓名：_____________

2：姓名：_____________

3：姓名：_____________

4：姓名：_____________

5：姓名：_____________

乙方(蓋章)：__________________________

法定代表人(簽字)：_____________

簽訂時(shí)間：年____月____日 _____________