隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，報(bào)告使用的頻率越來越高,，報(bào)告具有語言陳述性的特點(diǎn),。報(bào)告幫助人們了解特定問題或情況,，并提供解決方案或建議,。下面是小編幫大家整理的最新報(bào)告范文,，僅供參考,，希望能夠幫助到大家,。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇一

一,、基本資料

1,、截止目前公司及其子公司設(shè)立、變更等歷史沿革文件,、證照,、公司章程；

2,、公司近3年來會(huì)議記錄（董事會(huì),、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議紀(jì)要,、決議等）,；

3、公司及其子公司最近的組織機(jī)構(gòu)圖,；

4,、公司主要管理人員名單及其職務(wù)；

5,、 財(cái)務(wù)信息

（1） 公司最近3年經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注,；

（2） 公司最近內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

（3） 公司的中期,、年度報(bào)告,；

（4） 最近3年與公司合并或被公司收購的所有經(jīng)濟(jì)實(shí)體的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；

（6） 納稅申報(bào)表和納稅年度申報(bào)表,；

（7） 稅務(wù)處罰資料,；

6、公司歷來股東變動(dòng)情況及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,；

7,、公司資本金變動(dòng)及驗(yàn)資報(bào)告；

8,、公司各項(xiàng)基本制度,；

9、公司所有是銀行賬戶,；

10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；

二,、 經(jīng)營信息

1,、 公司的經(jīng)營計(jì)劃；

2,、 公司產(chǎn)品的市場研究/報(bào)告,；

3,、 公司主要客戶清單；

4,、公司主要原材料供應(yīng)商,；

5,、買賣合同,；

6,、租賃合同,；

7、代理合同,；

8,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等

9、運(yùn)輸合同,；

三,、重要的協(xié)議

1、 重大供應(yīng)和銷售合同,；

2,、 資金貸款合同；

3,、 資產(chǎn)抵押合同,；

4、對外擔(dān)保合同,；

5,、 資產(chǎn)租賃合同；

6,、 工程建設(shè)合同,；

7、 經(jīng)銷協(xié)議、分銷協(xié)議,、許可協(xié)議,、特許經(jīng)營協(xié)議等；

8,、委托管理層協(xié)議,；

9、 管理層年薪支付協(xié)議,；

10,、其他合同；

四,、資產(chǎn)清單

1,、 固定資產(chǎn)清單；

2,、 無形資產(chǎn)清單,，包括：專利、許可和批準(zhǔn),，特許經(jīng)營等,；

一、基本資料

1,、公司章程,；

2、公司制度,；

3,、營業(yè)執(zhí)照等；

一,、歷史沿革(收集資料輔以當(dāng)?shù)夭樵?

1,、調(diào)查目的：

（1）了解企業(yè)股東、注冊資本,、經(jīng)營業(yè)務(wù),、主要管理人員的變革歷史，了解變動(dòng)原因,，掌握企業(yè)發(fā)展過程,，判斷管理層從業(yè)經(jīng)驗(yàn)與誠信情況。

（3）了解出資人的投資能力,，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實(shí)性,，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況。

（4）了解公司原有股東,、高管人員動(dòng)向,，分析對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)潛在或可能的影響。

（5）分析本次注冊資本或股東變動(dòng)是否涉及業(yè)績完整會(huì)計(jì)年度的計(jì)算，對原股東權(quán)益的影響,。

2,、主要問題清單

公司設(shè)立及歷次股本變動(dòng)情況

公司章程歷次修改情況

公司的管理層,股東結(jié)構(gòu),經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；

公司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況;

3,、主要收集資料

(2) 公司章程,；

二、股東會(huì)及董事會(huì)的法律文件

1,、股東會(huì),、董事會(huì)會(huì)議記錄；

2,、股東會(huì),、董事會(huì)會(huì)議決議等）；

三,、對外的各類書面文件

1,、買賣合同；

2,、租賃合同,；

3、代理合同,；

4,、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同等；

四,、各類債權(quán)債務(wù)文件

1,、融資文件；

2,、借貸文件；

3,、擔(dān)保文件,；

4、銀行,、往來單位對賬單,、催款函等；

五,、公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況

1,、調(diào)查目的

（1）了解公司主要負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目內(nèi)容及分布情況，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度,，判斷有無未入帳債務(wù),。

（2）了解公司有息負(fù)債數(shù)額，主要債權(quán)人，資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性,，分析判斷負(fù)債率合理性,，計(jì)算利息與入帳財(cái)務(wù)費(fèi)用是否相符。

（3）了解公司債務(wù)清償情況,，支付結(jié)算內(nèi)部控制是否存在重大風(fēng)險(xiǎn),；

（4）了解公司長期掛帳負(fù)債項(xiàng)目，謹(jǐn)慎估計(jì)公司應(yīng)付債務(wù)增值,。

（5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況,，是否有欠繳拖發(fā)情況。

2,、主要收集資料

（1）主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額,，負(fù)債項(xiàng)目與債權(quán)人帳目核對記錄；

（2）公司銀行借款種類,、數(shù)額,、利率及抵押或擔(dān)保情況；

（3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同,；

（4）公司應(yīng)收應(yīng)付票據(jù)備查薄記錄情況,；

（5）公司當(dāng)期月末暫估數(shù)額及依據(jù)；

（6）公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況,；

（7）公司各項(xiàng)權(quán)益數(shù)額及增減變動(dòng)情況與會(huì)計(jì)依據(jù),。

五、公司勞動(dòng)關(guān)系方面的文件

1,、勞動(dòng)合同,；

2、勞動(dòng)制度,、工資福利政策等,；

六、各類所有權(quán),、使用權(quán)的憑證

1,、股權(quán),、出資證明,；

2、房屋,、土地等所有權(quán)及使用權(quán)證明等,；

四,、主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況(收集資料為主，對部分資產(chǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查)

1,、調(diào)查目的

（1）了解公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目內(nèi)容與分布情況,，分析帳面數(shù)據(jù)與實(shí)際數(shù)相符程度,，判斷公司資產(chǎn)有無虛增可能。

（2）了解公司資產(chǎn)項(xiàng)目權(quán)利完整性,，分析判斷是否存在重大應(yīng)收款項(xiàng)壞帳,、存貨偏離實(shí)際價(jià)值、固定資產(chǎn)成新度與折舊計(jì)提不符,、土地房屋對價(jià)不清權(quán)利不明,、對外投資減值等情況。

（3）了解公司資產(chǎn)抵押等權(quán)利受限情況,，謹(jǐn)慎分析公司資產(chǎn)存在的增值因素,。

2,、主要收集資料

（1）公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目帳面余額及主要債權(quán)清單,；

（2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及相關(guān)權(quán)證，包括：

土地：出讓合同及土地使用權(quán)證,；

房屋：房屋所有權(quán)證或租賃協(xié)議,；

車輛：行駛證；

無形資產(chǎn)：相應(yīng)的權(quán)利證書（包括專利證書等）

設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同,、進(jìn)口設(shè)備的報(bào)關(guān)單,、項(xiàng)目購進(jìn)設(shè)備的項(xiàng)目批文；

（4）是否受限制的依據(jù)（相應(yīng)的抵押物登記證及抵押合同）,；

（5）公司對外被投資單位經(jīng)營情況與近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表資料,；

(6) 保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單.

險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn),、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn),，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險(xiǎn)等,。

3、主要問題清單

(1) 固定資產(chǎn)購建日期,、原值,、折舊方法,、已提取折舊、凈值;

（2）公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況,。

4,、實(shí)地調(diào)研

(1) 主要資產(chǎn)項(xiàng)目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳,、存貨盤點(diǎn)記錄）

（2）主要固定資產(chǎn)項(xiàng)目清單及盤點(diǎn)記錄

(3) 房屋是否存在租賃合同

在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性,。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇二

（一）目的和意義

為了運(yùn)用所學(xué)習(xí)的專業(yè)學(xué)問來了解會(huì)計(jì)核算的工作流程和治理方法,，加深對會(huì)計(jì)工作的熟悉，將理論聯(lián)系與實(shí)踐,，培育實(shí)際工作力量和分析解決問題的力量,，到達(dá)學(xué)以致用的目的，為今后更好地工作打下堅(jiān)實(shí)的根底,。

學(xué)習(xí)好會(huì)計(jì)工作不僅要學(xué)好書本里的各種會(huì)計(jì)學(xué)問,，而且也要仔細(xì)樂觀的參加各種會(huì)計(jì)實(shí)習(xí)的時(shí)機(jī)，讓理論和實(shí)踐有機(jī)務(wù)實(shí)的結(jié)合在一起,，只有這樣才能成為一名高質(zhì)量的會(huì)計(jì)專業(yè)人才,。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實(shí)踐調(diào)查。

（二）公司概況

朔州路橋一分公司,，位于朔州市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū),，交通便捷，現(xiàn)在職工75個(gè),，雖然公司內(nèi)部人員不多,，但單位財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部工作崗位設(shè)置是依據(jù)內(nèi)部掌握制度關(guān)于不兼容職務(wù)分別的原則。內(nèi)部崗位分工是根據(jù)“經(jīng)辦,、審核,、復(fù)核、審批”四分別原則確立的,，在崗位設(shè)置與業(yè)務(wù)分工中堅(jiān)持相互制約,、相互監(jiān)視的原則。該公司財(cái)務(wù)科設(shè)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名,，會(huì)計(jì)1名,，出納1名，保管1名,，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)活動(dòng),，報(bào)告該公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，并準(zhǔn)時(shí),、精確,、完整地記錄,、計(jì)算、報(bào)告財(cái)務(wù)收支和業(yè)務(wù)開展?fàn)顩r,，為下一步工作供應(yīng)真實(shí),、完整的會(huì)計(jì)信息。

主要針對內(nèi)部財(cái)務(wù)制度是否健全,。

依據(jù)以上安排我進(jìn)展了實(shí)踐調(diào)查,，現(xiàn)將主要狀況報(bào)告如下：

首先，在第一個(gè)周的時(shí)間里,，我對公司先進(jìn)的財(cái)務(wù)治理理念有了初步的了解,。會(huì)計(jì)作為一門應(yīng)用性的學(xué)科、一項(xiàng)重要的經(jīng)濟(jì)治理工作,，是加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)治理,，提高經(jīng)濟(jì)效益的.重要手段，經(jīng)濟(jì)治理離不開會(huì)計(jì),，經(jīng)濟(jì)更加展會(huì)計(jì)工作就顯得越重要,。會(huì)計(jì)工作在提高經(jīng)濟(jì)在企業(yè)的經(jīng)營治理中起著重要的作用，其進(jìn)展動(dòng)力來自兩個(gè)方面：一是社會(huì)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化,；二是會(huì)計(jì)信息使用者信息需求的變化,。前者是更根本的動(dòng)力，它打算了對會(huì)計(jì)信息的數(shù)量和質(zhì)量的需求,。其次,，在其次周的時(shí)間里，我仔細(xì)的學(xué)習(xí)了日常財(cái)務(wù)操作的全過程,。跟公司出納人員學(xué)會(huì)了如何開支票,、電匯等票據(jù)，如何依據(jù)原始憑證并運(yùn)用財(cái)務(wù)軟件進(jìn)展記賬憑證的編制,，每月月底如何依據(jù)銀行對賬單與財(cái)務(wù)軟件上的銀行存款余額賬戶進(jìn)展核對并準(zhǔn)時(shí)編制銀行存款余額調(diào)整表,，向會(huì)計(jì)主管學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和財(cái)務(wù)報(bào)表的分析。最終,，在第三個(gè)周的時(shí)間里,，我學(xué)習(xí)和了解了公司的有關(guān)財(cái)務(wù)制度，對財(cái)務(wù)人員的崗位主要職責(zé)有了詳細(xì)熟悉,。

1,、進(jìn)展會(huì)計(jì)核算。會(huì)計(jì)人員要以實(shí)際發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)為依據(jù),，記賬,、算賬、報(bào)賬,，做到手續(xù)完備,，內(nèi)容真實(shí)，數(shù)字精確,，賬目清晰,，日清月結(jié)，按期報(bào)賬,，照實(shí)反映財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和財(cái)務(wù)收支狀況。進(jìn)展會(huì)計(jì)核算,，準(zhǔn)時(shí)地供應(yīng)真實(shí)牢靠的,、能滿意各方需要的會(huì)計(jì)信息，是會(huì)計(jì)人員最根本的職責(zé),。

2,、實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)視。各單位的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu),、會(huì)計(jì)人員對本單位實(shí)行會(huì)計(jì)監(jiān)視,。會(huì)計(jì)人員對不真實(shí)、不合法的原始憑證,，不予受理,；對記載不精確、不完整的原始憑證,，予以退回,，要求更正補(bǔ)充；發(fā)覺賬簿記錄與實(shí)物,、款項(xiàng)不符的時(shí)候,，應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)規(guī)定進(jìn)展處理；無權(quán)自行處理的,，應(yīng)當(dāng)馬上向本單位行政領(lǐng)導(dǎo)人報(bào)告,，懇求查明緣由，作出處理,；對違反國家統(tǒng)一的財(cái)政制度,、財(cái)務(wù)制度規(guī)定的收支，不予辦理,。

3,、擬訂本單位辦理睬計(jì)事務(wù)的詳細(xì)方法。

4,、參加擬定經(jīng)濟(jì)打算,、業(yè)務(wù)打算，考核,、分析預(yù)算,、財(cái)務(wù)打算的執(zhí)行狀況,。

5、辦理其他會(huì)計(jì)事務(wù)

通過這次調(diào)查,，發(fā)覺該公司崗位設(shè)置,，賬冊設(shè)置根本齊全，記載準(zhǔn)時(shí),，根本上做到了賬賬,、賬證、賬實(shí)相符,。賬務(wù)做到了日清月結(jié),。財(cái)務(wù)人員均取得了專業(yè)證書，都能夠遵守會(huì)計(jì)職業(yè)道德,，沒有發(fā)覺供應(yīng)虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,、隱匿或者銷毀會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,、貪污、挪用公款,、職務(wù)侵占等與會(huì)計(jì)職務(wù)有關(guān)的違法行為發(fā)生,。而且公司財(cái)務(wù)治理制度完善、健全,，并制定了各項(xiàng)規(guī)章制度,。同時(shí)我還發(fā)覺該公司有幾點(diǎn)好的做法：

（一）崗位設(shè)置與分工雖然該公司成立時(shí)間不長，但是他們合理的設(shè)置了會(huì)計(jì)工作崗位,，堅(jiān)持不兼容崗位相互分別,，確保了崗位之間權(quán)責(zé)清楚，相互制約,、相互監(jiān)視,，使內(nèi)部掌握制度不折不扣地貫徹執(zhí)行，根本做到了數(shù)據(jù)維護(hù)治理與電算審核相分別,；資料錄入與審核記賬相分別,；記賬人員與經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項(xiàng)和會(huì)計(jì)事項(xiàng)的審批人員、經(jīng)辦人員的職責(zé)權(quán)限明確分工,，并相互分別,、相互制約。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇三

根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定,，在搜集了xx公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上,，對xx公司向xx銀行申請x年期xx萬元項(xiàng)目資金貸款事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：

（一）企業(yè)基本情況

包括企業(yè)名稱、成立時(shí)間,、注冊資本,、住所、經(jīng)營業(yè)務(wù),、法定代表人,、營業(yè)執(zhí)照號、組織機(jī)構(gòu)代碼證,、稅務(wù)登記證號、開戶行和賬號等基本信息,，以及企業(yè)的資質(zhì),、所獲得的榮譽(yù)等。要注意證照年檢情況,，核對原件,，保證復(fù)印件與原件相符，并在報(bào)告中注明類似“經(jīng)核實(shí),，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢,，真實(shí)有效”的語句，表示這個(gè)企業(yè)是真實(shí)合法存在的,。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

很多公司都是多個(gè)股東合資開設(shè)的,，出資額不同，所占股份比例不同,，相應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任也不同,。只有搞清楚股東出資比例及相應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能更好地把責(zé)任落實(shí)到位,，以免出問題時(shí)都不知道該找誰,。股權(quán)結(jié)構(gòu)一般采取表格式說明，內(nèi)容包括股東姓名（可附上身份證號碼）,、認(rèn)繳出資額,、實(shí)際出資額、出資方式,、占總出資額的比重（即所占股權(quán)）,、出資時(shí)間等。

（三）企業(yè)組織結(jié)構(gòu)

清晰的組織結(jié)構(gòu)往往體現(xiàn)著一個(gè)公司的經(jīng)營管理水平和效率,。搞清楚企業(yè)的組織機(jī)構(gòu),，可以把調(diào)查工作的觸角伸到其“神經(jīng)末梢”，往往能獲得更全面,、更詳實(shí)而準(zhǔn)確可靠的信息,，使決策更科學(xué)合理。

（一）法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

其經(jīng)營管理水平和經(jīng)營理念、興趣愛好和特長,、獲得的榮譽(yù)等等輔助信息供參考,。

（二）經(jīng)營管理層主要成員情況

經(jīng)營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東,，還有的是外聘職業(yè)經(jīng)理人,。他們的素質(zhì)和能力決定了公司的經(jīng)營業(yè)績，進(jìn)而影響到公司的資金融通能力和償債能力,。其信息點(diǎn)和法定代表人情況介紹一樣,。

（三）企業(yè)內(nèi)部各項(xiàng)管理制度的設(shè)立以及落實(shí)情況。

（四）股東對企業(yè)支持及關(guān)聯(lián)企業(yè)情況

股東對企業(yè)的支持和限制,，在資金,、人員方面的體現(xiàn)。一般來說,，股東對企業(yè)

的支持力度越大越好,，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨(dú)立經(jīng)營。

如果企業(yè)公司有關(guān)聯(lián)企業(yè),，就要核實(shí)清楚具體的關(guān)聯(lián)關(guān)系,如出資控股關(guān)系則出資額與出資比例,、股權(quán)占比是多少？如是上下游企業(yè)關(guān)系則這種關(guān)系形成的時(shí)間,、對企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)定性和經(jīng)營收益有何影響等,。其他需要收集的關(guān)聯(lián)企業(yè)信息與前面說的基本一致。

考察國家的產(chǎn)業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度,。行業(yè)產(chǎn)業(yè)政策分為重點(diǎn)扶持產(chǎn)業(yè),、優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)、維持產(chǎn)業(yè),、限制產(chǎn)業(yè),。分析考察國家的經(jīng)濟(jì)周期，金融形勢,；通貨膨脹,，考察國家的信貸政策、財(cái)稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的影響,。

考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段,、成長階段、成熟階段衰退階段）,，一般來說,，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強(qiáng)，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大,，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定,，但很快將進(jìn)入衰退期,，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。

如果企業(yè)經(jīng)營狀況較好,，能獲得較高的利潤,，則其按時(shí)足額償還銀行貸款就有保障。如果經(jīng)營狀況不好,，則很可能發(fā)生代償風(fēng)險(xiǎn),。雖然代償后有反擔(dān)保措施保障擔(dān)保公司的利益，但是追償是個(gè)不確定性因素很多的過程,，誰都不能確定到底能追償會(huì)多少來彌補(bǔ)損失,。擔(dān)保公司更多的還是希望企業(yè)能按時(shí)償貸，所以關(guān)注企業(yè)的經(jīng)營情況尤其重要,。

企業(yè)經(jīng)營情況主要關(guān)注的信息點(diǎn)是：主營業(yè)務(wù),；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢,；

產(chǎn)品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道,；是否具有壟斷性的暢銷產(chǎn)品,；未來幾年銷售情況預(yù)測；是否擁有專利技術(shù),、注冊商標(biāo)及其數(shù)量與質(zhì)量等,。

由于企業(yè)經(jīng)營狀況的重要性，所以特別注意收集,、審核證明經(jīng)營情況的合同,、匯款單、對賬單等材料,，不能聽信企業(yè)的一面之辭,，也不能過分依賴書面材料，進(jìn)可能通過各種渠道掌握真實(shí)情況,。此外,，對企業(yè)的經(jīng)營情況影響較大的關(guān)聯(lián)關(guān)系較為密切的企業(yè)的經(jīng)營情況，也要盡可能多做了解,。

擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)簡單而言可以分為財(cái)務(wù)分析和非財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),。而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別，最重要的一個(gè)途徑就是認(rèn)真分析企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表,。企業(yè)的擁有的資產(chǎn)和運(yùn)營狀態(tài)好壞集中反映在資產(chǎn)負(fù)債表,、現(xiàn)金流量表和利潤表等財(cái)務(wù)報(bào)表中。通過閱讀財(cái)務(wù)報(bào)表,，可以結(jié)合現(xiàn)場調(diào)查所看到的情況對企業(yè)有更深入準(zhǔn)確的理解,，通過資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)的分析,，還可以對企業(yè)的償債能力,、營運(yùn)能力和成長能力進(jìn)行分析，這些都是項(xiàng)目決策非常重要的信息,。

當(dāng)然,，由于財(cái)務(wù)報(bào)表的內(nèi)容繁多，而且往往需要看近三年左右的報(bào)表,，不可能全盤照搬到調(diào)查報(bào)告中,，而應(yīng)擇其重點(diǎn)進(jìn)行深入研究分析，比如固定資產(chǎn)總額,、負(fù)債總額,、或有負(fù)債、資產(chǎn)負(fù)債率,、利潤率等都應(yīng)提及,，對于數(shù)額比較大的，還要說明原因,。

企業(yè)借款一般分為流動(dòng)資金貸款和固定資產(chǎn)貸款，它們用途不同,、期限不同,、利率不同，所可能蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)也不同,，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么,，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠,。這對于今后開展保后監(jiān)督工作,，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。

如果說愿不愿按時(shí)還款是一個(gè)企業(yè)的信用問題,，那么能不能還款,、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，?dān)保業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)才會(huì)盡可能降低,。企業(yè)還款來源一般是經(jīng)營收益所得，所以分析還款來源時(shí)要結(jié)合前面的企業(yè)經(jīng)營狀況進(jìn)行說明,，要盡量拿詳實(shí)的數(shù)據(jù)說話,，要合理、可信,、可靠,，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔(dān)保公司可促使其及時(shí)將此收益用于還款,。

通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結(jié)論,。如果一個(gè)企業(yè)借款需求符合要求,，但是沒有還款來源，那么對于擔(dān)保公司來說就是不合理的,。

這一內(nèi)容可以說是擔(dān)保公司決策層最關(guān)注的,。因?yàn)槿绻l(fā)生了代償，擔(dān)保公司追償?shù)氖滓x擇就是行使對反擔(dān)保物的權(quán)利,。如果反擔(dān)保設(shè)置不符合要求,，一個(gè)項(xiàng)目很可能就因此被斃掉了。

反擔(dān)保設(shè)置要遵循可行和易操作的原則,?？尚邪ǚ磽?dān)保物（或反擔(dān)保設(shè)置的權(quán)利質(zhì)押）合法、可供設(shè)置反擔(dān)保等因素,，受保企業(yè)沒有處分權(quán)或法律禁止設(shè)定抵押,、質(zhì)押的物或權(quán)利就不能作為

通過閱讀分析書面材料和現(xiàn)場調(diào)查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素,，肯定也有消極的因素,，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔(dān)保了,，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風(fēng)險(xiǎn)隱藏的所在,。所以一定要列出主要存在的風(fēng)險(xiǎn),，可能是企業(yè)法人代表或經(jīng)營管理層帶來的風(fēng)險(xiǎn)，可能是經(jīng)營過程中出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn),，也可能是反擔(dān)保物的風(fēng)險(xiǎn)等等,，各企業(yè)不一樣，需要具體分析,。

需要注意的一點(diǎn)是不能只列出風(fēng)險(xiǎn)就完事了,，這只是解決了風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別的問題。一定要說明風(fēng)險(xiǎn)是否可控,，如果不可控,，則發(fā)生代償?shù)目赡苄芯图哟蟆Ｆ鋵?shí)也就是風(fēng)險(xiǎn)的識(shí)別性和可控性兩個(gè)問題都要在這里有個(gè)清楚地交代,，而且要盡量做到有理有據(jù),，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調(diào)查人,，比較了解情況,，要勇于表明自己的態(tài)度,，不管對不對都還有后面的決策層在把關(guān)呢，你只要做到前面說的有理有據(jù)的要求就不算你的錯(cuò)誤,。

前一部分內(nèi)容說明了存在的風(fēng)險(xiǎn)和風(fēng)險(xiǎn)是否可控,，這一部分就是要拿出辦法來證明風(fēng)險(xiǎn)如何可控，采取哪些措施可以有效防范風(fēng)險(xiǎn),。一般而言,，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實(shí)反擔(dān)保物情況,，認(rèn)真落實(shí)抵押登記措施”,、“加強(qiáng)貸后跟蹤檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并采取措施及時(shí)防范”等,，當(dāng)然這只是一些普適性的措施,，具體的要根據(jù)各個(gè)企業(yè)的情況采取有針對性的風(fēng)險(xiǎn)防范措施。只有風(fēng)險(xiǎn)防范措施得力可行,，才能保障擔(dān)保公司的利益,。

結(jié)論一定要明確、簡潔,，明確表明肯定或否定的態(tài)度,，千萬不要含糊不清模棱兩可。

作為調(diào)查人員來講,，其結(jié)論一般都是建議性的,，所以可以說“建議為xx公司提供擔(dān)保，擔(dān)保費(fèi)率為貸款金額的x%”等,。

xxxx

調(diào)查人： 年xx月xx日

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇四

1,、弄清楚兼并或控制目標(biāo)公司對收購方的股東來說是否具有長期的利益；

2,、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何,；

3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購,。

（一）盡職調(diào)查基本內(nèi)容

1,、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱,，公司可以合法存續(xù)的期間,。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動(dòng)的條款,。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織,，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多,，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的致業(yè)務(wù)對接性,。

2,、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀,。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況,，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓,、注銷及交易的全過程,，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了,，或持有多少股就可以擁有公司多的控股權(quán)了,。

5、并購雙方的下屬公司,、子公司,、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖,，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理,、所有權(quán)、控制權(quán),、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議,，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況,；知道公司的組織結(jié)構(gòu),，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重并購風(fēng)險(xiǎn),。

（二）映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容

1,、目的

2、需要注意的問題

1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響,？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在,？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn),？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢

3,、資料搜索指南

1）行業(yè)年鑒,、期

2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站

3）市場調(diào)研顧問報(bào)告

4）公司文件中對行業(yè)的分析報(bào)告

5）分析師對行業(yè)的分析報(bào)告

6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對行業(yè)和競爭的描述

7）新聞檢索

（三）映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容

1,、目的

理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面,，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì),。

2,、需要注意的問題

1）董事會(huì)記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見

2）分銷商,、客戶的集中度是否過高？

3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重,？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出,？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱,？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患,，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

9）是否需要?jiǎng)舆w,？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市,？

11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見,。

3,、資料搜索指南

1）公司提供的內(nèi)部資料。

2）公司的網(wǎng)站,、管理層報(bào)告,、招股書、招債書,、定期報(bào)告和公告,。

3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報(bào)告,。

（四）映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容

1,、目的

理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性,；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性,，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制,、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì),，對歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn),。

2,、需要注意的問題

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么,？

2）公司未來的經(jīng)營方向,；

5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國有很出入？

6）對壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松,？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析

8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素,？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

14）土地使用證,、房產(chǎn)權(quán)證是否完備,？

3,、資料搜索指南

1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論

3）公司提供的未來510年的財(cái)務(wù)預(yù)測

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測

5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差

6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注

7）會(huì)計(jì)師對管理層的建議書

8）立會(huì)計(jì)師盡職調(diào)查報(bào)告

9）可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論

（五）映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容

1、目的`

2,、需要注意的問題

（1）法律

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效,？是否按時(shí)進(jìn)行年檢,？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確,？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押,？

4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn),；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn),？

6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅,。

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

（2）監(jiān)管

1）有哪些政府部門會(huì)對公司有管轄權(quán),？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào),？

3）是否有對公司業(yè)務(wù)有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺(tái)？例如對產(chǎn)品定價(jià)的限制,，對壟斷的審閱要求,，對資產(chǎn)充足率的底限。

4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任,？是否有普遍服務(wù)義務(wù),？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重訴訟或相關(guān)司法程序,？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重訴訟或相關(guān)的司法程序,？并判斷這類或有訴訟會(huì)對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

3,、資料檢索指南

1）公司章程股東協(xié)議,。

2）董事會(huì)記錄和決議。

3）主要合同（采購,、銷售,、管理層、關(guān)聯(lián)交易）,。

4）訴訟文件。

5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件,。

6）新聞檢索,。

7）公司工商登記檢索。

8）相關(guān)法律,、法規(guī),。

9）行業(yè)管理?xiàng)l例,。

10）產(chǎn)業(yè)政策。

11）政府鼓勵(lì)或限制的措施,。

（六）映并購雙方人事情況的內(nèi)容

1,、目的

理解目前的人事制度、人力資源結(jié)構(gòu),，確保沒有對社保機(jī)構(gòu)拖欠員工福利,，提前為兼并收購帶來的人事變動(dòng)做好準(zhǔn)備。

2,、需要注意的問題

1）兼并收購后對目前管理層的安置,？

2）是否需要簽非競爭承諾？

3）對管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效,？能否留住人才,？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平,？

6）是否存在人員過剩,？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求,？

3,、資料搜索指南

1）組織結(jié)構(gòu)圖

2）人事制度手冊

3）管理層簡歷

4）公司提供的人事工作報(bào)告

（七）映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容

1、目的

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性,、可行性,，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法,、完備,，確保該并購交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

2,、需要注意的問題

1）對收購兼并的審批程序如何,？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次并購是否涉及違壟斷法,？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn),，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？

4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押是否充分和有效,？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行,，如該方案為并購方提供,，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。

3、資料搜索指南

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件,；

4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）

（八）映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容

1、目的

評估公司所面臨的環(huán)保問題,，確保公司沒有違環(huán)保條例,，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失,，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）,。

2、需要注意的問題

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰,？

2）現(xiàn)場走參觀時(shí)觀察對廢水,、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致,？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟,？

4）排污費(fèi)是否安期支付

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

3,、資料搜索指南

1）公司排污的許可證

2）廢水,、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告

3）土壤,、地下水檢測化驗(yàn)報(bào)告

4）環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報(bào)告

（一）基本情況

1,、公司基本情況

1）公司的執(zhí)照與章程；

3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展,，包括主要活動(dòng),、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng),。

2,、公司所有權(quán)

1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控,、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況,，主要控,、參股公司的名稱,、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表,；主要控,、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo),、服務(wù)標(biāo)志,、商汽稱,、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性,。請同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同,、紀(jì)錄等）

3,、職能部門

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能

4,、公司業(yè)務(wù)

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測,；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品,；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù),、投資或外匯（如有）限,、管制以及準(zhǔn)入門檻。

（二）財(cái)務(wù)信息

1,、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表,；

2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔,；

6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度,、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對此回應(yīng)的報(bào)告,。

2,、稅務(wù)

3）影響公司的稅務(wù)條例；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔,，稅務(wù)對公司納稅情況的評價(jià)意見；

5）任何欠稅,，如有,，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因,。

（三）經(jīng)營協(xié)議

2）參股公司或合營公司的借款,、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件,；

5）公司簽署的任何合資,、合營、管理,、經(jīng)營或咨詢協(xié)議,；

6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單,，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況,；

9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄,、近5年的研究開發(fā)報(bào)告,；

10）其他映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

（四）人事管理

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法,；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議,、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議,；

5）公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資,、福利,、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議

6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利,；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）

1,、行政規(guī)章

1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等,；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù),、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄,。

2,、環(huán)保

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證,。

（六）法律事項(xiàng)

2,、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議,、仲裁等事項(xiàng)的一覽表,；

（七）并購交易事項(xiàng)

3、涉及并購交易的有關(guān)文件,，包括并購方案（如有）,、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案,，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告等,。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保,、質(zhì)押及證明其有效性的文件,。

（八）其他重要信息

1、由公司自身,、投資銀行,、商業(yè)銀行、注冊會(huì)計(jì)師,、管理咨詢專家,、技術(shù)專家、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的各類報(bào)告,。

2,、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報(bào)道。

3,、其他對公司有關(guān)的重要信息,。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇五

根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為______有限公司（以下簡稱“______公司”）改制上市的專項(xiàng)法律顧問。

本所指派____律師,、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師,。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）,、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

______年____月____日,，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》,，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件；為了進(jìn)一步核實(shí)情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn),；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人,、員工進(jìn)行交流；并前往工商,、稅務(wù),、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況,；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律,、政策,、程序及實(shí)際操作。

______年____月____日,，貴公司簽訂了《________公司保證書》,，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述、保證,、說明均是真實(shí),、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的,，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致,。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證,，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果,。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告,，本所律師特作如下聲明：

一,、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具,；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化,。

二,、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表,、審計(jì)報(bào)告,、評估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性,、合法性做出任何判斷或保證。

三,、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí),，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

四,、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告,。

“本所”指________律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。

本報(bào)告分為導(dǎo)言,、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義,、調(diào)查的方法等；在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見,；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

一,、主體資格

____________有限公司成立于______年____月____日,，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______,，經(jīng)營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》,，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號《稅務(wù)登記證》。

經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

二,、歷史沿革

（一）首次設(shè)立

1,、________公司成立于________年____月____日,，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司,，股東為______,、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______,，經(jīng)營范圍為______。

2,、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3,、驗(yàn)資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

三,、股東及實(shí)際控制人

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實(shí)際控制人為：

如果是自然人,，則說明其簡歷（姓名、身份證號,、學(xué)歷,、地址等）,；如果是法人,，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù),、主要公司管理人員,、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

四,、獨(dú)立性

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨(dú)立

（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

五,、業(yè)務(wù)

（一）主營業(yè)務(wù)情況,；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

六,、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

七、主要資產(chǎn)

（一）土地

1,、土地使用權(quán)證號為______,，面積______，權(quán)屬狀況______,；

2,、土地使用權(quán)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,。

（二）房產(chǎn)

1、房產(chǎn)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______；

2、房產(chǎn)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______。

（三）機(jī)動(dòng)車輛

2,、號牌號碼：______，品牌型號：______,，車輛識(shí)別代碼：______車主：______,，車輛類型：______。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

2,、設(shè)備名稱：______,，發(fā)票號：______，報(bào)關(guān)單：______,，購買日期：______,，使用年限：______，原始價(jià)值：______,，賬面價(jià)值：______,。

（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1、商標(biāo)：

（3）權(quán)屬狀況：____________,。

2,、專利：

3、專有技術(shù)：

4,、版權(quán)：

經(jīng)過核查,，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

八,、科研

（一）科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡歷,、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。

（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

九、重大債權(quán)債務(wù)

（一）購銷合同（時(shí)間,、金額,、商品名稱、違約責(zé)任）,。

（二）借款合同（時(shí)間,、金額、合同主體,、擔(dān)保情況）,。

（三）擔(dān)保合同（時(shí)間,、金額、合同主體）,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十、公司章程

（一）設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間,、主要內(nèi)容）,。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

十一,、股東會(huì)、董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會(huì)會(huì)議

1,、股東會(huì)議事規(guī)則。

2,、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

（三）董事會(huì)會(huì)議

1,、董事會(huì)議事規(guī)則,。

2、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員,、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1,、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

2,、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）,。

十二,、董事、監(jiān)事及高級管理人員

（一）公司設(shè)立時(shí)的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

董事會(huì)成員：

監(jiān)事會(huì)成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員

1,、董事會(huì)成員：

（姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學(xué)歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

2、監(jiān)事會(huì)成員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學(xué)歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

3,、高級管理人員：

（姓名、性別,、年齡,、身份證號、學(xué)歷,、職務(wù),、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查,，本所認(rèn)為（問題及其建議）,。

十三、稅務(wù)

（稅務(wù)登記證,、稅種稅率表,、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件,、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

十四,、勞動(dòng)人事,、勞動(dòng)安全等

（一）公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本,、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金,、退休金,、住房、度假,、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健、教育,、工會(huì)費(fèi)等）

（二）安全生產(chǎn)制度,、安全事故情況

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）,。

十五,、訴訟、仲裁或行政處罰

（一）公司訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定）

（二）高級管理人員訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀,、答辯書,、判決、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟,、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定）

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

十六,、其他

（一）公司所獲榮譽(yù)及證書,。

（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù),。

（最近兩年凈利潤累計(jì)額,、凈利潤增長率、營業(yè)收入,、營業(yè)收入增長率,、非經(jīng)常性損益）

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書,；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）,。

謹(jǐn)致

商祺,！

________律師事務(wù)所

______年____月____日

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇六

xxxx有限公司向xxxx銀行申請貸款xxx萬元貸款，并為托我公司擔(dān)保,，期限x年,。我公司于xxxx年xx月xx日進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查。

公司名稱： 成立時(shí)間： 地址： 注冊資本： 經(jīng)營范圍：企業(yè)類型：（高新技術(shù)企業(yè)/勞動(dòng)密集型企業(yè)） 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務(wù),、股權(quán),、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動(dòng)及變動(dòng)原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向,、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術(shù)和其他證書：

管理層素質(zhì)： 管理現(xiàn)狀評價(jià)：（對內(nèi)部組織架構(gòu),、決策程序、人事管理,、財(cái)務(wù)管理,、激勵(lì)機(jī)制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）

企業(yè)產(chǎn)品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產(chǎn)品種類,、產(chǎn)品用途,，屬自主生產(chǎn)或是委托加工或其他形式）

生產(chǎn)狀況：（主要說明企業(yè)生產(chǎn)設(shè)備狀況，生產(chǎn)管理基本模式和產(chǎn)能狀況） 產(chǎn)品技術(shù)狀況：（主要說明產(chǎn)品技術(shù)來源,，技術(shù)的先進(jìn)性表現(xiàn),，生產(chǎn)工藝先進(jìn)性，技術(shù)人員構(gòu)成,，有無產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)機(jī)構(gòu)等）

市場需求及產(chǎn)品發(fā)展前景：（包括產(chǎn)品的市場占有率,，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等,，以及企業(yè)研究開發(fā)成果,，新產(chǎn)品生產(chǎn)能力，安全生產(chǎn)狀況,，環(huán)保問題等）

產(chǎn)品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢,，進(jìn)入該行業(yè)的政策限制、基本條件,，行業(yè)的周期分析及預(yù)測）

產(chǎn)品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明,，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質(zhì)量管理體系實(shí)施情況,，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現(xiàn)）

營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產(chǎn)品的`銷售體系的建立,、價(jià)格政策的確立,、售后服務(wù)模式等方面所采取的措施）

主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應(yīng)及銷售商的情況，分析客戶變動(dòng)原因?qū)ζ髽I(yè)的影響力）

企業(yè)信用情況：股東信用情況：現(xiàn)有貸款記錄：

償債能力分析：（分析償債能力時(shí),，不要忽略未在報(bào)表中反映的或有負(fù)債,，如，各種賠款,、訴訟未決事項(xiàng)及對外擔(dān)保等責(zé)任引起的負(fù)債） 經(jīng)營能力分析：（分析時(shí),，注意剔除企業(yè)非正常經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)帶來的收益，應(yīng)著重分析企業(yè)的主營業(yè)務(wù)的獲利能力） 成長能力分析：（分析時(shí),，應(yīng)區(qū)分企業(yè)增長是由于經(jīng)營管理水平的提高帶來的,，還是由于外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化或其他原因而產(chǎn)生的）銷售收入分析：（核實(shí)銷售收入真實(shí)情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現(xiàn)金流分析：

財(cái)務(wù)分析綜合結(jié)論：

政策性風(fēng)險(xiǎn)分析： 技術(shù)性風(fēng)險(xiǎn)分析： 經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)分析： 市場風(fēng)險(xiǎn)分析： 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析： 道德風(fēng)險(xiǎn)分析：

（影響決策的提示：技術(shù)方面,、銷售方面,、資產(chǎn)方面、 人才方面,、管理方面,、

政策方面）

項(xiàng)目經(jīng)理：風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)理：

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇七

首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念,，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查,，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查,，并對目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理,，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù),，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色,。二是債務(wù)黑洞,，會(huì)計(jì)上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義,，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念,，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營管理中,，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí),，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù),，通過對xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告,，我們可以從以下幾個(gè)方面來對目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

1,、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表,。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表,，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表,、利潤表、利潤分配表,、資產(chǎn)評估報(bào)告等,，在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況,，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對外重大投資和關(guān)聯(lián)方等,，在主要財(cái)產(chǎn)上對目標(biāo)公司固定資產(chǎn),、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等,，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況,。在負(fù)債方面,，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況,，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況,。

2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件,。在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露,，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的相關(guān)文件,，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義,。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞,。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊資本變動(dòng)情況,。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù),，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保,，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個(gè)特點(diǎn),，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押,、留置,、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)菊＝?jīng)營產(chǎn)生不良良性,，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

綜上所述,，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析,，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分,。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況,，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

一般情況下,，要實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的控制,，要實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司股權(quán)的控制,，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制,、對合營公司和聯(lián)營企業(yè)控制,，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營權(quán)施加重要影響,，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益,，這是對目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知,，控制的主體具有唯一性,，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán),，通過xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告,，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示,，在20xx年12月3日,，百誠來實(shí)業(yè)出資2700萬元,，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬,，出資比例占10%,，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后,，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠來實(shí)業(yè)所控制,，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%,，而藍(lán)海出資300萬,，占10%，這是基本情況,，要實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股,，可以通過收購百誠來實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元,，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制,，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化,，百誠來實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬元,，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對話語權(quán),。

在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),，結(jié)合xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論,，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

1,、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值

險(xiǎn),，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織,，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利,，xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露,，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

2,、要對控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別

要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn),，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要,，對控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論,，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇,，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化,，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等,。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露,，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力,、債務(wù)償還能力,、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析,，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。

3,、要對重大交易或者合同影響進(jìn)行評估、

在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中,，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元,。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日,，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外,，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估,，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評估提高判斷資料和決策依據(jù)。

4,、要對目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司,。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí),，要對這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估,。

根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào),，可以進(jìn)行如下判斷,，第一該盡職報(bào)告中對目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分,，無法對該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告,，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二,，盡職調(diào)查報(bào)告中對目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實(shí)現(xiàn)絕對控股,，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案,；第三，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見,，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論,，提出了四個(gè)維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn),。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇八

富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司,，于20xx年4月注冊,，深圳富坤成立于20xx年,，營業(yè)執(zhí)照,、國地稅,、組織機(jī)構(gòu)代碼及基本戶開戶許可證證照齊備（隨后復(fù)印件將通過深圳帶來過來）。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司,，哈史坦福成立于1999年,。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟（有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同）,，公司分為市場營銷部,、股權(quán)投資部,、投資者關(guān)系管理部,、綜合運(yùn)營部,、研究分析部,、資產(chǎn)管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項(xiàng)目選擇,、投資及管理等事務(wù)。深圳富坤成功退出的項(xiàng)目很多,，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒,、國泰君安證券,、天潤發(fā)展及七星購物,、盈得氣體,。新綸科技和金剛玻璃ipo已經(jīng)上市，于限售期內(nèi)尚未退出,。

深圳市富坤現(xiàn)在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負(fù)責(zé)重慶基金的具體事務(wù)運(yùn)作,，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽c區(qū)2樓1—1。目前該公司配備有兩名常駐人員負(fù)責(zé)重慶公司的日常工作,。重慶基金也分別在20xx年的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文,。

管理公司團(tuán)隊(duì)均有知名院校經(jīng)濟(jì)專業(yè)碩士以上學(xué)歷,，從事投資行業(yè)超過10年經(jīng)驗(yàn),。

董x升：主管珠三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有尚榮醫(yī)療等,；

江x：主管長三角地區(qū)的傳統(tǒng)制造業(yè)等行業(yè)投資,，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有天潤發(fā)展,、盈得氣體等,。

徐x翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有國泰君安,、長城證券等,；

胡：主管公共事業(yè)領(lǐng)域的投資,，曾主導(dǎo)項(xiàng)目有ostara等,。管理公司嚴(yán)格按照法律及合伙協(xié)議的約定,，規(guī)范運(yùn)營,。財(cái)務(wù)管理制度健全,。

近年該團(tuán)隊(duì)的實(shí)際投資情況如下表：

1,、專注行業(yè)

深圳富坤專注于投資金融,、tmt及各細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè),。

2、投資原則：

投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ?、具備核心競爭?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè),。投資階段包括初創(chuàng)階段,、發(fā)展階段及擴(kuò)張階段,。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角,、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價(jià)值的項(xiàng)目,，在滿足基金投資標(biāo)準(zhǔn)和回報(bào)要求的前提下,，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項(xiàng)目或有意落戶重慶的項(xiàng)目,。

3,、投資比例

投資比例規(guī)定投資單個(gè)項(xiàng)目的投資額不超過合伙企業(yè)實(shí)繳資本的15%,；持有單個(gè)被投資企業(yè)的股權(quán)比例不得超過該企業(yè)總股權(quán)份額的20%,；合伙人會(huì)議對單個(gè)投資項(xiàng)目另有特殊約定的除外。

4,、投資決策程序

執(zhí)行事務(wù)合伙人組建投資決策委員會(huì)作為合伙企業(yè)的投資決策機(jī)構(gòu)。投資決策委員會(huì)由五個(gè)委員組成,，其中執(zhí)行合伙事務(wù)人委派三人,，另外兩人作為獨(dú)立委員由執(zhí)行事務(wù)合伙人在包括財(cái)務(wù)顧問在內(nèi)的相關(guān)行業(yè)專業(yè)人士中聘任,，獨(dú)立委員的任期與執(zhí)行事務(wù)合伙人的執(zhí)行合伙事務(wù)期間一致,。向投資決策委員會(huì)提交的擬投資項(xiàng)目,，須經(jīng)過投資決策委員會(huì)五分之四（含五分之四）的委員書面同意后,，方可投資,。

5、項(xiàng)目篩選程序

（1）目標(biāo)企業(yè)的定位：具有高新技術(shù),、高成長潛質(zhì)，未來能夠在主板,、中小板,、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè),。

（2）項(xiàng)目初選判斷：現(xiàn)階段是否符合公開上市的條件（硬指標(biāo)）；成長性分析（以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景,、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略）,；競爭優(yōu)勢分析（壟斷和技術(shù)壁壘、盈利模式、盈利能力,、低成本要素等）；管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)（要素：誠信記錄、職業(yè)操守,、學(xué)習(xí)創(chuàng)新能力、合作精神,、專業(yè)水準(zhǔn)）；企業(yè)的價(jià)值初步評估（賬面價(jià)值,、潛在價(jià)值、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等）,。

（3）立項(xiàng)和盡職調(diào)查：指定項(xiàng)目經(jīng)理；進(jìn)行深入調(diào)查,，包括：市場,、核心技術(shù),、法律,、財(cái)務(wù),、誠信道德,、企業(yè)文化,、制度建設(shè)、勞資關(guān)系以及競爭對手等情況,；形成投資報(bào)告。

（4）項(xiàng)目初審：投資報(bào)告呈報(bào)投資決策委員會(huì)初審,；投資決策委員會(huì)出具初步意見和未盡調(diào)查事項(xiàng)；根據(jù)上述意見對項(xiàng)目進(jìn)行補(bǔ)充論證,。

（5）項(xiàng)目決策：投資決策委員會(huì)再次審核，投資決策委員會(huì)以集體表決方式做出決策,。

6、已投資項(xiàng)目后續(xù)管理：

（1）財(cái)務(wù)重組：改善資產(chǎn)負(fù)債狀況,，改善負(fù)債結(jié)構(gòu)，開辟融資渠道,。

（2）戰(zhàn)略咨詢：清晰的發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位,、品牌推廣策略、市場營銷策略,。

（3）管理咨詢：企業(yè)文化改善,、運(yùn)營流程的重組、產(chǎn)品和服務(wù)品質(zhì)的提高,、成本的削減。

（4）治理結(jié)構(gòu)的改善：公司治理,，激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制的建立。

（5）資源的整合和重組：剝離,、分拆、并購,、重組和整體上市。

（6）提高資源（資金）利用效率：無風(fēng)險(xiǎn)收益發(fā)現(xiàn),。

7、投資監(jiān)督

（1）在資金劃轉(zhuǎn)方面,，托管銀行在收到合伙人的授權(quán)書后才會(huì)進(jìn)行資金的劃轉(zhuǎn)。

（2）建立了季度報(bào)告制度,。每個(gè)季度基金將把整個(gè)投資企業(yè)的運(yùn)作情況向合伙人進(jìn)行定期匯報(bào),。

1,、合作領(lǐng)域

深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作,。目前,，該基金托管于重慶銀行,，但由于重慶銀行在閑置資金理財(cái),、項(xiàng)目推薦,、基金募集方面服務(wù)相對落后,，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行,。

2,、資質(zhì)條件

重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備,。相關(guān)營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經(jīng)收到,。

3、出資情況

目前,，基金的構(gòu)成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風(fēng)險(xiǎn)投資引導(dǎo)基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%,。重慶高科集團(tuán)有限公司代表北部新區(qū)管委會(huì)作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集,。

4,、管理機(jī)構(gòu)

深圳富坤于20xx年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司,，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項(xiàng)目提供股權(quán)投資、項(xiàng)目服務(wù)以及投資人服務(wù)而設(shè)立的平臺(tái),。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū),。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇九

了解小學(xué)生什么時(shí)候說話不文明及他們說不文明語言的起因。

20xx年x月至9月,。

xx 小學(xué)五年級學(xué)生 50 名,。

1)觀察法：仔細(xì)觀察不文明語言何時(shí)出現(xiàn)及內(nèi)容。

2)談話法：通過談話了解有些學(xué)生為什么說話不文明,，并分析原因,。

1)小學(xué)生為什么說話不文明

(1)由于與別人的矛盾而產(chǎn)生憤怒情緒，說話會(huì)口不擇言,，一般都是發(fā) 生在男生身上,。

(2)由于他人的行為、舉止或是衣著相貌而取笑別人,，說一些不雅的綽 號,。

(3)很多小學(xué)生說不文明語言都是出于一種反抗的情緒，對某件事情不 滿的時(shí)候,，甚至難過的時(shí)候,。

(4)還有大部分人表示，不文明語言是從長輩,、周圍人的嘴里聽來的,， 有的是看電視、電影學(xué)來的,，不自覺就講出來了,，時(shí)間長了就養(yǎng)成了不好的 習(xí)慣。

2)小學(xué)生講不文明語言后心理表現(xiàn)或想法

(1)心里有一種莫名其妙的舒服感,。

(2)有時(shí)邊說邊大笑,，作為一種發(fā)泄的方式。

(3)聽到周圍的人講過文明語言,，所以不認(rèn)為有什么不對的地方,。

3)小學(xué)生什么時(shí)候會(huì)說話不文明

(1)玩的時(shí)候：做游戲時(shí)有些人會(huì)賴皮，然后互相用語言攻擊,。

(2)公共場合：一個(gè)同學(xué)在很多人面前讓另一個(gè)人出洋相,，被譏笑的那 方就開始了語言攻擊。

3)暗地里：和某人關(guān)系不好,，不敢當(dāng)面說,，就在背地里說有損于他的話。

1)小學(xué)生的模仿能力很強(qiáng),，有些不文明語言是從家里,、社會(huì)上聽來的,，還 有的是從同學(xué)那里學(xué)來的。在不文明的環(huán)境里,，小學(xué)生的語言,、舉止都會(huì)受到影 響。

2)高年級小學(xué)生的心理特點(diǎn)之一,，就表現(xiàn)為用一些不太雅的語言表達(dá)心中 的不滿情緒,，作為發(fā)泄的方式。有時(shí)并無惡意,，但造成的影響很不好。

3)高年級學(xué)生還有一個(gè)特點(diǎn)就是愛譏笑同學(xué),，這也是講不文明語言的原因 之一,。

4)現(xiàn)在的獨(dú)生子女的脾氣、度量不算大,、吃了虧,，嘴上一點(diǎn)也不饒人，這 也是原因之一,。

中國歷來有“禮儀之邦”的美稱,。作為現(xiàn)代中國人，應(yīng)該發(fā)揚(yáng)光大文明古國的 傳統(tǒng)美德,。

作為小學(xué)生,，我們要擔(dān)負(fù)起建設(shè)文明、繁榮祖國的重任,，必須在各方 面全面發(fā)展,。我覺得要提高自己的自身修養(yǎng)，首先就要做個(gè)文明的小學(xué)生,。我建 議我們的長輩們,，所有的爸爸媽媽叔叔阿姨們，請你們以身作則,，給我們樹立起 榜樣來,，讓我們一起營造文明的氛圍。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇十

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序,、資格,、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外,，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖,、規(guī)章制度,、歷次董事會(huì)、股東會(huì),、監(jiān)事會(huì)的決議,、會(huì)議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件,，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證,。

關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東,、控股子公司,、實(shí)際控制人、債權(quán)人,、債務(wù)人,、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等,。同時(shí)視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律,、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善,，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先,，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn),、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利,、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得,，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次,，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押,、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實(shí),。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變,、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定,、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售,、特許經(jīng)營,、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告,、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn),，所以往往是陷阱所在,。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性,、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí),，應(yīng)著重對抵押,、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查,。此外,，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量,、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書,。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一,。但是,，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式,，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況,。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查,，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等,。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,，如退休金、股票期權(quán),、獎(jiǎng)金,、利益分享、保險(xiǎn),、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助,、儲(chǔ)蓄、離職,、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等,。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同,、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn),、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn),，以及雇員的養(yǎng)老,、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等,。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí),。另外,，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼的情形,，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī),、真實(shí),、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下,，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的,，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響,，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要,。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定,，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,，如：審批程序、審批條件和各類許可證等,。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益,、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”,，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”,。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策,、產(chǎn)業(yè),、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律,、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn),、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ),。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇十一

并購主體 必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序,、資格、條件,、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估,、驗(yàn)資等是否履行了必要程序,，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn),。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù),，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙,，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等,。

組織結(jié)構(gòu) 主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度,、歷次董事會(huì),、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議,、會(huì)議記錄等,。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證,。

關(guān)聯(lián)方 主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者,。具體包括但不限于控股股東、控股子公司,、實(shí)際控制人,、債權(quán)人、債務(wù)人,、消費(fèi)者,、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求,，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍,，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營,、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn),。當(dāng)然,，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少,，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式,。

主要財(cái)產(chǎn) 調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證,。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán),、房產(chǎn)、設(shè)備等,，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo),、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等,，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書,，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次,，權(quán)利限制,。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三,，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題,。

經(jīng)營狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈,、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議,、管理咨詢協(xié)議,、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓,、銷售、特許經(jīng)營,、委托代理,、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等,。

債權(quán)債務(wù) 企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響,，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在,。因此,，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行,、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí),，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí),，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押,、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查,。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù),、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí),，環(huán)境保護(hù) 應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求,，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn),，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書,。

財(cái)務(wù)調(diào)查 財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是,，基于避稅或其他原因,，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況,。因此,，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的,，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,，等等。

人力資源 在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排,，如退休金,、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金,、利益分享,、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助,、儲(chǔ)蓄,、離職、節(jié)假日,、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況,，等等。

保險(xiǎn) 調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同,、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單,，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn),、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn),、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn),，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè),、工傷保險(xiǎn)等,。

訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí),。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長,、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟,、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠,、財(cái)政補(bǔ)貼,，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形,，則要對相應(yīng)的政策是否合法,、合規(guī)、真實(shí),、有效予以特別關(guān)注,，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵,。

地方政策 鑒于我國地域情況差別很大,，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異,，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等,，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu),。因此,，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容,，一是地方政府,、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策,、稅收優(yōu)惠政策,、財(cái)政補(bǔ)貼政策,、反不正當(dāng)競爭,、環(huán)境保護(hù),、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序,、審批條件和各類許可證等,。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響,，這些影響就是“去脈”,，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈,，進(jìn)而對從政策,、產(chǎn)業(yè)、行業(yè),、財(cái)務(wù),、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn),、收益進(jìn)行整體評估,。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇十二

在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí),，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn),，結(jié)合北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

險(xiǎn),，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織,，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對目標(biāo)公司在資產(chǎn),、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露,，這對控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn),，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具,，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論,，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇,，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對行業(yè)經(jīng)營大環(huán)境變化的把握等,。在盡職調(diào)查報(bào)告中,，對目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力,、債務(wù)償還能力,、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析,，這客觀上也對分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn),。

在北京浩利鴻公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中,，對目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29.035,元,。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的'《確認(rèn)函》,，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29.035,元外,，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況,，對這次重大交易對目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進(jìn)行評估,，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評估提高判斷資料和決策依據(jù),。

合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí),，要對這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評估,。

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇十三

根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，______律師事務(wù)所（以下簡稱"本所"）作為______有限公司（以下簡稱"______公司"）改制上市的.專項(xiàng)法律顧問,。

本所指派____律師,、____律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）,、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）,、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱"《合同法》"）等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》,。

______年____月____日,，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件,；為了進(jìn)一步核實(shí)情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察,、查驗(yàn),；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流,；并前往工商,、稅務(wù)、勞動(dòng),、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況,；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；遵守相關(guān)法律、政策,、程序及實(shí)際操作,。

______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》,，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述,，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述、保證,、說明均是真實(shí),、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí),、有效的,，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果,。如果本公司違反上述保證,，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的,。

為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告,，本所律師特作如下聲明：

一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí),，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國法律,、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具；我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn),，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化,。

二,、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見,。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告,、評估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述,，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、合法性做出任何判斷或保證,。

三、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告,。

四,、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。

在本報(bào)告中,，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

"本報(bào)告"指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

"本所"指________律師事務(wù)所,。

"本所律師"或"我們"指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分,。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義、調(diào)查的方法等,；在報(bào)告的主體部分,，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見,；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本,。

____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元,，法定代表人為____,，住所為______，經(jīng)營范圍為______,。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為____的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為______的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅______字號《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號《稅務(wù)登記證》,。

經(jīng)本所律師核查,，______公司依法有效存續(xù)。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

（一）首次設(shè)立

1,、________公司成立于________年____月____日,，設(shè)立時(shí)的名稱為______公司，股東為______,、______,，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______,，住所為______,，經(jīng)營范圍為______。

2,、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

3,、驗(yàn)資或評估：

（二）第一次變更

（三）第二次變更

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

（一）公司目前的股東和持股比例如下：

（二）公司的實(shí)際控制人為：

如果是自然人,，則說明其簡歷（姓名、身份證號,、學(xué)歷,、地址等）；如果是法人,，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng),、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員,、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。

（一）公司的資產(chǎn)完整

（二）公司的人員獨(dú)立

（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

（一）主營業(yè)務(wù)情況,；

（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）

（一）關(guān)聯(lián)方

（二）關(guān)聯(lián)交易

（三）同業(yè)競爭

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

（一）土地

1,、土地使用權(quán)證號為______，面積______,，權(quán)屬狀況______,；

2、土地使用權(quán)證號為______,，面積______,，權(quán)屬狀況______。

（二）房產(chǎn)

1,、房產(chǎn)證號為______,，面積______，權(quán)屬狀況______,；

2,、房產(chǎn)證號為______，面積______，權(quán)屬狀況______,。

（三）機(jī)動(dòng)車輛

2,、號牌號碼：______，品牌型號：______,，車輛識(shí)別代碼：______車主：______,，車輛類型：______。

（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備

2,、設(shè)備名稱：______,，發(fā)票號：______，報(bào)關(guān)單：______,，購買日期：______,，使用年限：______，原始價(jià)值：______,，賬面價(jià)值：______,。

（五）知識(shí)產(chǎn)權(quán)

1、商標(biāo)：

（3）權(quán)屬狀況：____________,。

2,、專利：

3、專有技術(shù)：

4,、版權(quán)：

經(jīng)過核查,，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

（一）科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡歷,、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）,。

（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

（一）購銷合同（時(shí)間,、金額、商品名稱,、違約責(zé)任）,。

（二）借款合同（時(shí)間、金額,、合同主體,、擔(dān)保情況）。

（三）擔(dān)保合同（時(shí)間,、金額,、合同主體）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

（一）設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間,、主要內(nèi)容）,。

（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。

經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。

（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖

（二）股東會(huì)會(huì)議

1,、股東會(huì)議事規(guī)則。

2,、歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

（三）董事會(huì)會(huì)議

1、董事會(huì)議事規(guī)則,。

2,、歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員,、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

（四）監(jiān)事會(huì)會(huì)議

1,、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則,。

2,、歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間,、參與人員、議題,、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）,。

（一）公司設(shè)立時(shí)的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

董事會(huì)成員：

監(jiān)事會(huì)成員：

經(jīng)理：

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況

（三）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況

（四）公司目前的董事,、監(jiān)事及高級管理人員

1、董事會(huì)成員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學(xué)歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

2,、監(jiān)事會(huì)成員：

（姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學(xué)歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

3、高級管理人員：

（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學(xué)歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會(huì)兼職或頭銜等）

經(jīng)過本所核查,，本所認(rèn)為（問題及其建議）。

（稅務(wù)登記證,、稅種稅率表,、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件,、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

（一）公司員工名冊,、勞務(wù)合同樣本,、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金,、住房,、度假、醫(yī)療,、衛(wèi)生保健,、教育、工會(huì)費(fèi)等）

（二）安全生產(chǎn)制度,、安全事故情況

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

（一）公司訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀,、答辯書,、判決,、裁定）

（二）高級管理人員訴訟、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié),、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表,、訴狀、答辯書,、判決,、裁定）

經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）,。

（一）公司所獲榮譽(yù)及證書,。

（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

（三）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù),。

（最近兩年凈利潤累計(jì)額,、凈利潤增長率,、營業(yè)收入,、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常性損益）

（四）會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照,；上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書,；以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容,。

經(jīng)過本所核查,，我們認(rèn)為（問題及其建議）。

謹(jǐn)致

商祺,！

________律師事務(wù)所

______年____月____日

公司盡職調(diào)查報(bào)告篇十四

盡職盡責(zé)中的盡字意思是：全力做出,，竭力做到最好 職：職責(zé) 責(zé)：負(fù)責(zé) 盡職盡責(zé)：盡自己最大的努力來完成自己的職責(zé)和對其負(fù)責(zé)。下面

文書幫

致:***先生

北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托,，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告),。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律,、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解,，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告,。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證,，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱,。包括但不限于公司主體資格、公司的章程,、公司的股東及股本結(jié)構(gòu),、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁,。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾,，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的,、真實(shí)的,、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí),、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏,。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見,，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì),、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意,，***先生及其他任何法人,、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的,。

基于上述聲明,，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定,，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn),、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

一、釋義

在本調(diào)查報(bào)告中,，除非另有說明,，下列詞語具有如下特定含義:

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

本所指北京市康德律師事務(wù)所;

本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告,。

二、引言

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問,，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

1,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

2,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

3,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

5,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟,、仲裁情況。

第二節(jié)正文

一,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊,，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照,。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

3,、法定代表人:***;

4,、注冊資本:1000萬元人民幣;

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

6,、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2011年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn),。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件,。

二,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的`章程

公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范,，對公司性質(zhì),、宗旨、經(jīng)營范圍,、組織機(jī)構(gòu),、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件,。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù),。

根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所,、經(jīng)營范圍,、注冊資本、股東的姓名,、出資立式,、出資額、股東的權(quán)利義務(wù),、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件,、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定,，全體股東均在公司章程上簽名。

本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定,，****公司成立時(shí)的公司章程對注冊資本,、股東人數(shù)、出資方式,、出資額,、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法,、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí),，公司章程正式成立,，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容,、形式的合法性作出判斷,，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評價(jià)或判斷。

三,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

四,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本

根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣,，實(shí)收資本為1000萬元人民幣,。

(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

經(jīng)核查,，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置,、股本結(jié)構(gòu)如下:

股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

崔曉玲150、0015%

王衛(wèi)軍200,、0020%

許隨義250,、0025%

宜敬東150、0015%

崔白玉250,、0025%

****公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定,。

股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示,，產(chǎn)權(quán)界定清晰,，合法有效。

本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件,，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷,，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評價(jià)或判斷。

五,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù),、稅務(wù)

(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表

(三)****公司未向本所提供貸款卡

(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票,。

本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記,，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度,。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料,，本所律師對****公司的財(cái)務(wù),、稅務(wù)狀況不作任何法律評價(jià)或判斷。

六,、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù),，訴訟、仲裁情況

本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷,，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評價(jià)或判斷,。

(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押,、質(zhì)押,、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。

(二)****公司未向本所提供訴訟,、仲裁,、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟,、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷,。

第三節(jié)結(jié)語

一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律,、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料,，通過核查、驗(yàn)證,，提出上述意見,，供***先生參考。

二,、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律,、法規(guī):

(1)中華人民共和國公司法(1999)

(2)中華人民共和國公司法(2005)

(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

(4)中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例

(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

(6)中華人民共和國稅收征收管理法

(7)中華人民共和國律師法

北京市康德律師事務(wù)所

律師

20xx年xx月xx日