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有限責(zé)任公司章程篇一
第一條為維護(hù)公司,、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程,。
第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)設(shè)立的股份有限公司。
公司采取發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立,。
第三條公司名稱：(以下簡稱公司)
第四條公司住所：
第五條公司注冊(cè)資本為人民幣萬元,。
第六條公司營業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至年月日)。
第七條董事長為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人),。
第八條公司全部資本劃分為等額股份,，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。
第九條本章程自生效之日起,，即對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第十條公司的經(jīng)營范圍：
(以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)),。
第十一條公司可根據(jù)實(shí)際情況,，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記,。
第十二條公司的股份采取股票的形式,。
第十三條公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十四條公司股份的發(fā)行,，實(shí)行公開,、公平、公正的原則,，同股同權(quán),，同股同利。
第十五條公司的股票面值為每股人民幣壹元,。
第十六條公司的股票采取紙面形式,，為記名股票。
第十七條公司股份總數(shù)為萬股,，全部由發(fā)起人認(rèn)購,。
第十八條發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)：
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│發(fā)起人的姓名或名稱│認(rèn)購的股份數(shù)│ 股份比例 │
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第十九條發(fā)起人的出資分次繳付。
首次出資情況：
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│發(fā)起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時(shí)間 │
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第二次出資情況：
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│發(fā)起人的姓名或名稱│ 出資金額 │出資方式│ 出資時(shí)間 │
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(注：出資方式應(yīng)注明為貨幣,、實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)
第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,，依照國家有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議,，可以采取下列方式增加注冊(cè)資本：
(一)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn),，向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式,。
第二十一條公司可以減少注冊(cè)資本,，公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。
第二十二條在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,，公司可以收購本公司的股份：
(一)減少公司注冊(cè)資本;
(二)與持有本公司股份的其他公司合并;
(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給公司職工;
(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并,、分立決議持異議，要求公司收購其股份,。
除上述情形外,，公司不得收購本公司的股份,。
第二十三條公司因前條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議,。
公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后,，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷該部份股份;屬于第(二)項(xiàng),、第(四)項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部份股份。
公司依照前條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,，不超過本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。
第二十四條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十五條公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。
第二十六條發(fā)起人持有的本公司股份,，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
第二十七條公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人,。股東按其所持有的股份,，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù),。
第二十八條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)各股東所持股份數(shù);
(三)各股東所持股票的編號(hào);
(四)各股東取得股份的日期,。
股票和股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的依據(jù),。
第二十九條公司召開股東大會(huì)、分配股利,、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東,。
第三十條公司股東享有下列權(quán)利：
(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì);
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份,。
(六)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件,，獲得公司有關(guān)信息
(七)公司終止或清算時(shí),，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利,。
第三十一條股東提出查閱有關(guān)公司文件的,，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供,。
第三十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;
(二)依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式,、出資時(shí)間，按期足額繳納股金;
(三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外,，不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。
第三十三條公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí),，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
第三十四條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響,。
本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為,。
第三十五條股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并,、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三) 審議法律,、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。
第三十六條股東大會(huì)分為股東大會(huì)年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東大會(huì)年會(huì)每年召開一次,，并于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行,。
第三十七條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形;
前述第(三)項(xiàng)持股股份按股東提出書面要求日計(jì)算,。
第三十八條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。
董事會(huì)或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)的監(jiān)事會(huì)或者股東稱為股東大會(huì)召集人
第三十九條公司召開股東大會(huì),，股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東,。
第四十條股東大會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開的時(shí)間,、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東;
(三)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(四)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(五)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名,、電話號(hào)碼。
第四十一條股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議,。
第四十二條股東可以親自出席股東大會(huì),，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,，委托人為法人的,，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第四十三條法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì)議,。委托代理人出席會(huì)議的,，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。
第四十四條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成,、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
1.委托書簽發(fā)日期和有效期限;
2.委托人簽名(或蓋章)。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,，代理人是否可以按自己的意思表決,。
第四十五條委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證,。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的地方,。
第四十六條出席股東大會(huì)人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作,。簽名冊(cè)應(yīng)載明參加會(huì)議人員的姓名(或單位名稱),、身份證號(hào)碼,、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額,、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),。
第四十七條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
1.簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知,。
2.如果董事會(huì)在收到前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會(huì)議的通告，提出召集會(huì)議的監(jiān)事會(huì)或股東可在董事會(huì)收到該要求后三個(gè)月內(nèi)自行召集臨時(shí)股東大會(huì),。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會(huì)召集股東大會(huì)的程序相同,。
監(jiān)事會(huì)或股東因董事會(huì)未應(yīng)前述要求舉行會(huì)議而自行召集并舉行會(huì)議的,，由公司給予監(jiān)事會(huì)或股東必要協(xié)助，并承擔(dān)會(huì)議費(fèi)用,。
第四十八條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì)召集人不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日,。
第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交股東大會(huì)召集人;股東大會(huì)召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。
第五十條股東大會(huì)提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸,，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會(huì)職責(zé)范圍;
2.有明確議題和具體決議事項(xiàng);
3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會(huì)召集人,。
第五十一條股東大會(huì)召集人決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明,。
第五十二條提出提案的股東對(duì)股東大會(huì)召集人不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的,，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
第五十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數(shù)額行使表決權(quán),，每一股份享有一票表決權(quán),。但是，股東大會(huì)在選舉董事,、監(jiān)事時(shí),，可以通過決議，實(shí)行累積投票制,。
第五十四條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議,。
股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。
股東大會(huì)作出特別決議,，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第五十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二)發(fā)行公司債券;
(三)公司的分立,、合并,、解散和清算、變更公司形式;
(四)修改公司章程;
(五)收購本公司股份;
(六)在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者對(duì)其他企業(yè)投資或者提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額的百分之三十;
(七)公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響,、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第五十六條除前條規(guī)定以外的事項(xiàng),，由股東大會(huì)以普通決議通過,。
第五十七條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議,。
董事,、監(jiān)事候選人由單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東以書面推薦的方式提名,，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于股東大會(huì)召開15日前提交或送達(dá)公司股東大會(huì)召集人,，召集人在審查確認(rèn)提名候選人符合法律,、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將其列入候選名單,，并以提案方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議表決,。
第五十八條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第五十九條會(huì)議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會(huì)的決議是否通過,，并應(yīng)當(dāng)在會(huì)上宣布表決結(jié)果,。決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。
第六十條會(huì)議主持人如果對(duì)決議結(jié)果有懷疑,，可以對(duì)所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布的結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票,，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的,，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無效,。
第六十一條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明,。
第六十二條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄,，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：
(一)出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;
(二)召開會(huì)議的日期,、地點(diǎn);
(三)會(huì)議主持人姓名,、會(huì)議議程;
(四)各發(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容,。
第六十三條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人,、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,。
股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年,。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì)決議,，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案,。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。
第六十四條對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù),、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額,、授權(quán)委托書,、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會(huì)議記錄,、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng),，可以進(jìn)行公證或律師見證。
第六十五條公司董事為自然人,，董事無需持有公司股份,。
第六十六條董事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表出任的董事,，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會(huì),、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年,，任期屆滿,，可連選連任。
董事任期從股東大會(huì)決議通過之日起計(jì)算,，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止,。
董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。
第六十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，忠實(shí),、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
(一)在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利,，不得越權(quán);
(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;
(四)不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);
(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn);
(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;
(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì);
(八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn),，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;
(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲(chǔ)存;
(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保;
(十一)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意,，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定;
2.公眾利益有要求;
3. 該董事本身的合法利益有要求,。
第六十八條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán),，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下,，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份,。
第六十九條董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易,、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外),，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度,。
第七十條董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí),，董事長或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避,。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后,，該董事應(yīng)暫離會(huì)議場(chǎng)所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決,，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載,。
未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決,。
第七十一條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定,，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員,。
第七十二條公司設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長一人,，設(shè)副董事長人,。
第七十三條董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)召集股東大會(huì),，并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;
(七)擬訂公司重大收購,、收購本公司股份或者合并,、分立、變更公司形式,、解散和清算方案;
(八)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng);
(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十)選舉或更換董事長,、副董事長,，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一)制訂公司的基本管理制度;
(十二)制訂公司章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十五)聽取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作;
(十六)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定,，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。
第七十四條董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免,。
第七十五條董事長行使下列職權(quán)：
(一)主持由董事會(huì)召集的股東大會(huì);
(二)召集,、主持董事會(huì)會(huì)議;
(三)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(四)簽署董事會(huì)重要文件;
(五)董事會(huì)授予的其他職權(quán),。
第七十六條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。
第七十七條董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第七十八條有下列情形之一的,，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：
(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí);
(二)三分之一以上的董事提議時(shí);
(三)監(jiān)事會(huì)提議時(shí),。
第七十九條董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,。
第八十條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn);
(二)會(huì)議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期,。
第八十一條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。
第八十二條董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議,，并由參會(huì)董事簽字,。
第八十三條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席;董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席,。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng),、權(quán)限和有效期限,，并由委托人簽名。
代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利,。董事未出席董事會(huì)會(huì)議,，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。
第八十四條董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決,，每一名董事有一票表決權(quán)。
第八十五條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存,。
董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年,。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案,。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名,。
第八十六條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議召開時(shí)間、地點(diǎn),、召集人和主持人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì)議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù))。
第八十七條董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任,。董事會(huì)決議違反法律,、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議的規(guī)定,，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任,。
第八十八條公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事,，由股東大會(huì)聘任或解聘,。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
(一)公司股東或股東單位的任職人員;
(二)公司的內(nèi)部工作人員;
(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。
第八十九條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書,。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員,，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。
第九十條董事會(huì)秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù),、稅收,、法律、金融,、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識(shí),，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律,、法規(guī)及職業(yè)操守,，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力,。
第九十一條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：
(一)準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;
(二)籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管;
(三)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),、保證公司信息披露的及時(shí),、準(zhǔn)確、合法,、真實(shí)和完整;
(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件,。
(五)促使公司董事,、監(jiān)事和高級(jí)管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī),、政策,、公司章程等有關(guān)規(guī)定;
(六)協(xié)助董事會(huì)依法行使職權(quán);
(七)為公司重大決策提供咨詢及建議;
(八)辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;
(九)有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé),。
第九十二條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書,。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書,。
第九十三條董事會(huì)秘書由董事長提名,，董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的,，如某一行為需由董事,、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出,。
第九十四條公司設(shè)總經(jīng)理一名,，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理,、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,。
第九十五條總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任,。
第九十六條總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)擬定公司職工的工資,、福利、獎(jiǎng)懲,，決定公司職工的聘用和解聘;
(九)公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán),。
第九十七條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán),。
第九十八條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求,，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,、資金運(yùn)用情況和盈虧情況,，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。
第九十九條總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資,、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn),、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí),，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會(huì)和職代會(huì)的意見,。
第一百條公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù),。
第一百零一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定,。
第一百零二條監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任,。每屆監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例由股東大會(huì)決定，但是,，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一,。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。
第一百零三條股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換,。監(jiān)事每屆任期三年,，連選可以連任。
第一百零四條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,，本章程有關(guān)董事辭職的規(guī)定,，適用于監(jiān)事。
第一百零五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。
第一百零六條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，監(jiān)事會(huì)由各監(jiān)事組成,。
監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，副主席名,，監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免,。監(jiān)事會(huì)主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。
第一百零七條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正,，必要時(shí)向股東大會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告;
(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)會(huì)議;
(五)向股東大會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定,，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)列席董事會(huì)會(huì)議;
(八)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán),。
第一百零八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí),，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助,，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān),。
第一百零九條監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開十日前通知全體監(jiān)事,。
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，監(jiān)事會(huì)主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第一百一十條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：舉行會(huì)議的時(shí)間,、地點(diǎn)和會(huì)議期限,、事由及議題,、發(fā)出通知的日期,。
第一百一十一條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過,。
第一百一十二條監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的,，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席,。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng),、權(quán)限和期限,，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利,。監(jiān)事未出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議,，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán),。
第一百一十三條監(jiān)事會(huì)決議的表決方式為記名投票表決,，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百一十四條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。出席會(huì)議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存,。
會(huì)議記錄保管期限為二十年,。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會(huì)決議,，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案,。該監(jiān)事會(huì)決議由出席會(huì)議的監(jiān)事簽名,。
第一百一十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,。
第一百一十六條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。
第一百一十七條公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告包括下列內(nèi)容：
(一)資產(chǎn)負(fù)債表;
(二)利潤表;
(三)利潤分配表;
(四)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表(或現(xiàn)金流量表);
(五)會(huì)計(jì)報(bào)表附注,。
第一百一十八條年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作,。
年度財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,，供股東查閱。
第一百一十九條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。
第一百二十條公司的稅后利潤,，按下列順序分配：
(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;
(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;
(三)提取任意公積金;
(四)向股東分配紅利,。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。提取法定公積金后,，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤,。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利,。
第一百二十一條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股,。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第一百二十二條公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后,，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng),。
第一百二十三條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),，聘期一年,，可以續(xù)聘。
第一百二十四條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東大會(huì)決定,。
第一百二十五條經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
(一)查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表,、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事,、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說明;
(二)要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明;
(三)列席股東大會(huì),，獲得股東大會(huì)的通知或者與股東大會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第一百二十六條公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一)以專人送出;
(二)以郵件方式送出;
(三)以公告方式進(jìn)行;
(四)公司章程規(guī)定的其他形式,。
以專人或郵件方式無法送達(dá)的,，方才使用公告方式。
第一百二十七條公司發(fā)出的通知,，以公告方式進(jìn)行的,，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知,。
第一百二十八條公司召開董事會(huì),、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，可以以傳真方式進(jìn)行,。
第一百二十九條公司通知以專人送出的,，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,，第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達(dá)日期,。
第一百三十條被通知人按期參加有關(guān)會(huì)議的,，將被合理地視為其已接到了會(huì)議通知。
第一百三十一條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該人沒有收到會(huì)議通知,，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效,。
第一百三十二條公司在公開發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息,。
第一百三十三條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立,。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百三十四條公司合并或分立按者按照下列程序辦理：
(一)董事會(huì)擬訂合并或者分立方案;
(二)股東大會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán),、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理有關(guān)的公司登記,。
第一百三十五條公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百三十六條公司合并或者分立,，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。
第一百三十七條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn);
(二)股東大會(huì)決議解散;
(三)因合并或者分立而需要解散;
(四)公司被依法宣告破產(chǎn);
(五)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散,。
第一百三十八條公司因前條第(一)、(二),、(五)項(xiàng)情形而解散的,，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,，開始清算。清算組人員由股東大會(huì)以普通決議的方式選定,。
公司因前條第(三)項(xiàng)情形而解散的,，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第(四),、(六)項(xiàng)情形而解散的,，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東,、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算,。
公司有前條第(一)項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù),。
第一百三十九條清算組成立后,，董事會(huì)、高級(jí)管理人員的職權(quán)立即停止,。清算期間,，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。
第一百四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
(一)通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng),。
第一百四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百四十二條清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行登記,。
第一百四十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。
第一百四十四條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償和分配：
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例分配財(cái)產(chǎn),。
公司財(cái)產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項(xiàng)規(guī)定清償前,，不分配給股東。
第一百四十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后,，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百四十六條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，以及清算期間收支報(bào)告和財(cái)務(wù)帳冊(cè),，報(bào)股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記,，并公告公司終止。
第一百四十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十八條有下列情況之一的,，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
(一)《公司法》或有關(guān)法律,、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律,、行政法規(guī)相抵觸;
(二)公司的情況發(fā)生變化,，與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三)股東大會(huì)決定修改章程。
第一百四十九條股東大會(huì)決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,。不涉及登記事項(xiàng)變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)備案,。
第一百五十條本章程所稱高級(jí)管理人員是指公司的總經(jīng)理,、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。
第一百五十一條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。
第一百五十二條本章程所稱“以上”,、“以內(nèi)”,、“以下”，都含本數(shù);“過半數(shù)”,、“不滿”,、“以外”不含本數(shù)。
第一百五十三條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,。
全體發(fā)起人蓋章,、簽名
年月日
有限責(zé)任公司章程篇二
第1條 為維護(hù)股份有限公司(以下簡稱公司)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定,，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司,。
公司經(jīng)(審批機(jī)關(guān))x復(fù)〈1996〉39號(hào)文批準(zhǔn),，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照,。
第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票。
第4條 公司注冊(cè)名稱
中文全稱?股份有限公司 ?簡稱：“xx公司”
第5條 公司住所為：xx市xx區(qū)xx街x號(hào)
郵政編碼：
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣50000000元,。
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司,。
第8條 董事長為公司的法定代表人。
第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份,，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起,，即成為規(guī)范公司的組織與行為,、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的,，具有法律約束力的文件,。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,。
第11條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。
第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)的繁榮與發(fā)展。
第13條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),，公司經(jīng)營范圍是：水泥,、建筑裝飾材料,、機(jī)械設(shè)備、汽車(不含小轎車),、汽車配件,、飼料及原料、日用百貨,、服裝鞋帽,、計(jì)算機(jī)及其外圍設(shè)備、家用電器,、針紡織品,、辦公用品及自動(dòng)化設(shè)備、五金交電,、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝,、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù)(涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)營期限以專項(xiàng)審批為準(zhǔn)),。
公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要,，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu),。
第14條 公司的股份采取股票的形式,。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行,，實(shí)行公開,、公平、公正的原則,，同股同權(quán),，同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票,，以人民幣標(biāo)明面值,，每股面值人民幣1元。
第18條 公司發(fā)行的股份,，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明,。
第19條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股,，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%,，票面金額為人民幣1元，
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)購的股份數(shù)如下;
中國xx集團(tuán)公司 3000。萬股
中心 1000,。萬股
x公司 500,。 萬股
上海xx有限公司 300,。 萬股
廣東xx廠 200。 萬股
以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份,。
境外企業(yè),、境內(nèi)外商獨(dú)資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。
第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與,、墊資,、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助,。
第二節(jié) 股份增減和回購
第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律,、法規(guī)的規(guī)定,，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，并經(jīng)?審批機(jī)關(guān) 批準(zhǔn),，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定,，經(jīng)(審批機(jī)關(guān))批準(zhǔn),，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理,。
第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過,，并報(bào)(審批機(jī)關(guān))和其他國家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后,，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外,，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng),。
第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)通過公開交易方式購回;
(三)法律,、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形,。
第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份,，并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記,。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的,。
第29條 董事,、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi),，定期向公司申報(bào)其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份,。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第30條 公司股東為依法持有公司股份的人,。
股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù),。
第31條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù),。
第32條 公司召開股東大會(huì)、分配股利,、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí),，由董事會(huì)決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)在冊(cè)的股東為公司股東,。
第33條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓,、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律,、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：
(七)公司終止或者清算時(shí),，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律,、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第35條 股東大會(huì),、董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的,，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟,。
第36條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。
第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)工作日內(nèi),，向公司作出書面報(bào)告,。
第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定,。
第39條 本章程所稱控股股東是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以選出半數(shù)以上的董事;
(二)此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;
(三)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，持有公司30%以上的股份;
(四)此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí),，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱一致行動(dòng)是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達(dá)成一致,，通過其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán),，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為,。
兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東之間可以達(dá)成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議,。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第40條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司聘用,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng),。
第41條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì),。股東年會(huì)每年召開1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行,，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限,。
第42條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù),，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形,。
第43條 臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。
第44條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,，由董事長主持,。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持,。董事長未指定人選的,，由出席會(huì)議的股東共同推舉1名股東主持會(huì)議。
第45條 公司召開股東大會(huì),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開30日以前通知登記在冊(cè)的公司股東,。
第46條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)提交會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決,，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號(hào)碼,。
第47條 股東可以親自出席股東大會(huì),，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議,。法定代表人出席會(huì)議的,，應(yīng)出示本人身份證,、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證,、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證,。
第49條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章),。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章,。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會(huì)議召開前備置于公司住所,，或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方,。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證,。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達(dá)到公司,，但委托書原件應(yīng)當(dāng)在合理的時(shí)間內(nèi)盡快寄送到公司,。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì),、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會(huì)議,。
第51條 出席會(huì)議人員的簽名冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱),、身份證號(hào)碼,、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額,、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),。
第52條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書面要求后,，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知,。
第53條 股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因,，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。
第54條 董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,，或者公司未彌補(bǔ)虧損數(shù)額達(dá)到股本總額的三分之一,，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì),。
有限責(zé)任公司章程篇三
第一條 為規(guī)范公司的組織和行為,，保護(hù)公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律,、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況,，特制定本章程。
第二條 公司名稱： 股份有限公司,。
第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣,、市) 路 號(hào)。
第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立,，在杭州市工商局登記注冊(cè),，公司經(jīng)營期限為 年,。
第五條 公司為股份有限公司,。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營,、自負(fù)盈虧,。股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。
第六條 公司堅(jiān)決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督,。
第七條 本公司章程對(duì)公司、股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力,。
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,，在公司注冊(cè)后生效。
(如屬募集設(shè)立,，則第八條的表述如下：)
第八條 本章程由發(fā)起人制訂,，經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過，在公司注冊(cè)后生效。
第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)
第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬元,。股份總數(shù) 萬股,，每股金額 元，本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性(或分期)出資投資創(chuàng)業(yè),。
第十一條 公司由 個(gè)發(fā)起人組成：
發(fā)起人一：(請(qǐng)?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)
法定代表人(或負(fù)責(zé)人)姓名：
法定地址：
以 方式出資 萬股,、……，共計(jì)出資 萬股,，合占注冊(cè)資本的 %,，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股,，其中首期出資 萬股,，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股,，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計(jì)出資 萬股,，合占注冊(cè)資本的 %)
發(fā)起人 ：(請(qǐng)?zhí)顚懽匀蝗诵彰?
家庭住址：
身份證號(hào)碼：
以 方式出資 萬股、……,，共計(jì)出資 萬股,，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納,。(或以 方式出資 萬股,，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位,，第二期出資 萬股,，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計(jì)出資 萬股，合占注冊(cè)資本的 %)
股東以非貨幣方式出資的,，應(yīng)當(dāng)依法辦妥財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。
第十二條 公司股東大會(huì)由全體股東組成，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項(xiàng)至第10項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：
11、對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
12,、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓,、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時(shí)最好對(duì)“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);
13、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定);
14,、對(duì)公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定);
15,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項(xiàng))。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東大會(huì)會(huì)議,，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名,、蓋章,。
第十三條 股東大會(huì)的議事方式：
股東大會(huì)以召開股東大會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加,，自然人股東由本人參加,，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán),。。
股東大會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1,、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開一次,，時(shí)間為每年 月召開。
2,、臨時(shí)會(huì)議
有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：
(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)),。
《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的,，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議,，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第十四條 股東大會(huì)的表決程序
1,、會(huì)議主持
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容),，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持,，監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立,，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì),。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成)。
2,、會(huì)議表決
股東出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持每一股份有一表決權(quán)
但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),。
股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過投資創(chuàng)業(yè)。但是,，股東大會(huì)作出修改公司章程,、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。
3,、會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人,、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
(公司章程也可對(duì)股東大會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突。公司章程對(duì)股東大會(huì)的組成,、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定,，如不作規(guī)定的，則刪除本章),。
第十五條 公司設(shè)董事會(huì),，其成員為 人(董事會(huì)成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確),，其中非職工代表 人,，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉董事，是否實(shí)行累積投票制,，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。董事會(huì)設(shè)董事長一人,，副董事長 人,，由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生,，任期不得超過董事任期，但連選可以連任,。
第十六條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項(xiàng)職權(quán)，還有職權(quán)為：
11,、選舉和更換董事長,、副董事長;
12、對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項(xiàng)以外的人提供擔(dān)保作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán),，由公司章程規(guī)定);
13,、對(duì)公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;
14,、對(duì)公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議(作為股東大會(huì)的職權(quán)還是董事會(huì)的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);
15,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng))。
第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定,，但最長不得超過三年),，董事任期屆滿，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行董事職務(wù),。
第十八條 董事會(huì)的議事方式：
董事會(huì)以召開董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事會(huì)會(huì)議,，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。非董事經(jīng)理,、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無表決資格,。
董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1,、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定),，時(shí)間分別為每年 召開,。
2,、臨時(shí)會(huì)議
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會(huì),，可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第十九條 董事會(huì)的表決程序
1,、會(huì)議主持
董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容),，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。
2、會(huì)議表決
董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會(huì)作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決,，實(shí)行一人一票,。
3、會(huì)議記錄
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。
董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任
投資創(chuàng)業(yè)。董事會(huì)的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任,。
第二十條 公司設(shè)經(jīng)理,，由董事會(huì)決定聘任或者解聘，董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理,，經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。
(公司章程對(duì)經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定),。
第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款,。
公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，其成員為 人(監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人,，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人,，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生(股東大會(huì)選舉監(jiān)事,，是否實(shí)行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明],，也可以由股東大會(huì)作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定,，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一)，由公司職工代表大會(huì)(或職工大會(huì)或其他形式)民主選舉產(chǎn)生,，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補(bǔ)選,，并報(bào)登記機(jī)關(guān)備案。
第二十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名,，副主席 名,，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第二十五條 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項(xiàng)至第6項(xiàng)職權(quán),，還有職權(quán)為：
7、選舉和更換監(jiān)事會(huì)主席,、副主席,。
8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示,，若沒有則刪除本項(xiàng)),。
監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。
第二十六條 監(jiān)事會(huì)的議事方式
監(jiān)事會(huì)以召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議的方式議事,，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加,。
監(jiān)事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種：
1,、定期會(huì)議
定期會(huì)議一年召開二次，時(shí)間分別為每年 召開(每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議,，具體召開幾次,，由公司章程規(guī)定)。
2,、臨時(shí)會(huì)議
監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議,。
(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突)
第二十七條 監(jiān)事會(huì)的表決程序
1,、會(huì)議主持
監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持,，監(jiān)事會(huì)主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持,，監(jiān)事會(huì)副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容),，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持投資創(chuàng)業(yè)。
2,、會(huì)議表決
監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán),，監(jiān)事會(huì)每項(xiàng)決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。
3,、會(huì)議記錄
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作好會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(公司章程也可規(guī)定其他表決程序,，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突),。
第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔(dān)任，公司章程要明確)擔(dān)任,。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。
第三十條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于公司,，供股東查閱。
第三十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取,。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東大會(huì)決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法),。
股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。
公司持有的本公司股份不得分配利潤。
第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行,。
第三十三條 召開股東大會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東,。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議,。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議,。
第三十四條 董事會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事,。
(董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限,，如公司制訂章程時(shí),，已確定召集董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的通知方式和通知時(shí)限，公司章程可載明,，也可不載明,。)
第三十五條 召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事,。
第三十六條 公司合并的,，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。
第三十七條 公司分立的，應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。
第三十八條 公司減資的,，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。
第三十九條 公司解散的,，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告
投資創(chuàng)業(yè),。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán),。
第四十條 本章程原件一式 份,，其中每個(gè)發(fā)起人各持一份，送公司登記機(jī)關(guān)一份,，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)一份,，公司留存 份。
股份有限公司全體發(fā)起人
發(fā)起人蓋章,、簽字(或由全體董事簽字)：
日期： 年 月 日
