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有限公司章程內(nèi)容篇一

公司名稱：公司

公司住所：

公司經(jīng)營范圍：【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,，憑許可證件經(jīng)營】

公司注冊(cè)資本：人民幣萬元(注意：股東以認(rèn)繳注冊(cè)資本為限承擔(dān)責(zé)任，認(rèn)繳金額不是越高越好,，請(qǐng)謹(jǐn)慎評(píng)估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求,。)

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：(注意：出資可以是貨幣,，也可以是實(shí)物,，可以是知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式,，在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可,。可以分期出資,。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整,。)

股東的姓名或者名稱

出資額

出資比例

出資方式

出資時(shí)間

實(shí)物

貨幣

其中，為核心創(chuàng)始人,。(認(rèn)定核心創(chuàng)始人后可以設(shè)定控制權(quán)保障條款,。)

公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè),。(注意：出資證明書對(duì)股東很重要,，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據(jù)之一,。股東名冊(cè)上預(yù)留股東地址,，作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并,、分立,、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保做出決議;

(十一)對(duì)公司的對(duì)外投資做出決議;

(十二)對(duì)公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

(十三)對(duì)公司引入新股東做出決議;

(十四)對(duì)嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對(duì)股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

(十六)對(duì)公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對(duì)公司對(duì)外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

(十八)對(duì)公司的重大技術(shù)改變作出決議;

(十九)重大人事任免,、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率,，故只設(shè)執(zhí)行董事，但因只有一人,，考慮安全,，執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì)，將部分職權(quán)收歸股東會(huì),。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí),，股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名,、法人股東蓋章),。

以上第(七)(九)。,。,。。,。,。(十八)為公司重大事項(xiàng)。

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照公司法規(guī)定行使職權(quán),。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東,。定期會(huì)議每半年召開一次,。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)通知為書面通知,，以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn)，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達(dá),。(可同時(shí)電話,、短信、微信,、郵件通知,，但為輔助方式，有爭議時(shí),，以郵寄為準(zhǔn))

股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員,、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn),、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng)),。

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持,。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

股東不能親自出席股東會(huì)的,，可以書面委托他人參加,，由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù),，否則,，股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì)，該股東視為對(duì)本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票,。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密,，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任,。

股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效,。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢(shì)的大股東一人開會(huì)說了算的情況，也就是說如果有三個(gè)股東,，至少有兩個(gè)股東開會(huì)才能做出決議,。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì)，同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障,，避免一人對(duì)公司重大事項(xiàng)做決定的情況,。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。股東委托他人出席的,，被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán),。(或如下比例：即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

對(duì)于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng),，須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對(duì)的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,，可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制,。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提：1、人非圣賢,，孰能無過;2,、重視反對(duì)意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大,。4,、安全和效率之間，傾向效率,，但以程序保障安全,。所以，建議程序?yàn)椋撼浞职l(fā)表不同意見,，完整記錄,，尋找外部專家，設(shè)定期限,，最終仍尊重表決權(quán),。糾錯(cuò)機(jī)制不改變?cè)凶h事規(guī)則)

股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,，須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過,，不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù),。否則，視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán),，只享有其股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利,，其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換，其股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有,。(本條款與股東除名條款配合選用,。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)作出決定,。

其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加,。

公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,。

股東會(huì)會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的,，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記,。

公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事,，執(zhí)行董事任期三年,，任期屆滿，可以連任,。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選,，在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行執(zhí)行董事職務(wù)。

執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

執(zhí)行董事行使上述職權(quán),，涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)%的，應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批,。(本條款內(nèi)容仍是對(duì)執(zhí)行董事的職權(quán)做限制,，以保障公司安全。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律,、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會(huì)決議的,，股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

在下列情況下,，公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)：

代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;

公司凈資產(chǎn)達(dá)到的;

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇,，在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì),。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié),。)

公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘,。經(jīng)理每屆任期為三年,，任期屆滿，可以連任,。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán),。

公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿,，可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出議案;

(六)依法對(duì)董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以對(duì)執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān),。

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),，但同等條件下，核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買,。

公司股權(quán)鎖定期年,，股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán))

股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東,，通知內(nèi)容應(yīng)包括：出讓方,、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例,、交割時(shí)間,、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間,、付款條件、附加條件等,。

通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊(cè)上的地址為準(zhǔn),，通知以交寄中國郵政ems之日起三日視為送達(dá)。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

對(duì)內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的,，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決,。

有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng),。

回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn),，無約定的，由股東與公司協(xié)商,，自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟,。

行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益,，同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失，確定價(jià)格涉及評(píng)估的,，評(píng)估費(fèi)用由公司承擔(dān),。

本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使，不得損害公司債權(quán)人權(quán)益,。

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使,，未出資的,，無權(quán)行使。

全部股東一致同意,，以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制：

股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

經(jīng)公司通知,，在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的;

連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì),，對(duì)股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無法形成有效決議的;

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

股東未經(jīng)股東會(huì)同意，從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形,。

(主要考慮以下幾方面：不履行股東最基本的義務(wù),，如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

前述情形發(fā)生的,，經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的,，該行為股東被解除公司股東資格。

(公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格,。)

(股東除名是對(duì)股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰,，需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行,，又不得不做,，故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí),，該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的,。)

股東被除名的，公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán),。股東對(duì)公司或其他股東造成損害的,，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格,，在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定,。)

自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格,。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的,，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓,、按出資比例優(yōu)先增資,、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的,，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,，但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí),，所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

自然人股東離婚的,，其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。

法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的,，該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對(duì)應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅,、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資,、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等),，但是否繼續(xù)享有表決權(quán)，由股東會(huì)決議決定,。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的,，表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有，但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外,。

法人股東分立的,，分立的公司是否享有表決權(quán)，從上述規(guī)定,。

公司應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作,。

公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限),。

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律,、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,。公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,。(注意：全體股東另有約定的除外)

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取,。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金,。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利,，分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn),。

股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損,。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

公司聘用,、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定,。

公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見,。

公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

對(duì)公司資產(chǎn),，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ),。

公司的營業(yè)期限為二十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算,。

公司有下列情形之一,，可以解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

公司營業(yè)期限屆滿時(shí),，可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司,。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的，公司進(jìn)入清算程序,。

公司因本章程第條第一款第(一)項(xiàng),、第(二)項(xiàng),、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算,。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告,。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記,，公告公司終止。

清算組由股東組成,，具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生,。

高級(jí)管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員，如技術(shù)負(fù)責(zé)人,，市場推廣負(fù)責(zé)人)

有下列情形之一的,，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)貪污,、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,，執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長,、經(jīng)理,，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司,、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司,、企業(yè)的法定代表人,，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償,。

公司違反前款規(guī)定選舉,、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的,，該選舉,、委派或者聘任無效。

董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。

董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

董事,、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(三)未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會(huì)同意,，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會(huì)同意,，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為,。

董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

股東會(huì)要求董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的,，董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢,。

董事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

董事,、高級(jí)管理人員有本章程規(guī)定的違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的行為的,，股東可以書面請(qǐng)求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

監(jiān)事有上述行為的，股東可以書面請(qǐng)求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟,。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,，或者情況緊急,、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。他人侵犯公司合法權(quán)益,，給公司造成損失的,，股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟,。

董事,、高級(jí)管理人員違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟,。

本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記,。

本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效,。

本章程一式份,，公司留存份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,。

全體股東簽字(法人股東蓋章)：

年月日

有限公司章程內(nèi)容篇二

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律,、法規(guī)的規(guī)定，設(shè)立x有限公司(以下簡稱公司),，特制定本章程,。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第三條公司名稱：

第四條公司住所：

第五條公司經(jīng)營范圍：(以上范圍以工商部門核定的為準(zhǔn))

出資方式、認(rèn)繳出資額及出資期限

第六條公司注冊(cè)資本實(shí)行認(rèn)繳制,，公司認(rèn)繳注冊(cè)資本x萬元,，股東按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。公司成立后,，向股東簽發(fā)出資證明書,。出資證明書載明公司名稱、公司成立時(shí)間,、公司注冊(cè)資本,、股東姓名或者名稱、認(rèn)繳出資額和出資日期、出資證明書編號(hào)及核發(fā)日期并由公司蓋章,。證明書遺失的,，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā),。公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè),，記載股東的姓名、住所,、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容,。

第七條股東姓名(名稱)、身份證號(hào),、繳納出資期限,、認(rèn)繳注冊(cè)資本金額、出資方式一覽表：

股東姓名(名稱)

證件號(hào)碼

繳納出資期限

認(rèn)繳注冊(cè)資本金額(萬元)

出資方式

(一般自章程簽訂20年)

貨幣

例如：2034年3月2日前

貨幣

合計(jì)

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,。

第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四) 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十) 對(duì)公司合并,、分立,、解散,、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議;

(十一) 修改公司章程;

(十二) 聘任或解聘公司經(jīng)理。

(十三) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,。

第十條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。

定期會(huì)議按季度定時(shí)召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,，行使委托書中載明的權(quán)利,。

第十二條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，有監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集合主持的,，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。

第十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，由股東選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿,，可連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

第十五條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一) 負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合并,、分立、變更公司形式,、解散的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng),。

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) 在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告。

第十六條公司可設(shè)經(jīng)理,，由股東會(huì)聘任或解聘,。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三) 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬定公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由股東會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議,。

(八) 股東會(huì)授予的其他職權(quán),。

第十七條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)事任期每屆三年,，任期屆滿,，可連選連任。

第十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟。

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第十九條執(zhí)行董事為公司的法定代表人,，任期三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期屆滿,，可連選連任。

第二十條法定代表人行使以下職權(quán)：

(一) 召集和主持股東會(huì)議;

(二) 檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況,，并向股東會(huì)報(bào)告;

(三) 代表公司簽署有關(guān)文件;

(四) 在發(fā)生戰(zhàn)爭,、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,，并在事后向股東會(huì)報(bào)告;

(五) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十一條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資,。

第二十二條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

第二十三條公司的營業(yè)期限30年,，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);

(二) 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三) 股東會(huì)決議解散;;

(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

第二十五條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

第二十七條本章程一式叁份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)一份,。

全體股東簽字：

年月日

有限公司章程內(nèi)容篇三

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程,。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規(guī),，并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條公司在××市工商行政管理局登記注冊(cè),。

名稱：××市有限公司,。

住所：××市區(qū) 路號(hào) 樓層室。

第四條公司的經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn),。公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng),。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資,，設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu),。

第六條公司的營業(yè)期限為年,，自公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)之日起計(jì)算。

第七條公司股東共個(gè)：

甲方：

姓名或名稱：

住所：

執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：(自然人為身份證號(hào)碼)：

乙方：

姓名或名稱：

住所：

執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：(自然人為身份證號(hào)碼)：

(注：若有多個(gè)股東照此類推)

第八條股東享有下列權(quán)利：

(一) 有選舉和被選舉為公司董事,、監(jiān)事的權(quán)利;

(二) 根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

(三) 對(duì)公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程,、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,，公司新增資本時(shí),，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時(shí),，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的,，可要求予以賠償,。

第九條股東履行下列義務(wù)：

(一) 按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二) 以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(三) 公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

(四) 遵守公司章程,，保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展,。

第十條公司成立后,，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或名稱,，繳納的出資;

(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期,。

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊(cè),，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或名稱;

(二)股東的住所;

(三)股東的出資額,、出資比例;

(四)出資證明書編號(hào)。

第十二條公司注冊(cè)資本為人民幣萬元,。各股東出資額及出資比例如下：

股東名稱或姓名出資額出資比例

第十三條股東以(貨幣,、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù),、土地使用權(quán))出資。

第十四條各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊(cè)登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

或：

第十四條公司注冊(cè)資本于公司注冊(cè)登記之日起兩年內(nèi)分期繳足,，首期出資額于公司注冊(cè)登記前繳付,，并且不低于注冊(cè)資本的50%。

股東不繳納所認(rèn)繳的出資,，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

第十五條股東可以以非貨幣出資,，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資,。

第十七條公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),。

第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,，決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對(duì)公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)制定和修改公司章程。

第十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán),。

公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立、合并,、解散,、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,。

第二十條股東會(huì)每年召開一次年會(huì),。年會(huì)為定期會(huì)議，在每年的十二月召開,。公司發(fā)生重大問題,，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,，或者監(jiān)事提議,，可召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十一條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持,。

或：

第二十一條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持,。

第二十二條召開股東會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí),，可委托代理人參加,。

一般情況下,，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意,，股東會(huì)決議有效,。

修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)(含半數(shù))以上,，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意,，股東會(huì)決議方為有效。

第二十三條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第二十四條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共人,，(注：3-13人)其中：董事長一人,。(注：是否設(shè)副董事長自行決定)

或：

第二十四條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名,，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利,。

第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生,。(或：由股東會(huì)任命產(chǎn)生)任期年,。(注：不得超過三年)

或：

第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,，任期年(注：不得超過三年),。

第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

或：

第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人,，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第十七條董事任期年(注：不得超過三年),，董事任期屆滿,，可以連選連任。董事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

或：

第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任,。在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第二十八條董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊(cè)資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立,、變更公司組織形式,、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制定,。

第二十九條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事,。

董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,。三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。

到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二,，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下,，董事會(huì)的決議方為有效。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

或：

第二十九條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東會(huì)。

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)聘任或解聘,，任期年(注：由公司自行決定),。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)(或：執(zhí)行董事)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條董事,、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ),。

董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人,、債務(wù)提供擔(dān)保,。

第三十二條董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng),。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,，所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易,。

董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定,。

經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)(或：股東會(huì))決議,，可以隨時(shí)解聘,。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名(注：不得少于3人),，監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人,。(或：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名〈注：1-2名〉),，監(jiān)事由股東會(huì)委任,，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前,，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

1,、檢查公司財(cái)務(wù)。

2,、對(duì)董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3,、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

4,、提議召開臨時(shí)股東會(huì),。

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅,。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并依法經(jīng)中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四) 財(cái)務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表,。

第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊(cè)資本的百分之五十后,，可不再提取,。

公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損,。

公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,，按照股東的出資比例分配,。

第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本,。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。

第四十一條對(duì)公司資產(chǎn),，不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第四十二條公司的合并或者分立,，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理,。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),，可以解散,。

第四十四條公司正常(非強(qiáng)制性)解散，由股東會(huì)確定清算組,，并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立,。

第四十五條清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng),。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán);

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次,。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)確認(rèn),。

第四十九條財(cái)產(chǎn)清償順序如下：1,、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3,、繳納所欠稅款;4,、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分配給股東,。

第五十條公司清算結(jié)束后,，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記,，公告公司終止。

第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,，依法履行清算義務(wù),，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn),。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程,。

公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定,。

修改公司章程,，只對(duì)所修改條款作出修正案。

第五十三條股東會(huì)通過的章程修正案,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十五條公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,，均為本章程的組成部分,，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),，本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊(cè)后生效。

股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：

甲方：乙方：

姓名或名稱：姓名或名稱：

法定代表人：法定代表人：

委托代理人：委托代理人：

(注：若有多個(gè)股東照此類推)

年月日

有限公司章程內(nèi)容篇四

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，由、和 (注：有限責(zé)任公司的股東必須為50人以下,。)共同出資設(shè)立有限公司(以下簡稱“公司”),，經(jīng)全體股東討論,，并共同制訂本章程。

第一條公司名稱：公司,。

第二條公司住所： ,。

第三條公司經(jīng)營范圍：。

公司經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的,，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)。

第四條公司注冊(cè)資本：人民幣元,。

(注：注冊(cè)資本為全體股東認(rèn)繳的出資額,。20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本3萬元、一人有限責(zé)任公司最低注冊(cè)資本10萬元的限制,，因此,，注冊(cè)資本最低可以為“1元”。)

第五條股東的姓名或者名稱,、出資方式,、出資額和出資時(shí)間如下：

股東的姓名或者名稱

出資方式

出資額

出資時(shí)間

(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對(duì)有限責(zé)任公司股東的首次出資比例和最長繳足期限的限制，也取消對(duì)貨幣出資的比例限制,。因此,，股權(quán)可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久,。但是,，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認(rèn)繳的出資仍需要實(shí)繳,，不受出資期限的限制,，故認(rèn)繳的出資額不可任性,。此外,，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明,，公司登記機(jī)關(guān)也不再要求提供驗(yàn)資證明,，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營業(yè)執(zhí)照不再記載“實(shí)收資本”事項(xiàng),。)

第六條公司成立后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊(cè)。

第七條公司股東會(huì)由全體股東組成,，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，行使下列職權(quán)：

(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四) 審議批準(zhǔn)公司監(jiān)事的報(bào)告;

(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九) 對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

(十一) 。(注：可以約定其他職權(quán),，如無,，應(yīng)刪除本項(xiàng))

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議,，直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章,。

第八條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

第九條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,。

定期會(huì)議每年召開一次,。(注：可另行約定不同召開時(shí)間，如每季度/半年召開一次)代表十分之一以上表決權(quán)的股東,，三分之一以上的董事,，監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議,。

召開股東會(huì)會(huì)議,，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東,。但是,，全體股東另有約定的除外。

第十條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持,。

第十一條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳的出資比例行使表決權(quán),。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例,，或者其他任何比例,，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例,。)

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，以及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標(biāo)準(zhǔn),，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,，須經(jīng)代表全體股東過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。(注：可以另行約定,，如經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權(quán)等)

(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權(quán),，應(yīng)特別慎重,。)

第十二條股東不能出席股東會(huì)會(huì)議的，可以書面委托他人參加,，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限,。

第十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))作出決定,。(此處還可以補(bǔ)充約定對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額的限制)

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,，必須經(jīng)股東會(huì)決議。股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決,。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

第十四條公司設(shè)董事會(huì),，其成員為三人(注：公司法規(guī)定董事會(huì)成員為3-13人，可自行確定具體人數(shù)),，任期每屆為三年(注：可另行約定,，不超過三年)。董事任期屆滿,，連選可以連任,。

董事任期屆滿未及時(shí)改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù),。

董事會(huì)設(shè)董事長一人,，董事長由董事會(huì)選舉。(注：可另行約定,，如：股東會(huì)選舉,、特定股東委派)

(注：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,，可以設(shè)一名執(zhí)行董事,，不設(shè)董事會(huì)。但是,，本章程中涉及董事會(huì)的相關(guān)條款均需要予以調(diào)整,。)

第十五條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一) 召集股東會(huì)會(huì)議,，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二) 執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七) 制訂公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十) 制定公司的基本管理制度;

(十一) ,。(注：可以約定其他職權(quán),，如無，應(yīng)刪除本項(xiàng))

第十六條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事如不能出席董事會(huì)會(huì)議的,，可以書面委托其他董事代為出席,，由受托人依法行使委托書中載明的代理權(quán)限。非董事人員不得代理出席董事會(huì),。

第十八條董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定由全體董事過半數(shù)(注：可做不同約定,，如全體董事三分之二以上)表決通過方為有效。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票,。

第十九條公司股東會(huì),、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律,、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì),、董事會(huì)的會(huì)議召集程序,、表決方式違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷,。

公司根據(jù)股東會(huì),、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記,。

第二十條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會(huì)決定聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規(guī)章;

(六) 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八) 董事會(huì)授予的其他職權(quán),。

(注：本章程可對(duì)上述八項(xiàng)職權(quán)另行約定)

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

(注：經(jīng)理非必設(shè)機(jī)構(gòu),，如不設(shè)經(jīng)理的,，應(yīng)刪除本條)

第二十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人(注：最多二人,，三人以上需設(shè)監(jiān)事會(huì)),，監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿,，可以連任,。

(注：有限責(zé)任公司如設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人,，其中職工代表的比例不得低于三分之一,，具體比例由公司章程規(guī)定。本章程中涉及監(jiān)事的條款應(yīng)相應(yīng)調(diào)整,。)

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事,。

第二十二條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一) 檢查公司財(cái)務(wù);

(二) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三) 當(dāng)董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事,、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五) 向股東會(huì)會(huì)議提出草案;

(六) 依法對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟,。

(七) ,。(注：可以約定其他職權(quán)，如無,，應(yīng)刪除本項(xiàng))

第二十三條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān),。

第二十四條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,，由公司承擔(dān)。

第二十五條公司法定代表人由董事長擔(dān)任,。(注：也可以約定：由經(jīng)理擔(dān)任)

第二十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

(注：公司可根據(jù)實(shí)際需要不使用上述條款,，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另行約定,。需要注意，如涉及到對(duì)股權(quán)的處分,，如離職或者退休必須退股等,，本章程應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認(rèn)定為無效,。)

第二十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第二十八條有下列情形之一的,，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,，而公司該五年連續(xù)盈利,，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立,、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的,。

合理的價(jià)格,，是指上述股東會(huì)決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積,。(注：本條款表述供參考,，可做不同約定或者刪除)公司應(yīng)當(dāng)在因上述股權(quán)收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內(nèi)向被收購方支付股權(quán)收購價(jià)款,。

第二十九條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

(注：本條可以做相反約定,，并規(guī)定該股權(quán)的處置方案,，如：自然人股東死亡后,，其合法繼承人繼承股東資格應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意,。股東應(yīng)就其股東資格繼承事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)且公司股東會(huì)未作出減資決議的,，視為同意繼承,。不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該自然人的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權(quán)比例之積;不購買的,，視為同意繼承,。兩個(gè)以上股東主張行使購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。)

第三十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì),，于次年3月31日前將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東,。(注：我國目前不強(qiáng)制要求所有公司出具年度審計(jì)報(bào)告,，公司可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計(jì),，應(yīng)刪除下劃線部分的內(nèi)容),。

第三十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定,，如認(rèn)繳的出資比例，或者其他任何比例,，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配,。但是，全體股東另有約定的除外,。

第三十二條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)(注：也可以約定為：董事會(huì))決定,。

第三十三條勞動(dòng)用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條公司的營業(yè)期限為長期,，(注：可約定固定期限,，如二十年)自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第三十五條公司因下列原因解散：

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散,。

公司營業(yè)期限屆滿時(shí),，可以通過修改公司章程而存續(xù),。

第三十六條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第三十七條公司因本章程第三十五條第一款第(一)項(xiàng),、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算,。

清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第三十八條公司被依法宣告破產(chǎn)的,，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第三十九條高級(jí)管理人員,，是指公司的經(jīng)理,、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人(注：可補(bǔ)充約定其他人員),。

第四十條董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程,，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

第四十一條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

(三)未經(jīng)股東會(huì)同意,，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會(huì)同意,，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為,。

第四十二條董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的,，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

第四十三條公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第四十四條公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認(rèn)繳的出資比例,，或者其他任何比例,，但是經(jīng)全體股東一致同意)認(rèn)繳出資。但是,，全體股東另有約定的除外,。

第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的,，公司可以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項(xiàng)的表決,。上述股東會(huì)決議通過后,，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。(注：供參考,，可刪除)

第四十六條本章程中的各項(xiàng)條款與法律,、法規(guī)、規(guī)章不符的,，以法律,、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第四十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記,。

第四十八條本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

第四十九條本章程一式份,，公司留存份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東(簽字,、蓋章)：

年月日

有限公司章程內(nèi)容篇五

第一條為規(guī)范公司的行為,，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律,、法律規(guī)定,，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程,。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由共同投資組建,。

第五條公司依法在工商行政管理局登記注冊(cè),，取得法人資格，公司經(jīng)營期限為年,。

第六條公司為有限責(zé)任公司,，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營,，自負(fù)盈虧,。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第七條公司堅(jiān)決遵守國家法律,、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,，接受政府有關(guān)的監(jiān)督,。

第八條公司宗旨：

第九條本公司章程對(duì)公司、股東,、執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力,。

第十條本章程經(jīng)全體股東討論通過,，在公司注冊(cè)后生效。

第十一條本公司經(jīng)營范圍：

(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))

第十二條本公司注冊(cè)資本為萬元人民幣,。

股東甲：

股東乙：

第十四條股東享有的權(quán)利

1,、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事,、監(jiān)事權(quán);

3,、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);

4、依照法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

5,、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

6,、優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊(cè)資本;

7,、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn),。

第十五條股東負(fù)有的義務(wù)

1,、繳納所認(rèn)繳的出資;

2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

3,、辦理公司注冊(cè)登記后,，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規(guī)定

第十六條本公司股東出資情況如下：

股東甲： ,，以出資,，出資額為人民幣萬元整,，占注冊(cè)資本的 %。

股東乙： ,，以出資,，出資額為人民幣

萬元整，占注冊(cè)資本的 0.%投資創(chuàng)業(yè),。

第十七條股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資,，不需要股東會(huì)同意。

第十八條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：

1,、須要有過半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;

2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資,，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3,、在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第十九條公司股東會(huì)由全體股東組成,，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2,、選舉和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4,、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6,、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8,、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

9,、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

10、對(duì)公司兼并,、分立,、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11,、修改公司章程,。

第二十條股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持,，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持,。

定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開臨時(shí)會(huì)議,。

第二十一條召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日以前通知全體股東,。

股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本,、分立,、合并、解散或者變更公司形式,、修改公司章程作出的決議,，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要,，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名,。

第二十二條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名,，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。

第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán),。

1,、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2,、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3,、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5,、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7,、擬訂公司合并,、分立、變更公司形式,，解散的方案;

8,、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度

第二十四條執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿,，連選可以連任,。

第二十五條公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任,。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

1,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3,、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4,、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6,、聘任或解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,。執(zhí)行董事,、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事投資創(chuàng)業(yè)。

第二十七條監(jiān)事任期每屆三年,，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。

第二十八條監(jiān)事行使以下職權(quán)：

1,、檢查公司財(cái)務(wù);

2、當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)執(zhí)行董事,、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4,、提議召開臨時(shí)股東會(huì),。

第二十九條本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。

第三十一條公司有下列情況之一的,，應(yīng)予解散：

1,、營業(yè)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3,、因合并和分立需要解散的;

4,、違反國家法律、行政法規(guī),，被依法責(zé)令關(guān)閉的;

5,、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的,，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組,，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的,，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,，進(jìn)行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1,、清理公司財(cái)產(chǎn),，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

3,、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4,、清繳所欠稅款;

5、清理債權(quán),、債務(wù);

6,、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng),。

第三十四條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)其債權(quán),，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記,。

第三十五條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案,，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),。

公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用,，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù),。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。

清算期間,，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng),。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算,，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn),。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院,。

第三十七條公司清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定,，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止,。

第三十八條公司按照法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,。

第三十九條公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證,。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

1、資產(chǎn)負(fù)債表;

2,、損益表;

3,、現(xiàn)金流量表;

4、財(cái)務(wù)情況說明表;

5,、利潤分配表。

第四十條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，依法經(jīng)審查驗(yàn)證,，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東,。

第四十一條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,，可不再提取投資創(chuàng)業(yè)。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利,。

第四十四條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金,、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十五條公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性,、合法性,、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的,，由公司承擔(dān)責(zé)任,。

第四十六條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,，在公司注冊(cè)后生效,。

有限公司章程內(nèi)容篇六

第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金,，建立新的經(jīng)營機(jī)制,，為振興經(jīng)濟(jì)作為貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,，制定本公司章程,。

第二條公司名稱：

第三條公司住所：

第四條公司由一個(gè)自然人股東出資設(shè)立，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任,，具有企業(yè)法人資格,。

第五條經(jīng)營范圍：

第六條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營業(yè)期限：

第七條公司注冊(cè)資本為萬元人民幣,。(注：暫不實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制的行業(yè)應(yīng)表述實(shí)繳情況,。)

第八條股東名稱、出資額,、出資方式,、出資時(shí)間、一覽表,。

股東姓名(名稱)出資額出資方式出資時(shí)間

第九條公司登記注冊(cè)后,，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱,、公司成立日期,、公司注冊(cè)資本、股東姓名或者名稱,、交付的出資額和出資日期,、出資證明書編號(hào)和核發(fā)日期,。出資證明書由公司蓋章,。出資證明書一式兩份，股東和公司各持一份,。出資證明書遺失，應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā),。

第十條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊(cè)，記載股東的姓名,、住所,、出資額及出資證明書編號(hào)等內(nèi)容。

第十一條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益,、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十二條股東的權(quán)利：

一,、決定公司各種重大事項(xiàng);

二,、查閱各項(xiàng)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

三、按期分取公司利潤;

四,、公司終止后,，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東的義務(wù)：

一,、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二,、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊(cè)后,，不得抽回出資(通過法律程序批準(zhǔn)同意者除外);

四,、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款。

第十四條出資的轉(zhuǎn)讓：

股東可以決定向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè),。

第十五條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利,、正常開展，公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理和監(jiān)事，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的預(yù)測,、決策和組織領(lǐng)導(dǎo),、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作,。

第十六條公司設(shè)總經(jīng)理,、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù),。

第十七條執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程,、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規(guī)的規(guī)定,。

第十八條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利,、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù),、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議,。

第十九條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議,。

第二十條有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事,、監(jiān)事,、經(jīng)理：

(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

(二) 因犯有貪污、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年,，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,。執(zhí)行期滿未逾五年者;

(三) 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,，并對(duì)該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,，自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者,。

公司違反前款規(guī)定所委派的執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的,，該委派或者聘任無效,。

第二十一條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理,。

第二十二條執(zhí)行董事、監(jiān)事,、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益,，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利,。執(zhí)行董事,、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn),。

第二十三條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資,。

執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十四條執(zhí)行董事,、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目,，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的,，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有,。

第二十五條股東行使以下權(quán)力：

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2,、委派和更換執(zhí)行董事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、委派和更換監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4,、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算方案以及利潤分配,、彌補(bǔ)虧損方案;

6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決定;

7,、對(duì)公司的分立,、合并、解散,、清算或者變更公司形式作出決定;

8,、修改公司的章程;

9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

11,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第二十六條本公司不設(shè)董事會(huì),，只設(shè)執(zhí)行董事一名,。執(zhí)行董事由股東決定,。

第二十七條執(zhí)行董事為本公司法定代表人,。(注：法定代表人也可由經(jīng)理擔(dān)任,，公司自定,。)

第二十八條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一、向股東報(bào)告工作;

二,、執(zhí)行股東的決定,，制定實(shí)施細(xì)則;

三,、擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算,，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五,、擬定公司增加和減少注冊(cè)資本,、分立、變更公司形式,，解散,、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

七,、根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

八,、制定公司的基本管理制度。

第二十九條執(zhí)行董事任期為三年 ,，可以連選連任,。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù),。

第三十條公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘,。經(jīng)理對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

一,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

三,、擬定公司的基本管理制度;

四,、制定公司的具體規(guī)章;

五,、向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

六,、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人,。

七、股東授予的其他職權(quán),。

第三十一條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),，只設(shè)監(jiān)事_1__名，由股東決定 ;監(jiān)事任期為每屆三年,，屆滿根據(jù)股東決定可連任;本公司的執(zhí)行董事,、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事,。

監(jiān)事的職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律,、行政法規(guī),、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第三十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,。

第三十三條公司在每一會(huì)計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定提交審計(jì)報(bào)告,，報(bào)送財(cái)政,、稅務(wù)、工商行政管理等部門,，并送交股東審查,。

財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況;

(五)說明書;

(六)利潤分配表,。

第三十四條公司分配每年稅后利潤時(shí),，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額超過公司注冊(cè)資本百分之五十時(shí)可不再提取,。

公司的公積金用于彌補(bǔ)上一年度公司的虧損,、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損,。

第三十五條分配公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,。

第三十六條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五,。

公司除法定會(huì)計(jì)帳冊(cè)外,，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。

公司的會(huì)計(jì)帳冊(cè),、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔,，作為重要的檔案資料妥善保管。

第三十七條公司合并,、分立與減少注冊(cè)資本,，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù),。

第三十八條公司合并,、分立或減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并,、分立決定之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保,。公司合并,、分立前的債權(quán)債務(wù)由合并、分立后的公司承擔(dān),。

第三十九條公司因合并分立變更登記事項(xiàng)的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。

公司增加或減少注冊(cè)資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

第四十條公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散時(shí),，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算,。

公司清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用,、職工的工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款,，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后,，才能向股東分配。

公司清算結(jié)束后,，公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記,。

第四十一條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作,。公司勞動(dòng)用工制度嚴(yán)格按照《勞動(dòng)法》執(zhí)行。

第四十二條公司章程的解釋權(quán)屬公司股東,。

第四十三條公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效,。

第四十四條公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意,，由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第四十五條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

(一)提交成都仲裁委員會(huì)仲裁;

(二)依法向人民法院起訴,。

第四十六條公司章程與國家法律,、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸,，以國家法律,、行政法規(guī),、國務(wù)院決定等為準(zhǔn),。

股東簽字(蓋章) ：

年月日

有限公司章程內(nèi)容篇七

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，由出資,，

設(shè)立有限責(zé)任公司，(以下簡稱公司),，特制定本章程,。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī),、規(guī)章不符的,，以法律、法規(guī),、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn),。

第三條公司名稱： ,。

第四條公司住所：。

第五條公司經(jīng)營范圍：,。

(注：公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,，并依法登記。公司可以修改公司章程,，改變經(jīng)營范圍,，但是應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司經(jīng)營范圍中屬于法律,、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。)

第六條公司的注冊(cè)資本萬元,，(一人有限公司的法定注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元),，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

第七條出資人應(yīng)足額繳納出資額,，注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任,。

第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時(shí)間

第九條股東可以用貨幣出資,，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十,。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù),。

第六章公司對(duì)外投資及擔(dān)保

第十條公司可以向其他企業(yè)投資,。但是，除法律,、法規(guī)另有規(guī)定外,，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的,，由股東決定(注：投資或擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額由股東自行確定),。

第十二條一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,。

第十三條一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì),。股東作出本章程第十四條所列決定時(shí)，應(yīng)采取書面形式,，并由股東簽名后置備于公司,。

第十四條股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事,，決定有關(guān)執(zhí)行董事,、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司合并、分立,、解散,、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東自行確定,，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除),。

第十五條本公司設(shè)執(zhí)行董事,，由股東決定產(chǎn)生。為執(zhí)行董事(注：也可是經(jīng)理)兼公司的法定代表人,。

第十六條執(zhí)行董事任期 3 年(每屆任期不得超過三年),。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任,。(注：由股東自行確定)

第十七條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)召集并向股東報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名,，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除),。

第十八條有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

第十九條本公司設(shè)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事，其成員 1 人,。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生(注：公司設(shè)監(jiān)事會(huì),，其成員人。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)中股東代表與職工代表監(jiān)事的比例為： ,。但其中職工代表的比例不得低于三分之一,，公司如不設(shè)監(jiān)事會(huì)，應(yīng)刪除此內(nèi)容),。執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條聘用為公司監(jiān)事的任期為三年,，監(jiān)事任期屆滿,，連選可以連任。

第二十一條監(jiān)事(或監(jiān)事會(huì))行使下列職權(quán);

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律、行政法規(guī),、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,，對(duì)執(zhí)行董事,、高級(jí)管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除),。

第二十二條監(jiān)事(或監(jiān)事會(huì))發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,，費(fèi)用由其公司承擔(dān),。

第二十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì),。

第二十四條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立股東自己的財(cái)產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二十五條有下列情形之一的,，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形,。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明),。

第二十六條本公司經(jīng)營期限為年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算,。

第二十七條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn),。

第二十八條本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn),。

股東親筆簽字(蓋章)

年月日

有限公司章程內(nèi)容篇八

第一條公司名稱：_______________________

第二條公司住所：_______________________

第三條公司經(jīng)營范圍：__________________

第四條公司注冊(cè)資本：___________

第四章股東的姓名或者名稱

第五條股東姓名： ___ 身份證號(hào)：_________

第五章股東的姓名,、出資方式、出資額

第六條股東郭純認(rèn)繳出資___ 萬元,，于___年___月___日前繳足,。

第七條本公司不設(shè)股東會(huì)，股東行使下列職權(quán)：

(1) 決定公司的經(jīng)營方針和股資計(jì)劃;

(2) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,，決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(4) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(5) 審議批準(zhǔn)公司的例如分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(6) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(7) 對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(8) 對(duì)公司合并、分立,、更變公司形式,，解散和清算事項(xiàng)作出決議;

(9) 修改公司章程;

(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

對(duì)前款所列事項(xiàng)股東直接作出決定，并在決定文件上簽名,、蓋章,。

第八條不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人,，執(zhí)行董事為公司法定代表人,。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿,，可連連連任,。

第九條執(zhí)行董事行使下列權(quán)利：

(1)決訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和股資方案;

(2)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(4)擬訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

(5)擬訂公司合并,、分立,、變更公司形式、解散方案;

(6)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(7)提名公司經(jīng)理人選,，根據(jù)經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)付通負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(8)定制公司的基本管理制度;

(9)公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

第十條公司設(shè)經(jīng)理一名,，由執(zhí)行董事兼任。行使下列權(quán)利：

(1)主持公司的生成經(jīng)營管理工作;

(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和股資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人管理人員;

經(jīng)理列席股東會(huì)議,。

第十一條公司設(shè)監(jiān)事一人,，由公司股東聘任產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東負(fù)責(zé)監(jiān)事任期每屆3年,，任期屆滿,，可連選連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，履行監(jiān)事職務(wù),。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1) 檢查公司財(cái)務(wù);

(2) 對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律,、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督,。

(3) 當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),，要求執(zhí)行董事,、經(jīng)理矛以糾正;

(4) 提議召開臨時(shí)股東會(huì)議;

(5) 公司章程規(guī)定的其他職權(quán);

監(jiān)事列席股東會(huì)議。

第十二條公司執(zhí)行董事,、經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第十三條股東享受有如下權(quán)利;

(1) 參加或者推選代表加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額有表決權(quán);

(2) 了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(3) 選舉和被選舉為執(zhí)行董事或者監(jiān)事;

(4) 依照法律,、法規(guī)和公司章程的章程獲取鼓利并轉(zhuǎn)讓;

(5) 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6) 優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本;

(7) 公司終止后,，依法分的公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(8) 有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;

第十四條股東程度以下義務(wù)

(1) 遵守公司章程;

(2) 按期繳納所認(rèn)繳出資;

(3) 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);

(4) 在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第十五條股東可轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資,。

第十六條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證書，向新股東簽發(fā)出資證書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。

第十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法律和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東,。

第十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行,。

第十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不在提取。

第二十條勞動(dòng)用工制度按國家法律,、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。

第二十一條公司的經(jīng)營期限為20年,，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十二條公司有下列情形之一的,，可以解散;

(1) 公司章程規(guī)定的經(jīng)營期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);

(2) 全體股東同意解散;

(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

(4) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(5) 公司經(jīng)營管理發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,，通過其他途徑不能解決的,，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,，可以請(qǐng)求人民法院解散公司,。

第二十三條公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組結(jié)公司進(jìn)行清算,。清算結(jié)束后,，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)公司股東或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止,。

第二十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變理的可修改公司章程,，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,，修改公司登記機(jī)關(guān)備案,，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記,。

第二十五條公司章程的解釋權(quán)于公司股東,。

第二十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十七條公司章程條款如與國家法律,、法規(guī)相抵觸的,，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十八條本章程經(jīng)各方處長人共同訂立,，自公司設(shè)立之日起生效,。

第二十九條本章程一式三份，公司留存一份,，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份,。

有限公司章程內(nèi)容篇九

第1條為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡稱“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為,，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定,，制訂本章程。

第2條公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司,。

第3條公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開發(fā)行股票,。

第4條公司注冊(cè)名稱：_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)

第5條公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號(hào)

第6條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬元。(注：采取募集方式設(shè)立的,，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額,。)

第7條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 ___________為公司的法定代表人,。(注：董事長或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)

第9條公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立),。股東以其認(rèn)購股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,。

第10條本公司章程自生效之日起,，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東,、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事,、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事,、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員,。

第11條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,。

第12條公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律,、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù),，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力,，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化,，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益,，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展

第13條公司經(jīng)營范圍是：______________________________________________________________

第14條公司的股份采取股票的形式。

第15條公司發(fā)行的所有股份均為普通股,。

第16條公司股份的發(fā)行,，實(shí)行公開、公平,、公正的原則,，同股同權(quán)，同股同利,。

第17條公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值,，實(shí)行等額劃分,，每股面值人民幣一元,。

第18條公司發(fā)行的股份,，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條公司發(fā)行的普通股總數(shù)為________股,，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬元,，其余股份向社會(huì)公開募集_________萬元或者向特定對(duì)象募集_________ 萬元)

第20條發(fā)起人的姓名或者名稱,、認(rèn)繳股份額、出資方式,、出資時(shí)間如下;

發(fā)起人姓名(名稱)認(rèn)購股份額出資方式出資時(shí)間

(注：表格不夠可另加,，出資方式為貨幣,、實(shí)物,、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)

第21條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,，依照法律,、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：

(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律,、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式,。

第22條根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本,。公司減少注冊(cè)資本,，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第23條公司不得收購本公司股份,。但是,，有下列情形之一的除外：

(一) 減少公司注冊(cè)資本;

(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;

(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,，要求公司收購其股份的;

公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購本公司股份時(shí),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決

議,。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng),、第(四)項(xiàng)情形的,，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,。屬于第(三)項(xiàng)情形,，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出,，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工,。

第24條股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓,。

第25條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。公司董事,、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員,，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第26條公司股東為依法持有公司股份的人,。

股東按其所持有股份的享有權(quán)利,，承擔(dān)義務(wù)。

第27條股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù),，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況,。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：

(一) 股東的姓名或者名稱及住所;

(二) 各股東所持股份數(shù);

(三) 各股東所持股票的編號(hào);

(四) 各股東取得股份的日期。

第28條公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律,、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律,、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;

(七)公司終止或者清算時(shí),，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利,。

第29條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供,。

第30條股東大會(huì),、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的,，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟,。

第31條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù),。

第32條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對(duì)公司合并,、分立,、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對(duì)公司聘用,、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十三)審議法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第33條股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì),。股東年會(huì)每年召開1次,，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行,，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開次數(shù)不限,。

第34條有下列情形之一的,，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);

(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請(qǐng)求時(shí);

(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);

(六)公司章程規(guī)定的其他情形,。

第35條股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集,，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的,，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

第36條公司召開股東大會(huì),，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知公司各股東。

第37條股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會(huì)議的日期,、地點(diǎn)和會(huì)議期限;

(二)會(huì)議審議的事項(xiàng);

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì),，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;

(五)代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);

(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名,、電話號(hào)碼,。

第38條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì),，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第39條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;

(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán),，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章),。

第40條出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱),、身份證號(hào)碼,、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng),。

第41條監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的,，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì),，并闡明會(huì)議議題,。董事會(huì)在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知,。

第42條股東大會(huì)召開的會(huì)議通知發(fā)出后,，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開時(shí)間的,，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開時(shí)間,，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。

第43條單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,，可以在股東大會(huì)召開十日前向公司提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍,，并有明確議題和具體決議事項(xiàng),。

第44條董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說明,。

第45條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán),，每一股享有一票表決權(quán)。

第46條股東大會(huì)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過,。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,，及公司合并,、分立、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過,。

第47條董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議,。

第48條公司董事會(huì)成員,、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。

第49條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第50條股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，主持人,、出席會(huì)議的董

事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存,。

第51條公司設(shè)董事會(huì),，董事會(huì)成員由______人組成(注：董事會(huì)成員由5-19人組成)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

一,、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

二,、執(zhí)行股東會(huì)的決議,，制定實(shí)施細(xì)則;

三、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

四,、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù),、決算，利潤分配,、彌補(bǔ)虧損方案;

五,、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案,。

六,、擬訂公司合并、分立,、變更公司形式,，解散方案;

七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);

八,、根據(jù)總經(jīng)理的提名,，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

九、制定公司的基本管理制度,。

十,、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

十一,、公司章程規(guī)定的其他職權(quán),。

第52條董事任期為三年，連選可以連任,。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行,。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過,。

董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議,，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議,，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì),，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),，召集和主持董事會(huì)會(huì)議,。

第53條董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第54條董事長的職權(quán)：

一,、支持股東會(huì)和召集,、主持董事會(huì)。

二,、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況,。

三、法律,、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利,。

第55條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的,，可以書面委托

其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

第56條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第57條公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘,。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員,，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第58條總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé),，行使以下職權(quán)：

一,、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

二,、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

三,、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

四,、擬定公司基本管理制度;

五、制定公司的具體規(guī)章;

六,、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人,。

八,、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第59條公司設(shè)監(jiān)事會(huì),。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人,，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名,，職工監(jiān)事 _____名,。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換,，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換,，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事,、經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名,，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。第60條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,，對(duì)違反法律,、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事,、高級(jí)管理人員提出罷免的建議,。

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),，要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東大會(huì),，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第61條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進(jìn)行調(diào)查,，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第62條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議,。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議,。

第63條監(jiān)事會(huì)的議事方式為：

監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán),，任何一位監(jiān)事所提議案,，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。

第64條監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>

每名監(jiān)事有一票表決權(quán),。

監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成,，方可通過。

第65條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名,。

第66條公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)制度,。

第67條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定報(bào)送財(cái)政,、稅務(wù),、工商行政管理等部門。并應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司,，供股東查閱,。

財(cái)務(wù),、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說明書;(五)利潤分配表,。

第68條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,，按照股東持有的股份比例分配,。

股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司,。

第69條股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí),，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%,。

第70條公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng),。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利,。

第71條公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè),。會(huì)計(jì)帳冊(cè),、報(bào)表及各種

憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管,。

第72條公司合并或者分立,，由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn),、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù),。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi),，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的,，不進(jìn)行合并或者分立,。

第73條公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán),、債務(wù)的處理,，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后,，合并各方的債權(quán),、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān),。

第74條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。

第75條公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散,、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營期滿,，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織,，清算組織由股東組成,，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織,。

一,、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告,。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán),。對(duì)公司財(cái)務(wù),、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn),、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告,，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門通過后執(zhí)行,。

二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用,，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用,，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配,。

三,、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷手續(xù),，繳回營業(yè)執(zhí)照,，同時(shí)對(duì)外公告。

第76條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì),。工會(huì)獨(dú)立自主地開展工作,，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行,。

第77條本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì),。

第78條本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。

第79條經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程,，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過,，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案,。

第80條因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁; (二) 依法向人民法院起訴,。

第81條本章程所訂條款與國家法律,、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規(guī)執(zhí)行,。

全體股東簽名：

二〇一四年一月一日

有限公司章程內(nèi)容篇十

根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,，有限責(zé)任公司于x年x月x日在公司會(huì)議室召開股東會(huì)，會(huì)議由主持,，全體股東參加了會(huì)議,。經(jīng)全體股東一致同意決定對(duì)公司章程第一章第二條、第二章第三條進(jìn)行修正,。

原章程：

1,、第一章第二條公司住所：石家莊市中山路號(hào)。

2,、第二章第三條股東的名稱,、出資方式及出資額如下：

，出資x萬元,，占注冊(cè)資本%,，出資方式：貨幣;

，出資x萬元,，占注冊(cè)資本%,，出資方式：實(shí)物;

修正為：

1、第一章第二條公司住所：石家莊市社裕華路號(hào),。

2,、第二章第三條股東的名稱、出資方式,、出資額和出資時(shí)間：

,，出資方式：貨幣，出資x萬元,，占注冊(cè)資本%,，出資時(shí)間x年xx月xx日;

，出資方式：實(shí)物,，出資x萬元,，占注冊(cè)資本%，出資時(shí)間x年xx月xx日;

全體股東簽字：

法定代表人簽字：

x有限公司

x年x月xx日

有限公司章程內(nèi)容篇十一

第一條為維護(hù)公司,、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程,。

第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”),。

公司經(jīng)____________________批準(zhǔn)，以發(fā)起方式設(shè)立(或者由____________________有限責(zé)任公司變更設(shè)立),。公司在______工商行政管理局注冊(cè)登記,，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

第三條公司注冊(cè)名稱：

中文名稱：××××股份有限公司,。

英文名稱：________________________________________

第四條公司住所：______________________________;郵政編碼：____________,。

第五條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___________________元。

第六條公司的股東為：

________________________公司