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變更法人和監(jiān)事的章程修正案篇一
第一條 本會名稱為xx省汽車行業(yè)協(xié)會,。
第二條 本會的性質(zhì)是由xx省各類汽車銷售集團,,汽車生產(chǎn)企業(yè)銷售部門,汽車4s店,,汽車,、二手車經(jīng)銷企業(yè),汽車,、二手車有形市場,,汽車、二手車電子商務,,汽車美容及用品銷售企業(yè),,汽車租賃企業(yè),二手車鑒定評估機構(gòu),,二手車經(jīng)紀公司,、汽車金融保險等相關(guān)汽車流通領(lǐng)域的企業(yè)自愿組成,并經(jīng)xx省社團登記管理機關(guān)核準注冊登記,,具有獨立法人資格的非營利性行業(yè)社會團體,。
第三條 本會的宗旨是:嚴格遵守國家憲法、法律,、法規(guī)和國家有關(guān)政策,,遵守社會道德規(guī)范,實行行業(yè)自律,,為企業(yè)和政府部門提供雙向服務,,為促進xx地區(qū)汽車流通行業(yè)發(fā)展,繁榮社會主義市場經(jīng)濟做出貢獻,。
第四條 本會受xx省民政廳的監(jiān)督管理和xx省商務廳等省政府相關(guān)職能部門的業(yè)務指導,。
第五條 本會活動地域為xx省。
第六條 本會住所設在??谑袃?nèi),。
第七條 本會的業(yè)務范圍:
(一)宣傳貫徹國家有關(guān)方針政策和法律法規(guī),協(xié)助政府部門開展行業(yè)管理;
(二)開展行業(yè)基礎(chǔ)資料,、行業(yè)信息的調(diào)查,、收集和整理工作,研究汽車流通規(guī)律、經(jīng)營管理理論和方法,,探索適合我省的汽車流通模式,,為政府部門制定相關(guān)行業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃提供依據(jù),為汽車流通企業(yè)實際運作提供指導;
(三)制定行規(guī)行約及行業(yè)服務規(guī)范,,加強行業(yè)自律,,及時反映會員的愿望和要求,維護會員的合法利益;
(四)采取多種形式開展人才培訓,,提高行業(yè)整體素質(zhì)和經(jīng)營管理水平;
(五)召開座談會,、研討會、經(jīng)驗交流會和交易大會,,總結(jié)推廣先進的經(jīng)營管理經(jīng)驗和管理方法,、推動汽手車市場健康發(fā)展;
(六)開展與相關(guān)團體的合作與交流,組織企業(yè)到國外進行學習考察;
(七)引導和促進國外,、地區(qū)間汽車企業(yè)的合作,,組織經(jīng)貿(mào)洽談;
(八)組織編寫汽車流通經(jīng)營管理方面的資料和書籍;
(九)創(chuàng)辦會刊、網(wǎng)站,,組織行業(yè)市場調(diào)查研究,,發(fā)布行業(yè)信息,加強信息交流,,實現(xiàn)信息,、資源共享。為企業(yè)提供信息及有關(guān)法律咨詢服務;
(十)組織xx地區(qū)的汽車交易會;
(十一)創(chuàng)辦實體;
(十二)承辦政府部門委托的其他工作,。
第八條 本會的會員為本行業(yè)的經(jīng)濟組織,。凡是經(jīng)xx省汽車銷售集團,汽車生產(chǎn)企業(yè)銷售部門,,汽車4s店,汽車,、二手車經(jīng)銷企業(yè),,汽車、二手車有形市場,,汽車,、二手車電子商務,汽車美容及用品銷售企業(yè),,汽車租賃企業(yè),,二手車鑒定評估機構(gòu),二手車經(jīng)紀公司,、汽車金融保險等相關(guān)汽車流通領(lǐng)域業(yè)務的企業(yè)均可申請成為本會會員,。
第九條 申請加入本會,必須具備的條件:
(一)擁護本會的章程;
(二)有加入本會的意愿;
(三)應持有工商營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證件。
第十條 會員入會程序:
(一)提交入會書面申請書;
(二)經(jīng)理事會討論通過;
(三)由理事會或理事會授權(quán)秘書處頒發(fā)會員證,。
第十一條 會員享有下列權(quán)利:
(一)出席會員大會,,參加協(xié)會活動、接受協(xié)會提供的服務;
(二)選舉權(quán),、被選舉權(quán)和表決權(quán);
(三)獲得本會服務的優(yōu)先權(quán);
(四)對本會工作的提議案權(quán),、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán);
(五)入會自愿,退會自由,。
第十二條 會員應履行下列義務:
(一)遵守本會章程;
(二)執(zhí)行本會的決議;
(三)按規(guī)定交納會費;
(四)維護本會及本會的合法權(quán)益;
(五)完成本會交辦的工作;
(六)給本會反映情況,,提供有關(guān)資料。
第十三條 會員交納會費的標準:
(一) 會長單位每年繳納會費50000元;
(二) 副會長單位每年繳納會費30000元;
(三) 常務理事單位每年繳納會費5000元;
(四) 理事單位每年繳納會費3000元;
(五) 一般會員單位每年繳納會費20xx元,。
第十四條 會員退出本會,,應書面通知本會,并交回會員證,。
會員一年不交納會費或不參加本會活動的,,視為自動退會。
第十五條 會員如不遵守本會章程,,將由本會提出批評,、教育;如有嚴重違反本章程的行為,經(jīng)會員大會表決通過,,予以除名,。
第十六條 本會由會員組成會員大會。會員大會是本會最高權(quán)力機構(gòu),,依照國家法律,、法規(guī)和協(xié)會章程的規(guī)定行使職權(quán)。
第十七條 會員大會行使下列職權(quán):
(一)決定協(xié)會在法律,、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)的業(yè)務范圍和工作職能;
(二)選舉或罷免會長,、副會長、理事,、監(jiān)事;制定和修改章程;
(三)審議理事會的年度工作報告,、年度財務預決算方案;
(四)審議理事會對會員除名的提議;
(五)對協(xié)會變更、解散和清算等事項作出決定;
(六)改變或撤消理事會不適當?shù)臎Q定;
(七)制定或修改章程,、組織機構(gòu)的選舉辦法;
(八)決定終止事宜;
(九)決定其他重大事宜,。
第十八條 會員大會每屆4年。因特殊情況需提前或延期換屆的,,須由理事會表決通過,,報經(jīng)社團登記機關(guān)批準同意。但延期換屆最長不超過一年,。會員大會每兩年至少召開一次會議,,理事會認為有必要或者五分之一以上的會員提議,可以召開臨時會員大會。
第十九條 會員大會必須有全體會員的三分之二以上出席;其決議應當由全體會員的過半數(shù)通過,。
會員大會應當對所議事項的決定作會議紀要,,并向會員公告。
第二十條 本會設理事會,。理事會為會員大會的常設機構(gòu),,在會員大會閉會期間,依照會員大會的決議和協(xié)會章程的規(guī)定履行職責,。(理事人數(shù)為會員數(shù)的三分之一),。
第二十一條 理事會的職權(quán):
(一)籌備和召開會員大會;
(二)執(zhí)行會員大會的決議,并向會員大會報告工作;
(三)決定協(xié)會具體的工作業(yè)務;
(四)制定協(xié)會的年度財務預算方案,、決算,、變更、解散和清算等事項的方案;
(五)制定協(xié)會增加或減少注冊資金的方案;
(六)決定協(xié)會各內(nèi)部機構(gòu)的設置,,并領(lǐng)導協(xié)會內(nèi)部各機構(gòu)開展工作;
(七)決定新申請人入會的審核和對會員的處分,,提議對會員的除名;
(八)決定協(xié)會分支機構(gòu)主要負責人;根據(jù)秘書長提名,聘任或解聘副秘書長和協(xié)會辦事機構(gòu),、代表機構(gòu)主要負責人,,決定其報酬事項;
(九)制定協(xié)會內(nèi)部管理制度;
(十)決定章程規(guī)定的其他事項;
第二十二條 理事會每半年至少召開一次會議(情況特殊的,也可采用通訊形式召開),。理事會須有過半數(shù)理事出席方能召開,,其決議須經(jīng)理事過半數(shù)表決通過方能生效。理事會應當對決議形成會議紀要,,并向全體理事公告,。
理事會會議由會長召集和主持;會長因特殊原因不能履行職務時,由會長委托副會長或者秘書長召集和主持,。三分之一以上理事可以提議召開理事會,。
第二十三條 理事會在五十人以上的,根據(jù)需要可以從理事中選舉常務理事,,設立常務理事會,,常務理事會對理事會負責。常務理事會由會長,、副會長、常務理事組成,。(常務理事人數(shù)為理事人數(shù)的三分之一),。常務理事會在理事會閉會期間,經(jīng)理事會授權(quán)可以行使本章程二十一條規(guī)定的第一,、二,、三、四、五,、六,、七、九項職權(quán),。常務理事至少半年召開一次會議;情況特殊的也可采用通訊形式召開,。常務理事會作出的決議,必須有半數(shù)以上的常務理事通過,。
第二十四條 本會設立分支機構(gòu),、代表機構(gòu)的規(guī)則、程序:
(一)由本協(xié)會秘書處提出設立分支機構(gòu)的具體方案;
(二)將具體方案提交會長辦公會議討論通過;
(三)將通過后的具體方案提交理事會審議批準;
(四)報社團登記管理機關(guān)審批,。
第二十五條 本會設立監(jiān)事二名,,由會員大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期與理事會任期相同,,期滿可以連任,。
會長、副會長,、理事,、秘書長不得兼任監(jiān)事。
第二十六條 本會的會長,、副會長,、秘書長、監(jiān)事必須具備下列條件:
(一)堅持黨的路線,、方針,、政策,遵守國家法律法規(guī);
(二)在本行業(yè)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響;
(三)會長,、副會長,、秘書長最高任職年齡不超過七十周歲,秘書長為專職;
(四)身體健康,,能堅持正常工作;
(五)未受到任何刑事處罰;
(六)具有完全民事行為能力,。
第二十七條 本會的秘書長采用聘任制,任期不限,。秘書長和會長不能在同一企業(yè)中產(chǎn)生,。會長不得兼任秘書長。
第二十八條 本會設會長一名,,副會長若干名,,監(jiān)事二名。會長為本協(xié)會法定代表人,,本協(xié)會法定代表人不兼任其他社團的法定代表人,。
第二十九條 本會會長每屆任期四年,,連任不得超過兩屆。
第三十條 本會會長行使下列職權(quán):
(一)召集和主持理事會(或常務理事會)會議;
(二)檢查會員大會,、理事會(或常務理事會)決議的實施情況;
(三)領(lǐng)導檢查秘書處的工作;
(四)代表本會簽署有關(guān)重要文件;
(五)法定代表人不能履行職權(quán)時,,由法定代表人指定副會長或秘書長行使其職權(quán)。
第三十一條 本會副會長,、秘書長在會長領(lǐng)導下開展工作,,秘書長對理事會負責。秘書長為專職,,行使下列職權(quán):
(一) 主持辦事機構(gòu)開展日常工作,,組織實施年度工作計劃;
(二) 組織制定、實施年度工作計劃和預算,、決定;
(三)協(xié)調(diào)各分支機構(gòu),、代表機構(gòu)、實體機構(gòu)開展工作;
(四) 聘任副秘書長及各辦事機構(gòu),、分支機構(gòu)、代表機構(gòu)和實體機構(gòu)主要負責人,,并報理事會或常務理事會審核同意;
(五) 處理協(xié)會其他日常事務,。
秘書長出席理事會,、常務理事會會議,。
第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):
(一)向會員大會報告年度工作情況,。
(二)監(jiān)督會員大會和理事會的選舉,、罷免;監(jiān)督理事會履行會員大會的決議。
(三)檢查協(xié)會財務和會計資料,,向登記管理機關(guān)以及稅務,、會計主管部門反映情況,。
(四)監(jiān)事列席理事會會議,,有權(quán)向理事會提出質(zhì)詢和建議,。
(五)監(jiān)督理事會遵守法律和章程的情況,。當會長,、副會長,、理事和秘書長等管理人員的行為損害協(xié)會利益時,,要求其予以糾正,,必要時向會員代表大會或政府相關(guān)部門報告,。
第五章資產(chǎn)管理、使用原則
第三十三條 本會經(jīng)費來源:
(一)會費;
(二)捐贈;
(三)政府資助及購買服務;
(四)在核準的業(yè)務范圍內(nèi)開展活動或服務的收入;
(五)利息;
(六)其它合法收入。
第三十四條 本會接受捐贈時,應當遵守法律法規(guī),不得以任何形式進行攤派或變相攤派,。
捐贈人、資助人或單位,、會員,、監(jiān)事有權(quán)向協(xié)會查詢捐贈財產(chǎn)的使用,、管理情況,,并提出意見和建議,。對于捐贈人、資助人或單位、會員,、監(jiān)事的查詢,,協(xié)會應及時如實答復。
第三十五條 本會經(jīng)費必須用于本章程規(guī)定的業(yè)務范圍和事業(yè)的發(fā)展,,財產(chǎn)以及其它收入受法律保護,任何單位,、個人不得侵占,、私分和挪用,。
第三十六條 協(xié)會會長,、副會長,、理事,、監(jiān)事、秘書長以及工作人員私分、侵占,、挪用協(xié)會財產(chǎn)的,,應當退回,,并在會員大會上進行檢討;構(gòu)成犯罪的,,依法追究刑事責任。
第三十七條 本會執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計制度,,依法進行會計核算,、建立健全內(nèi)部會計監(jiān)督制度,保證會計資料合法,、真實,、準確、完整,。本會接受稅務,、會計主管部門依法實施的稅務監(jiān)督和會計監(jiān)督。
第三十八條 本會配備具有專業(yè)資格的會計人員,。會計不得兼任出納,。會計人員必須進行會計核算,實行會計監(jiān)督,。會計人員調(diào)動工作或離職時,,必須與接管人員辦清交接手續(xù)。
第三十九條 本會的資產(chǎn)管理必須執(zhí)行國家規(guī)定的財務管理制度,,接受會員大會和財政部門的監(jiān)督,。資產(chǎn)來源于國家撥款或者社會捐贈、資助的,必須接受審計機關(guān)的監(jiān)督,,并將有關(guān)情況以適當方式向社會公布,。
第四十條 本會進行年度報告、換屆,、變更法定代表人以及清算,,必須接受社團登記管理機關(guān)組織的財務審計。
第四十一條 本會按照《xx省行業(yè)協(xié)會條例》規(guī)定,,于每年3月底前向登記機關(guān)報送上一年度活動報告,、財務報告和本年度的活動安排。
本會建立重大事項報告制度:本會召開大型學術(shù)報告會,、研討會,、展覽會,舉辦對外交流,,與境外民間組織交往,,開展業(yè)內(nèi)評比、達標,、表彰活動,,接受境外及社會捐贈等,在活動前向政府相關(guān)職能部門和登記管理機關(guān)報告并辦理相關(guān)手續(xù),。
第四十二條 本會專職工作人員實行全員聘任制,,面向社會公開招聘,并訂立勞動合同,。其工資和保險,、福利待遇,參照國家對事業(yè)單位的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行,。
第六章章程的修改程序
第四十三條 對本會章程的修改,,須經(jīng)理事會表決通過后報會員大會審議。
第四十四條 本會修改的章程,,須在會員大會通過后三十日內(nèi),,報社團登記管理機關(guān)核準后生效。
第四十五條 本會有以下情形之一,,應當終止,,并由理事會或常務理事會提出注銷動議:
(一)完成章程規(guī)定的宗旨的;
(二)會員大會決議解散的;
(三)協(xié)會發(fā)生分立、合并的;
(四)無法按照章程規(guī)定的宗旨繼續(xù)開展工作的,。
第四十六條 本會終止動議須經(jīng)會員大會表決通過,,并報社團登記管理機關(guān)審查同意。
第四十七條 本會終止前,,須在社團登記管理機關(guān)及有關(guān)單位指導下成立清算組織,,清理債權(quán)債務,,處理善后事宜。清算期間,,不開展清算以外的活動,。協(xié)會在清算結(jié)束之日起十五日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。
第四十八條 本會經(jīng)社團登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)后即為終止,。
第四十九條 本會終止后的剩余財產(chǎn),,在社團登記管理機關(guān)的監(jiān)督下,按照國家有關(guān)規(guī)定,,用于發(fā)展與本協(xié)會宗旨相關(guān)的事業(yè),。
第五十條 本會章程經(jīng)x年4月28日會員大會表決通過。
第五十一條 本章程的解釋權(quán)屬本協(xié)會理事會,。
第五十二條 本章程自社團登記管理機關(guān)核準之日起生效,。
變更法人和監(jiān)事的章程修正案篇二
第一條 工程作為國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)設施,是防洪減災,、調(diào)控水資源,、改善水生態(tài)的重要措施。工程數(shù)量多,、規(guī)模大,、分布廣,對公共安全,、經(jīng)濟社會發(fā)展以及生態(tài)環(huán)境具有舉足輕重的影響,,現(xiàn)代水電水運工程建設對水工材料的需求量大,,需要研究和開發(fā)高性能超耐久,、低能耗、節(jié)約地球資源的環(huán)境友好型水工新材料,。為加強水工新材料的研制,、開發(fā)和科技成果推廣,經(jīng)xx部批準,,成立xx部水工新材料工程技術(shù)研究中心(以下簡稱“水工新材料中心”),。
第二條 水工新材料中心主管部門為中華人民共和國xx部。依托單位為南京xx科學研究院,。
第三條 水工新材料中心的宗旨是在開展前瞻性,、戰(zhàn)略性的應用基礎(chǔ)和重大公益類研究的同時,緊緊圍繞水工程建設中的熱點和難點問題,,注重開展應用研究,、技術(shù)開發(fā)和成果轉(zhuǎn)化,為水工程事業(yè)的發(fā)展提供技術(shù)支撐,。
第四條 水工新材料中心的全稱是:“xx部水工新材料工程技術(shù)研究中心”
第五條 根據(jù)國家,、xx部和有關(guān)部門的需求,水工新材料中心的主要任務是:
1,、承擔國家和行業(yè)重大水工程規(guī)劃、建設和管理運行中與水工新材料有關(guān)的重大關(guān)鍵課題研究;
2,、承擔水工新材料的檢測與認證,,制定水工新材料的有關(guān)技術(shù)標準;
3、針對水工新材料發(fā)展的重大科技問題,,開展創(chuàng)新性研究,,增強水工新材料科技儲備和原始創(chuàng)新能力,為水工程建設提供技術(shù)支撐;
4,、組織開展水工新材料的研制,、開發(fā)和推廣,縮短成果轉(zhuǎn)化周期,,加速其實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化和規(guī)?;?
5、充分利用現(xiàn)有的人才,、技術(shù)和設備優(yōu)勢,,通過聯(lián)合攻關(guān)、技術(shù)創(chuàng)新和技術(shù)輻射,,促進形成產(chǎn)業(yè)化的科技創(chuàng)新基地;
6,、開展水工新材料領(lǐng)域的國際合作;
7、培養(yǎng)水工新材料領(lǐng)域的高級技術(shù)人才,。
第六條 xx部工程安全和新材料工程技術(shù)研究中心管理委員會是水工新材料中心的最高決策機構(gòu),,其成員單位由國務院南水北調(diào)工程建設委員會辦公室建設管理司、xx部國際合作與科技司,、xx部建設與管理司,、國家防汛抗旱總指揮部辦公室、中國水電工程顧問集團公司,、xx部水電規(guī)劃設計總院,、xx部長江委員會、xx部黃河委員會,、南京xx科學研究院,、長江委員會長江科學院、長江委員會長江勘測規(guī)劃設計研究院,、黃河委員會黃河xx科學研究院等組成,。設主任1名,副主任和委員若干名,,由xx部批準,。
第七條 管理委員會的職責是:
1、確定水工新材料中心的總體發(fā)展方向和目標;
2,、制定和修改水工新材料中心章程;
3,、指導水工新材料中心的工作,,協(xié)調(diào)內(nèi)外關(guān)系;
4、聽取水工新材料中心有關(guān)重大問題的匯報;
5,、審議水工新材料中心年度工作計劃和年終總結(jié)報告;
6,、聘任或解聘水工新材料中心主任、副主任,。
第八條 管理委員會會議由管理委員會主任召集并主持,。管理委員會主任也可委托副主任召集并主持會議。
第九條 管理委員會會議分為定期會議和臨時會議,。定期會議原則上每年召開1~2次,,臨時會議可根據(jù)工作需要由管理委員會主任決定召開。
第十條 管理委員會實行民主集中制原則,,有關(guān)修改水工新材料中心章程及其他重大決議,,須得到2/3以上委員的同意方能有效。
第十一條 專家委員會是水工新材料中心的技術(shù)咨詢機構(gòu),。設主任1名,,副主任和委員若干名。由中心主任提名,,征求本人同意后,,報管理委員會備案后聘任,任期三年,。
第十二條 專家委員會對以下工作提供技術(shù)支持和咨詢:
1,、對水工新材料中心發(fā)展規(guī)劃和年度計劃提出咨詢意見;
2、對重大研究開發(fā)項目提出咨詢意見;
3,、開展水工新材料技術(shù)應用咨詢;
4,、管理委員會或水工新材料中心委托的其它工作。
第十三條 專家委員會會議由專家委員會主任召集并主持,。專家委員會主任也可委托副主任召集并主持會議,。
第十四條 專家委員會會議定期會議原則上每年召開1次,,臨時會議可根據(jù)工作需要由專家委員會主任決定召開,。
第十五條 水工新材料中心實行管理委員會領(lǐng)導下的主任負責制。組織結(jié)構(gòu)見下圖,。水工新材料工程技術(shù)研究中心下設:辦公室,、4個研究室、實驗室和中試車間以及新材料公司,。組織結(jié)構(gòu)見下圖:
第十六條 水工新材料中心設主任1名,,副主任若干名。其主要職責是:
1,、根據(jù)管理委員會決議和水工新材料中心章程管理該中心各項事務;
2,、負責組織制定水工新材料中心的發(fā)展規(guī)劃和工作計劃,,報管理委員會批準后實施;
3、定期向管理委員會報告工作;
4,、主持召開水工新材料中心主任辦公會,,討論研究重大問題;
5、聘任或解聘部門負責人及職員,,協(xié)調(diào)部門間的工作關(guān)系,。
第十七條 水工新材料中心為社會公益類研究機構(gòu),通過承擔政府部門和相關(guān)單位委托任務及開展技術(shù)開發(fā),、咨詢,、培訓等取得收入,維持中心的正常運轉(zhuǎn),。
第十八條 水工新材料中心在運行過程中與其他單位的工作關(guān)系主要以項目合同的方式確定,。
第十九條 水工新材料中心實行“開放、流動,、競爭,、協(xié)作”的運行機制,實行流動崗位和固定崗位相結(jié)合,,面向社會擇優(yōu)選聘,,注意吸收國外專家參加水工新材料中心工作。
第二十條 水工新材料中心認真執(zhí)行國家財務制度,,遵守財經(jīng)紀律,,加強財務管理。
第二十一條 本章程若與國家法律,、法規(guī)和政策相抵觸時,,以國家制定的法律、法規(guī)和政策為準,。
第二十二條 本章程由xx部工程安全和新材料工程技術(shù)研究中心管理委員會負責解釋,。
變更法人和監(jiān)事的章程修正案篇三
一、取消股東代表的設置,,在章程里所有涉及股東代表的部分改為股東,。
二、第三十七條改為:公司設董事會,,成員為7人,,由股東大會選舉產(chǎn)生。設董事長一人,,副董事長一人,,由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事會設秘書處,,具體負責股東會議的組織工作和股權(quán)變更,、轉(zhuǎn)讓等的日常工作,。
三、增加:單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東(“提名人”),,可以向董事會提交董事候選人提名,,并就董事候選人的任職資格、專業(yè)經(jīng)驗和職業(yè)操守等事項向股東大會提交專項說明,,有《公司法》第一百四十七條規(guī)定所列行為之一的不得擔任董事,。董事候選人應在審議其選任事項的股東大會上接受股東質(zhì)詢,承諾善盡職守,,并在任職后向董事會提交《董事聲明及承諾書》,。
公司董事會在確定董事候選人時,應全面考慮公司業(yè)務經(jīng)營,、財務管理,、人力資源和其他規(guī)范運作的需要,認真審查董事候選人的綜合素質(zhì),,以保證公司董事會能有效實現(xiàn)對公司的管理,、穩(wěn)定有序地提高公司治理水平。
董事選舉采用累積投票制,,按照得票數(shù)從高到低依次選取,。
董事應當遵守法律法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,。不得利用職權(quán)謀取不正當利益,、損害公司利益或推卸應對公司承擔的管理責任。
董事應當毫無保留地代表全體股東為公司最大利益努力工作,,懷有善意,,審慎決策,并遵守回避制度,。公司應為董事履職提供必要的工作條件,,不得限制或阻礙董事了解公司運營情況。
董事應在董事會休會期間積極關(guān)注公司事務,,主動了解公司的運營情況;對于重大事項或市場傳聞,,董事應要求公司相關(guān)人員予以說明或澄清,必要時應提議召開董事會審議,。
董事應監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范運作,,及時糾正公司日常運作中與法律法規(guī),、公司章程不符的行為;發(fā)現(xiàn)公司或公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為時應要求相關(guān)方立即糾正或停止,,并及時向董事會及監(jiān)管機構(gòu)報告,。
董事應積極配合公司信息披露工作,,不得擅自披露公司秘密,保證公司信息披露的真實,、準確,、完整、公平,、及時,、有效。加強與股東的聯(lián)系溝通,,聽取股東建議,,維護股東利益。
董事任期三年,,任期屆滿可連選連任,。任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的,,在改選出的董事就任前,,原董事仍依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職責,。
董事至少每一年度接受一次公司監(jiān)事會對其履職情況的考評,,董事的述職報告和考評結(jié)果應妥善歸檔保管。一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)三分之一以上的,,監(jiān)事會應及時對其履職情況進行審議,,就其是否勤勉盡責做出決議并公告;一年內(nèi)未親自出席董事會會議次數(shù)占當年董事會會議次數(shù)二分之一以上,且無疾病,、境外工作或?qū)W習等特別理由的,,不再適宜擔任公司董事。
四,、第四十一條改為:董事會會議由董事本人出席,,董事因故不能出席可以書面委托其他董事代為出席;一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名以上董事委托;委托書中要載明授權(quán)范圍。
第四十二條改為:董事應就代決策事項發(fā)表明確的討論意見并記錄在案后,,再行投票表決,。
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司章程的修改應依照以下程序進行:
1. 由公司董事會作出修改公司章程的決議,,并提出章程修改草案,。
2. 股東會對章程修改條款進行表決。有限責任公司修改公司章程,,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司修改章程,,須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
3. 公司章程的修改涉及需要審批的事項時,報政府主管機關(guān)批準,。如股份有限公司為注冊資本而發(fā)行新股時,,必須向國務院授權(quán)的部門或者省級人民政府申請批準;屬于向社會公開募集的,須經(jīng)國務院證券管理部門批準,。
4. 公司章程的修改涉及需要登記事項的,,報公司登記機關(guān)核準,辦理變更登記;未涉及登記事項,,送公司登記機關(guān)備案,。
5. 公司章程的修改涉及需要公告事項的,應依法進行公告,。如公司發(fā)行新股募足股款后,,必須依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告。
6. 修改章程需向公司登記機關(guān)提交“股東會決議”及“章程修正案”,,若涉及登記事項,,須有公司法人簽章方可完成變更。