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中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定篇一

錄?

序言?

第一章合營公司的組成?

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?

第三章投資總額,，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)?

第五章合營期限及終止合同?

第六章合營各方的責(zé)任?

第七章董事會?

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

第九章財務(wù)會計制度?

第十章勞動管理?

第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購?

第十二章納稅?

第十三章保險?

第十四章違約責(zé)任?

第十五章不可抗力?

第十六章爭議的解決?

第十七章適用法律?

第十八章合同的變更與解除?

第十九章合同的生效及其它?

中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和

國

市

公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī),，本著平等互利的原則,，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國

省

市,，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),，特訂立本合同.?

第一章合營公司的組成?

1·1本合同的合營各方為：?

中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡稱甲方），在中國北京市注冊登記,，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝,，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

；

國

公司（以下簡稱乙方）,，在

國

地登記注冊,，其法定地址在

國

地，法定代表：姓名

職務(wù)

國籍

（如合營為多方者,，可按丙,，丁······方依次排列）.?

1·2合營公司的名稱和法定地址：?

合營公司的名稱

有限公司.?

外文名稱

.?

合營公司的法定地址在中華人民共和國

省

市.?

合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).?

1·3合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司,，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律,，法令和有關(guān)規(guī)定.?

第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模?

2·1合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：?

生產(chǎn)

產(chǎn)品；

（主要根據(jù)具體情況寫）?

2·2合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：?

2·2·1合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年

.?

2·2·2隨著生產(chǎn)的發(fā)展,，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?/p>

.?

（注：要根據(jù)具體情況寫）?

2·2·3合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由

公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.?

第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓?

3·1合營公司注冊資本為

（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）.?

其中：甲方出資

元.占注冊資本

％?

乙方出資

元.占注冊資本

％?

合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.?

3·2甲，乙雙方將以下列方式作為出資：?

甲方：現(xiàn)金

元.廠房

元.土地使用費

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元.其它

元.共

元.?

乙方：現(xiàn)金

元.機(jī)械設(shè)備

元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)

元.專有技術(shù)使用費

元.其它

元.共

元.?

3·3合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后

天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：?

······?

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按

條辦理.?

3·4·1注冊資本的增加,，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置,，均經(jīng)董事會會議通過，并報原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).?

3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額,，須經(jīng)公司另一方同意,，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.?

第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)?

4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅后,，由董事會決定扣除公司的儲備基金,，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險.

4·2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債,，僅以合營公司的注冊資本為限.?

第五章合營期限及終止合同?

5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè),，期限為

年.合營期滿，合營合同自行終止.?

5·2經(jīng)合營各方同意延長公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個月,，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.?

每次延長以

年為限.?

5·3在合營期滿時,，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用

幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定.?

第六章合營各方的責(zé)任?

6·1合營企業(yè)在正式開業(yè)前,，應(yīng)各負(fù)其責(zé),，完成以下各項事宜：?

6·1·1甲方責(zé)任：?

辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù)；?

辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù),；?

組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計,，施工工作；?

按

條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備,，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證,，工作許可證等手續(xù),，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員,，和工廠所需的其它人員.?

6·1·2乙方責(zé)任：?

按第

條的規(guī)定.提供現(xiàn)金,，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán),，專有技術(shù),，使用權(quán)（詳見附件一）.?

為使合營公司得到

產(chǎn)品的設(shè)計，生產(chǎn),，安裝和維修的全部技術(shù),，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計，制造技術(shù)和方法,，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法,，工廠的設(shè)計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.?

辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備,，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.?

6·2在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.（如：原材料供應(yīng),，產(chǎn)品的銷售,，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）?

第七章董事會?

7·1合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).?

董事會由

名董事組成,，其中甲方

名,，乙方

名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長

名，由

方委派.?

7·2董事長,，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派,，可以連任.

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時,，必須事先通知合營公司和合營另一方.?

7·3董事會的職權(quán),，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.

第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)?

8·1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由

方推薦,，付總經(jīng)理

名,，由甲方推薦

名，乙方推薦

名,，正副總經(jīng)理任期為

年.?

8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議,，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.?

合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要,，下設(shè)部門經(jīng)理,，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作,，并對總經(jīng)理,，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).?

8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.?

第九章財務(wù)會計制度?

9·1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定,，結(jié)合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后,，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎斦块T和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.?

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.?

9·2合營公司的財務(wù)會計年度，應(yīng)采用日歷年制,，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報表,，帳簿必須用中文書寫.（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）?

9·3合營公司設(shè)總會計師,，副總會計師各一名.總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計師由

方推薦，副總會計師由

方推薦,，總會計師,，副總會計師均由董事會任命.?

第十章勞動管理?

10·1合營公司職工的雇用，辭退,，工資,，福利,，勞動保護(hù)，勞動保險及勞動紀(jì)律等事宜,，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后,，即報當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.?

10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題,，由董事會議討論決定.?

第十一章設(shè)備,、原材料和配件的采購?

11·1合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料,，配套件,，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購,，在同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品,，其價格不得超出國際市場的合理價格.?

11·2在采購上述設(shè)備和材料前,，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標(biāo)采購.?

第十二章納稅?

12·1合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.

12·2合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅.?

第十三章保險?

13·1合營公司的各項保險,，均向中國人民保險公司投保,，合營公司成立后，由總經(jīng)理,，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險計劃.經(jīng)董事會討論決定后,，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).?

第十四章違約責(zé)任?

14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時,，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后,，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.?

14·2合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任,，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計算方法如下······（詳見附件

）.

14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額,，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起.?

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.?

第十五章不可抗力?

15·1合營各方因地震,，臺風(fēng),，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故,，造成一方遲延履行或無法履行本合同,，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.?

15·11不可抗力必須是阻止,，阻礙,，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.?

15·1·2受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時,，已及時采取各種合理措施.

15·1·3受事件影響的一方,，在遭受事件時,，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi),，以書面形式提供事故及處理情況,，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.?

15·2在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后,，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.?

第十六章爭議的解決?

16·1發(fā)生合同爭議時,，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的,，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序,，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.?

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.?

16·2仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān),，或由裁決裁定.?

第十七章適用法律?

17·1中華人民共和國法律為本合同的適用法律.?

17·2本合同的訂立,，效力，解釋,，履行,，均受中華人民共和國法律的管轄.

第十八章合同的變更與解除?

18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同,，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議,，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.?

18·2有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：?

18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,，無力繼續(xù)經(jīng)營.?

18·2·2另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟(jì)效益.?

18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同,，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.?

18·2·4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.?

18·2·5合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).?

18·3有下列情況之一的,，合同即告解除.?

18·3·1雙方商定同意解除合同.?

18·4合營任何一方未征得合營另一方的書面同意,，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定,，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.?

第十九章合同生效及其它?

19·1按照本合同原則訂立的如下附件,，包括章程,，協(xié)議,，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).?

19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后,，須經(jīng)

批準(zhǔn),，方能生效.?

19·3本合同于一九

年

月

日由甲乙雙方的授權(quán)代表在

地簽字.?

19·4本合同用中文和

文書就，兩種文字具有同等效力.?

中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表

國

公司代表?

簽

字

簽

字?

甲方見證人（簽字）

乙方見證人（簽字）?

年

月

日于

地

中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定篇二

_________有限公司(以下簡稱甲方)系中美合資經(jīng)營企業(yè),，現(xiàn)聘用__________先生/女士(以下簡稱乙方)為甲方合同制職工,，

于_________年____月____日簽訂本合同。

第一條乙方工作部門職位(工種)：__________________________________

第二條試用期乙方被錄用后,，須經(jīng)過______個月的試用期,。在試用期內(nèi),，任何一方均有權(quán)提出終止合同，但需提前一個月通知對方,。

如甲方提出終止合同,，須付給乙方半個月以上的平均實得工資，作為辭退補(bǔ)償金,。試用期滿時,，若雙方無異議，本合同即正式生效,，乙方成為甲方的正式合同制職工,。

第三條工作安排甲方有權(quán)根據(jù)生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現(xiàn)安排調(diào)整乙方的工作,，乙方須服從甲方的管理和安排,，在規(guī)定的工作時間內(nèi)，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù),。

第四條教育培訓(xùn)在乙方被聘用期間,，甲方負(fù)責(zé)對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù),、安全生產(chǎn)及各種規(guī)章制度的教育和訓(xùn)練,。

第五條生產(chǎn)、工作條件甲方須為乙方提供符合國家規(guī)定的安全衛(wèi)生的工作環(huán)境,，否則乙方有權(quán)拒絕工作或終止合同,。

第六條工作時間乙方每周工作不超過六天，每日工作不超過八小時(不含吃飯時間),。如因工作需要加班加點,，甲方應(yīng)為乙方安排同等時間的倒休或按國家規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付加班加點費。

第七條勞動報酬甲方每月按本公司規(guī)定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動所得,，以現(xiàn)金人民幣向乙方支付工資,、獎金，并按國家有關(guān)規(guī)定向乙方支付各種補(bǔ)貼及福利費用,。

第八條勞動保險待遇甲方按照國家勞動保險條例的規(guī)定為乙方支付醫(yī)療費用,、病假工資、傷殘撫恤費,、退休養(yǎng)老金及其它勞保福利費用,。

乙方享受元旦、春節(jié),、“五一”,、“十一”等共七天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的,，乙方實行計劃生育的,，分別按國家規(guī)定享受探親假待遇和計劃生育假待遇,。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇,。

第九條勞動保護(hù)甲方根據(jù)生產(chǎn)和工作的需要,，按國家規(guī)定向乙方提供勞動保護(hù)用品和保健食品。

中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定篇三

第一條總則

1.1. 股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的,，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的,，其總公司設(shè)在中華人民共和國 省 (以下簡稱甲方);

xx公司是遵照 國法律成立的，其總公司設(shè)在 (以下簡稱乙方),。

1.2.甲方和乙方(以下簡稱雙方)同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和,，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司,。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同,。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2.1.合資公司的中文全名稱：

2.2.合資公司的英文全名稱：

(簡稱公司)總公司和注冊的地點設(shè)在 。

第三條公司的宗旨和經(jīng)營范圍

3.1.公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營,，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo),。

3.2.公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益,，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實務(wù)慣例,，使公司的效率、產(chǎn)量,、價格,、及交貨時間方面應(yīng)具有競爭能力。

3.3.公司生產(chǎn)的 產(chǎn)品并提供服務(wù),，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù),。

3.4.設(shè)立服務(wù)公司,，經(jīng)營公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù),。

第四條注冊資本與資金

4.1.公司為有限責(zé)任公司,。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限,。公司的注冊資本為 (大寫： 美元),，甲方和乙方各出資50%計 (大寫： 美元),，雙方將按上述投資比例分享利潤,，分擔(dān)虧損和風(fēng)險,。

4.2.上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金,，實物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立(獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日) 年內(nèi)完成,。第一次投資(甲乙方各投資 美元)在合資公司成立后1個月內(nèi)完成,，其余部份投資的時間,，根據(jù)實際的需要,，由董事會決定,。

4.3.公司不發(fā)行股票,。雙方在各自交納其投資額后,，應(yīng)由一個在中國注冊的會計師驗證,，出具驗證書,，由公司據(jù)此發(fā)出由正,、副董事長簽署的投資證明書,，證明書應(yīng)載明下列事項：公司的名稱;公司成立的年,、月、日;合資雙方的名稱和投資數(shù)額,，投入資本的年,、月,、日,，發(fā)給投資證書的年,、月,、日,。投資證明書是非流通性的證據(jù),。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在合同期內(nèi)不得減少,。

4.4.資金,。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金,，經(jīng)董事會決定,，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法,，通過中國以合適的方式在中國籌集,，或直接向其他外國銀行申請貸款,。

4.5.雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定,。

第五條董事會及組織機(jī)構(gòu)

5.1.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),，決定公司的一切重大問題,。董事會由六(6)名成員組成，甲,、乙方各占三(3)名,。董事人選由甲,、乙方各自委派或調(diào)換,。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任,，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任,。董事任期四(4)年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任,。

5.2.董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四(4/6)的董事(4名董事)表決通過,。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票,。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時,，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利,、協(xié)商一致的原則決定,。

5.3.董事會每年召開兩次會議(定于6月和12月),，由董事長召集并主持,。

董事長須在開會前二十(20)天發(fā)出通知書,。必要時，經(jīng)一方全體董事要求,，董事長和副董事長協(xié)商后,，可召開特別會議,。會議記錄采用中文和英文書寫,，記錄歸檔保存,。董事長不在時,，由副董事長代行其職責(zé),。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開,。在尚未召開董事會會議的情況下,，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力,。

5.4.需經(jīng)董事會一致通過的事項包括：

(1)公司章程的修改;

公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓;

公司期限的延長,、終止,、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作;

公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計劃;

公司的工作計劃,，生產(chǎn)經(jīng)營方案;

公司年度財務(wù)預(yù)算,、決算與年度會計報表;

儲備基金,、職工獎勵及福利基金,、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案;

公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免;

公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度;

公司的組織機(jī)構(gòu),、人員編制,、職工工資,、獎勵,、福利等實施辦法;

公司的人員培訓(xùn)計劃;

其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題,。

(2)總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本合同和董事會的決議,，主持公司的日常經(jīng)營管理工作,。如總經(jīng)理不在時,，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé),。各部門的設(shè)立,、組織,、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理,、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定,，并由董事會批準(zhǔn)。

(3)總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭,。若正,、副總經(jīng)理或其他高級管理人員貪污,，或嚴(yán)重地失職,，董事會有權(quán)隨時予以辭退,。

第六條雙方的責(zé)任和義務(wù)

6.1.甲方和乙方,，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格,、有經(jīng)驗的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

6.2.甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn),、登記注冊,、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

根據(jù)中國有關(guān)法律,，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇;

協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求,，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息;

協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便;

協(xié)助公司安排工作人員的辦公,、住宿,、膳食,、交通,、醫(yī)療等事項;

協(xié)助公司聘請中國籍職員,、工程師、技術(shù)人員,、工人和翻譯人員;

協(xié)助公司向中國及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶;

協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運輸,、進(jìn)出口報關(guān)等手續(xù);

甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助,。

6.3.乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù),、經(jīng)營管理等方面的問題,，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益,，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任;

為公司制定并提供有關(guān)制造工藝,、設(shè)備保養(yǎng)、安全,、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定;

經(jīng)和甲方協(xié)商后,，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計劃,，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點,，培訓(xùn)中方人員,，使中方人員在培訓(xùn)計劃規(guī)定的時間內(nèi),，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能;

協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的,、適用的技術(shù),、工藝,、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

第七條籌建工作

7.1.董事會應(yīng)在公司成立之日起六十(60)天內(nèi)委派籌建小組(以下簡稱籌建組),?；I建組工作計劃由董事會決定,，籌建組由四(4)名組員組成,，由各方提兩名組員,，包括一名組長及一名副組長,。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員,，并從提名組員中選出組長和副組長,，但董事會有權(quán)隨時解任任何組員,。任一方提名的組員被解任時,，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn),。

7.2.新廠房的建筑,，籌建小組按第6.2.款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購,，制訂建筑工程時間表,，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度,，妥善保管其報告、圖紙,、檔案及其他資料,?；I建小組在日常工作方面積極合作,，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次,，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量,，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

7.3.至少有三(3)名籌建小組組員(包括組長)予以建議時,，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑合同和其他有關(guān)合同,。每份建筑合同規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi),。一切工作應(yīng)按照合同內(nèi)載明的時間表執(zhí)行,。全部建筑及有關(guān)成本費不得超出該合同內(nèi)載明的數(shù)額,。

第八條利潤分配及稅務(wù)

8.1.每個財政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8.1.的目的,，"純利潤"表示從毛利中扣除下列各項費用后余下的數(shù)額：

(1)按照中國有關(guān)法律和條例及本合同規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額;

(2)按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額;

(3)按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額;

(4)按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項資金數(shù)額,。

8.2.按照"廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神,，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五(15%),。對于技術(shù)比較先進(jìn),，規(guī)模較大的企業(yè),，給予減稅20%至50%或免稅1年至3年的優(yōu)惠,。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇,。

8.3.公司的中國、華僑,、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅,。

第九條公司的權(quán)利和勞動工資

9.1.按照"中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例"公司有權(quán)利：

(1)可以獨立經(jīng)營自己的企業(yè),，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作;

(2)雇用中國職工,，由企業(yè)自行招聘,，按擇優(yōu)原則考核錄用,，勞資雙方簽訂合同。經(jīng)采用的職工,，可試用3個月至6個月;企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇;對違反公司規(guī)章制度,，并造成不良后果的職工,，可以根據(jù)情節(jié)輕重,，給予警告,、記過、減薪,、直至開除的處分;

9.2.視公司經(jīng)營的需要,，自行確定采用計件或計時,、計日,、計月工資制;

9.3.雇用的外籍職工,、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入,，可按外匯管理辦法的規(guī)定,，通過中國或其他銀行匯出;公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定,，通過中國或其他銀行匯出;

9.4.公司因故中途停業(yè),，經(jīng)向有關(guān)部門申報理由,，辦理清債手續(xù),，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓,，資金可匯出。

第十條會計與審計

10.1.公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財會統(tǒng)一條例建立會計制度,。

10.2.公司應(yīng)在財務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十(10)天內(nèi)編制季度財務(wù)報表,，并將該財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事,。財務(wù)報表應(yīng)包括該會計期間終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表,，并以中英文編制,。由公司主管財務(wù)的職員簽署是真實正確無誤的。

10.3.公司應(yīng)在財務(wù)年度終結(jié)后三十(30)天內(nèi)編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送甲,、乙方及各董事,。年度財務(wù)報表包含截止該財務(wù)年度終結(jié)時有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報表,。財務(wù)報表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)中國政府注冊的一家會計事務(wù)所予以審計并證明是真實,、正確無誤的,。

10.4.甲方和乙方有權(quán)隨時在公司每個財務(wù)年度終結(jié)后一(1)個月內(nèi)自費派審計師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄,。

第十一條協(xié)議的生效和合資期限

11.1.本合同經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù),，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照,。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本合同生效之日,。本合同生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本合同生效之日起自動失效,。

11.2.本合同有效期限是自本合同生效之日起至期滿之日止,，公司的合資期限為十(10)年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展,，注冊資本需增多，則合資期限可延長,。延長期限屆時將另行商定,。

11.3.當(dāng)期限屆滿前六(6)個月,，雙方同意終止合同之外,，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》規(guī)定,，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五(5)年的延長,。

11.4.若因任何原因或任何一方造成終止合同,，均需報原合同批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),。

第十二條轉(zhuǎn)讓

12.1.公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn),，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押,、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

(1)公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時,，公司他方有優(yōu)先購買權(quán);

(2)為優(yōu)先給受讓方,，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十(30)天內(nèi)作出答復(fù),，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可,，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠,，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方;

(4)公司營業(yè),，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響;在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后,，公司應(yīng)在三十(30)天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

第十三條終止和清算

13.1.當(dāng)出現(xiàn)下列情況時,，任一方可發(fā)出終止合同通知書，該通知書至少應(yīng)在合同終止前的六十(60)天內(nèi)發(fā)出：

(1)在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn),、清盤或解散;

(2)在一方不履行本合同規(guī)定的義務(wù)或違反本合同的任何條款,，為此,，終止合同通知書應(yīng)說明違約的事項及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項;

(3)在雙方嚴(yán)格遵守條文后,，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例,，使公司無法繼續(xù)營業(yè),。

13.2.本合同提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn),、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算,。在清算時應(yīng)本著公平合理的原則，按合同規(guī)定執(zhí)行,。

13.3.當(dāng)公司期滿或合同終止,，宣告解散時董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請在中國注冊的會計師,、律師擔(dān)任并向董事會提出建議,。

13.4.根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn),，清算委員會可將公司以"營業(yè)中的公司"出售并簽售購協(xié)議書,。甲方有優(yōu)先購買權(quán),。

13.5.若沒有買主愿意購買"營業(yè)中的公司",，則公司的業(yè)務(wù)予以終止,，清算委員會可以按分項售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下,，甲方有優(yōu)先購買權(quán),，乙方次之。

13.6.違約一方,，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項所蒙受的財務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

第十四條土地使用

14.1.遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定,，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn),，領(lǐng)取《土地使用證書》,。

14.2.按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定,，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項目可申請免繳土地使用費,。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費方面的優(yōu)惠待遇,。

第十五條保險

15.在合同期內(nèi),，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項目,。在價格、服務(wù)同等條件下,，應(yīng)優(yōu)先向中國投保,。

第十六條適用的法律

16.1公司的建立,、經(jīng)營,、管理、稅務(wù),、進(jìn)出口物資,、勞動管理、土地使用,、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律,、規(guī)章及條例,。

在此法律,、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時,，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律,、法令,、規(guī)章及條例,。公司亦應(yīng)遵守本合同所列條款,。

16.2.公司的財產(chǎn),、權(quán)利和乙方的投資,、利潤分成,，根據(jù)本合同規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益,，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律,、法令,、規(guī)章及條例的保護(hù),。

第十七條爭執(zhí)的解決和仲裁

17.1.在執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭執(zhí),，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決,。

17.2.由于本合同引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí),，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決,。若于三十(30)天內(nèi)未能解決時,，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

17.3.若調(diào)解于三十(30)天內(nèi)不能解決時,，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決,。仲裁小組由三名仲裁員組成,，甲方指派一名,，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲,、乙方指派的兩名仲裁員共同商定,。若被指派的兩名仲裁員,，意見分歧,，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派,，并任仲裁小組主席,，仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩。

17.4.仲裁的裁定是終局的,，對雙方都有約束力，仲裁費由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定,。

第十八條不可抗力

18.1.雙方遇有無法控制的事件或情況,，應(yīng)視為不可抗力事件,，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi),、水災(zāi),、地震,、爆炸,、戰(zhàn)爭,、叛亂,、暴動,、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本合同規(guī)定的義務(wù)時,，應(yīng)把本合同規(guī)定的履行義務(wù)的時間延長,，延長的時間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時間相等,。

18.2.受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四(14)天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方,。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十(90)天時,，應(yīng)通過友好協(xié)商確定,，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議,。

第十九條合同文字和語言

19.1.本合同包括主件和附件,，其附件和主件具有同等法律效力,。若附件條款與合同主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以合同主件為準(zhǔn),。

19.2.本合同修訂須經(jīng)雙方討論通過,，形成正式文件,。經(jīng)主管部門審批,，審批后的文件為本合同不可分割的組成部分。

19.3.本合同內(nèi)書寫的標(biāo)題,，僅為醒目所列,，不影響條款的意義和解釋,。

19.4.本合同及附件用中文,、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

19.5.公司全部重要文件,，一律用中,、英兩種文字書寫,。兩種文字本均具有同等效力,。

19.6.雙方同意以漢語和英語為工作語言。

第二十條文本

本合同的中文本,、英文原本一式肆份,，每種文本雙方各執(zhí)兩份,。

第二十一條其他

21.1.本合同生效日起,，雙方以前簽訂所有與本合同有關(guān)的文件，即告作廢,。

21.2.本合同或與本合同有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的,，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的,、凡有效的,、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行合同中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行,，不得受到影響或削弱,。

21.3.本合同經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明,。

第二十二條通知

22.1.公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件(包括電傳,、電報、信件等),，按下列地址發(fā)出,，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

甲方： 乙方：

地址： 地址：

信箱： 信箱：

電話： 電話：

傳真： 傳真：

22.2.本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時更改各自地址，但更改時應(yīng)提前一(1)個月以書面通知對方,。

注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律,，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資,、共同經(jīng)營,、共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧,。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險,。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán),、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定,。