隨著個人素質(zhì)的提升，報告使用的頻率越來越高,，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性,。優(yōu)秀的報告都具備一些什么特點呢,？又該怎么寫呢？下面是小編為大家?guī)淼膱蟾鎯?yōu)秀范文,，希望大家可以喜歡,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇一
包括企業(yè)改制與設(shè)立情況、企業(yè)的歷史沿革,、發(fā)起人和股東的出資情況,、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況,、主要股東情況、員工情況、發(fā)行人獨立情況,、內(nèi)部職工股（如有）情況,、商業(yè)信用情況。重點關(guān)注企業(yè)改制后經(jīng)營業(yè)績能否連續(xù)計算,、股東出資是否到位,、實際控制人是否發(fā)生變化、控股股東是否存在改變的風險,、員工持股問題,。
公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和股東大會,、董事會,、監(jiān)事會運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況,、內(nèi)部控制環(huán)境,、業(yè)務(wù)控制、信息系統(tǒng)控制,、會計管理控制,、內(nèi)部控制的監(jiān)督情況。重點關(guān)注公司組織結(jié)構(gòu)是否符合上市要求,、公司治理是否合規(guī),。
高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經(jīng)歷及行為操守,、高管人員勝任能力和勤勉盡責,、高管人員薪酬及兼職情況、報告期內(nèi)高管人員變動,、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格,、高管人員持股及其他對外投資情況。重點關(guān)注報告期內(nèi)高管人員變動情況,、高管人員兼職情況
財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料,、會計政策和會計估計、評估報告,、內(nèi)控鑒證報告,、財務(wù)比率分析、銷售收入,、銷售成本與銷售毛利,、期間費用、非經(jīng)常性損益,、貨幣資金,、應(yīng)收款項,、存貨、對外投資,、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn),、主要債務(wù),、資金流量、或有負債,、合并報表的范圍,、納稅情況、盈利預(yù)測,。重點關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)權(quán)屬問題,、是否正確申報納稅、是否存在稅費補交風險,、企業(yè)盈利是否持續(xù)增長,、主營業(yè)務(wù)是否突出、主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化,、是否存在行業(yè)依賴,、是否存在客戶依賴
包括企業(yè)所屬行業(yè)情況及競爭狀況、采購情況,、生產(chǎn)情況,、銷售情況、核心技術(shù)人員,、技術(shù)與研發(fā)情況,。重點關(guān)注企業(yè)的行業(yè)地位、企業(yè)的核心技術(shù)或業(yè)務(wù)優(yōu)勢
是否存在同業(yè)競爭情況,、公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況,。重點關(guān)注公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì),、客戶對象,、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭,。確認公司的關(guān)聯(lián)方及與聯(lián)方業(yè)務(wù)往來情況,，判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
發(fā)展戰(zhàn)略,、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式,、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況、業(yè)務(wù)發(fā)展目標,、募集資金投向與未來發(fā)展目標的關(guān)系,。重點關(guān)注公司的商業(yè)模式是否清晰,、發(fā)展計劃是否明確
歷次募集資金使用情況、本次募集資金投向,。重點關(guān)注本次募投項目是否符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃,、募投項目擴大的產(chǎn)能可否被消化。
風險因素,、重大合同、訴訟和擔保情況,、信息披露制度的建設(shè)和執(zhí)行情況,、中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況。重點關(guān)注公司潛在的經(jīng)營風險,、公司訴訟和擔保情況,、過往是否有被行政處罰及影響評價
對企業(yè)上市存在的潛在問題進行分析并提出整改建議。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇二
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對照上述標準,，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記,、公司章程,、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
即俗稱的五獨立,，包括財務(wù)獨立,、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立,、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線,、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查,，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補,，因此,，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格,、擔保,、重大資金占用、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項進行重點檢查,。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規(guī)范,、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報表與同行,、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論,。但對業(yè)務(wù)復雜,、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講,，這是一個非常繁雜的工具,，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強,，對于核算基礎(chǔ)差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題,，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等）,，很多公司甚至不能提供合并報表,。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復雜的話,，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準,，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性,，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣,，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為,，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù),。
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”）控制力度加大,，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時點、量,、投向等方面,，在項目可行性、合法合規(guī)性,、政策導向性,、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇三
致 公司
根據(jù)《關(guān)于 公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議》，律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）作為 有限公司（以下簡稱“ 公司”）改制上市的專項法律顧問,。
本所指派 律師,、 律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師,。本所根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）,、《中華人民共和國合同法》（以下簡稱“《合同法》”）等法律,、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準,、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,，出具本《法律盡職調(diào)查報告》。
年 月 日,，本所律師向 公司發(fā)送了《 律師事務(wù)所關(guān)于 公司改制上市盡職調(diào)查清單》,，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調(diào)查報告》所必需的資料和文件；為了進一步核實情況,，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間,、倉庫進行了實地考察、查驗,；就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負責人,、員工進行交流；并前往工商,、稅務(wù),、勞動、環(huán)保等政府部門了解和查詢情況,；參閱其他中介機構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息,；遵守相關(guān)法律、政策,、程序及實際操作,。
年 月 日，貴公司簽訂了《 公司保證書》,，就公司及相關(guān)各方提供的文件,、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明,、闡述,、保證、說明均是真實,、準確和完整的,，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,，有關(guān)文件上的簽字,、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致,。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導致的不利后果,。如果公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果,。本報告正是基于上述假設(shè)而出具的,。
為出具本法律盡職調(diào)查報告，本所律師特作如下聲明：
一,、本報告系依據(jù)本報告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實,，根據(jù)截至報告日所適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具,；
我們將對某些事項進行持續(xù)跟蹤核實和確認,，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。
二,、本法律盡職調(diào)查報告僅對法律問題發(fā)表意見,。在本盡職調(diào)查報告中對有關(guān)會計報表、審計報告,、評估報告中某些內(nèi)容的引述,，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真實性、準確性,、合法性做出任何判斷或保證。
三,、對于本盡職調(diào)查報告至關(guān)重要而又無獨立證據(jù)支持的事實,，本所依賴有關(guān)政府部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報告。
四,、本法律盡職調(diào)查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之目的使用,，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證,、說明與改制上市事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為,。
在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋,，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：,。
“本報告”指由律師事務(wù)所于 年 月 日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報告。
“本所”指律師事務(wù)所,。
“本所律師”或“我們”指律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師,。
本報告分為導言、正文和附件三個部分,。報告的導言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨,、簡稱與定義、調(diào)查的方法等；在報告的主體部分,，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐項進行評論與分析,，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由 公司提供的資料及文本,。
一,、主體資格
有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注冊資本為 萬元,，法定代表人為 ,，住所為 ，經(jīng)營范圍為,。公司持有 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,， 質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 的《組織機構(gòu)代碼證》，國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅 字號《稅務(wù)登記證》和 地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[ ]字號《稅務(wù)登記證》,。
經(jīng)本所律師核查,，公司依法有效存續(xù)。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。
二,、歷史沿革
（一）首次設(shè)立
1、 公司成立于 年 月 日,，設(shè)立時的名稱為 公司,，股東為 、 ,，注冊資本為 萬元人民幣,，法定代表人為 ，住所為 ,，經(jīng)營范圍為 ,。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
3,、驗資或評估：
（二）第一次變更
（三）第二次變更
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
三,、股東及實際控制人
（一）公司目前的股東和持股比例如下：
（二）公司的實際控制人為：
如果是自然人，則說明其簡歷（姓名,、身份證號,、學歷、地址等）,；如果是法人,，則說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項、主營業(yè)務(wù),、主要公司管理人員,、最近一年的財務(wù)會計報告。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。
四,、獨立性
（一）公司的資產(chǎn)完整
（二）公司的人員獨立
（三）公司的財務(wù)獨立
（四）公司的機構(gòu)獨立
（五）公司的業(yè)務(wù)獨立
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。
五、業(yè)務(wù)
（一）主營業(yè)務(wù)情況,；
（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書,。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭
（一）關(guān)聯(lián)方
（二）關(guān)聯(lián)交易
（三）同業(yè)競爭
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
七,、主要資產(chǎn)
（一）土地
1,、土地使用權(quán)證號為 ，面積 ,，權(quán)屬狀況,；
2、土地使用權(quán)證號為 ,，面積 ,，權(quán)屬狀況。
（二）房產(chǎn)
1,、房產(chǎn)證號為 ,，面積 ，權(quán)屬狀況,；
2,、房產(chǎn)證號為 ，面積 ,，權(quán)屬狀況,。
（三）機動車輛
1、號牌號碼： ,，品牌型號：，車輛識別代碼： ,，車主：,，車輛類型： ；
2,、號牌號碼： ,，品牌型號：，車輛識別代碼： ,，車主：,，車輛類型： 。
（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備
1,、設(shè)備名稱： ,，發(fā)票號： ，報關(guān)單： ，購買日期：,，使用年限：,，原始價值： ，賬面價值： ,；
2,、設(shè)備名稱： ，發(fā)票號： ,，報關(guān)單： ,，購買日期：，使用年限：,，原始價值： ,，賬面價值： 。
（五）知識產(chǎn)權(quán)
1,、商標：
（1）名稱：,，注冊號碼： ，使用商品類別： ,，有效期限自 至 ,；
（2）名稱：，注冊號碼： ,，使用商品類別： ,，有效期限自 至 ；
（3）權(quán)屬狀況： ,。
2,、專利：
3、專有技術(shù)：
4,、版權(quán)：
經(jīng)過核查,，本所認為（問題及其建議）。
八,、科研
（一）科研人員隊伍（項目帶頭人簡歷,、隊伍結(jié)構(gòu)等）。
（二）承擔的科研項目,。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）
九,、重大債權(quán)債務(wù)
（一）購銷合同（時間、金額,、商品名稱,、違約責任）
（二）借款合同（時間、金額,、合同主體,、擔保情況）
（三）擔保合同（時間,、金額、合同主體）,。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。
十、公司章程
（一）設(shè)立時的章程（時間,、主要內(nèi)容）,。
（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。
經(jīng)過本所核查（問題及其建議）,。
十一,、股東會、董事會,、監(jiān)事會
（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖
（二）股東會會議
1,、股東會議事規(guī)則。
2,、歷次股東會會議時間,、參與人員、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容,。
（三）董事會會議
1、董事會議事規(guī)則,。
2,、歷次董事會會議時間、參與人員,、議題,、會議記錄的主要內(nèi)容。
（四）監(jiān)事會會議
1,、監(jiān)事會議事規(guī)則,。
2、歷次監(jiān)事會會議時間,、參與人員,、議題、會議記錄的主要內(nèi)容,。
經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）,。
十二,、董事、監(jiān)事及其高級管理人員
（一）公司設(shè)立時的董事,、監(jiān)事及高級管理人員
董事會成員：
監(jiān)事會成員：
經(jīng)理：
（二）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況
（三）公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況
（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員
1,、董事會成員：
（姓名,、性別、年齡,、身份證號,、學歷、職務(wù),、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）
2、監(jiān)事會成員：
（姓名,、性別,、年齡、身份證號,、學歷,、職務(wù)、工作經(jīng)歷,、社會兼職或頭銜等）
3,、高級管理人員：
（姓名、性別,、年齡,、身份證號、學歷,、職務(wù),、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）
經(jīng)過本所核查,，本所認為（問題及其建議）
十三,、稅務(wù)
（稅務(wù)登記證、稅種稅率表,、近三年的納稅申報表和完稅證明,、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）
經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）
十四,、勞動人事、勞動安全等
（一）公司員工名冊,、勞務(wù)合同樣本,、工資表和社會保障費用明細表（養(yǎng)老金、退休金,、住房,、度假,、醫(yī)療、衛(wèi)生保健,、教育,、工會費等）
（二）安全生產(chǎn)制度、安全事故情況
經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）,。
十五、訴訟,、仲裁或行政處罰
（一）公司訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定）
（二）高級管理人員訴訟,、仲裁：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定）
（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟,、仲裁的材料：（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件的統(tǒng)計表,、訴狀,、答辯書、判決,、裁定）
經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）。
十六,、其他
（一）公司所獲取榮譽及證書,。
（二）科學技術(shù)成果鑒定。
（三）財務(wù)會計報告數(shù)據(jù),。
（最近兩年凈利潤累計額,、凈利潤增長率、營業(yè)收入,、營業(yè)收入增長率,、非經(jīng)營性損益）
（四）會計師事務(wù)所、證券公司及其他機構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照,；上述機構(gòu)中承辦貴公司項目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書,；以上中介機構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。
經(jīng)過本所核查,，我們認為（問題及其建議）,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇四
“xx公司”于1999年11月成立，從事摩,、汽配生產(chǎn),，現(xiàn)有注冊資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計虧損440萬元,，潛虧60萬元,，實際虧損500萬元。經(jīng)營期間,，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元,，銷售成本786萬元，管理費用239．9萬元,，財務(wù)費用223．7萬元,，銷售費用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元,，盈余公積虛掛23萬元,。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負債1819萬元,，所有者權(quán)益－382萬元,，資產(chǎn)負債率126％，目前處于資不抵債的狀況,。
由于xx公司領(lǐng)導層對財務(wù)管理意識不強,，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財務(wù)運作機制，以至于在以后的發(fā)展和擴張中,，使財務(wù)管理不可控制,，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地,。這與其說是經(jīng)營上的失敗,，不如說是財務(wù)上的失敗。
主要有：成本管理失控,，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑,，是企業(yè)求得生存的主要保障，xx公司從建立之初,，沒有建立一整套的成本控制制度,，沒有目標成本預(yù)測，也沒有成本目標考核制度,，造成經(jīng)營當中成本管理失控,，
其一,、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù),，使其材料在車間積壓或混用,，使成本不符。
其二,、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗,，費用，在各車間或工序領(lǐng)用時,，不填用途或領(lǐng)用部門造成財務(wù)估計攤派,，使其單位成本不實。
其三,、有的低值易耗品,，輔助材料等未按財務(wù)制度建立有關(guān)明細帳或備查輔助帳，在計算時,，一次性進入制造費用中,，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號憑證中的電焊機,，2月份58號憑證中電線等,，未按逐月攤消，使當期成本過高,。
其四,、財務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾,。其五,、外協(xié)加工費用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售,，單位價格8元,，不需加工單位價格3元，直接進入產(chǎn)成品分配,，造成部分產(chǎn)品成本加大,，單位價格不實，給銷售部門帶來誤導,。其六,、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂,，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單,，上報資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財務(wù)科帳不相符,。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實際生產(chǎn)成本不準確,，無法對生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進行合理的調(diào)整。
事實上,，“xx公司”經(jīng)營期間累計銷售成本786萬元,，加上潛虧的60萬元,，就已超過累計的銷售收入844萬元,，不計算期間費用就已出現(xiàn)虧損,，可見成本之高。這樣的結(jié)果,，在銷售價格不能提高或者經(jīng)營規(guī)模不能成倍增長或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多,。事實也是如此：00,、01、02,、03年的銷售收入分別是：11萬元,、71．5萬元、323．7萬元,、438萬元,，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元,、155．2萬元,、141．5萬元，累計銷售收入844萬元,。累計虧損440萬元（不含潛虧數(shù),，含盈余公積－23萬元）。
“xx公司”從1999年11月成立,，至20xx年10月止,，經(jīng)營期間，累計實現(xiàn)銷售收入844萬元,，銷售成本786萬元,，銷售成本占銷售收入 93％。累計發(fā)展管理費用239．9萬元,，財務(wù)費用223．7萬元,，合計464萬元，占累計虧損500萬元的95％,，虧損500萬元,，擠占流動資金周轉(zhuǎn)，費用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長期不收回參與流動,，又未見資金占用費收入,，必須變相增加財務(wù)費用。固定資產(chǎn)凈值698萬元,，占資產(chǎn)1457萬元的49％,，流動資金沉淀比重偏重。負債總額1819萬元中,，借款1532萬元占84．22％,，其中部分資金成本高達24％。
舉債（借款）經(jīng)營本是企業(yè)發(fā)展和擴張的一條捷徑,，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好,，利潤率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ),?！皒x公司”的實際情況是，20xx年10月末的負債總額為1819萬元,，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元,，是負債總額的84．22％，而在資金運用上,，固定資產(chǎn)凈值698萬元,，虧損500萬元，兩項計1198萬元,，這部分退出流動的資金占負債總額的65．86％,，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢成必然。不到35％的資金流動難于承擔84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤率作保證,那么這個高舉債很快就成為導致企業(yè)經(jīng)營失敗的主要因素之一,。
1,、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范,、報審制度不嚴格,，例：a、所付款項,，無任何支,、收單位或個人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號憑,、退股金110,，000，00元,，20xx年2月42號,、46號憑,、付運費29，288,，85元,，付代收款30，000,，00元,，20xx年3月17號憑、付材料款50,，000,，00元，基建款50,，000,，00元。b,、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號憑購雜貨一批,，無物資回廠入庫單或物資驗收人簽字,，這是企業(yè)管理漏洞,。20xx年元月1號憑、購重慶yy摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個,，實際入庫500個,，還差526個未辦入庫，但91,，560,，00元貨款已全付，財務(wù)帳上未掛任何往來,。c,、20xx年3月16號憑，直接預(yù)付缸頭款20,，000,，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù),。20xx年3月20號,、40號憑、無任何領(lǐng)導簽字和收款人憑據(jù),，直接在憑證上支付現(xiàn)金10,，000，00元,、20,，000，00元。
2,、不嚴格按現(xiàn)行權(quán)責發(fā)生制核算,，說明財會基礎(chǔ)工作有待加強，財務(wù)管理水平有待提高,。
3,、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元,，內(nèi)有250萬資金劃出長達19個月,，又無利息收入反帳。
4,、銀行存款帳戶未按開戶行,、帳號分明細，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表,，存在管理漏洞,。
5、沒有建立完善的成本核算制度,。每個產(chǎn)品品種沒有實行目標成本制度,，成本責任制。沒有建立成本考核獎懲制度成品庫帳,，原材料庫帳與財務(wù)科帳不一致,，成本計算缺乏準確性。成本計算單元主要材料耗用量,，無法對成本升降原因進行定量分析,。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負成本125,，576．89元,，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本,。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范,。
6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品）,，利息支出20萬元,，不及時記入財務(wù)費用而掛往來帳，汽車銷售20萬元,，得而復失,。合計60萬元，實際是經(jīng)營期間的潛虧,。預(yù)付帳款（加工費）逐月支付,，現(xiàn)累計13,，500，00元,，財務(wù)無任何加工費協(xié)議或合同書,，長期掛帳，這樣繼續(xù)下去,，給企業(yè)帶來的也是一個潛虧危險信號,。
7、20xx年4月11日憑證,，匯票匯出存款250萬元,，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請款單,、無經(jīng)辦人,、無領(lǐng)導簽字，記“預(yù)付帳款”帳,，時間長達19個月,，至今未收回，也未見利息收入,。發(fā)出商品,，20xx年12月25號、76號,、89號憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛,，成本價格為792,，870,，78元，20xx年10月底結(jié)存594,，267,，67元／173輛，已沖銷售198,，603，11元,，資金調(diào)計嚴重不合規(guī)。
8,、20xx年5月68號憑證,，產(chǎn)品銷售收入11萬元,。
9,、借款利息未預(yù)提分攤,，影響當期成本費用均衡計算,。
10,、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人,、無用途,。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單,。
11,、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù),。
12,、未建立半成品加工核算帳務(wù),。
13,、借款單,、收據(jù)、報銷單的報批制度未嚴格執(zhí)行,，各項規(guī)章制度傳閱,，保管不健全,。
重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對xx公司這樣的摩,、汽配生產(chǎn)企業(yè),，是一個機遇,。xx公司經(jīng)過加強財務(wù)管理、降低制造成本,、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的?，F(xiàn)針對“xx公司”具體存在的問題,，提出改進建議附后。
1,、盤活存量：及時清理收回應(yīng)收款項,；清理固定資產(chǎn),，對不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。
2,、加強銀行存款管理,；按要求分設(shè)明細帳,；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會計勾兌,，出納清理未達帳,。
3,、編制資金計劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金,，提高資金利用效率,。
4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu),，降低籌資成本,。
5、建立“模擬市場核算,，實行成本否決”的經(jīng)營機制和管理制度,。即：以市場為導向，成本為基礎(chǔ),，盈利為目的,。
6、測算每個產(chǎn)品的目標成本,，對每個品種的制造成本準確計算,，對虧損嚴重的品種暫停生產(chǎn)。
7,、在掌握每個產(chǎn)品的制造成本上,，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對適銷對路,，盈利較好的品種要注意擴大生產(chǎn),。
8、建立建全各項成本管理制度,，從材料購,、消、存,，到產(chǎn)成品入庫,、銷售等整個生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度,，嚴格執(zhí)行,。
9、建立成本目標考核制度,。將目標成本層層分解到各部門,、個人后，要及時對實際成本進行考核,，并給予一定獎勵，鼓勵人人參與成本管理,。
10,、以財務(wù)科為主,，不定期對成本核算過程進行核對，分析差異原因,，提出解決辦法,。
11、建立“一枝筆”審批制度,，嚴把開支關(guān),。
12、建立內(nèi)部財務(wù)管理制度,，做到收支有合理依據(jù),，帳帳相符、帳證相符,、帳實相符,。
13,、嚴格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會計制度，會計核算要連續(xù)、系統(tǒng),、真實,。
14,、設(shè)立總會計師,，加強對財務(wù)的稽核,，及時堵漏洞,?？傤I(lǐng)財務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合,，加強和提高管理水平,。
15,、聘請常年企業(yè)顧問，不定期對財務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評價,。對年度會計報表進行審簽,，提高報表使用的可信度,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇五
w公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》,，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度,；會計核算制度是中國法律強制性要求建議的制度,，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度,。
由于w公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度,，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習慣確定）,，既不利于公司管理層對會計核算進行有效管理,，又容易導致w公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性,。
我們建議w公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》,。
（1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》,；
根據(jù)中國法律規(guī)定,，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》,，w公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》,。
（2）會計期間：公歷1月1日至12月31日；
（3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣,；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價,，折合成人民幣記賬；期末（包括月末,、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進行調(diào)整,，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進行一次性調(diào)整。
我們認為,，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣）,，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定,，還將導致會計利潤核算的不真實,。
我們建議w公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末,、季末,、年末）及時對各外幣賬戶進行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性,、真實性,。
（4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則,。
（5）存貨核算原則及計價方法：
①取得和發(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價,；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；
②低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法,；
③存貨的盤點制度：采用永續(xù)盤點制,，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認的方法。
（6）固定資產(chǎn)的計價方法,、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的,、使用年限超過一年,、單位價值較高的資產(chǎn),。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊,。
（7）收入確認原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方,；
②公司不再對該商品實施繼續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟利益能夠流入企業(yè),；
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時,，確認營業(yè)收入的實現(xiàn),。
風險提示：w公司實際銷售收入的確認方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風險調(diào)查部分,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇六
根據(jù)中國銀監(jiān)會發(fā)布的《流動資金貸款管理暫行辦法》,、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》,、《個人貸款管理暫行辦法》,、《項目融資指引》的有關(guān)規(guī)定,，貸款人在貸前調(diào)查階段，應(yīng)采取現(xiàn)場與非現(xiàn)場相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查,，形成書面報告（稱盡職調(diào)查報告）,，并對其內(nèi)容的真實性,、完整性和有效性負責?，F(xiàn)將盡職調(diào)查報告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：
包括信貸業(yè)務(wù)種類（固定資產(chǎn)貸款、流動資金貸款,、個人貸款,、銀行承兌匯票等）,，申請用途、金額,、期限,、利率、擔保方式等,。
包括借款人名稱、住址,、股本結(jié)構(gòu),，組織架構(gòu)、公司治理,、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系,、信用狀況及開戶、結(jié)算情況等,。
由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點不同,，貸款新規(guī)對盡職調(diào)查報告的具體要求也不盡相同。
（一）固定資產(chǎn)貸款,。
固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點是收集整理借款人,、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設(shè)風險,、
1經(jīng)營風險,、財務(wù)風險等進行綜合分析,、評估、判斷,。一般應(yīng)包括以下七個方面的內(nèi)容：
①借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況,，包括股東及借款人品質(zhì)與實力、歷史沿革,、信用狀況、專業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位,、公司治理,、領(lǐng)導人素質(zhì)等。
②項目本身的情況,，包括項目的合法合規(guī)性、建設(shè)的必要性,、規(guī)模、技術(shù)水平,、建設(shè)和生產(chǎn)條件、經(jīng)營管理層,、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場容量,、市場競爭力及市場前景等,。
③投資估算和資金籌措情況,，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動資金投資估算,、自有資金及其來源可靠性評估、借入資金來源及落實情況,、資金使用計劃等,。
④項目效益情況，包括相關(guān)財務(wù)效益指標,、盈虧平衡點分析以及敏感性分析等內(nèi)容,。
⑤還款能力分析,，包括還款來源,、還款計劃。
⑥貸款擔保情況,，包括但不限于擔保的合法性,、抵（質(zhì)）押物價值及可變現(xiàn)性、擔保人的擔保能力等,。
⑦銀行業(yè)金融機構(gòu)收益預(yù)測,，包括利息收入、年結(jié)算收入,、日均存款,、其他收益等,。
（二）項目融資貸款。
項目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項目具體情況,，對項目的經(jīng)濟技術(shù),、財務(wù)可行性和還款來源可靠性進行分析和判斷,，為融資決策提供依據(jù),。撰寫內(nèi)容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。
非財務(wù)分析包括：
①項目背景：主要包括國家產(chǎn)業(yè)政策,、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃,，企業(yè)基本情況,，項目必要性評估,。
②項目建設(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力,、財力資源條件,，外部的建筑施工條件,，項目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等。
③項目組織與人力資源水平：主要包括組織機構(gòu)分析及人力資源的配備與流動情況,。
④技術(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進性,、可靠性,、適應(yīng)性、協(xié)調(diào)性,、經(jīng)濟性,、環(huán)保性等。
⑤生產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項目規(guī)模的主要制約因素,，生產(chǎn)經(jīng)營條件,，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量,、儲運條件及成本,。⑥市場需求預(yù)測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場需求量測算,，市場占有率評估等,。
財務(wù)分析包括：
①項目投資估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設(shè)投資,、流動資金估算,，資金來源及落實情況。
②項目建設(shè)期和運營期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析,。
③項目盈利能力分析：主要通過內(nèi)部收益率,、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期,、投資利潤率等評價指標進行分析,。
④項目清償能力評價。
⑤項目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析,。
（三）流動資金貸款,。
流動資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營,、財務(wù)等方面的情況,，流動資金需求及需求影響因素，分析存在的風險并提出相應(yīng)的風險控制措施,，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個方面：
①借款人的非財務(wù)風險分析,，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境,、行業(yè)狀況,、管理、技術(shù),、市場及其競爭優(yōu)勢,、經(jīng)營管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的財務(wù)風險分析,，包括借款人資產(chǎn)負債情況,，營運能力、盈利能力,、償債能力,、成長能力等方面,。
③借款人流動資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營規(guī)模及運作模式,，季節(jié)性,、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對借款人流動資金需求量的影響。
④對流動資金貸款進行合理性分析,，包括貸款金額、期限,、用途,、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營周期,，貸款實際需求量測算,，對貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營周期的匹配情況進行分析。
⑤貸款擔保的分析,，包括保證人擔保資格及能力評價,，抵（質(zhì)）
押物價值及變現(xiàn)能力評價等。
⑥借款人與銀行業(yè)金融機構(gòu)的合作關(guān)系,，包括開戶情況,，長短期貸款余額，以往的還款付息情況,、信用等級,、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構(gòu)的日均存款,、綜合收益,、未來收益預(yù)測。
（四）個人貸款盡職調(diào)查報告
個人貸款盡職調(diào)查報告應(yīng)側(cè)重于對借款人的資信水平,、償債能力,、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易,、借款用途,、還款意愿和還款能力真實，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生,。
（五）銀行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價,，參照流動資金貸款的借款人評價。
1,、貸款風險與防范
2,、貸款效益分析
3、申報行對此筆貸款的意見
盡職調(diào)查人員承諾：對此筆申請借款,，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作,，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報告,，并對報告內(nèi)容及上報資料的真實性、完整性和有效性負責,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇七
（一）法律盡職調(diào)查的范圍在盡職調(diào)查階段,，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調(diào)查得到的信息進行法律評估，核實預(yù)備階段獲取的相關(guān)信息,，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策,。
對目標公司基本情況的調(diào)查核實，主要涉及以下內(nèi)容(可以根據(jù)并購項目的實際情況,，在符合法律法規(guī)的情況下對于調(diào)查的具體內(nèi)容作適當?shù)脑黾雍蜏p少)：
1,、目標公司及其子公司的經(jīng)營范圍。
2,、目標公司及其子公司設(shè)立及變更的有關(guān)文件,，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3,、目標公司及其子公司的公司章程,。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況,。
5,、目標公司及其子公司歷次董事會和股東會決議。
6,、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明,。
7、目標公司及其子公司的規(guī)章制度,。
8,、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9,、收購標的是否存在諸如設(shè)置擔保,、訴訟保全等在內(nèi)的限制轉(zhuǎn)讓的情況。
10,、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調(diào)查：
（二）根據(jù)不同的收購類型,，提請注意事項不同側(cè)重點的注意事項并不是相互獨立的，因此,，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來考慮,。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權(quán),，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購,。
根據(jù)《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)該經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！薄敖?jīng)公司股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),?！薄肮菊鲁虒蓹?quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定,?！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應(yīng)該注意要求轉(zhuǎn)讓方提供其他股東同意轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓其所持股權(quán)或者已經(jīng)履行法定通知程序的書面證明文件,，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購,，否則的話，即使收購方與轉(zhuǎn)讓方簽訂了轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，也有可能因為他人的反對而導致轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法生效。
2,、如果是收購目標企業(yè)的控股權(quán),，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人,，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權(quán)債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉(zhuǎn)移,，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會面臨巨大風險。
在實施收購前收購方應(yīng)該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況,，尤其在債務(wù)方面,，除了在轉(zhuǎn)讓時已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債,，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形,。
除了通過各種渠道進行查詢、了解之外,，收購方還可以要求轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況,，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3,、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn),，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵。
存在權(quán)利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無效,、收購方無法取得該特定資產(chǎn)的所有權(quán),、存在過戶障礙或者交易目的無法實現(xiàn)等問題。
所以,，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權(quán)利瑕疵,，在無法確定的時候，為了保障自身合法權(quán)益，可以要求讓轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對財產(chǎn)無權(quán)利瑕疵作出承諾和保證,。
4,、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。
鑒于收購活動中,，收購方投入的人力,、物力、財力相對較大,，承擔的風險也較大,，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應(yīng)該在收購意向書中設(shè)定保障性條款,，比如排他條款,、提供資料及信息條款、不公開條款,、鎖定條款及費用分攤條款等等,，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權(quán)或資產(chǎn),，排除轉(zhuǎn)讓方拒絕收購的可能等,。
（三）從不同的角度，分析盡職調(diào)查的注意事項公司的設(shè)立及歷次增資,、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項涉及到股權(quán)的有效性和確定性,，因此，在收購股權(quán)時,，必須審核標的公司的歷史沿革情況,，確保收購標的的合法性。
在決定購買公司時,，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu),、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔保,、不良資產(chǎn)等情況,。
第一、在全部資產(chǎn)中,，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清,。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確,，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)等同樣需要弄清,。
第二、需要厘清目標公司的股權(quán)配置情況,。
首先要掌握各股東所持股權(quán)的比例,，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,。
第三,、有擔保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒有擔保的資產(chǎn)進行分別考察,。
第四,、要重點關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度,、無形資產(chǎn)的攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點考察,。
同時，公司的負債和所有者權(quán)益也是收購公司時所應(yīng)該引起重視的問題,。
公司的負債中,，要分清短期債務(wù)和長期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù),。
資產(chǎn)和債務(wù)的結(jié)構(gòu)與比率,，決定著公司的所有者權(quán)益。
（四）企業(yè)并購中的主要風險并購是一個復雜的系統(tǒng)工程,，它不僅僅是資本交易,，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會背景公司的文化等諸多因素，因此,，并購風險也涉及到各方面在風險預(yù)測方面，企業(yè)并購中的風險主要有以下幾類：
1,、報表風險在并購過程中,，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價格，其主要依據(jù)便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益,，故意隱瞞損失信息,，夸大收益信息，對很多影響價格的信息不作充分準確的披露,，這會直接影響到并購價格的合理性,，從而使并購后的企業(yè)面臨著潛在的風險。
2,、評估風險對于并購,，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉(zhuǎn)移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估,，對標的物進行評估但是評估實踐中存在評估結(jié)果的準確性問題,，以及外部因素的干擾問題。
3,、合同風險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴,，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買方在并購中的風險。
4,、資產(chǎn)風險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn),，而資產(chǎn)所有權(quán)歸屬也就成為交易的核心在并購過程中，如果過分依賴報表的帳面信息,，而對資產(chǎn)的數(shù)量資產(chǎn)在法律上是否存在,，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否有效卻不作進一步分析，則可能會使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn),，從而影響企業(yè)的有效運作,。
5,、負債風險對于并購來說,，并購行為完成后,，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù),，由于有負債和未來負債,，主觀操作空間較大,，加上有些未來之債并沒有反映在公司帳目上,，因此,，這些債務(wù)問題對于并購來說是一個必須認真對待的風險,。
6,、財務(wù)風險企業(yè)并購往往都是通過杠桿收購方式進行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高,，一旦市場變動導致企業(yè)并購實際效果達不到預(yù)期效果,，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7,、訴訟風險很多請況下,，訴訟的結(jié)果事先難以預(yù)測，如賣方?jīng)]有全面披露正在進行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個體情況,，那么訴訟的結(jié)果很可能就會改變諸如應(yīng)收帳款等目標公司的資產(chǎn)數(shù)額,。
在可能的訴訟風險方面，收購方需要重點關(guān)注以下幾個方面的：
第一,、目標公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同,，是否足額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資,。
考察這些情況,，為的是保證購買公司以后不會導致先前員工提起勞動爭議方面的訴訟的問題出現(xiàn);第二、明確目標公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議,，只有這樣,，才能保證簽訂的購買協(xié)議能夠保證切實的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的合法有效進行支撐;第三,、確保目標公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)債務(wù)糾紛,，即使存在,，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買目標公司后,，目標公司的原有的債權(quán)債務(wù)將由收購方來承繼,。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形,，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著收購方的收購意向,。
8、客戶風險兼并的目的之一,，就是為了利用目標公司原有客戶節(jié)省新建企業(yè)開發(fā)市場的投資,，因此，目標公司原客戶的范圍及其繼續(xù)保留的可能性,，將會影響到目標公司的預(yù)期盈利,。
9、雇員風險目標公司的富余職工負擔是否過重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會離開等都是影響預(yù)期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素,。
10,、保密風險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風險的一個主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個新的風險,，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會使該方在交易中陷入被動,，或者交易失敗后買方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營銷網(wǎng)絡(luò)等技術(shù)和商業(yè)秘密,，就會對目標公司以及賣方產(chǎn)生致命的威脅,。
11、經(jīng)營風險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng),，但由于未來經(jīng)營環(huán)境的多變性,，如整個行業(yè)的變化市場的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營無法實現(xiàn)既定的目標,，從而產(chǎn)生經(jīng)營風險。
12,、整合風險不同企業(yè)之間,，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后,，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合,，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么,，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹,，也就無法實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)營效益。
13,、信譽風險企業(yè)的商譽也是企業(yè)無形資產(chǎn)的一部分,，目標公司在市場中及對有關(guān)金融機構(gòu)的信譽程度有無存在信譽危機的風險,，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個信譽不佳的公司，往往會使并購方多出不少負擔,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇八
公司收購是一個風險很高的投資活動,，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時,，一方面要利用其所具有的縮短投資周期,、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模,、彌補結(jié)構(gòu)缺陷,、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù),、法律風險進行防范和規(guī)避,。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展,。因此,，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風險和損失,，收購方在決策時一定要盡可能清晰,、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況,、法律狀況及財務(wù)狀況,。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師,、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況,。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查,，譯自英文“due diligence”,，其原意是“適當?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責,，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求,，對目標公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷,。通過盡職調(diào)查,，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一,。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價,，其內(nèi)容主要包括查詢目標公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任,，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的,，不僅涉及到公司信息的收集,，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息,。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風險,，而防范風險首先在于發(fā)現(xiàn)風險，判斷風險的性質(zhì),、程度以及對并購活動的影響和后果,；其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格,、資產(chǎn)權(quán)屬,、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸,；再次,，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔,，以及是否可能予以消除和解決,，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當?shù)臎Q策,。需要特別指出的是,，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為,，風險可能是談判前就存在的,，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的,，可能是明確,、肯定、現(xiàn)實的,，也可能是潛在的,、未確定的或未來的。
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風險的專業(yè)人士,。特別是專門從事并購的律師,，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定,，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙,。大量公司并購實踐已反復證明,，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位,、主動性及對全局的把握判斷,、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢,。
作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識,、專業(yè)技能,、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標公司有關(guān)涉及法律問題的信息,，解決信息不對稱的問題,。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權(quán)
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的,，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷,，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗,，甚至可能造成并購方的重大損失,。
目標公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標公司是否具備合法的主體資格,，主要是了解目標公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定,，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等；其次,，若目標公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證,，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì),，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍,。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權(quán),。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準,。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準,，只有在得到所必需的批準的情況下,，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照,、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解,；此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn),，如為國有資產(chǎn),，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認和批準；如果目標公司為外商投資企業(yè),，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準,。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準,，還要查實批準和授權(quán)的內(nèi)容是否明確,、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響,。
2.目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性,，判斷目標公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性,。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂,、矛盾、不清晰或其設(shè)置,、演變,、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標公司各股東（特別是控股股東）出資的合法,、合規(guī)性,，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律,、合同和章程的規(guī)定,；出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等,；采用非貨幣方式出資的,，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價,、移交過程,；用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價,、移交過程,，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù),，是否無異議及其它情況,。
3.目標公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件,。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展,，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一,。針對此種情況,，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款；尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”,。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改,，辭退董事，公司合并、分立,，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”；“董事會分期,、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定,；反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙,，對此一定要保持高度的警惕,。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用,，例如在股東大會,、董事會召集程序；董事提名程序存在特別約定等等,，在章程審查過程中,，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4.目標公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán),，因此,，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán),、主要機械設(shè)備的所有權(quán),、專利權(quán)、商標權(quán)利等,，應(yīng)該是完整無瑕疵的,，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整,，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外,，還應(yīng)取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊,，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制,，是否屬租賃以及重置價格,。收購方應(yīng)從目標公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn),，若系租賃而來,，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1)固定資產(chǎn),。應(yīng)審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證,，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議；占用土地的面積、位置,，和土地使用權(quán)的性質(zhì)（出讓,、租賃）以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單,，購置設(shè)備合同及發(fā)票,、保險單；車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證,、保險單等等,。
(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標證書,、專利證書等,。
(3)目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5.目標公司合同,、債務(wù)文件的審查
審查目標公司的對外書面合約,，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體,、內(nèi)容進行審查,，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效,。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的,。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況,，注意其債務(wù)數(shù)額,、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等,。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率,，不準股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù),。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力,，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查,，還要關(guān)注或有債務(wù),，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在,、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷,。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商,、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定,、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意,，看合同是否合理，是否會有其他限制等,。
在對目標公司進行債權(quán),、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(1)貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)（如為外匯貸款,，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明）,；
(2)擔保文件和履行保證書（如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明）,；
(3)資產(chǎn)抵押清單及文件（包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn)）,；
(4)已拖欠,、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排；
(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件,。
6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同,、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外,，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解,，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一,，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同,；第二，是所有關(guān)聯(lián)合同,；第三,，與目標公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料,，如起訴書,、判決書、裁定,、調(diào)解書等,；第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保,、稅收,、產(chǎn)品責任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰,。
進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”,，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖,、資產(chǎn)關(guān)系圖,。
（1）公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系,，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系,。
（2）組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司,、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況,，以判斷目標公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系,。
（3）資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況,。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn),、無形資產(chǎn),、凈資產(chǎn)、負債,、或有負債,、所有者權(quán)益等。
1.目標公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速,、高效的關(guān)鍵
通過目標公司進行盡職調(diào)查,，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談,，爭取理解和配合,。在此基礎(chǔ)上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程,、股東名冊,、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表,、資產(chǎn)負債表公司,、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖,、各種權(quán)利的證明文件,、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等,，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候,，是比較容易得到的。
其次是通過目標公司公開披露的有關(guān)目標公司的一些情報,、資料進一步了解目標公司的情況,，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告,、通告,、公司自制的宣傳材料,、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是,，如果目標公司為上市公司,，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求,，目標公司必須對重大事件進行及時,、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露,。研究這些公開的資料,，也可以掌握目標公司相當?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標公司配合的時候,，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴,。
再次，根據(jù)目標公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》,，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標公司予以回答,。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責一種普遍采用的基本方式,，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索,。此外,，還可以根據(jù)目標公司提供的線索、信息,，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù),。
2.登記機關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記,，公司登記事項如發(fā)生變更,，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此,，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢,，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間,、公司性質(zhì),、公司章程、公司的注冊資本和股東,、公司的法定代表人等情況,，就可以對目標公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律,、法規(guī)的規(guī)定,，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記,。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權(quán)利,、合同,、各種物權(quán)擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況,。
3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門
當?shù)卣òㄏ嚓P(guān)職能部門）是極為重要的信息來源,，從當?shù)卣帲梢粤私獾接袩o可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用,、搬遷,、停建改建的遠近期計劃；目標公司目前享受的當?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策,，特別是稅收方面的優(yōu)惠,，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當?shù)丨h(huán)保部門進行了解,。
4.目標公司聘請的各中介機構(gòu)
并購方還可通過與目標公司聘請的律師,、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況,；目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中,，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解；同時,，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作,，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識,，因此,，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實,。當然,，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提,，即目標公司同意披露,。
5.目標公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下,，律師可以就目標公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題,，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標公司的重大債權(quán),、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解,。調(diào)查可以通過函證、談話記錄,、書面說明等方式行,。
1.土地及房產(chǎn),、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī),，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn),，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等,。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況,，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地；工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地,；擁有70年使用權(quán)和僅剩10年,、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制,，有沒有設(shè)定抵押,，價值上也有相當?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意,。
2.知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中,，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利,、貿(mào)易商標,、服務(wù)商標都可以通過注冊而得到保護；而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息,，雖然不公開但同樣受法律保護,。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標公司直接所有,；也可能是目標公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可,；或目標公司已許可他人使用；應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查,，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身,。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意,，對服務(wù)和貿(mào)易商標應(yīng)當確認注冊權(quán)人的適度使用情況,，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查,，明確許可的性質(zhì),，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益,。
3.關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言,，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同,，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用,，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同,、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系,，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ),。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款,，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時,，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外,，作為收購方的律師,，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定；是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證,；是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等,。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實,，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大,，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響,。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎,，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事,，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責,。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇九
1,、營業(yè)執(zhí)照（年檢情況）根據(jù)現(xiàn)行外商投資有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,，中外合資,、中外合作外商投資企業(yè)的注冊資本中外國投資者的出資比例一般不低于25%。外國投資者的出資比例低于25%的,，除法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照現(xiàn)行設(shè)立外商投資企業(yè)的審批登記程序進行審批和登記,。通過審批的,，頒發(fā)加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)批準證書；取得登記的,，頒發(fā)在“企業(yè)類型”后加注“外資比例低于25%”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,。
《關(guān)于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》
2,、外資企業(yè)批準證書
3,、根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準文件,。外商投資廣告企業(yè)的項目建議書及可行性研究報告,由國家工商行政管理總局及其授權(quán)的省級工商行政管理局審定,。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級商務(wù)主管部門審查批準,?！锻馍掏顿Y廣告企業(yè)管理規(guī)定》
4、出資協(xié)議,，合同
5,、章程股東及出資情況以高新技術(shù)成果出資入股，作價總金額可以超過公司注冊資本的百分之二十,，但不得超過百分之三十五,。《關(guān)于以高新技術(shù)成果出資入股若干問題的規(guī)定》
6,、股權(quán)及股權(quán)變動情況
企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國有關(guān)法律,、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機關(guān)批準和登記機關(guān)變更登記,。未經(jīng)審批機關(guān)批準的股權(quán)變更無效,。《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》
7,、驗資報告
1,、房屋
清單、所有權(quán)證書,，他項權(quán)證書,，房屋的取得方式；如果有在建工程,，說明建設(shè)的情況,，提供已經(jīng)取得的批準文件,；有無抵押,、查封、租賃等情況,。
2,、土地
清單、土地使用權(quán)證,，企業(yè)取得土地的方式（劃撥,、出讓、轉(zhuǎn)讓,、或出租）,；有無抵押,，查封、租賃等情況,。
3,、機器設(shè)備
清單、有無抵押,，查封,、租賃等情況。有無受海關(guān)監(jiān)管的設(shè)備,。對外商投資企業(yè)減免稅進口貨物解除監(jiān)管證明《對外商投資企業(yè)進出口貨物監(jiān)管和征稅辦法》
4,、無形資產(chǎn)
（1）商標
商標注冊證，有無質(zhì)押《商標專用權(quán)質(zhì)押登記程序》
,，查封,、交易等情況
（2）專利
有無專利權(quán)證書，是否質(zhì)押,，《專利權(quán)質(zhì)押合同登記管理暫行辦法》
查封,、交易，是否交納年費
（3）著作權(quán)
提供相關(guān)的登記證書,，是否質(zhì)押,，《著作權(quán)質(zhì)押合同登記辦法》
查封、交易
5,、債權(quán)
清單,，有無擔保，訴訟時效,，執(zhí)行能力,。
6、債務(wù)
清單,，有無擔保,，訴訟時效，
提供相關(guān)的文本,，是否履行,，有無擔保
包括被調(diào)查對象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁,、以及有無行政處罰的情況,。
交通工具、房屋,、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險,。
是否簽訂勞動合同，是否交納社會保險，是否存在勞動爭議等情況,。
提供稅務(wù)登記證,，了解被調(diào)查對象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機關(guān)處罰的情況,。
對排放污染物的企業(yè),，是否辦理申報登記；如果有在建工程,，是否取得了環(huán)保部門的批準,。
被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證,?！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》
被調(diào)查對象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財政登記證,?！锻馍掏顿Y企業(yè)財務(wù)登記管理辦法》
以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求,，可以對其他的委托人認為重要的情況進行調(diào)查,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇十
（一）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法人代碼證,、國稅地稅登記證復印件,；
（二）歷史沿革情況（含子公司，控股公司,，重要聯(lián)營公司）
（三）主要股東情況
1,、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱,；
2,、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（四）員工情況
1,、員工人數(shù)及其變化,、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度,、年齡分布的說明,；
2、員工情況說明：包括訂立勞動合同的人員,、以及沒有簽訂勞動合同但是由公司雇傭的幫工的人數(shù),，勞動合同期限和核心員工,；
3,、管理層及核心員工聘用合同：包括經(jīng)理、財務(wù)負責人、技術(shù)負責人等管理層及核心員工的聘用合同,，以及其報酬和薪金的有關(guān)安排,；
4、保密,、競業(yè)禁止及其他重要協(xié)議：包括但不限于與管理層人員和核心員工簽訂的保密,、禁止競業(yè)、職務(wù)創(chuàng)作歸屬等內(nèi)容的協(xié)議,；
5,、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
6,、公司目前繳納的醫(yī)療保險,、社會保險、養(yǎng)老保險,、工傷保險和住房公基金等福利的情況說明,，包括有無欠繳情況等；
7,、說明是否存在員工或管理層持股的安排及其他激勵計劃（包括但不限于利潤分享計劃和股票期權(quán)計劃,、特殊的獎勵或福利政策），如果有,，提供相關(guān)文件,；
8、最近三年中有關(guān)員工勞動爭議或糾紛的仲裁,、訴訟并說明公司目前是否存在正在進行中的勞動爭議或糾紛,，如有，說明爭議或糾紛的具體情況,，并提供相關(guān)的仲裁,、訴訟文書、和解協(xié)議（如有）,；
（五）公司股權(quán)架構(gòu)圖,；
（六）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
（七）各類證件,、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書,、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證,、特別行業(yè)類許可證,、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書,、軟件產(chǎn)品證書,、貸款證（貸款卡）,、海關(guān)登記證、外匯登記證,、質(zhì)量體系認證證書,、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）,。
（一）董事,、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員簡歷（包括姓名,、性別,、年齡、國籍及境外永久居留權(quán),、學歷,、職稱、主要業(yè)務(wù)經(jīng)歷,、曾經(jīng)擔任的重要職務(wù)及任期,、現(xiàn)任職務(wù)及任期等）；
（二）董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；
（三）公司與董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議，如借款,、擔保協(xié)議等,，以及為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施；
（四）董事,、監(jiān)事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
（一）行業(yè)基本情況訪談
（二）業(yè)務(wù)情況訪談
1,、公司核準經(jīng)營范圍,、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹,；
2,、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類,、所屬細分類別,、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表,；
4,、公司經(jīng)營模式,，包括研發(fā)模式、采購模式,、生產(chǎn)模式,、銷售模式,、盈利模式等,；
（三）公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹,、主要產(chǎn)品的可替代性分析,；
（四）公司在行業(yè)中的競爭地位、自身競爭優(yōu)勢及劣勢,，以及采取的競爭策略和應(yīng)對措施等,；
（五）研究開發(fā)情況
1、研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置,；
2,、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3,、產(chǎn)品設(shè)計,、研發(fā)與控制制度；
4,、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程,；
5、申請高新審計報告
6,、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重,；
7、公司在研項目資料（如協(xié)議書,、受資助證明等）,；
8、公司獲獎情況證明文件,；
9,、公司主要技術(shù)資料（項目批復、專項合同書,、受資助文件,、技術(shù)鑒定書等）；
（一）公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施
1,、公司發(fā)展戰(zhàn)略,；
2、歷年發(fā)展計劃及年度報告,；
3,、未來三年的發(fā)展計劃,；
4、產(chǎn)品開發(fā)計劃,；
5,、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；
6,、人力資源規(guī)劃,；
7、項目投融資計劃（若有）,；
（二）公司的主要風險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風險,、技術(shù)風險、資金風險,、市場風險,、人力資源風險等）。
（一）主要內(nèi)部控制制度說明,；
（二）公司與主要股東,、董事、高級管理人員,、核心技術(shù)人員之間是否存在同業(yè)競爭情況,；
（三）公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
（四）公司為控股股東,、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關(guān)資料,；
（一）最近兩年一期的財務(wù)資料
1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表（電子版）,；
2,、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表（電子版）；
3,、長期投資單位驗資報告,、營業(yè)執(zhí)照復印件、投資協(xié)議書,、章程,；各投資單位會計報表及最近一期審計報告；
4,、公司存在合并報表的,，分別提供近兩年母公司、合并報表范圍內(nèi)控股子公司的財務(wù)報表及編制合并報表的抵銷分錄,；
5,、合并報表范圍內(nèi)所有公司近兩年及一期科目余額表電子版（從一級至最末級明細的發(fā)生額及余額）；
（二）最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況
1,、應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù),、應(yīng)收利息,、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收,、預(yù)付賬款,、應(yīng)收補貼款）
1）應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表電子版；
2）壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額,；
2,、存貨
1）存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
3,、固定資產(chǎn)
1）固定資產(chǎn),、累計折舊,、成新率計算明細表,；
2）固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復印件；
4,、在建工程明細表,，應(yīng)注明開工時間、完工程度,、預(yù)算金額,、已投入金額；相關(guān)批準文件,、開工許可證,、預(yù)算、結(jié)算,、決算書,；
5、無形資產(chǎn)
1）無形資產(chǎn)明細表（包括初始金額,、攤銷年限,、取得方式及日期、攤余價值及剩余攤銷年限）,；
2）土地使用證,、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同,；
3）其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同,、協(xié)議等資料；
6,、銷售收入
1）營業(yè)收入明細賬,；
2）主要的銷售合同；
3）補貼收入的批復或相關(guān)證明文件及憑證,；
7,、各類減值準備明細表及計提依據(jù),；
（三）主要債務(wù)情況
1、銀行借款明細表,、借款合同,、抵押協(xié)議及抵押清單；
2,、大額往來借款合同,；
3、其他大額負債情況說明,；
（四）關(guān)聯(lián)交易情況
1,、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料,；
2,、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3,、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容,、數(shù)量、單價,、總金額,、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例,；
4,、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù),；
5,、最近兩年來自關(guān)聯(lián)方的收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例,、關(guān)聯(lián)方采購額占公司采購總額的比例；
6,、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額,；
7、獨立董事（若有）,、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見,；
（五）納稅情況
1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費,、稅率及其它稅務(wù)安排,；
2、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的稅收優(yōu)惠政策和相關(guān)規(guī)定,、批文,；請?zhí)貏e說明所得稅、增值稅優(yōu)惠政策的起止年限情況；
3,、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書,；
4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明,；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書,；
5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告,；
（六）股利分配董事會,、股東會決議文件。
（一）重要的聯(lián)營,、合資,、收購、兼并合同協(xié)議復印件,；
（二）征用土地,、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況,；
（三）與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同,、協(xié)議,，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件,；
（四）所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押,、保證等）合同,；
（五）是否存在其他或有負債、未決訴訟情況,。
（一）企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目,、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況,；
（二）本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文,；
（三）企業(yè)掛牌后擬投資的項目，包括投資額,、生產(chǎn)能力,、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)測（如有項目建議書或可行性報告、批文,，請?zhí)峁?/p>
（四）被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況,、協(xié)議。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇十一
：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后,，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛,，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準,，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批,，工商登記、公司章程,、驗資報告等),、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查,，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證,。
：
即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立,、業(yè)務(wù)獨立,、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線,、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查,，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排,，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
：
主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面,，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補,，因此,，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格,、擔保,、重大資金占用、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項進行重點檢查,。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范,、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說,，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行,、與上市標準比較,，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復雜,、核算基礎(chǔ)差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具,，有時候需要借助外力完成,，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題,，表外資產(chǎn)負債的問題,，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表,。即便是核算水平高,、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復雜的話,，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
：
在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了,，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身,，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式,、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴,、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。這方面存在太多主觀性,，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣,，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù),。
：
隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”,、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大,，對募投項目的審核會趨嚴,，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃,，需要在資金需求時點,、量、投向等方面,，在項目可行性,、合法合規(guī)性、政策導向性,、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視,。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦,，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。
企業(yè)盡職調(diào)查報告目錄篇十二
：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算),，注冊資本已足額繳納,，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務(wù),、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等,。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批,，工商登記,、公司章程、驗資報告等),、國家產(chǎn)業(yè)政策,、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證,。
：即俗稱的五獨立,，包括財務(wù)獨立,、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立,、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面,，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線,、資產(chǎn)使用線,、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷,，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域,，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進,。
：主要包括公司治理,、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多,，通常都可以突擊彌補,，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷,，如：董監(jiān)高任職資格,、擔保、重大資金占用,、現(xiàn)金收支,、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標,，對于運作規(guī)范,、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說,，這方面的調(diào)查是很好做的,，只要把合并報表與同行、與上市標準比較,，基本上可以得出結(jié)論,。但對業(yè)務(wù)復雜、核算基礎(chǔ)差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具,，有時候需要借助外力完成,，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差,、運作不規(guī)范的企業(yè)來說,，自身報表本身就存在很大的.水分(如稅的問題,，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題,，對會計政策的理解和使用問題等),，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高,、運作規(guī)范的企業(yè),，如果業(yè)務(wù)復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事,，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候,。
：在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準,，原因在于標準本身,，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化,、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化,、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解,，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了,。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握,。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度,，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的,，因為,，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。
：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”,、“高發(fā)行市盈率”,、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴,，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查,。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點,、量,、投向等方面，在項目可行性,、合法合規(guī)性,、政策導向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視,。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查,，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷,，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù),，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠,。
