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公司法的修改篇一

高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立全資子公司的議案》,，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》、《中國證券報》,、《上海證券報》,、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019),。近日，全資子公司已經(jīng)完成了工商登記手續(xù),，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

公司名稱：湖北國創(chuàng)高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華光大道18號高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

注冊資本：1000萬

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

經(jīng)營范圍：石油,、天然氣能源項目與新能源項目的投資;能源設(shè)備制造(不含特種設(shè)備)、能源工程服務(wù);能源項目信息咨詢;投資管理;貨物進(jìn)出口,、代理進(jìn)出口(不含國家禁止或限制進(jìn)出口的貨物);技術(shù)開發(fā),、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù),。

營業(yè)期限：長期

高新材料股份有限公司董事會

年月日

公司法的修改篇二

十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案,，進(jìn)行了以下陳述：

新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善,，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu),，強化控股股東,、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任，加大公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé),，健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機制等,。

(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)

1、完善股東大會和董事會的召集程序

修訂前的《公司法》規(guī)定,，股份有限公司的股東大會和董事會會議,，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持,。實踐中,，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán),，嚴(yán)重影響公司的正常經(jīng)營,，損害其他股東的權(quán)益。

為此,，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善,，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持,。

2,、健全監(jiān)事會制度,，強化了監(jiān)事會作用

新《公司法》第119條充實了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事,、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時有權(quán)進(jìn)行調(diào)查,，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,。同時,，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費用由公司承擔(dān),，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利,，起到改善公司治理的作用,。

3,、增加上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定

為了保護(hù)廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法,，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨立董事,。考慮到我國上市公司的獨立董事制度還需要進(jìn)一步完善,，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題,，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定,，以為實踐中進(jìn)一步探索留下空間,。據(jù)此,，新《公司法》第123條對上市公司設(shè)立獨立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定,。”

(二)強化控股股東,、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1、明確界定控股股東,、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”,、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù),。

2,、強化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定,，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(2)禁止控股股東,、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間,、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止,。但是，實踐中,，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等,，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料,、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式,，向關(guān)聯(lián)方輸送利益,，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出,，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范,。為此,，新《公司法》第21條規(guī)定,，“公司的控股股東,、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(3)對擔(dān)保行為進(jìn)行規(guī)范

(二)強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責(zé)任

1,、明確界定控股股東,、實際控制人

新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”,、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義,，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責(zé)任和義務(wù),。

2、強化控股股東的義務(wù)與責(zé)任

(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利

新《公司法》第20條規(guī)定,，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律,、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利,，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(2)禁止控股股東,、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益

公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間,、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益,，法律也并不一概禁止,。但是，實踐中,，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易,，以高價向關(guān)聯(lián)方購進(jìn)原材料、設(shè)備,，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益,，嚴(yán)重?fù)p害上市公司和其他股東的利益,。各方面普遍提出,，公司法應(yīng)當(dāng)對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此,，新《公司法》第21條規(guī)定,，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”,。

(三)加大公司董事,、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù),。

1,、關(guān)于董事、監(jiān)事,、高級管理人員的資格

新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔(dān)任公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員的情形;同時，增加了執(zhí)行性規(guī)定,，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事,、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,，該選舉,、委派或者聘任無效;強調(diào)董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求,，否則,，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù),。

2,、強化董事,、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責(zé)任

(1)忠實與勤勉義務(wù)

新《公司法》第148條,、149條規(guī)定了董事,、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),。所謂忠實義務(wù)是指公司董事,、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上,，在個人利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須無條件服從公司利益,。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度,，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意,，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責(zé),，維護(hù)公司利益。

(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)

新《公司法》第151條規(guī)定董事,、監(jiān)事,、高級管理人員負(fù)有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。

(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)

①新《公司法》第21條規(guī)定,，公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員負(fù)有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù),。

②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，應(yīng)回避表決。

(4)損害賠償義務(wù)

新《公司法》第150條規(guī)定,，董事、監(jiān)事,、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任,。

(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護(hù)機制

1、增加,、細(xì)化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定

(1)知情權(quán)

股東知情權(quán)是保護(hù)股東權(quán)益的基礎(chǔ),，中小股東如果不了解公司的運作情況,，就根本無法談及其權(quán)益的保護(hù)。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告,，條文內(nèi)容比較粗疏,，欠缺可操作性,，實踐中也存在公司在大股東的操縱下,，長期不向股東分紅,，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況,，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形,。新《公司法》對此予以了修正，擴(kuò)大了股東的相關(guān)知情權(quán),。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱,、復(fù)制公司章程,、股東大會會議記錄,、董事會會議決議,、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告(第98條);上市公司必須依照法律,、行政法規(guī)的規(guī)定,，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟,，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告(第146條)。

(2)股東大會召集權(quán)

新《公司法》第102條規(guī)定,，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”,。

(3)提案權(quán)

新《公司法》第103條規(guī)定,，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”,。

公司法的修改篇三

雷軍在兩會的兩個提案：《公司法》修改和打造現(xiàn)代智慧農(nóng)村

《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”,、“開放優(yōu)先股,、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”,、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙,。

簡單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風(fēng)險投資機制,，如我想投資一家公司 10 萬元,、占它 10%的股份,，這在公司法的規(guī)定下是不能實現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份,，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作,，實際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外,，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘,，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中,，雷軍希望條款能夠承認(rèn)更多的出資形式,。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度,，也沒有在《公司法》中體現(xiàn),，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn),，也理解的較為狹義。

至于公司章程工商備案規(guī)則修改,，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定,、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題,，傷害投資人利益,。

農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右,，差距其實就是機會,。我國的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時代，而直接進(jìn)入移動互聯(lián)網(wǎng)時代,。

不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場,，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司,。

一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機會分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前,、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后,、周邊服務(wù) (如金融,、物流) 以及農(nóng)村消費電商等方向,，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機會,。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù),，農(nóng)機具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上,，這也是目前創(chuàng)業(yè)項目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關(guān)文章)。

針對上述領(lǐng)域,，順為資本已經(jīng)投資了美菜,、什馬金融,、農(nóng)分期、好豆,、一公里,、51 訂貨網(wǎng)、快手,、匯通達(dá)等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項目,。

雷軍對于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),、擴(kuò)大智能手機向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵社會資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資,、農(nóng)機設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級政府將數(shù)據(jù)打通,，通過云計算解決資源分配,、信息不對稱問題,。

此外,，雷軍也對政府提出了一些額外建議,，比如減少復(fù)雜的審批環(huán)節(jié),，呼吁進(jìn)一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元,，但還要額外交給政府逾 19%的稅),。