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變更董事的議案篇一

鑒于公司第一屆董事會任期已屆滿,，根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定應(yīng)進行董事會換屆選舉,。根據(jù)《公司章程》對董事候選人提名的規(guī)定,，董事會提名委員會對符合條件的股東提名推薦的董事候選人進行了任職資格審查，并征詢相關(guān)股東意見，征求董事候選人本人意見后,，認(rèn)為下述被推薦人符合董事任職資格,，確定為本次換屆選舉董事人選：

1、提名,、為公司第二屆董事會非獨立董事候選人;

2,、提名、為公司第二屆董事會獨立董事候選人;(可無)

上述x位董事候選人經(jīng)股東大會審議通過后,，將組成公司第x屆董事會,，任期三年。

通過對上述xx名董事候選人的個人履歷,、工作業(yè)績等情況的審查,，董事會未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，上述候選人均具備擔(dān)任公司董事的資格,，符合擔(dān)任公司董事的任職要求,。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為了確保董事會的正常運作,，第一屆董事會的現(xiàn)有董事在新一屆董事會產(chǎn)生前,，將繼續(xù)履行董事職責(zé)，直至新一屆董事會產(chǎn)生之日起,，方自動卸任,。

x公司

xx年xx月

變更董事的議案篇二

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,，沒有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

x年12月19日,，新疆石油技術(shù)股份有限公司(以下簡稱“公司)召開了第

五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷子公司的議案》,。為了降低管理成本,、提高運營效率、充分整合資源,，公司決定注銷全資子公司新疆油田技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“”)及新疆錦暉石油技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“錦暉”),。

本次注銷事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,。

1,、新疆油田技術(shù)服務(wù)有限公司

公司于x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于投

資設(shè)立全資子公司的議案》;x年12月8日,，獲得了克拉瑪依地區(qū)工商局頒發(fā)的《企

業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,。

(1)住所:新疆克拉瑪依市友誼路251號

(2)注冊資本:7561萬元人民幣(其中現(xiàn)金出資500萬元、實物資產(chǎn)出資7061萬

元)，實際現(xiàn)金出資500萬元,。

(3)法定代表人:佟國章

(4)公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

(5)經(jīng)營范圍:石油天然氣勘探開發(fā)技術(shù)服務(wù);油氣田地質(zhì)研究;鉆井,、修井、測井,、油氣田生產(chǎn)運營與管理;井下作業(yè)(酸化,、壓裂、連續(xù)油管作業(yè),、堵水,、調(diào)剖、清蠟,、防蠟,、制氮注氮、氣舉等);油氣田動態(tài)監(jiān)測;油氣田二次,、三次開采技術(shù)與方案研究及應(yīng)用;油氣田生產(chǎn)化學(xué)分析;儀器儀表的維修與檢測;儲油罐機械清洗;汽車維修;普通貨物運輸,。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批方可開展經(jīng)營活動),。

新疆石油技術(shù)股份有限公司

d

(6)股東情況:公司持有x100%股權(quán)

(7)財務(wù)情況:截止x年11月30日,，總資產(chǎn)476.26萬元，利潤-23.74萬元,，凈資產(chǎn)476.26萬元,。

2、新疆錦暉石油技術(shù)服務(wù)有限公司

公司于x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議,，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司的議案》;x年12月7日,，取得了巴州地區(qū)工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

(1)住所:新疆巴州庫爾勒市建設(shè)轄區(qū)圣果路圣果名苑別墅小區(qū)b區(qū)b-3號

(2)注冊資本:7014萬元人民幣(其中現(xiàn)金出資500萬元,、實物資產(chǎn)出資:6514萬元),，實際出資0萬元,。

(3)法定代表人:湯作良

(4)公司類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

(5)經(jīng)營范圍:天然氣勘探、開發(fā)、技術(shù)服務(wù),、地址研究;鉆井,、修井,、測井服務(wù),，井下作業(yè)，油氣田生產(chǎn)運營與管理,，儲油罐清洗,。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批方可開展經(jīng)營活動)

(6)股東情況:公司持有錦暉100%股權(quán)

(7)財務(wù)情況:截止x年11月30日,，錦暉資產(chǎn)及負(fù)債均為0元,。

,、錦輝成立后需申辦相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)(尤其是中石油兩大油田公司的市場準(zhǔn)入和安全生產(chǎn)資格證)，該工作原計劃一年完成,。但因涉及資產(chǎn),、人員的隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)移，且將增加納稅支出等因素,，公司暫停了及錦暉的資質(zhì)辦理工作,，目前仍在沿用事業(yè)部模式和公司資質(zhì)進行生產(chǎn)經(jīng)營活動。結(jié)合公司目前戰(zhàn)略發(fā)展重心,，為了降低公司管理成本,、提高運營效率、充分整合資源,，公司決定終止和錦暉的資質(zhì)辦理工作,，清算注銷和錦暉兩個全資子公司。

公司本次注銷子公司有利于公司優(yōu)化資源配置,，降低管理成本,，提高管理效率和管控能力，公司合并財務(wù)報表的范圍將相應(yīng)的發(fā)生變化,，但因注銷,、錦暉未對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生重大影響，不會對公司合并報表產(chǎn)生實質(zhì)性的影響,。

新疆石油技術(shù)股份有限公司

d

特此公告,。

新疆石油技術(shù)股份有限公司

董事會

x年十二月二十日

變更董事的議案篇三

公司為更好地拓展深圳政府行業(yè)的業(yè)務(wù)，需要提高本地技術(shù)服務(wù)支持力量,，擬在深圳設(shè)立分公司,，基本情況如下：

1. 擬設(shè)立分公司名稱：x科技股份有限公司深圳分公司

2. 分公司性質(zhì)：不具有獨立法人資格，非獨立核算,。

3. 營業(yè)場所：廣東省深圳市(具體地址需簽訂房屋租賃合同后方能確定)

4. 經(jīng)營范圍：計算機新產(chǎn)品開發(fā),、研制系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)引進、技術(shù)服務(wù),。批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營?？厣唐烦?。安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計,、施工、維修,。

計算機網(wǎng)絡(luò)工程研究,、設(shè)計、安裝,、維護,。智能化安裝施工,、電氣設(shè)備和信號設(shè)備的安裝。

5. 分公司負(fù)責(zé)人：何

上述擬設(shè)立分支機構(gòu)的名稱,、經(jīng)營范圍等以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn),。

表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票,，棄權(quán) 0 票,。

特此公告。

x科技股份有限公司

董事會

-7-23

變更董事的議案篇四

關(guān)于公司20xx年度分紅的議案

各位股東:

經(jīng)華普天健會計師事務(wù)所(北京)有限公司審計,江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限 公司(母公司)(以下簡稱“公司”)20xx年度實現(xiàn)凈利潤52248164.41元,提取10%法定公積金5224816.44元,加上以前年度未分配利潤475820xx.41元,減去已分配20xx年度利潤16,000,000元,本次可供股東分配利潤為78605370.38元,。 董事會建議利潤分配方案如下:

以公司總股本53,350,000股為基數(shù),向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利5.00元(含稅),合計共派發(fā)現(xiàn)金紅利26675000元,。

公司20xx年度不實施公積金轉(zhuǎn)增股本。

以上議案,請各位股東審議,。

江蘇三六五網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會

年月日

變更董事的議案篇五

關(guān)于設(shè)立子公司新興鑄管(香港)有限公司的議案

股票簡稱：新興鑄管股票代碼：000778

新興鑄管股份有限公司

關(guān)于設(shè)立子公司新興鑄管(香港)有限公司的公告

一,、交易概述

新興鑄管股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因：

1、公司與advanced explorations inc.(下稱“aei”)于20xx年10月28日簽署了《協(xié)議書》,，約定由公司認(rèn)購aei發(fā)行的500萬加元零息可轉(zhuǎn)換債券,。

2、公司于20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議,，審議通過了《關(guān)于認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案》,，授權(quán)公司經(jīng)理層簽署相關(guān)協(xié)議和辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。該事項的詳細情況,，請參看公司于20xx年11月4日發(fā)布的相關(guān)公告,。

3、在向商務(wù)部申請辦理相關(guān)手續(xù)的過程中,，商務(wù)部對國內(nèi)公司投資境外公司的相關(guān)規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定,，沒有關(guān)于認(rèn)購可轉(zhuǎn)債的相關(guān)程序規(guī)定，無法按程序予以批準(zhǔn),。

為順利完成董事會決議和履行認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》,，公司擬在香港設(shè)立全資子公司，并以此為平臺履行《協(xié)議書》,。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組,。

本次交易無需提交股東大會審議,。

本次交易尚需獲得關(guān)于境外投資的政府許可。

二,、 擬設(shè)立的全資子公司基本情況

(一)公司注冊

1,、公司在香港注冊一家全資有限責(zé)任公司，名稱暫定為“新興鑄管(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”),。

2,、鑄管香港作為《協(xié)議書》的履約主體,，由該公司承擔(dān)《協(xié)議書》所約定應(yīng)由公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。

3,、鑄管香港為公司的全資子公司,，公司持有100%股份。

4,、鑄管香港注冊資本為3850萬港元,。

(二)公司管理

1、鑄管香港設(shè)董事會,，由二名董事組成,，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定,。

2,、鑄管香港的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任,。

3,、鑄管香港重大經(jīng)營事務(wù)由其董事會依據(jù)公司章程決定。

(三)公司業(yè)務(wù)

鑄管香港作為公司對外投資與產(chǎn)品進出口貿(mào)易的平臺,，主要從事如下業(yè)務(wù),。

1、認(rèn)購aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債,，持有和運營所持aei股票,。

2、對外投資,，委派董事參與對外投資項目的管理和運作,。

3、有關(guān)礦石產(chǎn)品的購銷貿(mào)易,。

4,、有關(guān)球墨鑄鐵管、鋼鐵制品,、鋼格板,、鋼管等金屬產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。

5,、董事會決定從事的其他業(yè)務(wù),。

(四)鑄管香港的其他管理安排，根據(jù)該公司章程相關(guān)規(guī)定進行,。

三,、設(shè)立子公司的目的和對本公司的影響

全資子公司鑄管香港的設(shè)立，將有利于公司順利完成董事會決議和履行認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》;公司認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債,，將加快推進aei公司相關(guān)鐵礦石項目的進展工作,，并以此為平臺，穩(wěn)定上游原材料供應(yīng),，實現(xiàn)本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)延伸,，完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司業(yè)務(wù)的擴張和形成新的經(jīng)濟增長,，進而提升公司鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力,。

四、備查文件目錄

1,、董事會決議;

2,、協(xié)議書。

特此公告

新興鑄管股份有限公司董事會

二○xx年一月七日

變更董事的議案篇六

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任,。

重要內(nèi)容提示：

公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司擬向其總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)作為辦公樓,，交易價格 5,004,864 元。

本次房產(chǎn)購買涉及關(guān)聯(lián)交易,，但不構(gòu)成《上海證券交易股票上市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易,，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。獨立董事已發(fā)表了同意的獨立意見,。

過去 12 個月內(nèi),，昆明飛利泰與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)共發(fā)生一筆關(guān)聯(lián)交易，總計涉及金額 881,379.68 元,。

一,、關(guān)聯(lián)交易概述

為滿足經(jīng)營發(fā)展的需求，公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限

公司(以下簡稱“昆明飛利泰”)擬購買昆明迅圖投資有限公司擁有的國際青年

社區(qū) 6 棟 13 樓作為其辦公樓,，房屋面積為 1,042.68 ㎡,。

20xx 年 9 月 5 日，經(jīng)公司第九屆董事會第三十五次會議審議通過,，交易雙

方在云南省昆明市簽署了《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》,，根據(jù)《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，本次房

產(chǎn)購買交易價格為 5,004,864 元,。

昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士

及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè),，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，

本次購買房產(chǎn)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止,，過去 12 個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上,。根據(jù)《中安消股份有限公司章程》,、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》,，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議,。

二,、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

名稱：昆明迅圖投資有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

住所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地春漫大道 12 號孵化器標(biāo)準(zhǔn)廠房(投資大廈)1 層

法定代表人：黃東輝股東：黃東輝,、黃麗萍注冊資本：20xx 萬人民幣營業(yè)范圍：項目投資及對所投資的項目進行管理;房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)截止 20xx 年 12 月 31 日，昆明迅圖投資有限公司資產(chǎn)總額 28,793.22 萬元,，資產(chǎn)凈額 1,662.70 萬元,。20xx 年度營業(yè)收入 165.00 萬元，凈利潤-149.13 萬元,。

三,、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

(一)交易標(biāo)的本次擬購買的房產(chǎn)位于昆明市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)春漫大道與林溪路交叉口昆明國際青年社區(qū)(迅圖國際)6 幢 13 層。根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)顯示,，該房產(chǎn)建筑面積 1,042.68 ㎡,。截至目前，該房產(chǎn)尚未進行土地使用權(quán)面積分割,，尚未辦理各自的《國有土地使用證》,，僅有資產(chǎn)占有方提供的整個大地塊的《國有土地使用證》，土地使用權(quán)證號：昆國用(20xx)第 00060 號,，土地使用權(quán)人為：昆明迅圖投資有限公司;坐落：昆明經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地 56-1 號地塊;地號：216-0603-0124-1圖號：2761.25-508.252761;地類(用途)：科教用地;使用權(quán)類型：出讓;終止日期：2061 年 8 月 24 日;使用權(quán)面積：26,666.72 平方米,。交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押,、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況,，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封,、凍結(jié)等司法措施,，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。該房產(chǎn)利用狀況為閑置狀態(tài),，具備轉(zhuǎn)讓條件,。

(二)交易定價原則

本次房產(chǎn)交易價格以昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定,。根據(jù)前述《房地產(chǎn)估價報告》,，標(biāo)的房產(chǎn)的市場價值為人民幣5,334,351 元，本次交易最終交易金額為人民幣 5,004,864 元,。

四,、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

甲方：昆明迅圖投資有限公司

乙方：昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司

1、本合同標(biāo)的房產(chǎn)位于迅圖國際研發(fā)中心 6 棟 13 層 1601-1606 號。(以下簡稱：“本合同房產(chǎn)”),，屬框架結(jié)構(gòu),，該房屋所在建筑層數(shù)地下 2 層，地上

16 層,。該房屋建筑面積 1042.68 平方米,，套內(nèi)建筑面積 719.62 平方米。到本合同簽署日為止,，本合同房產(chǎn)已辦理房屋所有權(quán)初始登記。

2,、甲乙雙方同意,，乙方受讓本合同房產(chǎn)單價為 4800 人民幣元/平方米(建筑面積)，本合同房產(chǎn)建筑面積為 1042.68 平方米,，房屋轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864 元),。

3、乙方于本合同簽訂 30 日內(nèi),，即 20xx 年 10 月 5 日支付前述房屋總款的100%,，即人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864 元)。

4,、甲方違反本合同的約定未經(jīng)乙方同意將本合同轉(zhuǎn)讓給第三人(因履行本合同的需要除外)或者拒絕將本合同房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的,，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的房款外，還應(yīng)根據(jù)約定轉(zhuǎn)讓價款總額的 15%向乙方支付違約金,。

5,、乙方拒絕受讓本合同房產(chǎn)的，乙方應(yīng)按本合同約定轉(zhuǎn)讓價款總額的 15%向甲方支付違約金,，甲方扣除乙方應(yīng)付違約金后,，將乙方已支付的房款余額無息退還給乙方，并有權(quán)自行處置本合同房產(chǎn),。

6,、除本合同規(guī)定的特殊情況以外，甲方如未按本合同規(guī)定的期限將房屋交付乙方使用,，自本合同第六條規(guī)定的最后期限次日起至實際交付之日止,，甲方按日向乙方支付已交付房價款千分之一的違約金，合同繼續(xù)履行,。

五,、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響通過本次房產(chǎn)購買，一方面將增強昆明飛利泰資產(chǎn)的完整性及獨立性,，為業(yè)務(wù)的持續(xù),、快速發(fā)展提供良好的條件;另一方面亦可穩(wěn)定公司客戶，增強客戶員工的信任感和忠誠度。

六,、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

公司于 20xx 年 9 月 5 日召開第九屆董事會第三十五次會議,，審議了《關(guān)于下屬全資子公司購買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會議以 9 票同意,，0 票反對,，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了該關(guān)聯(lián)交易事項,。根據(jù)《中安消股份有限公司程》,、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易事項在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi),，無需提交公司股東大會審議,。

獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見：公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)系為滿足自身經(jīng)營發(fā)展的需求，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定,，上述房產(chǎn)購買事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,。本次房產(chǎn)購買價格系根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)確定，定價公允,，不存在損害公司及中小股東利益的情形,。我們同意全資子公司昆明飛利泰向昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)。

特此公告,。

中安消股份有限公司

董事會

年 9 月 5 日

變更董事的議案篇七

股票簡稱：d股票代碼：

股份有限公司

關(guān)于設(shè)立子公(香港)有限公司的公告

一,、交易概述

股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因：

1、公司于20xx年10月28日簽署了《協(xié)議書》,，約定由公司認(rèn)購發(fā)行的500萬加元零息可轉(zhuǎn)換債券,。

2、公司于20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議,，審議通過了《關(guān)于認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案》,，授權(quán)公司經(jīng)理層簽署相關(guān)協(xié)議和辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。該事項的詳細情況,，請參看公司于20xx年11月4日發(fā)布的相關(guān)公告,。

3、在向商務(wù)部申請辦理相關(guān)手續(xù)的過程中,，商務(wù)部對國內(nèi)公司投資境外公司的相關(guān)規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定,，沒有關(guān)于認(rèn)購可轉(zhuǎn)債的相關(guān)程序規(guī)定，無法按程序予以批準(zhǔn),。

為順利完成董事會決議和履行認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》,，公司擬在香港設(shè)立全資子公司，并以此為平臺履行《協(xié)議書》,。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易無需提交股東大會審議,。

本次交易尚需獲得關(guān)于境外投資的政府許可,。

二、 擬設(shè)立的全資子公司基本情況

(一)公司注冊

1,、公司在香港注冊一家全資有限責(zé)任公司,，名稱暫定為“(香港)有限公司”(下稱“香港”)。

2,、香港作為《協(xié)議書》的履約主體,，由該公司承擔(dān)《協(xié)議書》所約定應(yīng)由公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。

3香港為公司的全資子公司,，公司持有100%股份,。

4、鑄管香港注冊資本為3850萬港元,。

(二)公司管理

1、香港設(shè)董事會,，由二名董事組成,，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定,。

2,、香港的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任,。

3,、香港重大經(jīng)營事務(wù)由其董事會依據(jù)公司章程決定。

(三)公司業(yè)務(wù)

香港作為公司對外投資與產(chǎn)品進出口貿(mào)易的平臺,，主要從事如下業(yè)務(wù),。

1、認(rèn)購aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債,，持有和運營所持aei股票,。

2、對外投資,，委派董事參與對外投資項目的管理和運作,。

3、有關(guān)礦石產(chǎn)品的購銷貿(mào)易,。

4,、有關(guān)球墨鑄鐵管、鋼鐵制品,、鋼格板,、鋼管等金屬產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。

5、董事會決定從事的其他業(yè)務(wù),。

(四)鑄管香港的其他管理安排,，根據(jù)該公司章程相關(guān)規(guī)定進行。

三,、設(shè)立子公司的目的和對本公司的影響

全資子公司鑄管香港的設(shè)立,，將有利于公司順利完成董事會決議和履行認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》;公司認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，將加快推進aei公司相關(guān)鐵礦石項目的進展工作,，并以此為平臺,，穩(wěn)定上游原材料供應(yīng)，實現(xiàn)本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)延伸,，完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈,，有利于公司業(yè)務(wù)的擴張和形成新的經(jīng)濟增長，進而提升公司鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力,。

四,、備查文件目錄

1、董事會決議;

2,、協(xié)議書,。

特此公告

股份有限公司董事會

二○xx年一月七日

變更董事的議案篇八

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,，并對公告中的虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立全資子公司的議案》,，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》,、《中國證券報》、《上海證券報》,、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019),。近日，全資子公司已經(jīng)完成了工商登記手續(xù),，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

公司名稱：湖北國創(chuàng)高新能源投資有限公司

公司地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華光大道18號高科大廈17層

法定代表人：高慶壽

注冊資本：1000萬

公司類型：有限責(zé)任公司(法人獨資)

經(jīng)營范圍：石油,、天然氣能源項目與新能源項目的投資;能源設(shè)備制造(不含特種設(shè)備)、能源工程服務(wù);能源項目信息咨詢;投資管理;貨物進出口,、代理進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物);技術(shù)開發(fā),、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢,、技術(shù)服務(wù),。

營業(yè)期限：長期

高新材料股份有限公司董事會

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