在日常學(xué)習(xí)、工作或生活中,，大家總少不了接觸作文或者范文吧,，通過文章可以把我們那些零零散散的思想,，聚集在一塊,。范文書寫有哪些要求呢,？我們?cè)鯓硬拍軐懞靡黄段哪?？下面是小編幫大家整理的?yōu)質(zhì)范文,，僅供參考,，大家一起來看看吧,。

民事答辯狀被告模板篇一

答辯人就被答辯人(原告)陳x、李x,、喬x,、李x起訴合伙糾紛一案，答辯意見如下：

一,、起訴狀訴稱“由于李管理不善,，造成經(jīng)營混亂”與事實(shí)不符。

雖然合伙協(xié)議約定“李為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人,?！钡窃诮?jīng)營過程中，由于各合伙人的經(jīng)營理念不同,，從一開始,，每個(gè)合伙人就各自當(dāng)家，李x大肆裝修自己的辦公室,，又裝空調(diào)又鋪木地板,，又買家具。而李辦公室僅有一個(gè)辦公桌椅,。雖然由李x管理財(cái)務(wù),，但是各合伙人隨意使用合伙資金，白條沖賬的行為比比皆是,。在經(jīng)營過程中,，合伙人之間經(jīng)常出現(xiàn)分歧，矛盾和糾紛不斷,，李無法正常行使管理權(quán),，使合伙企業(yè)不能正常經(jīng)營運(yùn)作，最終使合伙人協(xié)商一致解散企業(yè),。各合伙人對(duì)合伙企業(yè)都有管理權(quán)和監(jiān)督權(quán),，將責(zé)任全推到李一人身上不但與事實(shí)不符，也是不公平的,。

二,、李并沒有將合伙企業(yè)剩余資金和剩余物資裝入自己囊中，更未違反合伙協(xié)議中解散清算的約定,，被答辯人的訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù),。

20xx年10月31日合伙人算賬后，在喬x的公司辦公室共同協(xié)商簽訂了“解散合同”，就合伙財(cái)產(chǎn)的處理達(dá)成一致意見“1,、李x,、喬x、李x各分現(xiàn)金57000元,，陳x分現(xiàn)金26000元;2,、廠里原有剩余設(shè)備歸李所有;3、廠里李x辦公室內(nèi)所有設(shè)施歸李x所有;4,、上述內(nèi)容已電話通知陳x,，陳x再有異議糾紛,，由李x,、喬x、李x,、李承擔(dān),。”該“解散合同”是李x起草的,，用喬x的打印機(jī)打印的,。當(dāng)時(shí)僅僅陳x的不在現(xiàn)場。根據(jù)協(xié)議,，李x,、李x、喬x的現(xiàn)金他們均已全部拿走;陳x的現(xiàn)金她也得到了9900元,，僅余16100元尚未領(lǐng)取,。當(dāng)時(shí)并未約定每人“先得”那么多現(xiàn)金，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內(nèi)容,。合伙企業(yè)的解散清算過程完全符合“合伙協(xié)議書”中關(guān)于解散清算的約定,，也是全體合伙人的真實(shí)意思表示。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的,。

李農(nóng)業(yè)銀行卡中并沒有尚未分配的資金,，卡中的款是合伙人經(jīng)過清算后用來歸還欠款的資金，其中包括李在合伙期間墊支的款項(xiàng),。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時(shí)已經(jīng)考慮在內(nèi),，原告現(xiàn)在卻不承認(rèn)了。

三,、被答辯人增加的訴訟請(qǐng)求部分沒有任何事實(shí)依據(jù),。他們這一訴訟行為恰恰暴露了他們的不講誠信的態(tài)度，以及他們行使訴訟權(quán)利的隨意態(tài)度,。這種行為也是對(duì)國家的訴訟資源的肆意占用和浪費(fèi),。

根據(jù)20xx年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠里原有剩余設(shè)備歸李所有”。“企業(yè)合伙協(xié)議書”第七條約定“李出資比例為22%,，分配比例為25%”,， 李分配比例應(yīng)當(dāng)高于其他合伙人，而李在清算中資金分文未得,，只分得了剩余的舊設(shè)備,，這些舊設(shè)備折合成現(xiàn)金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不到50000元，但是李考慮到合伙企業(yè)虧損的客觀事實(shí),，本著以和為貴,、朋友一場、好聚好散的想法,，對(duì)現(xiàn)金的分配并未斤斤計(jì)較,。這些舊設(shè)備至今仍然堆積在李房子里，原告竟然要求分割,，實(shí)在令人費(fèi)解,。

再者，從原告的“增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書”上可以看出,，原告對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)掌握得是如此透徹,，分割財(cái)產(chǎn)是如此仔細(xì)，那么,，他們?cè)诤炗啞敖馍⒑贤睍r(shí),，吃虧的事情他們會(huì)干嗎?他們可能讓留存剩余資金嗎?另外，木地板,、大龍骨,、窗子窗簾這些裝飾材料都在當(dāng)時(shí)租賃的房子里，原告盡管去拆除取走好了,。

會(huì)計(jì)李x5,、6、7三個(gè)月的工資與本案不屬于同一法律關(guān)系,，如果合伙企業(yè)欠她工資,，那么應(yīng)當(dāng)由她本人做原告起訴全體合伙人來主張自己的權(quán)利。去告骨求

四,、20xx年10月31日所簽的“解散合同”是全體合伙人的真實(shí)意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn)。

20xx年9月30日,，全體合伙人所簽的“企業(yè)合伙協(xié)議書”第九條規(guī)定“合伙企業(yè)解散后,，清算人由全體合伙人擔(dān)任，未能由全體合伙人擔(dān)任清算的,，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法進(jìn)行清算,。”事實(shí)上,，全體5名合伙人中有4名合伙人參與了清算,，并簽訂了“解散合同” ，完全符合合伙企業(yè)清算的約定即全體合伙人過半數(shù)同意,，雖然陳x當(dāng)時(shí)未在現(xiàn)場,，但是“解散合同”的內(nèi)容當(dāng)時(shí)已經(jīng)電話通知了陳x，陳x并未提出異議,，這一事實(shí)有“解散合同”上李x,、喬x、李x,、李簽字相互印證,。因此，從上述事實(shí)可以認(rèn)定“解散合同”是全體合伙人的真實(shí)意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn),。

雖然合伙人沒有形成書面的清算報(bào)告,，但是合伙人之間的算賬就是清算行為,，試問如果沒有清算行為，那么怎么可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內(nèi)容就反映出了財(cái)務(wù)清算的結(jié)果,，事實(shí)上也就是一種財(cái)務(wù)清算報(bào)告,。那種沒有書面清算報(bào)告散伙協(xié)議就屬無效的認(rèn)識(shí)是沒有法律依據(jù)的。

五,、關(guān)于本案的法律適用問題,。

本案中所稱的合伙企業(yè)，并沒有辦理工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,，也沒有經(jīng)過政府及文化主管部門的批準(zhǔn),，在合伙經(jīng)營進(jìn)行期間，被告李為了使合伙企業(yè)的具備印刷合法資質(zhì)身份,，將王蘭經(jīng)營的開封市綠葉彩印廠的工商登記變更到合伙企業(yè)的地址上,。而原告在訴訟中根本就不承認(rèn)開封市綠葉彩印廠的存在，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)自始至終一直對(duì)外稱為開封市海堡彩印廠,。所以,，本案中所稱的合伙企業(yè)根本就沒有依法成立，事實(shí)上是一種自然人的合伙關(guān)系,，故本案不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，而應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)。

再有,，“解散合同”第四條約定“若陳x再有異議糾紛,，由李x,、喬x、李x,、李承擔(dān),。”所以李x,、喬x,、李x作為共同原告起訴李，其主體不適格,。本案應(yīng)當(dāng)終止審理,。若陳x再有異議糾紛，應(yīng)當(dāng)由她將李x,、喬x,、李x、李一并列為被告,，另行起訴,。

六、關(guān)于陳x的銀行卡的問題,。

因?yàn)殂y行卡里邊的款項(xiàng)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的狀況,，該卡先后由不同的人拿著，卡在誰手里掌握,，關(guān)系著誰使用了卡里的錢,。李說該銀行卡是往卡里打9900元(即20xx年11月6日)以前一個(gè)月的時(shí)候從李x手里接過來的，也就是20xx年10月初的時(shí)候,，而按照原告證人李x的證言該卡是20xx年4月25日交給被告李,。從銀行卡的交易記錄上可以看到，20xx年4月25日和20xx年10月初這兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)以前銀行卡分別已經(jīng)透支9797元和 9900.38元,，李妻子王蘭于20xx年11月6日將9900元存入卡以后,，卡中透支額僅剩290.38元?？梢娺@9900元的性質(zhì)確實(shí)是根據(jù)“解散合同”分配的資金,。

綜上所述，答辯人認(rèn)為,，除了應(yīng)當(dāng)支付陳x16100元清算資金以外,，原告的其它訴訟請(qǐng)求沒有任何事實(shí)和法律依據(jù)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時(shí),，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的處理，有書面協(xié)議的,，按協(xié)議處理;沒有書面協(xié)議,，又協(xié)商不成的,，如果合伙人出資額相等，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理;合伙人出資額不相等的,，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理,，但要保護(hù)其他合伙人的利益?！北景钢?，合伙人已經(jīng)簽訂了散伙協(xié)議即“解散合同”，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清算和分割,。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效,，但是當(dāng)初在簽字時(shí)，“解散合同”確實(shí)是全體合伙人的真實(shí)意思表示,。因此,，原告的訴訟請(qǐng)求是沒有根據(jù)的，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回,，以維護(hù)正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和公民的合法權(quán)益,，維護(hù)法律的尊嚴(yán)。

答辯人：李

20xx年3月16日

民事答辯狀被告模板篇二

答辯人(被告),，男,，x年8月9日出生，漢族,，住xx市泰山廟街3號(hào),。

答辯人就被答辯人(原告)、起訴合伙糾紛一案,，答辯意見如下：

一、起訴狀訴稱“由于管理不善,，造成經(jīng)營混亂”與事實(shí)不符,。

雖然合伙協(xié)議約定“為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人?！钡窃诮?jīng)營過程中,，由于各合伙人的經(jīng)營理念不同，從一開始,，每個(gè)合伙人就各自當(dāng)家,，xx大肆裝修自己的辦公室，又裝空調(diào)又鋪木地板,，又買家具,。而辦公室僅有一個(gè)辦公桌椅。雖然由管理財(cái)務(wù),，但是各合伙人隨意使用合伙資金,，白條沖賬的行為比比皆是,。在經(jīng)營過程中，合伙人之間經(jīng)常出現(xiàn)分歧,，矛盾和糾紛不斷,，無法正常行使管理權(quán)，使合伙企業(yè)不能正常經(jīng)營運(yùn)作,，最終使合伙人協(xié)商一致解散企業(yè),。各合伙人對(duì)合伙企業(yè)都有管理權(quán)和監(jiān)督權(quán)，將責(zé)任全推到一人身上不但與事實(shí)不符,，也是不公平的,。

二、并沒有將合伙企業(yè)剩余資金和剩余物資裝入自己囊中,，更未違反合伙協(xié)議中解散清算的約定,，被答辯人的訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)。

x9年10月31日合伙人算賬后,，在公司辦公室共同協(xié)商簽訂了“解散合同”,，就合伙財(cái)產(chǎn)的處理達(dá)成一致意見“1、各分現(xiàn)金57000元,，分現(xiàn)金26000元;2,、廠里原有剩余設(shè)備歸所有;3、廠里xx辦公室內(nèi)所有設(shè)施歸所有;4,、上述內(nèi)容已電話通知,，再有異議糾紛，由,、承擔(dān),。”該“解散合同”是起草的,，用打印機(jī)打印的,。當(dāng)時(shí)僅僅不在現(xiàn)場。根據(jù)協(xié)議,，,、現(xiàn)金他們均已全部拿走;現(xiàn)金她也得到了9900元，僅余16100元尚未領(lǐng)取,。當(dāng)時(shí)并未約定每人“先得”那么多現(xiàn)金,，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內(nèi)容。合伙企業(yè)的解散清算過程完全符合“合伙協(xié)議書”中關(guān)于解散清算的約定,，也是全體合伙人的真實(shí)意思表示,。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的。

農(nóng)業(yè)銀行卡中并沒有尚未分配的資金,，卡中的款是合伙人經(jīng)過清算后用來歸還欠款的資金,，其中包括在合伙期間墊支的款項(xiàng),。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時(shí)已經(jīng)考慮在內(nèi)，原告現(xiàn)在卻不承認(rèn)了,。

三,、被答辯人增加的訴訟請(qǐng)求部分沒有任何事實(shí)依據(jù)。他們這一訴訟行為恰恰暴露了他們的不講誠信的態(tài)度,，以及他們行使訴訟權(quán)利的隨意態(tài)度,。這種行為也是對(duì)國家的訴訟資源的肆意占用和浪費(fèi)。

根據(jù)x9年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠里原有剩余設(shè)備歸所有”,?！捌髽I(yè)合伙協(xié)議書”第七條約定“出資比例為22%，分配比例為25%”,， 分配比例應(yīng)當(dāng)高于其他合伙人,，而在清算中資金分文未得，只分得了剩余的舊設(shè)備,，這些舊設(shè)備折合成現(xiàn)金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不到50000元,，但是考慮到合伙企業(yè)虧損的客觀事實(shí)，本著以和為貴,、朋友一場,、好聚好散的想法，對(duì)現(xiàn)金的分配并未斤斤計(jì)較,。這些舊設(shè)備至今仍然堆積在房子里,，原告竟然要求分割，實(shí)在令人費(fèi)解,。

再者,，從原告的“增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書”上可以看出，原告對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)掌握得是如此透徹,，分割財(cái)產(chǎn)是如此仔細(xì),，那么，他們?cè)诤炗啞敖馍⒑贤睍r(shí),，吃虧的事情他們會(huì)干嗎?他們可能讓留存剩余資金嗎?另外，木地板,、大龍骨,、窗子窗簾這些裝飾材料都在當(dāng)時(shí)租賃的房子里，原告盡管去拆除取走好了,。

會(huì)計(jì)李婷5,、6、7三個(gè)月的工資與本案不屬于同一法律關(guān)系,，如果合伙企業(yè)欠她工資,，那么應(yīng)當(dāng)由她本人做原告起訴全體合伙人來主張自己的權(quán)利,。去告骨求

四、x9年10月31日所簽的“解散合同”是全體合伙人的真實(shí)意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn),。

x8年9月30日，全體合伙人所簽的“企業(yè)合伙協(xié)議書”第九條規(guī)定“合伙企業(yè)解散后,，清算人由全體合伙人擔(dān)任,，未能由全體合伙人擔(dān)任清算的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法進(jìn)行清算,。”事實(shí)上,，全體5名合伙人中有4名合伙人參與了清算,，并簽訂了“解散合同” ，完全符合合伙企業(yè)清算的約定即全體合伙人過半數(shù)同意,，雖然當(dāng)時(shí)未在現(xiàn)場,，但是“解散合同”的內(nèi)容當(dāng)時(shí)已經(jīng)電話通知了，并未提出異議,，這一事實(shí)有“解散合同”上,、簽字相互印證。因此,，從上述事實(shí)可以認(rèn)定“解散合同”是全體合伙人的真實(shí)意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn)。

雖然合伙人沒有形成書面的清算報(bào)告,，但是合伙人之間的算賬就是清算行為,，試問如果沒有清算行為，那么怎么可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內(nèi)容就反映出了財(cái)務(wù)清算的結(jié)果,，事實(shí)上也就是一種財(cái)務(wù)清算報(bào)告,。那種沒有書面清算報(bào)告散伙協(xié)議就屬無效的認(rèn)識(shí)是沒有法律依據(jù)的。

五,、關(guān)于本案的法律適用問題,。

本案中所稱的合伙企業(yè)，并沒有辦理工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,，也沒有經(jīng)過政府及文化主管部門的批準(zhǔn),，在合伙經(jīng)營進(jìn)行期間，被告為了使合伙企業(yè)的具備印刷合法資質(zhì)身份,，將王蘭經(jīng)營的xx市綠葉彩印廠的工商登記變更到合伙企業(yè)的地址上,。而原告在訴訟中根本就不承認(rèn)xx市綠葉彩印廠的存在，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)自始至終一直對(duì)外稱為xx市海堡彩印廠。所以,，本案中所稱的合伙企業(yè)根本就沒有依法成立,，事實(shí)上是一種自然人的合伙關(guān)系，故本案不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，而應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行),。

再有，“解散合同”第四條約定“若再有異議糾紛,，由,、承擔(dān)?！彼?、作為共同原告起訴，其主體不適格,。本案應(yīng)當(dāng)終止審理,。若再有異議糾紛，應(yīng)當(dāng)由她將,、一并列為被告,，另行起訴。

六,、關(guān)于銀行卡的問題,。

因?yàn)殂y行卡里邊的款項(xiàng)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的狀況，該卡先后由不同的人拿著,，卡在誰手里掌握,，關(guān)系著誰使用了卡里的錢。說該銀行卡是往卡里打9900元(即x9年11月6日)以前一個(gè)月的時(shí)候從李婷手里接過來的,，也就是x9年10月初的時(shí)候,，而按照原告證人李婷的證言該卡是x9年4月25日交給被告。從銀行卡的交易記錄上可以看到,，x9年4月25日和x9年10月初這兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)以前銀行卡分別已經(jīng)透支9797元和9900.38元,，妻子王蘭于x9年11月6日將9900元存入卡以后，卡中透支額僅剩290.38元,?？梢娺@9900元的性質(zhì)確實(shí)是根據(jù)“解散合同”分配的資金。

綜上所述,，答辯人認(rèn)為,，除了應(yīng)當(dāng)支付xx16100元清算資金以外，原告的其它訴訟請(qǐng)求沒有任何事實(shí)和法律依據(jù),。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時(shí)，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的處理,，有書面協(xié)議的,，按協(xié)議處理;沒有書面協(xié)議，又協(xié)商不成的,，如果合伙人出資額相等,，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理;合伙人出資額不相等的，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理,，但要保護(hù)其他合伙人的利益,。”本案中,，合伙人已經(jīng)簽訂了散伙協(xié)議即“解散合同”,，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清算和分割。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效,，但是當(dāng)初在簽字時(shí),，“解散合同”確實(shí)是全體合伙人的真實(shí)意思表示。因此,，原告的訴訟請(qǐng)求是沒有根據(jù)的,，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回，以維護(hù)正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和公民的合法權(quán)益,，維護(hù)法律的尊嚴(yán),。

答辯人：

x年3月16日

民事答辯狀被告模板篇三

答辯人蔣，男,， 漢族,，1x年x月4日出生，住桂林市xx區(qū)路號(hào)

手機(jī)：137x13

答辯人張,，男 ,，漢族，1x年3月2日出生,，住桂林市xx區(qū)路號(hào)身份證號(hào)：452x036 手機(jī)：138x52

答辯人楊,，男， 漢族,，1x年8月27日出生,，住桂林市xx區(qū)路號(hào)，身份證號(hào)：4523x13 手機(jī)：13x3x

答辯人陳 x,，女,， 漢族，1x年12月5日出生,，住桂林市xx區(qū)巷12號(hào)1棟1單元101室,，身份證號(hào)：4523x27 手機(jī)：13x52

答辯人文，男， 漢族,，1xx1年10月14日出生,，住桂林市xx區(qū)巷6號(hào)1—3，身份證號(hào)：4523x1x 手機(jī)：130x8x

答辯人陳木生,，男,， 漢族，1x53年10月14日出生,，住桂林市xx區(qū)路號(hào),，身份證號(hào) :4523x13 手機(jī)：13x6

答辯人閉，男 ,，漢族,，1x年6月5日出生，住桂林市xx區(qū)路號(hào),，身份證號(hào) 手機(jī)：13x2

答辯人黃 x,，女， 漢族,，1x年10月24日出生,，住桂林市xx區(qū)路號(hào)，身份證號(hào)：4523x7 手機(jī)：13x2

被答辯人桂林通信設(shè)備有限責(zé)任公司,，住所地：桂林市xx區(qū)路號(hào)

法定代表人：蔣,，該公司總經(jīng)理 電話：13x2

答辯人因桂林通信設(shè)備有限責(zé)任公司提出侵犯特許經(jīng)營權(quán)一案，答辯如下,。

一,、 被答辯人無特許經(jīng)營權(quán)資格，無權(quán)干涉答辯人依法經(jīng)營,于法無據(jù),。

被答辯人在起訴書中稱：答辯人以“xx公司的名義,，公然侵犯中國人民解放軍總參謀部機(jī)要局軍事代表室授予原告的屬國家機(jī)密的一體化傳真機(jī)配件的特許專有生產(chǎn)經(jīng)營?！北淮疝q人的這一訴訟請(qǐng)求,，沒有法律依據(jù)和事實(shí)證據(jù)支持，

國務(wù)院x7年5月1日公布施行的《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》第三條規(guī)定：“本條例所稱商業(yè)特許經(jīng)營(以下簡稱特許經(jīng)營),，是指擁有注冊(cè)商標(biāo),、企業(yè)標(biāo)志、專利,、專有技術(shù)等經(jīng)營資源的企業(yè)(以下稱特許人),，以合同形式將其擁有的經(jīng)營資源許可其他經(jīng)營者(以下稱被特許人)使用，被特許人按照合同約定在統(tǒng)一的經(jīng)營模式下開展經(jīng)營,，并向特許人支付特許經(jīng)營費(fèi)用的經(jīng)營活動(dòng),?！睆谋淮疝q人提交的證據(jù)看，桂林通信設(shè)備有限公司成立于x4年6月28日,，其經(jīng)營范圍系承擔(dān)原桂林電信設(shè)備廠為總參謀部機(jī)要局擁有專有技術(shù)定型的一體化傳真機(jī)生產(chǎn)任務(wù),，根據(jù)《商業(yè)特許經(jīng)營管理?xiàng)l例》第十一條規(guī)定：從事特許經(jīng)營活動(dòng)，特許人和被特許人應(yīng)當(dāng)采用書面形式訂立特許經(jīng)營合同,。總參謀部機(jī)要局并沒有與被答辯人簽訂特許經(jīng)營合同,，被答辯人也沒有向總參謀部機(jī)要局支付特許經(jīng)營費(fèi)用,，根本沒有特許經(jīng)營權(quán)。x5年11月,，桂林市通訊設(shè)備貿(mào)易有限責(zé)任公司依法成立,，其經(jīng)營范圍有：零售通訊設(shè)備、電子產(chǎn)品,、辦公設(shè)備,、辦公耗材、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備,、五金家電用品,、辦公設(shè)備維修通信工程設(shè)計(jì)安裝技術(shù)咨詢及培訓(xùn)(見證據(jù)1)。如果xx公司有銷售飛燕一體化傳真機(jī)的業(yè)務(wù),，也是在依法經(jīng)營,，并不存在侵犯被答辯人特許經(jīng)營權(quán)的問題。

需要指出的是,，被答辯人為了達(dá)到干涉答辯人依法經(jīng)營的目的,，公然出具假證據(jù)干擾法院正常的案件審理(見被答辯人證據(jù)目錄清單證據(jù)二)，該證據(jù)證明“桂林通信設(shè)備有限責(zé)任公司自一九九八年來為我部研制生產(chǎn)軍用一體化傳真機(jī)以來,，已共計(jì)生產(chǎn)x余臺(tái)”,。屬于明顯的造假行為，一九九八年xx公司尚未成立,，怎么會(huì)生產(chǎn)x0臺(tái)傳真機(jī)呢,。

二、 被答辯人要求答辯人連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失150000元,，沒有事實(shí)證據(jù)支持,。

被答辯人稱：“經(jīng)初步核實(shí)，迅普公司涉嫌非法經(jīng)營額為三十余萬元,，非法獲取利潤十五萬元,。”被答辯人的這一荒唐的訴訟請(qǐng)求,，簡直令人不可理解,。被答辯人沒有提供任何證據(jù)證明答辯人有非法經(jīng)營且經(jīng)營額有三十余萬,，利潤高達(dá)十五萬元(50%的利潤比例)的證據(jù)事實(shí)，被答辯人蔣曾經(jīng)是桂普公司的總經(jīng)理,，負(fù)責(zé)過一體化傳真機(jī)生產(chǎn)銷售業(yè)務(wù),，如果有你們高的利潤空間，桂林電信設(shè)備廠為什么會(huì)破產(chǎn),，xx公司為什么會(huì)連工資都發(fā)不出去,，曾經(jīng)是xx公司的副總經(jīng)理的、現(xiàn)在就不需要去植物園作清潔工了,，可見,，被答辯人要求答辯人連帶賠償經(jīng)濟(jì)損失150000元，既不符合常理,，也沒有證據(jù)支持,。

三、被答辯人所訴被告主體不適格,，與法無據(jù)

《中華人民共和國民事訴訟法》第一百零八條規(guī)定：起訴必須符合下列條件：(一)原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民,、法人和其他組織;(二)有明確的被告(三)有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由;(四)屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄,。缺一不可,。本案案由是侵犯特許經(jīng)營權(quán)糾紛，原告起訴的被告是8名公民個(gè)人,，究竟是哪一個(gè)被告有涉嫌非法經(jīng)營侵犯了原告的特許經(jīng)營權(quán),，他們是否以個(gè)人的名義或者以幾個(gè)人共同的名義與總參謀部機(jī)要局簽訂了生產(chǎn)銷售合同，原告沒有證據(jù)證明,。所以,，原告沒有有明確的被告，不符合起訴條件,，即被告訴訟主體不適格,。

另外，原告起訴桂林市通信設(shè)備貿(mào)易有限責(zé)任公司涉嫌非法經(jīng)營,，侵犯原告特許經(jīng)營權(quán),，也沒有證據(jù)證明迅普公司超經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)。沒有具體的事實(shí)與理由,，即被告訴訟主體不適格,。不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，不符合起訴條件,。

綜上所述,，被答辯人無特許經(jīng)營權(quán)資格，無權(quán)干涉他人依法經(jīng)營,，沒有事實(shí)證據(jù)證明被答辯人受到所謂的經(jīng)濟(jì)損失,，且所訴被告主體不適格,，于法無據(jù)。請(qǐng)求人民法院全面查清本案事實(shí),，作出合法,、公正的判決，依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求,，本案訴訟費(fèi)由原告承擔(dān),。

此致

象山區(qū)人民法院

答辯人：

二0xx年 五月 日

民事答辯狀被告模板篇四

答辯人司,男,1xx1年1x月x日生,漢族

被答辯人孫,女,1xx2年4月6日生,漢族

x1年11月14日,答辯人收到臨漳縣人民法院送達(dá)的原告孫訴答辯人離婚及撫養(yǎng)權(quán)糾紛一案的民事起訴狀副本,經(jīng)認(rèn)真閱讀,答辯人認(rèn)為,原告并沒有將案件之真實(shí)事實(shí)向法院陳述,訴狀中多有不實(shí)之詞。為澄清案件事實(shí),使人民法院能夠公正審理本案,答辯人提出答辯如下:

一,、答辯人與原告感情基礎(chǔ)穩(wěn)固,且無《婚姻法》第三十二條第三款所規(guī)定之法定離婚情形,不符合法定離婚的條件

x年春節(jié),答辯人與原告經(jīng)人介紹相識(shí),因?qū)Ρ舜硕己軡M意,雙方很快墜入愛河,并與同年農(nóng)歷2月月舉行婚禮,。婚后雙方感情穩(wěn)固,家庭幸福,同年農(nóng)歷11月,雙方迎來了自己的愛情結(jié)晶——兒子司出生,孩子的出生更是給這個(gè)小家庭帶來了無限的幸福和美好的憧憬,。在日常生活中,夫妻二人偶爾因生活瑣事產(chǎn)生一些輕微的爭吵,按一般的生活邏輯,這是在正常不過的事情;如果夫妻二人不發(fā)生一些爭吵,倒是反常的。

以上事實(shí),可以看出答辯人與原告感情并未破裂,不但未破裂,且感情基礎(chǔ)穩(wěn)固;且答辯人品行良好,奮斗上進(jìn),并無《婚姻法》第三十二條第三款所規(guī)定之不良行為及其他情形,。所以,答辯人與原告不符合法定離婚的條件,。

二、關(guān)于子女撫養(yǎng)權(quán)的問題

(一) 雙方婚后生有一子——司,答辯人認(rèn)為一個(gè)幸福和完整的家庭是孩子健康成長所必可少的條件,良好的家庭環(huán)境可以給孩子帶來一個(gè)陽光向上的成長心態(tài);反之,會(huì)使孩子的心靈充滿陰霾,不利于孩子的成長,。因此,維持答辯人與原告的婚姻,才會(huì)使這個(gè)家庭完整幸福,從根本上有利于孩子的健康成長,。

(二)由于原告堅(jiān)持選擇離婚,并同時(shí)爭取孩子撫養(yǎng)權(quán);答辯人從有利于孩子成長的角度來衡量,認(rèn)為即便雙方最終離婚,孩子也應(yīng)當(dāng)由答辯人撫養(yǎng)。

1,、孩子隨原告生活期間,原告未盡到應(yīng)有的監(jiān)護(hù)義務(wù)

x年,在孩子隨原告生活期間,由于對(duì)孩子監(jiān)護(hù)不力,使孩子誤食不明有毒物品,后經(jīng)送往醫(yī)院搶救(另:醫(yī)院病例資料正在調(diào)取中),才得以生還,此事給孩子無論是身體上還是心靈上都造成了無法彌補(bǔ)的傷害,。

其他原告未盡到監(jiān)護(hù)之事例,因篇幅之所限,在此不再一一列舉。

2,、原告無法給孩子提供良好的物質(zhì)生活條件

原告因其工作性質(zhì),收入微薄(月薪1x元左右),按照現(xiàn)在的物質(zhì)生活水平,原告連最基本的生活保障都很難提供給孩子,何來孩子的健康成長;而答辯人收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于原告,且收入穩(wěn)定,可以給孩子提供良好的物質(zhì)生活條件,。

根據(jù)《婚姻法》關(guān)于離婚后子女撫養(yǎng)權(quán)的立法精神以及《最高人民法院審理離婚案件處理子女撫養(yǎng)問題的若干意見》的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合以上事例來衡量,無論是從有利于孩子身心健康、還是雙方的撫養(yǎng)能力和撫養(yǎng)條件,孩子都應(yīng)由答辯人來撫養(yǎng),。

綜上,答辯人認(rèn)為,原告所提之訴訟請(qǐng)求,既無事實(shí)根據(jù),又無法律依據(jù),答辯人不能接受,。因此,請(qǐng)求人民法院查明事實(shí),駁回原告的訴訟請(qǐng)求。

此致

臨漳縣人民法院

民事答辯狀被告模板篇五

答辯人：x有限公司

聯(lián)系方式：

法定代表人：

住址：xx省xx市xx縣

因被答辯人訴x公司連帶償還被答辯人材料款一案,，提出答辯意見如下：

已付承包人柴成屯工程款,，而且所負(fù)的工程款遠(yuǎn)高于其工程量所需，可以說已經(jīng)對(duì)承包人柴成屯履行付款義務(wù),。對(duì)于被答辯人與承包人柴成屯之間依口頭形式所訂立的買賣合同,，只在被答辯人與承包人之間具有法律約束力，對(duì)被答辯人承擔(dān)付款義務(wù)的人應(yīng)為承包人柴成屯,，而不是作為第三方的晶都集團(tuán),，由于承包人已經(jīng)死亡，則合同義務(wù)人應(yīng)為其繼承人不應(yīng)負(fù)連帶清償責(zé)任,。

綜上所述,，與被答辯人之間并不存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系,，亦不為承包人柴成屯債務(wù)的連帶責(zé)任人，故請(qǐng)求法院依法駁回被答辯人對(duì)起訴請(qǐng)求,。

此致

xx縣人民法院

答辯人：

x年十月十七日

民事答辯狀被告模板篇六

法定代表人：,，部長。

被答辯人：x有限公司,。

法定代表人：,，經(jīng)理。

答辯人就x有限公司訴x單位買賣合同糾紛一案,，現(xiàn)提出答辯意見如下：

一,、被答辯人所訴與事實(shí)不符。

1,、我單位從未派人到被答辯人處賒購商品,，接到訴狀后，經(jīng)詳細(xì)調(diào)閱財(cái)務(wù)檔案,，從來都沒有被答辯人所訴的財(cái)務(wù)檔案或欠款記錄,。幾任單位領(lǐng)導(dǎo)更換進(jìn)行財(cái)務(wù)交接時(shí)也從來都沒有被答辯人所訴債務(wù)的交接手續(xù)。

2,、我單位作為國家機(jī)關(guān),，遵循單位嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度和報(bào)銷流程，不可能指派工作人員到?jīng)]有簽訂掛賬協(xié)議的商店隨意掛賬,。我單位與被答辯人沒有采購合同,，沒有授權(quán)工作人員到被答辯人處采購商品。民事答辯狀范文精選

二,、被答辯人提供的證據(jù)有重大瑕疵,，不能采信。

1,、關(guān)于被答辯人所訴x元的欠條,。證據(jù)瑕疵一，我單位印章的全稱應(yīng)為：“x單位”,，而被答辯人提供的欠條證據(jù)中的印章為：”x單位”,。此印章不屬我單位印章。證據(jù)瑕疵二,，該欠條僅加蓋了公章,，沒有任何經(jīng)辦人員或財(cái)務(wù)人員或單位領(lǐng)導(dǎo)的簽字，被答辯人沒有提供購物明細(xì),。經(jīng)查,，我單位既沒有該筆欠款的財(cái)務(wù)記錄，也沒有相關(guān)物資的入賬資料。證據(jù)瑕疵三,，欠條下半部分所謂的還款記錄,，僅有部分個(gè)人簽字，沒有加蓋我單位公章,。

因此,，被答辯人提供的該證據(jù)與我單位沒有關(guān)聯(lián)性，我單位不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任,。

2,、關(guān)于被答辯人提供的有個(gè)人簽字的張“銷貨清單”。

我單位從未授權(quán)任何人到被答辯人處賒購商品,，也沒有收到銷貨清單上的任何商品,。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第六十六條的規(guī)定：“沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后的行為,，只有經(jīng)過被代理人的追認(rèn),，被代理人才承擔(dān)民事責(zé)任。未經(jīng)追認(rèn)的行為,，由行為人承擔(dān)民事責(zé)任,。”所以該賒購行為的民事責(zé)任不應(yīng)由我單位承擔(dān),。

三、被答辯人提供的的張“銷貨清單”,，其記載日期均為x6年和x7年,，根據(jù)合同法第一百六十一條之規(guī)定：“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時(shí)間支付價(jià)款。對(duì)支付時(shí)間沒有約定或者約定不明確,，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的,，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者標(biāo)的物單證的同時(shí)支付?！鄙鲜鲣N貨清單的訴訟時(shí)效起算時(shí)間應(yīng)以銷貨清單上記載的時(shí)間為準(zhǔn),，到今早已超過2年的訴訟時(shí)效。即使買賣事實(shí)成立,，被答辯人也早已喪失勝訴權(quán),，人民法院應(yīng)駁回其訴訟請(qǐng)求。

綜上,，被答辯人所訴無事實(shí)依據(jù),，證據(jù)有重大瑕疵，與待證事實(shí)毫無關(guān)聯(lián),，不能證明其主張,。被答辯人的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均應(yīng)予以駁回。

此致

x縣人民法院

答辯人：x單位

二〇xx年xx月xx日

民事答辯狀被告模板篇七

答辯人：

名稱：______地址：____________電話：___

法定代表人：____________________職務(wù)：___

委托代理人：姓名：_____性別：_______年齡：___

民族：____職務(wù)：____工作單位：_____

住所：_________________電話：___

因____________訴我單位_________一案,，答辯如下：

____________________________________

____________________________________

此致

_____人民法院

答辯人：_______(蓋章)

法定代表人：_____(簽章)

____年__月__日

附：答辯書副本____份,。

其它證明文件___份,。

民事答辯狀被告模板篇八

答辯人：趙，男,，白族,，x年02月14日生，云南省大理州劍川縣人,，住云南省大理州xx村,。身份證號(hào)53293，聯(lián)系電話,。

被答辯人：李,，男，白族,，49歲,，住云南省大理州xx村34號(hào)，系死者李之父,。

被答辯人：劉,，男，36歲,，農(nóng)民,，白族，住云南省大理州xx村27號(hào),。

答辯人就被答辯人李提起人身損害賠償糾紛一案答辯如下：

請(qǐng)求事項(xiàng)：

1,、請(qǐng)求駁回原告的全部訴訟請(qǐng)求;

2、本案訴訟費(fèi)用由原告承擔(dān),。

事實(shí)和理由：

一,、答辯人趙不應(yīng)該對(duì)李死亡承擔(dān)任何法律責(zé)任，所支付的6000.00元為補(bǔ)償款而非賠償款,。

1,、被答辯人李以“事發(fā)當(dāng)天答辯人邀約死者到街上吃飯”為由，要求答辯人承擔(dān)賠償責(zé)任,，沒有任何法律依據(jù),。答辯人邀約死者到街上吃飯和李死亡之間沒有直接的因果關(guān)系，吃飯并不會(huì)必然導(dǎo)致李死亡,。

2,、x年04月05日晚上,，李駕駛摩托車自己摔倒致傷后因搶救無效死亡,，其死亡原因完全是因?yàn)樽约壕坪笊米择{駛摩托車，加之車速過快導(dǎo)致的,，和答辯人沒有任何法律上的因果關(guān)系。

3,、本案原被告三方就李死亡達(dá)成的協(xié)議性質(zhì)屬于補(bǔ)償協(xié)議,，而不是賠償協(xié)議。

x年04月05日晚上,，李駕駛摩托車自己摔倒致傷后,，趙、劉從朋友角度出發(fā),，積極打電話通知其家人,，并積極參與了李從鎮(zhèn)衛(wèi)生所、縣醫(yī)院,、州醫(yī)院的系列搶救工作,。李死亡后，在溪南村委會(huì)工作人員的主持下,，趙和劉從人道主義的角度出發(fā),，于x年04月08日與被答辯人李就李死亡問題簽訂了“協(xié)議書”。根據(jù)該協(xié)議書第1條約定：“趙,、劉二人自愿一次性彌補(bǔ)李家屬壹萬貳仟元(120xx.00元),，每人承擔(dān)6000.00元”，該協(xié)議書明確地載明該120xx.00元是“彌補(bǔ)”款,，即補(bǔ)償款,，而不是賠償款。說明在簽署該協(xié)議時(shí),，各方當(dāng)事人認(rèn)可這是一份補(bǔ)償協(xié)議,，而不是賠償協(xié)議。

二,、答辯人李不顧已經(jīng)發(fā)生法律效力并已經(jīng)履行的協(xié)議約定，再次將此事訴至人民法院,，是一種出爾反爾,、背信棄義的行為。

根據(jù)三方x年04月08日簽訂的協(xié)議書第2條約定：“李家屬無異議,，付清彌補(bǔ)資金后,，當(dāng)事三方和睦相處、互相關(guān)照,，三方簽字后,，三方不得以任何借口糾纏此事”;據(jù)此約定，趙和劉進(jìn)行一次性補(bǔ)償后,，三方不得以任何借口糾纏此事,。趙和劉已經(jīng)按照協(xié)議履行了補(bǔ)償款支付義務(wù)，意味著三方因李死亡而產(chǎn)生的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止。

三,、原被告三方簽訂的補(bǔ)償“協(xié)議書”使原有的法律關(guān)系變成了合同關(guān)系,。

原被告三方于x年04月08日達(dá)成的補(bǔ)償協(xié)議書，雙方的意思表示真實(shí),、內(nèi)容合法,、賠償金額合理，符合民事法律行為的要件,，具有法律效力,，應(yīng)認(rèn)定為合法有效，

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第八條規(guī)定：“依法成立的合同,，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力,。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同,。依法成立的合同,，受法律保護(hù)?！北景府?dāng)事人三方自愿達(dá)成補(bǔ)償協(xié)議,，并已實(shí)際履行，該補(bǔ)償協(xié)議并不違反我國法律,、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,，對(duì)雙方當(dāng)事人具有約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照補(bǔ)償協(xié)議的約定履行相應(yīng)責(zé)任,。當(dāng)事人三方就趙勁成死亡自行達(dá)成補(bǔ)償協(xié)議,，應(yīng)視為三方以協(xié)議排除了法律規(guī)定的侵權(quán)損害賠償責(zé)任的適用，三方因自愿協(xié)商而達(dá)成協(xié)議這樣一個(gè)法律事實(shí),，使原有的賠償法律關(guān)系變成了合同關(guān)系,。因此，本案中三方簽訂的一次性補(bǔ)償協(xié)議,，符合民事法律行為的要件,，具有法律效力。三方基于合同關(guān)系形成的合同之債,，不是侵權(quán)之債,，應(yīng)由合同法予以調(diào)整。

四,、當(dāng)事人趙和劉已經(jīng)全面,、完整地履行了該協(xié)議書，意味著原被告三方因李死亡而產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止,。

協(xié)議簽訂后,，如果義務(wù)人不履行義務(wù)則承擔(dān)違約責(zé)任,，如果義務(wù)人已將補(bǔ)償協(xié)議履行完畢，那么合同之債權(quán)債務(wù)關(guān)系就隨之消滅,。本案三方簽訂的補(bǔ)償協(xié)議對(duì)原被告三方均具有約束力,，被告既然已經(jīng)依協(xié)議支付相應(yīng)補(bǔ)償款，就無需再承擔(dān)任何責(zé)任,。

綜上所述,，答辯人認(rèn)為：本答辯人對(duì)李死亡沒有任何過錯(cuò)和責(zé)任，不應(yīng)該對(duì)李死亡承擔(dān)任何法律責(zé)任;本答辯人在李死亡后,，考慮朋友關(guān)系,，從人道主義的角度出發(fā)，與其他兩方當(dāng)事人就李死亡補(bǔ)償問題達(dá)成了補(bǔ)償協(xié)議書,，該協(xié)議書各方意思表示真實(shí),、內(nèi)容合法、賠償金額合理,，符合民事法律行為的要件,，具有法律效力，應(yīng)認(rèn)定為合法有效;答辯人已經(jīng)全面,、完整地履行了協(xié)議約定的補(bǔ)償義務(wù),，當(dāng)事人三方因李死亡而產(chǎn)生的民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系已經(jīng)終止，但被答辯人出爾反爾,、背信棄義,，在達(dá)成補(bǔ)償協(xié)議并獲得履行后訴至法院，其訴訟請(qǐng)求違反了我國民法的誠實(shí)信用原則,，也違反了我國《合同法》第八條的規(guī)定,，沒有任何法律依據(jù)，起訴顯系濫用訴權(quán),，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回,。

此呈

xx縣人民法院

答辯人：趙

x年09月20日

民事答辯狀被告模板篇九

答辯人名稱：xx有限公司

地址：x2號(hào)

法定代表人姓名： 職務(wù)：

答辯人因乙運(yùn)輸有限公司訴xx有限公司及其濟(jì)南分公司租賃合同糾紛一案，根據(jù)本案事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定,，依法提出答辯意見如下：

一,、xx有限公司濟(jì)南分公司不應(yīng)列為本案的被告。

根據(jù)我國《公司法》第十四條規(guī)定,，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān),。xx有限公司濟(jì)南分公司不具備法人資格,，不獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，其民事責(zé)任由xx有限公司承擔(dān),。因此,，xx有限公司濟(jì)南分公司作為被告主體不適格,，不應(yīng)列為本案的被告。

二,、答辯人所欠原告租金為22740元,，原告主張被告支付租金61040元，與事實(shí)不符,。

原告與xx有限公司濟(jì)南分公司簽訂的租賃合同第三條結(jié)算方式約定,，經(jīng)乙雙方商定每立方按二十元人民幣計(jì)算。原告為乙方共輸送砼2887方,，合計(jì)人民幣57740元,。xx有限公司濟(jì)南分公司已于x6年12月10日支付給乙運(yùn)輸有限公司3萬元租賃費(fèi)。x6年12月8日原告駕駛員駕駛混凝土輸送泵車時(shí),，發(fā)生交通事故,，造成對(duì)方一死一傷，事后經(jīng)有關(guān)部門認(rèn)定駕駛員負(fù)全部責(zé)任,。根據(jù)原告與xx有限公司濟(jì)南分公司簽訂的租賃合同第二條乙方權(quán)利與義務(wù)的約定,，因乙方造成損失，由乙方負(fù)責(zé),。因此,，此次交通事故造成被害人損失應(yīng)由原告乙運(yùn)輸有限公司負(fù)責(zé)。xx有限公司濟(jì)南分公司于x6年12月14日替原告支付給被害人x5000元補(bǔ)償費(fèi),，此費(fèi)用應(yīng)由原告負(fù)責(zé),。因此，扣除之前所付的運(yùn)輸費(fèi)和補(bǔ)償費(fèi),，事實(shí)上答辯人所欠原告租金為22740元(57740元-30000元-5000元=22740元),，請(qǐng)求法院依據(jù)事實(shí)對(duì)原告要求答辯人支付租金的請(qǐng)求予以改判。

三,、原告要求答辯人承擔(dān)滯納金305x元,，明顯過高，有失公平原則,。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定,，逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)依照付款金額每日萬分之二點(diǎn)一計(jì)算。答辯人付款金額僅為22740元,，而原告卻請(qǐng)求答辯人承擔(dān)違約金達(dá)305x元,，明顯過高，顯失公平,，違背誠實(shí)信用原則,。我國《合同法》第114條規(guī)定，約定的違約金過分高于造成的損失的,，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少,。剛出臺(tái)的最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條規(guī)定,，當(dāng)事人主張約定的違約金過高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ),，兼顧合同的履行情況,、當(dāng)事人的過錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則予以衡量,，并作出裁決,。依照付款金額每日萬分之二點(diǎn)一計(jì)算，答辯人承擔(dān)違約金數(shù)額為3778元,，答辯人請(qǐng)求法院根據(jù)法律規(guī)定及公平合理原則,，對(duì)原告滯納金的請(qǐng)求予以改判。

綜上所述,，原告的訴訟請(qǐng)求違背事實(shí)真相,，不符合法律規(guī)定，懇請(qǐng)法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上,，依法審理,，公正裁決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益,，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序,。

此致

xx區(qū)人民法院

答辯人：xx有限公司

二○xx年x月x日

民事答辯狀被告模板篇十

答辯人：程吉榮，男,，漢族,，出生于19xx年月日。現(xiàn)住甘肅省敦煌市沙洲鎮(zhèn)物資管理局家屬樓235號(hào),。

聯(lián)系電話135x9353

被答辯人：蘭州天林物業(yè)有限公司,。

法定代表人：逯

住址：蘭州市城關(guān)區(qū)天水北路23號(hào)。

答辯人現(xiàn)就被答辯人蘭州天林物業(yè)有限公司提起民事訴訟一案答辯如下：

一,、20xx年10月8日被答辯人蘭州天林物業(yè)有限公司,、蘭州點(diǎn)實(shí)數(shù)據(jù)信息技術(shù)有限公司、個(gè)體戶馬林祥三方經(jīng)協(xié)商一致作為聯(lián)合投資的乙方共同與甘南州黃金公司就甘南州合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦的投資,、勘探,、開采、加工生產(chǎn)等事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議,。簽訂了《合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦合作聯(lián)營協(xié)議書》,，并制作了《合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦股東章程》。該《協(xié)議書》和《股東章程》明確規(guī)定被答辯人,、蘭州點(diǎn)實(shí)數(shù)據(jù)有限公司,、馬林祥三方作為一個(gè)合作的整體組成乙方。乙方的三方合作者作為一個(gè)整體才具有與甲方平等的民事主體,，任何一方脫離乙方整體,，沒有獨(dú)立主張權(quán)利的資格。答辯人在《協(xié)議書》中的地位僅作為乙方合作組成單位蘭州點(diǎn)實(shí)數(shù)據(jù)有限公司的代表人參加金礦的勘探,、開采等工作,。既不具備乙方合作整體組成單位的法人地位，也不是任何合作方的法定代表人,。因此答辯人不具備《協(xié)議書》,、《公司章程》民事約定下的訴訟主體資格。不是適格的被告,，不能作為承擔(dān)民事責(zé)任的對(duì)象,，請(qǐng)求法院依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。

二,、《合作聯(lián)營協(xié)議書》,、《合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝金礦股東章程》明確約定：甲乙雙方按照擬定的投資比例方式進(jìn)行投資，承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任和利益分配,，由甲方代表尕海英,，乙方股東代表程吉榮、楊洪元(被答辯人法定代表人逮曉玲的丈夫),、馬祥林四人組成董事機(jī)構(gòu),，共同制定決策該礦山的重大事項(xiàng)。合作方委派專人或自行出任承擔(dān)礦山的生產(chǎn)管理職責(zé),?！秴f(xié)議書》第十條中明確約定：“任一合作方或合作人在合作有效期間，不得有損合作方共同利益的行為,，未經(jīng)合作方或代表人一致同意,，任一合作者不得轉(zhuǎn)讓退出合作和其他人參股?！薄豆蓶|章程》第三條,、第四條明確規(guī)定：礦山總投資為100萬元人民幣。其中被答辯人出資30萬元,，參股比例為30%,。《協(xié)議書》生效后被答辯人先后投資6萬元,，并提供一輛支付首期預(yù)付款項(xiàng)的奧林皮卡車(甘j12689)用于礦山的勘探,、開采使用。在協(xié)議的履行和章程的執(zhí)行過程中,，答辯人作為投資參股方點(diǎn)實(shí)數(shù)據(jù)有限公司委派的代表人,，在合作市卡加曼鄉(xiāng)扎布朗溝進(jìn)行探礦，做了大量的地質(zhì)勘查,、開采工作,，開洞六個(gè),，累計(jì)進(jìn)尺600米。現(xiàn)有聯(lián)營合作方甘南州黃金公司和甘南州國土資源局出具的證明材料,、乙方與合作市礦產(chǎn)資源監(jiān)督管理站簽訂的協(xié)議書,、合作市安全監(jiān)督管理局下發(fā)的整改指令書佐證。在此期間作為參股人的楊洪元不履行《協(xié)議書》和《股東章程》,，不按時(shí)依約出資,，造成整體出資不到位，致使開礦業(yè)務(wù)停止,。奧林皮卡車(甘j12689)也因被答辯人拖欠車款于20xx年被奔馬公司扣走?，F(xiàn)答辯人不僅不承擔(dān)因其違約給他方造成的經(jīng)濟(jì)損失，反而提起訴訟要求受害方答辯人返還投資款14萬元,，并承擔(dān)損失1萬元,，這與理與法不能自圓其說。請(qǐng)求法院查明事實(shí)真相,，依法予以駁回,。

三、20xx年4月20日被答辯人的代表人楊洪元以幫助答辯人審驗(yàn)車輛為名,，將答辯人的私人車輛(甘a41656)陸地巡洋艦開走,，并將該車的行車證等手續(xù)一并拿走。其后又以到珠海出差為由不將車輛還給答辯人,。此后,，非法對(duì)該車改色過戶，私自占為己有,。答辯人得知這些情況后,，立刻向司法機(jī)關(guān)報(bào)案。但不曾想到被答辯人為掩蓋,、逃避其犯罪事實(shí),，惡意提起民事訴訟，要求法院判令答辯人支付被其占為已有的(甘a41656)車的大修費(fèi)用59544元及管理費(fèi)6000元,。試問,，被答辯人私自將他人財(cái)物占為己有，財(cái)產(chǎn)所有人還應(yīng)為其支付汽車修理費(fèi)和其他各項(xiàng)費(fèi)用支出嗎?非法行為能得到法律保護(hù)嗎?這種濫用訴權(quán)的行為難道不應(yīng)受到法律制裁嗎?

綜上所述,，被答辯人起訴的被告(答辯人)不適格,，訴訟請(qǐng)求沒有任何證據(jù)支持，起訴顯系濫用訴權(quán),，人民法院應(yīng)依法予以駁回,。

答辯人：

20xx年3月22日

民事答辯狀被告模板篇十一

答辯人：林西物業(yè)管理有限責(zé)任公司

地址：林西縣西街

法定代表人：

因中昊小區(qū)楊東輝訴答辯人賠償丟失電動(dòng)自行車一案，現(xiàn)提出答辯如下;

原告請(qǐng)求答辯人賠償丟失電動(dòng)自行車3100.00元沒有法律依據(jù)。

一,、答辯人自接管中昊小區(qū)以來,，一直嚴(yán)格按著《條例》和相關(guān)法律法規(guī)為小區(qū)業(yè)主提供著物業(yè)服務(wù)。

對(duì)于原告丟失電動(dòng)自行車一事,，一直以積極的態(tài)度處理,。接到原告稱電動(dòng)自行車在本小區(qū)丟失開始，答辯人及當(dāng)班門衛(wèi)人員積極協(xié)助原告到公安機(jī)關(guān)做筆錄,，提供證據(jù)及相關(guān)線索，做到了應(yīng)盡的義務(wù),。而且答辯人屬于物業(yè)服務(wù)企業(yè),，門衛(wèi)的任務(wù)是負(fù)責(zé)維護(hù)小區(qū)公共秩序的，視小區(qū)人群居住情況指定管理制度,，要求定時(shí)巡邏,，發(fā)現(xiàn)火警、治安,、交通事故時(shí)協(xié)助相關(guān)單位及時(shí)處理,，對(duì)可疑人員進(jìn)行盤查。而丟失電動(dòng)自行車屬于治安刑事案件,，應(yīng)當(dāng)由公安機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)處理,，與物業(yè)公司無關(guān)。

二,、答辯人屬于原告所在小區(qū)的物業(yè)服務(wù)單位,，根據(jù)《內(nèi)蒙古自治區(qū)物業(yè)管理?xiàng)l例》第三十九條第四款和第四十二條規(guī)定，小區(qū)門衛(wèi)的職責(zé)范圍只是維護(hù)小區(qū)公共秩序的良好與穩(wěn)定,，是安全,、消防、交通等事項(xiàng)的協(xié)助管理,。并且,，原告的電動(dòng)自行車屬于私有財(cái)產(chǎn)，答辯人沒有與原告簽訂私有財(cái)產(chǎn)的保護(hù)合同,，也沒有與原告簽訂電動(dòng)自行車的保管協(xié)議,，對(duì)于原告將其所丟失的電動(dòng)自行車在停放時(shí)，沒有交給答辯人,，也沒有告知答辯人的工作人員所停放的具體位置,，答辯人的工作人員也并不知情，所以,，答辯人不知道所以沒有法定義務(wù)對(duì)原告電動(dòng)自行車進(jìn)行保管,，相應(yīng)的也沒有賠付原告3100.00元的義務(wù)。

綜上，在法律規(guī)定的范圍內(nèi),，原告的訴訟請(qǐng)求都是不合理的,，也沒有任何法律依據(jù)，故請(qǐng)求人民法院在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上,，駁回原告的訴訟請(qǐng)求,，以保護(hù)答辯人的合法權(quán)益。

此致

林西縣人民法院

林西縣物業(yè)有限責(zé)任公司

二〇〇九年三月十三日

民事答辯狀被告模板篇十二

答辯人(被告)李,，男,，1970年8月9日出生，漢族,，住xx市xx街號(hào),。

答辯人就被答辯人(原告)陳、李,、喬,、李起訴合伙糾紛一案，答辯意見如下：

一,、起訴狀訴稱“由于李管理不善,，造成經(jīng)營混亂”與事實(shí)不符。

雖然合伙協(xié)議約定“李為合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人,?！钡窃诮?jīng)營過程中，由于各合伙人的經(jīng)營理念不同,，從一開始,，每個(gè)合伙人就各自當(dāng)家，李xx大肆裝修自己的辦公室,，又裝空調(diào)又鋪木地板,，又買家具。而李辦公室僅有一個(gè)辦公桌椅,。雖然由李管理財(cái)務(wù),，但是各合伙人隨意使用合伙資金，白條沖賬的行為比比皆是,。在經(jīng)營過程中,，合伙人之間經(jīng)常出現(xiàn)分歧，矛盾和糾紛不斷,，李無法正常行使管理權(quán),，使合伙企業(yè)不能正常經(jīng)營運(yùn)作，最終使合伙人協(xié)商一致解散企業(yè),。各合伙人對(duì)合伙企業(yè)都有管理權(quán)和監(jiān)督權(quán),，將責(zé)任全推到李一人身上不但與事實(shí)不符，也是不公平的。

二,、李并沒有將合伙企業(yè)剩余資金和剩余物資裝入自己囊中,，更未違反合伙協(xié)議中解散清算的約定，被答辯人的訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù),。

x9年10月31日合伙人算賬后,，在喬公司辦公室共同協(xié)商簽訂了“解散合同”，就合伙財(cái)產(chǎn)的處理達(dá)成一致意見“1,、李,、喬、李各分現(xiàn)金57000元,，陳分現(xiàn)金26000元;2,、廠里原有剩余設(shè)備歸李所有;3、廠里李xx辦公室內(nèi)所有設(shè)施歸李所有;4,、上述內(nèi)容已電話通知陳，陳再有異議糾紛,，由李,、喬、李,、李承擔(dān),。”該“解散合同”是李起草的,，用喬打印機(jī)打印的,。當(dāng)時(shí)僅僅陳不在現(xiàn)場。根據(jù)協(xié)議,，李,、李、喬現(xiàn)金他們均已全部拿走;陳現(xiàn)金她也得到了9900元,，僅余16100元尚未領(lǐng)取,。當(dāng)時(shí)并未約定每人“先得”那么多現(xiàn)金，“解散合同”以及每人的收條上也沒有“先得”的字樣和內(nèi)容,。合伙企業(yè)的解散清算過程完全符合“合伙協(xié)議書”中關(guān)于解散清算的約定,，也是全體合伙人的真實(shí)意思表示。而且這份“解散合同”正是原告起草和打印的,。

李農(nóng)業(yè)銀行卡中并沒有尚未分配的資金,，卡中的款是合伙人經(jīng)過清算后用來歸還欠款的資金，其中包括李在合伙期間墊支的款項(xiàng),。這些資金在簽訂“解散合同”前的算賬時(shí)已經(jīng)考慮在內(nèi),，原告現(xiàn)在卻不承認(rèn)了。

三、被答辯人增加的訴訟請(qǐng)求部分沒有任何事實(shí)依據(jù),。他們這一訴訟行為恰恰暴露了他們的不講誠信的態(tài)度,，以及他們行使訴訟權(quán)利的隨意態(tài)度。這種行為也是對(duì)國家的訴訟資源的肆意占用和浪費(fèi),。

根據(jù)x9年10月31日的“解散合同”第二條約定“廠里原有剩余設(shè)備歸李所有”,。“企業(yè)合伙協(xié)議書”第七條約定“李出資比例為22%,，分配比例為25%”,， 李分配比例應(yīng)當(dāng)高于其他合伙人，而李在清算中資金分文未得,，只分得了剩余的舊設(shè)備,，這些舊設(shè)備折合成現(xiàn)金遠(yuǎn)遠(yuǎn)不到50000元，但是李考慮到合伙企業(yè)虧損的客觀事實(shí),，本著以和為貴,、朋友一場、好聚好散的想法,，對(duì)現(xiàn)金的分配并未斤斤計(jì)較,。這些舊設(shè)備至今仍然堆積在李房子里，原告竟然要求分割,，實(shí)在令人費(fèi)解,。

再者，從原告的“增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書”上可以看出,，原告對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)掌握得是如此透徹,，分割財(cái)產(chǎn)是如此仔細(xì)，那么,，他們?cè)诤炗啞敖馍⒑贤睍r(shí),，吃虧的事情他們會(huì)干嗎?他們可能讓留存剩余資金嗎?另外，木地板,、大龍骨,、窗子窗簾這些裝飾材料都在當(dāng)時(shí)租賃的房子里，原告盡管去拆除取走好了,。

會(huì)計(jì)李婷5,、6、7三個(gè)月的工資與本案不屬于同一法律關(guān)系,，如果合伙企業(yè)欠她工資,，那么應(yīng)當(dāng)由她本人做原告起訴全體合伙人來主張自己的權(quán)利。去告骨求

四,、x9年10月31日所簽的“解散合同”是全體合伙人的真實(shí)意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn),。

x8年9月30日，全體合伙人所簽的“企業(yè)合伙協(xié)議書”第九條規(guī)定“合伙企業(yè)解散后,，清算人由全體合伙人擔(dān)任,，未能由全體合伙人擔(dān)任清算的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)指定1名或者數(shù)名合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法進(jìn)行清算,。”事實(shí)上,，全體5名合伙人中有4名合伙人參與了清算,，并簽訂了“解散合同” ，完全符合合伙企業(yè)清算的約定即全體合伙人過半數(shù)同意,，雖然陳當(dāng)時(shí)未在現(xiàn)場,，但是“解散合同”的內(nèi)容當(dāng)時(shí)已經(jīng)電話通知了陳，陳并未提出異議,，這一事實(shí)有“解散合同”上李,、喬、李,、李簽字相互印證,。因此，從上述事實(shí)可以認(rèn)定“解散合同”是全體合伙人的真實(shí)意思表示,，其效力依法應(yīng)當(dāng)?shù)玫酱_認(rèn)。

雖然合伙人沒有形成書面的清算報(bào)告,，但是合伙人之間的算賬就是清算行為,，試問如果沒有清算行為，那么怎么可能簽訂“解散合同”呢?而“解散合同”的內(nèi)容就反映出了財(cái)務(wù)清算的結(jié)果,，事實(shí)上也就是一種財(cái)務(wù)清算報(bào)告,。那種沒有書面清算報(bào)告散伙協(xié)議就屬無效的認(rèn)識(shí)是沒有法律依據(jù)的。

五,、關(guān)于本案的法律適用問題,。

本案中所稱的合伙企業(yè)，并沒有辦理工商企業(yè)營業(yè)執(zhí)照,，也沒有經(jīng)過府及文化主管部門的批準(zhǔn),，在合伙經(jīng)營進(jìn)行期間，被告李為了使合伙企業(yè)的具備印刷合法資質(zhì)身份,，將王蘭經(jīng)營的xx市綠葉彩印廠的工商登記變更到合伙企業(yè)的地址上,。而原告在訴訟中根本就不承認(rèn)xx市綠葉彩印廠的存在，因?yàn)楹匣锲髽I(yè)自始至終一直對(duì)外稱為xx市海堡彩印廠,。所以,，本案中所稱的合伙企業(yè)根本就沒有依法成立,，事實(shí)上是一種自然人的合伙關(guān)系，故本案不適用《中華人民共和國合伙企業(yè)法》,，而應(yīng)當(dāng)適用《中華人民共和國民法通則》和《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行),。

再有，“解散合同”第四條約定“若陳再有異議糾紛,，由李,、喬、李,、李承擔(dān),。”所以李,、喬,、李作為共同原告起訴李，其主體不適格,。本案應(yīng)當(dāng)終止審理,。若陳再有異議糾紛，應(yīng)當(dāng)由她將李,、喬,、李、李一并列為被告,，另行起訴,。

六、關(guān)于陳銀行卡的問題,。

因?yàn)殂y行卡里邊的款項(xiàng)是一個(gè)動(dòng)態(tài)的狀況,，該卡先后由不同的人拿著，卡在誰手里掌握,，關(guān)系著誰使用了卡里的錢,。李說該銀行卡是往卡里打9900元(即x9年11月6日)以前一個(gè)月的時(shí)候從李婷手里接過來的，也就是x9年10月初的時(shí)候,，而按照原告證人李婷的證言該卡是x9年4月25日交給被告李,。從銀行卡的交易記錄上可以看到，x9年4月25日和x9年10月初這兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)以前銀行卡分別已經(jīng)透支9797元和 9900.38元,，李妻子王蘭于x9年11月6日將9900元存入卡以后,，卡中透支額僅剩290.38元?？梢娺@9900元的性質(zhì)確實(shí)是根據(jù)“解散合同”分配的資金,。

綜上所述，答辯人認(rèn)為,，除了應(yīng)當(dāng)支付陳xx16100元清算資金以外,，原告的其它訴訟請(qǐng)求沒有任何事實(shí)和法律依據(jù),。《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見》(試行)第55條規(guī)定“合伙終止時(shí),，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)的處理,，有書面協(xié)議的，按協(xié)議處理;沒有書面協(xié)議,，又協(xié)商不成的,，如果合伙人出資額相等，應(yīng)當(dāng)考慮多數(shù)人意見酌情處理;合伙人出資額不相等的,，可以按出資額占全部合伙額多的合伙人的意見處理,，但要保護(hù)其他合伙人的利益?！北景钢?，合伙人已經(jīng)簽訂了散伙協(xié)議即“解散合同”，對(duì)合伙財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了清算和分割,。雖然原告在訴訟中稱“解散合同”無效,，但是當(dāng)初在簽字時(shí)，“解散合同”確實(shí)是全體合伙人的真實(shí)意思表示,。因此,，原告的訴訟請(qǐng)求是沒有根據(jù)的，請(qǐng)求人民法院依法予以駁回,，以維護(hù)正常的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序和公民的合法權(quán)益,，維護(hù)法律的尊嚴(yán)。

答辯人：李

x0年3月16日