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私募股權基金 有限合伙篇一

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丙方：

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第一條,、根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”）及有關法律,、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定,，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條,、本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè),，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營體。全體合伙人原因遵守中國國家有關的法律,、法規(guī),、規(guī)章，依法納稅,，守法經(jīng)營,。

第三條、本協(xié)議條款與法律,、行政法規(guī),、規(guī)章不符的，以法律,、行政法規(guī),、規(guī)章為準。

第四條,、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽署后生效,。合伙人按照本協(xié)議享有權利，履行義務,。

第五條,、本協(xié)議承諾，不以任何方式公開募集和發(fā)行基金,。

第六條,、合伙企業(yè)名稱：_______創(chuàng)業(yè)投資基金（以下簡稱“本合伙企業(yè)”或“合伙企業(yè)”）。

第七條,、住所：

第八條,、合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報,。

第九條,、合伙經(jīng)營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投融資管理及相關咨詢服務,。

第十條,、合伙期限為_____年，上述期限自合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算,。全體合伙人一致同意后,，可以延長或縮短上述合伙期限,。

第十一條、本合伙企業(yè)的合伙人共_____人,，其中普通合伙人為_____人,，有限合伙人為_____人。除本協(xié)議另有規(guī)定外,，未經(jīng)全體合伙人一致同意,，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

普通合伙人

_______投資管理有限公司

住所：

證件名稱：

證件號碼：

有限合伙人

1,、各合伙人身份證信息：

2,、各合伙人身份證信息：

3、各合伙人身份證信息：

第十二條,、普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任,；有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以其認繳的出資額為限。

第十三條,、經(jīng)全體合伙人一致同意,，普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶丝梢赞D變?yōu)槠胀ê匣锶?，但須保證合伙企業(yè)至少有一名普通合伙人,。

有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任,。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔無限連帶責任。

第十四條,、本合伙企業(yè)總出資額為人民幣_____億元,。

第十五條、合伙人的出資方式,、數(shù)額和繳付期限：

1,、普通合伙人的出資情況

合伙人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

2、有限合伙人的.出資情況

合伙人姓名：

出資方式：

認繳出資額首期出資占全部認繳額的比例：

第十六條,、作為合伙企業(yè)之資本,，合伙協(xié)議簽字之日起15個工作日內，各合伙人應向合伙企業(yè)繳納其認繳出資的30%,，即為首期出資,。

第十七條、后期出資按照資產(chǎn)管理公司指令撥付,，所有出資應自合伙協(xié)議簽訂之日起24個月內全部付清,。如果合伙人不能按規(guī)定繳納首期出資，則該合伙人應賠償其他合伙人因合伙企業(yè)不能設立之損失，損失包括但不限于合伙企業(yè)開辦費用及按一年期銀行貸款利率計算的其他合伙人已出資資金成本,；如果合伙人不能按時繳納后期出資,，則履行出資義務的其他合伙人有權以該投資人前期實際出資額的70%最為投資股本，重新計算合作各方之間的出資比例,。

第十八條,、合伙企業(yè)的利潤，有合伙人按如下方式分配：

1,、對于合伙企業(yè)取得的項目投資收益,，普通合伙人將獲得收益分成，比例為合伙企業(yè)投資收益總額的20%,。

合伙企業(yè)投資收益總額中普通合伙人受益分成之外的部分，由所有合伙人根據(jù)實繳出資額按比例分享,。

2,、計提辦法：合伙企業(yè)的平均年收益率為達到6%時，所有合伙人按權益比例分配受益,；合伙企業(yè)年平均收益率達到并超過6%（含）時,，普通合伙人方可按以下現(xiàn)金流分配順序中確定標準提取受益分成。

現(xiàn)金流分配順序：本合伙企業(yè)自設立之日起三年后不再進行循環(huán)投資,，資本回收賬戶的現(xiàn)金按下列順序分配：

（1）有限合伙人按原始出資額取回出資,。

（2）普通合伙人按出資額取回出資。

（3）有限合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益,。

（4）普通合伙人按原始出資額取回6%/年的門檻受益,。

（5）本合伙企業(yè)收益率超過了6%/年時，普通合伙人可以按照基金總收益的20%提取收益分成,，剩余80%的收益由所有合伙人按照權益比例分配,。

3、分配時間：本合伙企業(yè)對每年度（本合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起的一年時間為一個年度,，以下同）已實現(xiàn)并收回的利潤全部進行分配,，每年度分配一次利潤；如果代表三分之二以上表決權的合伙人表決通過后,，可以在其他時間進行分配,。

4、合伙人違反本協(xié)議的約定未按期繳納出資的,，合伙企業(yè)在向其分配利潤和投資成本時,，有權扣除其逾期交付的出資、違約金等費用,。如果其應分配的利潤和投資成本不足以不足上述款項的,，應當補繳出資并補交上述費用。

第十九條,、合伙企業(yè)費用

合伙企業(yè)應直接承擔的費用包括與合伙企業(yè)之設立,、運營,、終止、解散,、清算等相關的下列費用：

1,、支付給資產(chǎn)管理公司的管理費用。

2,、開辦費,。

3、合伙人會議費用,。

4,、托管機構發(fā)生的托管費。

5,、合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的審計費,。

6、必要的媒體費用,。

7,、合伙企業(yè)自身發(fā)生地與投資業(yè)務及投資項目無關的其他律師費和咨詢費等。

合伙企業(yè)費用由合伙企業(yè)支付,，并在所有合伙人之間根據(jù)其實繳出資額按比例分配,。

作為資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)提供管理及其他服務的對價，各方同意合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定相資產(chǎn)管理公司支付管理費,。

投資期間按照合伙企業(yè)承諾總出資額的2%收取年度管理費用,，培育期和回收期內按投資項目尚未退出下灌木的投資成本的2%收取年管理費；如果回收期延遲一年,，則管理費按投資項目尚未退出的投資成本的1%收取年管理費,。

管理費每半年收取一次，首次管理費的支付,，由本合伙企業(yè)與設立后的五個工作日內支付給資產(chǎn)管理公司,；后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

第二十條,、本合伙企業(yè)發(fā)生虧損時的債務承擔：

1,、普通合伙人歲合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

2,、有限合伙人對合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任,。

3、合伙財產(chǎn)不足以清償債務時,，債權人可以要求普通合伙人以其所有的全部財產(chǎn)清償,。

第二十一條、有限合伙人的自身財產(chǎn)不足以清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取得收益用于清償,；債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。

人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人,。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先的購買權。

第二十二條,、本合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,。執(zhí)行合伙事務的合伙人（以下簡稱“執(zhí)行合伙人”）對外代表合伙企業(yè)。

第二十三條,、全體合伙人對本合伙企業(yè)事務的執(zhí)行以及執(zhí)行合伙人的選擇產(chǎn)生方式等事項約定如下：

1,、由執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司委派______負責具體執(zhí)行合伙事務，執(zhí)行合伙人確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙的事務并遵守本協(xié)議的約定,。

2,、本合伙企業(yè)同時委托執(zhí)行合伙人______投資管理有限公司作為資產(chǎn)管理管理公司負責提供資產(chǎn)管理和投資咨詢服務，資產(chǎn)管理公司并負責對合伙企業(yè)進行管理,，對投資過程進行監(jiān)督,、控制,。本合伙企業(yè)成立后,，應與資產(chǎn)管理公司簽訂委托管理協(xié)議。

3,、有限合伙人有權對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,。執(zhí)行合伙人執(zhí)行下列事務必須按照如下方式處理：

（1）對于擬投資的項目，必須取得本合伙企業(yè)的投資決策委員會（關于本合伙企業(yè)的投資委員會的組成,、職權等見本協(xié)議第三十二條的相關規(guī)定）過半數(shù)通過后,，方可進行投資。

（2）出法律,、法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定外,，合伙企業(yè)進行與投資項目相關的對外劃款、轉賬均應按照投資決策委員會的決定處理,。

4,、不參加執(zhí)行事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務，檢查其執(zhí)行合伙企業(yè)事務的情況,。

5,、執(zhí)行合伙人不按照本協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人有權督促執(zhí)行合伙人更正,。

第二十四條,、執(zhí)行合伙人的權限：

1、執(zhí)行合伙企業(yè)日常事務，辦理合伙企業(yè)經(jīng)營過程中相關審批手續(xù),。

2,、負責合伙企業(yè)與資產(chǎn)管理公司之間的資產(chǎn)管理協(xié)議的簽訂，通過簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議由資產(chǎn)管理公司對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進行管理,。

3,、代表合伙企業(yè)與資金托管銀行簽署資金托管協(xié)議。

4,、代表合伙企業(yè)簽訂其他合作協(xié)議,，負責協(xié)議的履行。

5,、代表合伙企業(yè)對各類股權投資項目進行管理,，包括但不限于負責合伙企業(yè)的投資項目篩選、調查及項目管理等事務,。

6,、代表合伙企業(yè)處理、解決合伙企業(yè)涉及的各種爭議和糾紛,。

第二十五條,、執(zhí)行合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè),，并辦理相應的企業(yè)變更登記手續(xù),。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。

第二十六條,、不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行合伙人執(zhí)行合伙事務的情況,，有權監(jiān)督合伙企業(yè)的資產(chǎn)及賬戶，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的資金及賬戶,，包括有權聘請外部審計單位對合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果進行審計,，相關費用由該不執(zhí)行合伙事務的合伙人自行承擔。

第二十七條,、執(zhí)行合伙人應當按季度向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果,，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的利潤歸全體合伙人組成。合伙人會議根據(jù)相關法律,、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議約定對本合伙企業(yè)事項作出決議,。

第二十八條、合伙人會議分為定期會議和臨時會議,，由執(zhí)行合伙人負責召集和主持,。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人,，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人,。定期會議每年至少召開一次,；經(jīng)普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額30%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議,。

第二十九條,、合伙人按照合伙人會議的有關規(guī)定對合伙企業(yè)有關事項作出決議，合伙人會議由全體合伙人按照表決時各自實繳出資比例行使表決權,，合伙人會議作出決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權的合伙人通過,，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第三十條,、合伙企業(yè)事項的處理方式

合伙人會議由全體合伙人組成,，是本合伙企業(yè)的最高權力機構。合伙人會議行使的職權,，包括但不限于：

1,、決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間。

2,、決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額,。

3、決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改,。

4,、決定本合伙企業(yè)解散及清算方案。

5,、批準與資產(chǎn)管理公司的《委托管理協(xié)議》及修改,。

6、批準資產(chǎn)管理公司擬定的基金投資決策管理條例,。

7,、決定本合伙企業(yè)的財務審計機構,、法律顧問,。

8、決定本合伙企業(yè)的分配方案,。

9,、評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)。

合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權的合伙人通過,。

第三十一條,、普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,。

除經(jīng)全體合伙人一致同意外,，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業(yè)進行交易,。

第三十二條,、本合伙企業(yè)設立投資決策委員會,，投資決策委員會按照本協(xié)議約定行使權利和履行義務。投資決策委員會由5名委員組成,，其中由有限合伙人選舉2名委員,，由資產(chǎn)管理公司委派2名委員，其余1名委員由合伙企業(yè)選聘外聘專家擔任（外聘專家應具有會計專業(yè)或法律專業(yè)的知識背景）,。

投資決策委員會的決議職權范圍包括：

1,、處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。

2,、轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權和其他財產(chǎn)權利,。

3、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員,。

4,、制定合伙企業(yè)的利潤分配方案。

5,、決定合伙企業(yè)資金的劃轉,。

6、選擇確定投資項目,，對資產(chǎn)管理公司提交的投資方案進行表決,。

第三十三條、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的,，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以依法轉為有限合伙人。

第三十四條,、普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧斀?jīng)全體合伙人一致同意,。

第三十五條,、有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營管理的，視為普通合伙人,，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任,。

第三十六條、有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生地債務承擔與普通合伙人同樣的責任,。

第三十七條、有限合伙人的權利

1,、參加或委托代表參加合伙人會議并依出資額行使表決權,。

2、有權自行或委托代理人查閱會議記錄,，審計財務會計報表及其他經(jīng)營資料,。

3,、有權了解和監(jiān)督有限合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出意見。

4,、收益分配權,。

5、出資轉讓權,。

6,、在普通合伙人對合伙企業(yè)造成重大損失或資產(chǎn)管理公司主要人員變動時強制普通合伙人退伙。

第三十八條,、有限合伙人義務

1、有限合伙人對合伙企業(yè)的責任以認繳出資額為限,。

2,、按照本協(xié)議約定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資不能按期繳納到位的,，按照本協(xié)議第十七條中的相關約定承擔違約責任,，包括但不限于相應調整各合伙人之間的權益比例。

3,、除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外,，有限合伙人不得參與及干預合伙企業(yè)的正常經(jīng)營管理。

4,、保密義務：有限合伙人僅將普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息資料用于合伙企業(yè)相關的事務,，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關的商業(yè)活動（包括但不限于與普通合伙人由利益沖突的商業(yè)事務）。普通合伙人有權以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對違反保密義務的有限合伙人追究法律上的責任,。

5,、有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。

第三十九條,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表合伙企業(yè)。

有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務：

1,、參與決定普通合伙人入伙退伙,。

2,、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。

3,、參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,。

4、獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務會計報告,。

5,、對涉及自身利益的情況,，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料。

6,、在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時,，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

7,、執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟。

8,、依法為本企業(yè)提供擔保,。

第四十條、合伙企業(yè)成立后,，委托托管機構進行托管,，通過托管機構對本合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和對資產(chǎn)公司的監(jiān)督，以確保合伙企業(yè)資金的安全,。合伙企業(yè)向托管機構支付托管費用,。托管機構由執(zhí)行合伙人選擇確定。具體的托管辦法和條件以合伙企業(yè)成立后與托管機構簽訂的托管協(xié)議為準,。

第四十一條,、全體合伙人應將其對本合伙企業(yè)的出資轉入托管機構為本合伙企業(yè)在銀行開立的賬戶。合伙人將其資金轉入上述賬戶后,，視為其已繳納對本合伙企業(yè)認繳的該部分出資,。

第四十二條、托管機構的義務

1,、以合伙企業(yè)的名義設立銀行賬戶等為合伙企業(yè)的資產(chǎn)賬戶,，執(zhí)行資產(chǎn)管理公司的投資指令，負責合伙企業(yè)名下的資金往來,，根據(jù)資產(chǎn)管理公司的要求保管合伙企業(yè)資產(chǎn)投資的有關實物證券,。

2、復核,、審查管理合伙企業(yè)投資報告,，按規(guī)定制作相關賬冊并與資產(chǎn)管理公司核對。

3,、出具合伙企業(yè)業(yè)績和合伙企業(yè)托管情況的報告,。

4、保存合伙企業(yè)的會計賬冊,、報表和記錄等,。

5、依據(jù)資產(chǎn)管理公司的指令或有關規(guī)定向合伙人支付投資收益,。

6,、資產(chǎn)管理公司因過錯造成基金財產(chǎn)損失時,，代表合伙企業(yè)向資產(chǎn)管理公司追償。

第四十三條,、信合伙人入伙,，應依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時,，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的財務狀況和經(jīng)營成果,。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任,。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務以其認繳的出資額為限承擔責任,。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

第四十四條,、有下列情形之一的,，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn),。

2,、經(jīng)全體合伙人一致同意。

3,、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由,。

4、其他合伙人嚴重違反本協(xié)議約定的義務,。

5,、合伙企業(yè)累計虧損超過總出資額50%時，有限合伙人可以退貨,。

有限合伙人退伙應當提前30日通知其他合伙人,。擅自退伙的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失,。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進入解散,、清算程序，普通合伙人不得退伙,。

第四十五條,、合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意,，可以決議將其出除名：

1,、未按照本協(xié)議履行出資義務。

2,、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成重大損失,；

3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為,。

4,、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的,，還應當賠償由此給其他合伙人造成的損失,。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知后,，除名生效,，被除名人退伙。被除名人對除名決有異議的,?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內，根據(jù)本協(xié)議有關爭議解決的規(guī)定解決,。

第四十六條,、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生地合伙企業(yè)債務,，承擔無限連帶責任,；退貨時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的,，該退伙人應當依照本協(xié)議第[二十]條的規(guī)定分擔虧損,。有限合伙人退伙后。對基于退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務,，以其退伙時從本合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任,。

第四十七條、作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在本合伙企業(yè)中的資格。

合伙人向本合伙企業(yè)的其他合伙人轉讓出資份額,，應當在30日內通知其他全部合伙人,，并在30日內辦理工商登記手續(xù)。合伙人向本合伙企業(yè)以外的人轉讓出資份額,，應當取得其他合伙人過半數(shù)通過,。經(jīng)合伙人同意轉讓的出資份額，在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權,。

第四十八條、合伙人退伙或被除名的,，由會計師事務所對該名合伙人退伙或被除名時合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)進行評估,。對于評估后的合伙企業(yè)的凈資產(chǎn)按照該名合伙人在合伙企業(yè)的出資比例予以退還。承擔資產(chǎn)評估工作的會計師事務所由執(zhí)行合伙人選擇確定，并由執(zhí)行合伙人代表代表合伙企業(yè)與其簽訂評估協(xié)議,。評估費用由退伙或被除名的合伙人承擔,。合伙人退貨時其在合伙企業(yè)中的尺寸份額以貨幣方式退還，但全體合伙人一致同意的除外,。合伙人退伙或被除名時,，對其他合伙人負有賠償責任的，其他合伙人有權在向其退還財產(chǎn)之前扣除相應的應賠償?shù)目铐棥?/p>

第四十九條,、本合伙企業(yè)相關的所有文件,，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項目投資計劃,、財務會計報告等,，均屬于合伙企業(yè)的機密資料。任何人不得對外公開或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關事務無關的目的使用該等文件,。

第五十條,、除依法應當公開的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應當向有關機構提供的信息之外，任何人均不得通過正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關信息,、合伙企業(yè)投資的項目情況等任何信息,。擬公開被披露的信息在公開披露之前應予以保密，不得向他人泄露,。

第五十一條,、各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭議，應通過協(xié)商或者調解解決,。合伙人不愿通過協(xié)商,、調解解決或者通過協(xié)商、調解不成的,，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議,，均提請[ ]仲裁委員會按照該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的,，對本協(xié)議各方均有約束力,。

第五十二條、合伙企業(yè)有下列情形之一的,，應當終止并清算：

1,、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營,。

2,、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。

3,、全體合伙人決定解散,。

4、合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。

5,、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn),。

6、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責令關閉或者被撤銷,。

7,、法律,、性質法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第五十三條,、不可抗力

1,、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務，該義務的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應予中止,。

2,、聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內向其他合伙人提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書面資料,。聲稱不可抗力事件導致其對本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實際的一方,，有責任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3,、不可抗力事件發(fā)生時,，各合伙人應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后,，全體合伙人須立即恢復履行各自在本協(xié)議項下的各項義務,。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時延遲協(xié)議的履行,，且遭遇不可抗力一方無需為此承擔責任,。當事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責任,。

4,、本協(xié)議所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服,，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的,，使該方對本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災害如水災,、火災,、旱災、臺風,、地震,，以及社會事件如戰(zhàn)爭（不論曾否宣戰(zhàn)）、動亂、罷工,，政府行為或法律規(guī)定等,。

第五十四條、合伙人違反本協(xié)議的,，應當依法承擔違約責任,。

第五十五條、執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定,，給其他合伙人造成損失的,，應當賠償其他合伙人的損失。

第五十六條,、合伙人逾期繳納其認繳的出資,，每逾期1日，應當向其他合伙人支付4‰的違約金,，并承擔補償義務,；逾期超過180日的，其他合伙人有權將其除名,。

第五十七條,、本協(xié)議一式_____份，合伙人各持一份,，并報合伙企業(yè)登記機關一份,。每份具有同等法律效力。

第五十八條,、本協(xié)議履行過程中,，如果國家或地方頒布新的有關法律法規(guī)或修訂相關規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進行修訂,，如果出現(xiàn)沖突,、爭議或者分歧，應當按照公平原則處理,。

_____年____月____日

乙方：

_____年____月____日

丙方：

_____年____月____日

私募股權基金 有限合伙篇二

本協(xié)議書由下列各方于________年____月____日簽署于____________(地點),。

甲方(原始發(fā)起人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯(lián)系電話：__________________________

乙方(投資入股人)：________________

法定代表人：________________________

地址：______________________________

聯(lián)系電話：__________________________

本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致，特簽署本協(xié)議,，以作共同遵照執(zhí)行,。

第一條擬設公司

一、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱發(fā)起人)及乙方作為投資入股人(以下可簡稱投資人),，同意與其他投資入股人(以下可簡稱其他投資人)一起,，設立一家有限責任公司。

二,、該有限責任公司名稱暫定為__________投資管理有限公司(以下簡稱目標公司或投資),，注冊資本為人民幣______億元,，由全體股東一次性實際認繳。

第二條認繳出資

三,、甲方承諾,，其將對目標公司出資不少于人民幣_________萬元。

四,、乙方承諾,，其將對目標公司出資人民幣萬元(必須是人民幣______萬元的倍數(shù))。

五,、甲乙雙方同意,，除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標公司出資的，無論投資人為誰及認繳數(shù)額為何(但必須是人民幣______萬元的倍數(shù)),，雙方均表示接受,，并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進行合作,。

第三條有效期間

六,、前條所稱的認繳出資的承諾義務，乙方承諾在________年____月____日前出資到位,，則上述認繳出資的承諾義務,，當然有效。否則,，自然失效,。

七、前條所稱的認繳出資的承諾義務失效后,，對目標公司擬設立過程中所發(fā)生的費用,，均由甲方負責承擔，與乙方無關,。

第四條治理結構

八,、目標公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成,。鑒于發(fā)起人,、投資人及其他投資人對目標公司的出資必須為人民幣______萬元的倍數(shù)，因此,，目標公司的股東會的表決權以出資人民幣______萬元為一票,，總計注冊資本人民幣______億元折算為______票。

九,、目標公司的董事會由___名成員組成,，由發(fā)起人推薦，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生,。目標公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任,。

十,、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。

第五條投資方式

十一,、目標公司設立后,，必須局限于下列領域進行投資：

(1)合作購買土地設立房地產(chǎn)項目公司進行房地產(chǎn)開發(fā);

(2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權;

(3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。

十二,、目標公司按照前款第(1),、(2)項約定進行投資的，對該等房地產(chǎn)公司的股權投資比例不超過該等公司股本總額的______%,。

十三,、目標公司按照第1款(1)、(2)項約定進行投資的,，必須確保委派專人進入該等房地產(chǎn)公司的董事會,，并對該等公司的重大事項具有一票否決權利。

第六條分配模式

十四,、目標公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標準提取法定盈余公積后,，不再提取任意贏余公積和公益金，全部轉作未分配利潤,。上述提取的法定盈余公積,，雖掛帳在目標公司名下，但其權屬實際應歸于甲方,。

十五,、目標公司承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%,。甲方對此承擔連帶保證責任,。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的，由目標公司在相應的所得稅匯算清繳后負責支付給乙方及其他投資人,。若目標公司當年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的,，則先由目標公司以往來款的形式進行預分配，屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進行沖回調整,。

十六,、投資人承諾，除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權比例所應分配所得的利潤,，超過上述______%年比例的,，其超過部分由甲乙雙方按照三比例進行分成。

第七條退出機制

十七,、目標公司設立滿________年后,，乙方有權選擇退出目標公司：

(1)乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東);

(2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權轉讓給其他投資人(股東)以外的第三人;

(3)乙方可將其持有的股權轉為對目標公司的債權，并與目標公司具體協(xié)商償付的時間;

(4)其他法律法規(guī)允許的任何形式,。

十八,、乙方選擇退出目標公司的,，其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的,，自該年度所得稅匯算清繳后支付當年的收益,。

第八條附則

十九、本協(xié)議一式兩份,，甲乙雙方各執(zhí)一份,。

二十、根據(jù)本協(xié)議的相關規(guī)定須甲乙雙方簽署有關的目標公司章程及其他公司設立文件的,，甲乙雙方須積極予以配合,。

二十一、本協(xié)議自甲乙雙方簽字蓋章后生效,。

甲方(蓋章)：________乙方(蓋章)：________

代理人(簽字)：________代理人(簽字)：________

________年____月____日________年____月____日

私募股權基金 有限合伙篇三

甲方：

郵編：

法定代表人：

乙方：

地址：

法定代表人：

甲,、乙雙方根據(jù)國家的相關法律法規(guī)，本著平等互利,、公平公正,、誠實守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢,，在創(chuàng)業(yè)投資領域共同達成以下合作條款,。

一、合作目的

1,、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關系,。

2,、整合雙方資源，建立私募股權投資基金,。

甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟具有主導地位,，為貫徹落實“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟發(fā)展目標,，促進本地主導產(chǎn)業(yè)升級,，優(yōu)化投資環(huán)境，引導創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向,，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司,，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務,，其團隊擁有豐富的項目分析和判斷經(jīng)驗,，擁有豐富的項目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運行良好,，已涉足國內多個產(chǎn)業(yè)領域的投資活動,。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢,，為目標企業(yè)提供必要的投資服務，包括彌補擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃,、規(guī)范管理,、人力資源、財務管理,、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足,。

為充分調動乙方的團隊管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務專長，甲乙雙方精誠合作,，共同設立創(chuàng)投基金,，促進本地或本區(qū)域中小型高新技術企業(yè)的快速發(fā)展。

二,、合作方式

1,、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外,，各合伙人之權利義務關系應遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定,。

2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導資金出資,，作為有限合伙人,，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質的投資項目,，并確保相關合法手續(xù)及事項經(jīng)行政部門審批得以妥善完成,，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。

3,、乙方出資作為普通合伙人,，負責投資項目的尋找、篩選及評估,，投資談判與交易設計,，投資后的增值服務與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃,。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略,，充任企業(yè)管理顧問。

4,、除甲方和乙方出資以外,，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標籌資金額中的剩余款項,。

5,、合伙企業(yè)名稱：nj____________高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)[下稱“合伙企業(yè)”]，

英文名稱為：

三,、合作具體內容

1,、雙方約定目標籌資金額為60000萬元人民幣,，第一期基金規(guī)模為xx年內需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元,，否則將按照本條第3,、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補充協(xié)議約定其它處理方式。若達到10000萬元時,該合伙企業(yè)可以進行投資運營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關規(guī)定收取管理費等費用;若募集金額不足或超出規(guī)模,，即合伙企業(yè)在六個月內實際到位資金不足或超出10000萬元時,，則按照本條第3、4款約定的出資比例調整出資金額,，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持,，并進行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內)能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務)具有核心競爭力,，產(chǎn)品市場有足夠擴張力,，管理團隊有很強戰(zhàn)斗力，具備高科技,、高成長特征,。

3、投資領域：新能源,、新材料,、新服務、新it(含通信網(wǎng)絡),、新環(huán)保,、新農業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新),、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育),。

4、合伙企業(yè)的投資形式包括：

1)認購未上市企業(yè)的新增股份;

2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;

3)未上市企業(yè)的可轉債等;

4)合伙企業(yè)應以自身名義對外實施投資,。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意,，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標企業(yè)股權的機構代購代持股權,。

5、合伙企業(yè)適度分散投資,。單個項目投資不超過合伙企業(yè)財產(chǎn)總額的25 %,，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意,。

6,、合伙企業(yè)不得投資于：

1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);

2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。

7,、合伙企業(yè)不應謀求在所投企業(yè)中的控股地位,，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理,，但應該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務，包括及時督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務發(fā)展和改制上市,。

8,、禁止事項：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的,、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權質押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項,。

9,、乙方及其代表應當根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權范圍內履行職務,。當乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權范圍履行職務,、或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的,，應依法承擔賠償責任,。

五,、合伙事務的執(zhí)行及執(zhí)行權限

1,、合伙企業(yè)由普通合伙人擔任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人,，指定_________為代表,，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同,，開展投資經(jīng)營活動，同時負責合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務管理,。

2,、普通合伙人的管理團隊協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務。

3,、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務在內的合伙企業(yè)事務：

1)委派代表,，代表合伙企業(yè)簽署文件;按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企業(yè)的財產(chǎn);聘用代理人、雇員,、經(jīng)紀人,、律師及會計師對合伙企業(yè)業(yè)務的管理提供中介服務;

2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴;與爭議對方進行妥協(xié)、和解,、仲裁等,，以解決與合伙企業(yè)有關的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務活動而對有限合伙人,、普通合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風險,。

4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會,，構成合伙企業(yè)的最高投資決策機構,，執(zhí)行合伙人的指定代表負責召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項目的投資決策和決定投資項目的股權轉讓,。

5,、甲方另外委派一名項目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關工作，所委派項目經(jīng)理的基本工資及各項福利均由甲方承擔。該項目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項目,、募集合伙資金,、參與項目管理，并享有合伙企業(yè)相關的激勵機制所約定的權益,。

6,、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領的投資團隊負責投資項目的發(fā)掘、甄選,、立項和盡

7,、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè),。

六,、合伙期限

合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年,。

七,、股權退出

1、合伙企業(yè)投資的股權通過上市流通變現(xiàn),、被戰(zhàn)略投資人購并,、股權轉讓等渠道退出。

2,、所有從投資項目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金),，用于分配。

八,、合伙企業(yè)的資金保管

1,、合伙企業(yè)應在保管銀行指定的機構設立保管賬戶，所有合伙資金和從轉讓投資項目股權所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上,，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進行監(jiān)管,。

2、合伙企業(yè)應與保管銀行簽署《財產(chǎn)保管協(xié)議書》,，約定合伙企業(yè)財產(chǎn)的監(jiān)管方式,、監(jiān)管要求。

九,、創(chuàng)立費,、管理費用及業(yè)績報酬

1、創(chuàng)立費：合伙企業(yè)設立后,，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費,，用于合伙企業(yè)的工商注冊,、合伙驗資、辦公室租賃、辦公設備,、辦公費用,、資金募集推廣等。

2,、在合伙期限內,，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務,、履行職責的報酬,，執(zhí)行合伙人按實際到位合伙金額r的比例提取管理費(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年) ,。

3,、在合伙期限內，每個股權投資項目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的費用成本后,合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實際到位合伙資金,，當出現(xiàn)投資盈余(即退付完所有出資本金后尚有結余)后,，乙方按投資盈余的xx年收益率未達到8%，投資人按權益比例分配收益;

2)合伙企業(yè)平均年收益率達到并超過8%時,，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標準計提業(yè)績報酬：

所有投資人按照權益比例分配,。

3)業(yè)績獎勵：當年收益率超過80%時，超出年收益率80%部分另按10%計取業(yè)績獎勵,，由所有投資人向普通合伙人支付,。

具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準。

4,、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時,，則該筆到位資金可用于認購商業(yè)銀行的短期(三個月內)穩(wěn)健型理財產(chǎn)品，該短期理財所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實際出資額所占比例進行分配,。

十,、附則

1、本協(xié)議因募資需要時方可向相關方開放,。

2,、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢,，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎上,，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展,，在私募股權投資領域實現(xiàn)共贏,。

十一、協(xié)議生效及其他

1,、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜,，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補充協(xié)議構成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù),。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時,，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成,，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟,。

2、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權代表人簽字,、蓋章后即刻生效,。

3、本協(xié)議一式四份,，甲乙雙方各執(zhí)兩份,。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

(或授權負責人) (或授權負責人)

簽訂時間：______年____月____日簽訂時間：______年____月____日

簽訂地點：