隨著人們對法律的了解日益加深,，越來越多事情需要用到合同，它也是減少和防止發(fā)生爭議的重要措施,。合同的格式和要求是什么樣的呢,？下面是小編為大家?guī)淼暮贤瑑?yōu)秀范文，希望大家可以喜歡,。

買賣合同糾紛答辯狀被告篇一

代理人：廣東金聯(lián)律師事務(wù)所 馬律師

因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實(shí)及相關(guān)證據(jù),，提出以下答辯意見：

一,、關(guān)于本案的事實(shí)。

x年1月5日,，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》,，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告。現(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院,。

二,、關(guān)于原告提出的訴訟請求。

原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況,。

第一,、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方,，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中,，郵件無法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出,，僅僅是律師函三個(gè)字,，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容,，因此,，我方認(rèn)為與本案無關(guān)。

第二,、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定,，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi),。但對方一直未將定金提存給中介,，對方一直沒履行合同下的義務(wù)。

第三,、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況,，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來,，且無原被告的簽名確認(rèn),，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是20xx年,，而本案的買賣合同簽訂的時(shí)間是在x年,。

第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日,，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日,，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務(wù),。

第五,、原告要求的違約金過高，同時(shí)我方并非違約方,，違約金是在要補(bǔ)充對方的損失在產(chǎn)生的,，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高,，并不合理,。

以上答辯意見請法庭考慮!

答辯人：

二0 年 月 日

買賣合同糾紛答辯狀被告篇二

答辯人：

被答辯人：

因原告a與被告b房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求,，故答辯如下：

答辯請求：

1. 依法駁回被答辯人b對答辯人a的訴訟請求。

事實(shí)和理由：

被答辯人認(rèn)為合同無效有三個(gè)原因：一是中大恒基不是指定的央產(chǎn)房代理機(jī)構(gòu),，二是b是腦梗塞病人,，意思表示不真實(shí);三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。

針對被答辯人合同無效的三個(gè)理由,，答辯如下：

一,、房屋買賣合同并不因?yàn)橹写蠛慊木娱g而無效

1. 中大恒基公司提供的是居間服務(wù)，而不是上市交易服務(wù)

《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產(chǎn)房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu),，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點(diǎn)交易代理服務(wù)機(jī)構(gòu)(以下簡稱定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)),，承擔(dān)中央在京單位已購公房上市交易的代理服務(wù)工作。根據(jù)《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定,，我們可以看出定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)承擔(dān)央產(chǎn)房“上市交易”的代理服務(wù)工作,。中大恒基公司提供的只是居間服務(wù)，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務(wù),，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務(wù),。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定,。

2. 被答辯人沒有提供證據(jù)證明中大恒基不是定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)之一

《央產(chǎn)房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機(jī)構(gòu)代理央產(chǎn)房的上市服務(wù),，但并沒有規(guī)定定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)是哪幾家中介公司?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》是x年制定的,，時(shí)至今日已經(jīng)7年之久，“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”到今天可能已經(jīng)擴(kuò)充到很多中介公司,。楊懷波并沒有提供證據(jù)證明中大恒基不在“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”之中,。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機(jī)構(gòu)，因此認(rèn)為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據(jù)支持,。

3. 《央產(chǎn)房出售辦法》是部門規(guī)章,，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由

《央產(chǎn)房出售辦法》是國務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局制定的，是部門規(guī)章,，而不是行政法規(guī),。《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐,、脅迫的手段訂立合同,，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家,、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會(huì)公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,。根據(jù)此條第5款的規(guī)定,，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定時(shí),，才導(dǎo)致合同無效?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》不是法律,，也不是行政法規(guī)，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產(chǎn)房出售辦法》,，也不必然導(dǎo)致合同無效,。此外，簽訂的合同沒有損害社會(huì)公共利益或者國家利益,，也不在合同無效的其他幾種情形中,，因此合同不存在無效的原因。

4. 合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治

a和b簽訂的合同是雙方意思自治的結(jié)果,，選擇中大恒基公司作為居間服務(wù)中介也是雙方意思自治的結(jié)果,。雙方簽訂了合同，卻因?yàn)榇俪珊贤木娱g服務(wù)公司是中大恒基而導(dǎo)致合同無效,，違反了合同法的最基本的意思自治原則

綜上,，房屋買賣合同的當(dāng)事人是a和b，雙方都是完全行為能力人,，意思表示真實(shí),，合同約定的內(nèi)容不影響法律或者社會(huì)公共利益，因此根據(jù)《民法通則》第55條的規(guī)定,，a和b簽訂的買賣合同合法有效,。

二、被答辯人沒有證據(jù)證明楊懷波意思表示不真實(shí),。

b是一位70多歲的老人,，還曾經(jīng)患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時(shí)候其意思表示不真實(shí),。此外,，3月17日的談話錄音表明，簽合同當(dāng)日,，b的女兒也在簽訂合同的現(xiàn)場,。另外，合同簽訂之后,，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見,，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上,，出售房屋不僅僅是b的真實(shí)意思表示,，也是b女兒及b妻子的真實(shí)意思表示。

三,、被答辯人沒有證據(jù)證明中大恒基與答辯人之間惡意串通

為了解決孩子上學(xué)問題,，我找到中大恒基公司,，希望能買到一套學(xué)區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前,，先后看了很多房子,，因此對中關(guān)村周圍的房子非常熟悉。b的房子在位置和總價(jià)款上都是我所能接受的,，所以中大恒基帶我看房之后,，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關(guān)系,。b認(rèn)為我與中大恒基惡意串通,，卻沒有提供任何證據(jù)證明，因此缺少最基本的證據(jù),。

買賣合同糾紛答辯狀被告篇三

答辯人：浙江建設(shè)有限公司,，住所地寧波市北路455號。法定代表人：杜,，董事長,。

因購銷合同糾紛一案，答辯如下：

一,、原告訴稱“x年9月后,，被告停止履行合同?！边@一訴稱與事實(shí)完全不符,。

答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙,。答辯人所承包的工程,，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于x年11月4日才下發(fā),，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購銷合同,，因此，在這過程中,，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開,，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量,，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿,，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心,，然而,，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小,，無錢賺,，遂于x年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后,，原告就再?zèng)]有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨,，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下,，為了工程能正常施工,，出于無奈，只能從其他途徑組織貨源,。答辯人深知要想正常施工,，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會(huì)存在停止合同履行的意思,，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同,，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨,，因此,，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。此后,，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致,。

二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題,。

原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符,。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后,，原告不再發(fā)貨,，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求,，于10月22日支付了170000元,，后根據(jù)原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬元;x年1月28日又支付了貨款20萬元。于x年2月14日歸還了300萬元保證金,。

需要說明的是,，在x年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部,，而原告是到答辯人工地催款的,，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專用章,，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”,。因此，項(xiàng)目部是在不完全明確具體款項(xiàng)性質(zhì)情況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息,，對此應(yīng)予以糾正,。實(shí)際是,，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的120xx00元,，尚欠材料款289373元,，不是原告訴稱的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬元,。并且這一切7萬元在付的當(dāng)時(shí)是沒有講明是利息還是貨款,，只是先給17萬元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時(shí),，原告提出作為利息,，故列到利息上。

因此,，原告的第1個(gè)訴訟請求和第2個(gè)訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符,。

三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟請求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問題,。

對貨款按實(shí)結(jié)算,，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定,，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款,、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1,、2款的規(guī)定,。

退一步說，就算屬答辯人違約,，那么,，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失,，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問題,。

第一，從購銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來看,，原告的主要權(quán)利是拿到貨款,，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時(shí),，其直接損失只不過是利息損失,，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%),。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的,，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過0.78%時(shí)就算過分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定,，請求法院對合同中約定的過高違約金予以調(diào)整,。

第二，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為,，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)顯然不能成立,，要算也只能從貨款結(jié)算日開始計(jì)算。需要指出的是,，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)羅列差錯(cuò),，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的,。只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即x年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日,。沒有支付的才算是違約,，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日,。

四,、關(guān)于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出,，300萬元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日),，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計(jì)算,，共有利息735000元,。按約定，其計(jì)算雖然沒有錯(cuò),，但是,，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì),，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系,。而原、被告間作為企業(yè)而拆借,，其拆借行為是與法律相抵觸的,，是法律所禁止的。因此,，原告的第2個(gè)訴訟請求是不合法的,，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù),。

五,、關(guān)于原告訴稱的補(bǔ)償款問題。

原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量,，依據(jù)鋼材購銷合同第九條第七項(xiàng)約定,，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元?！?/p>

對此,，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請求是根本不能成立的。

首先,，購銷合同第九條第七項(xiàng)的約定顯失公平,。合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形,。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量,。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定,，對原告方未給足貨量卻未規(guī)定,，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的,，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對等性,。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的,，是原告的格式合同,。

其次，退一萬步說,。就算該條款是合法有效,，那么，我們來看看該條是怎么定的,。

購銷合同第九條第七項(xiàng)約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸,，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足,，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方,。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量,，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足,。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購期屆滿以后才能確定,，否則,，無法判斷本工程所需鋼材實(shí)際量。并且何時(shí)補(bǔ)足沒有時(shí)間上的限制,，目前合同還沒有解除,，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨,。答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。但是必須指出的是,，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí),，而是同時(shí)需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨,。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求,，那么，答辯人是無法完成補(bǔ)足的,，在這種情況下,，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知,，是絕無道理的,。

其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸,，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求,，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任,，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。

因此,，原告的第3個(gè)訴訟請求是不能成立的,。

綜上所述，答辯人認(rèn)為,，原告之訴,，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款,，卻寬大起訴,，要答辯人承擔(dān)違約金、利息,、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元,。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元,，減去實(shí)際所欠貨款289373元,，違約金、利息,、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元,。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益,， 接近交易額的一倍,。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實(shí)之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)x年4月30日以后的逾期付款責(zé)任,。同時(shí)要求繼續(xù)履行合同,，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時(shí)答辯人根據(jù)原告的違約事實(shí),，提出了反訴(另符反訴狀),。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))

此致

縉云縣人民法院

答辯人：浙江建設(shè)有限公司

x年11月2日

買賣合同糾紛答辯狀被告篇四

答辯人：紙箱包裝有限公司

地址：xx縣東新鄉(xiāng)小洲村委會(huì)胡家村

法定代表人：黃， 聯(lián)系電話：1x8

委托代理人：萬,，xx市為民法律服務(wù)所 法律工作者,。

因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下,。

一,、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條,、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能,、設(shè)備、和勞力,，按照定作人的要求,，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報(bào)酬的合同,。而東光廠提供的合同,，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料,，也未提供加工成品的圖紙,、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)等事項(xiàng)，東光廠提供的所謂“定作成品”實(shí)際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品,。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定,，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”,。

二,、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟,。

縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條,，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名,，所以答辯人不是本案適格的被告,，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟,。

三,、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳,，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn),。

首先,，東光廠只不過是東光縣的一個(gè)個(gè)體工商戶，但他在企業(yè)介紹時(shí)宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司,，號稱“重質(zhì)量,、講信譽(yù)”，卻連一個(gè)完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有,。

其次,，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī),、薄刀分紙機(jī),、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求,。產(chǎn)品既沒有出廠合格證,，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試,，人員培訓(xùn)更沒有,。

最后，答辯人聲明,，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利,。

綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品,，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān),，答辯人付款也是付給席泉林的,，況且款項(xiàng)已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個(gè)人承擔(dān),，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任,。懇請法院查明事實(shí)，駁回東光廠對答辯人的訴請!

此致

xx縣人民法院

答辯人：紙箱包裝有限公司

二0xx年七月二十七日